双杰电气：制度修订对照说明的提示性公告_股票频道

证券代码：300444 证券简称：双杰电气公告编号：2016-105

北京双杰电气股份有限公司

制度修订对照说明的提示性公告

北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 16 日召

开了第三届董事会第二十次会议，对《股东大会议事规则》、《对外投资管理制

度》等相关制度进行了修订，为使投资者更好的了解制度变更内容，根据《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发〔2013〕110 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》

等相关法律、法规和规范性文件，现对相关制度的修订之处说明如下：

一、《股东大会议事规则》

序号修订前修订后

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规

条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应

会应当在 2 个月内召开。当在 2 个月内召开。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当构和证券交易所备案。

书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于

在股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10%。

10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和

证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董

事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记

序号修订前修订后

履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构

会以外的其他用途。申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

东大会以外的其他用途。

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定

的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。也可以

按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，

根据具体情况采用其他方式召开，为股东参加股东大会

4 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

出席。

视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间以及表决程序。

5 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3:00。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系

时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。

6 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。开披露。

股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以

涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系，并公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

序号修订前修订后

围。偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出

股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制最低持股比例限制。

止。

第三十五条股东大会审议下列事项之一的，公司应当

安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东

大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资

股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向

原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召

开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资

第三十六条同一表决只能选择现场或其他表决方式

产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

7 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司

果为准。

最近一期经审计的资产总额 30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债

务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式

的其他事项。

同一表决只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举股第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

8 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

表共同负责计票、监票。监事代表共同负责计票、监票。

监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。监票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权

人应当在表决统计表上签名。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议主持人应当在会议现场宣第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网

9 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提

案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

序号修订前修订后

未列入股东大会的临时提议，不得作为提案进行表决通过。

过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

10 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公

东大会或直接终止本次股东大会。

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条本规则为《北京双杰电气股份有限公司章第五十六条本规则为《北京双杰电气股份有限公司章

程》之附件，经股东大会审议通过并在公司上市后施行。程》之附件，经股东大会审议通过后施行。

二、《对外投资管理制度》

序号修订前修订后

第四条对外投资权限第四条对外投资权限

公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关

法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

公司股东大会、董事会、董事长及总经理办公会为公司公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，

1 对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权

对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外做出对外投资的决定。

投资的决定。 1、投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，

1、投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长根据股东大会的授权，在授权范围内审

由公司董事长审批；批；

第四十四条本制度经公司股东大会审议通过之日实第四十四条本制度由公司董事会负责解释，经公司股

施。本制度由公司董事会负责解释。东大会审议通过之日实施。

三、《信息披露管理制度》

序号修订前修订后

第五十五条重大信息报告、形式、程序、审核、披露第五十五条重大信息报告、形式、程序、审核、披露

1 程序程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第

序号修订前修订后

一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长

应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信

息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含

全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告

与本部门（本公司）相关的重大信息。与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行

报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面

形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关

的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情

况介绍等。况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊

情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书

和董事会办公室。和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快

履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露

息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履

需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审

会审批。批。

第五十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查第五十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查

询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公

2 司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董

提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管

券监管部门回复、报告。部门回复、报告。

第五十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及第五十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及

对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定

3 稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对

外宣传文件报送董事会办公室登记备案。外宣传文件报送证券部登记备案。

4 第六十条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工第六十条证券部是公司信息披露事务的日常工作部

序号修订前修订后

作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披

息披露事务。露事务。

第六十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经第六十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经

理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披

露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工

提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信

重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完

性和完整性。整性。

第七十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文第七十四条证券部是负责管理公司信息披露文件、资

6 件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事

证券事务代表具体负责档案管理事务。务代表具体负责档案管理事务。

第七十五条董事、监事、高级管理人员履行职责时签

署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司

7 （含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料

（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料

等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10

等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。

年。

第七十六条公司信息披露文件及公告由董事会办公室第七十六条公司信息披露文件及公告由证券部保存，

保存，保存期限不少于 10 年。保存期限不少于 10 年。

第七十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事第七十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事

会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、

监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

9 及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息

行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、

实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，

监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。董事会秘书必须及时按要求提供）。

第八十七条公司信息发布应当遵循以下流程：第八十七条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提

交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所

审核登记；审核登记；

序号修订前修订后

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和（五）董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和

相关备查文件报送中国证监会北京监管局，并置备于公相关备查文件报送中国证监会北京监管局，并置备于公

司住所供社会公众查阅；司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

存。

第八十九条董事会办公室负责投资者关系活动档案的

第八十九条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健

建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资

11 全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活

者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、

动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

意见等。

第九十条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻

媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预

约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以

第九十条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻

上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人

媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预

回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》

约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或

12 （见附件）及相关记录材料由证券部保存。

两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并

公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和

由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承

调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安

诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调

研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员

共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第九十二条董事会办公室负责保管招股说明书、上市第九十二条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、

公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会

股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等

和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。资料原件，保管期限不少于 10 年。

第九十三条公司各部门、分公司和各控股子公司（含第九十三条公司各部门、分公司和各控股子公司（含

全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务

管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控

股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本

公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董

事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。

序号修订前修订后

的信息。

第九十六条董事会秘书和董事会办公室向各部门和分第九十六条董事会秘书和证券部向各部门和分公司和

公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部

各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时

按时提交相关文件、资料并积极给与配合。提交相关文件、资料并积极给与配合。

第一百零五条公司董事会秘书及董事会办公室收到下第一百零五条公司董事会秘书及证券部收到下列文

列文件，第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商件，第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘

16 业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到

收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

…… ……

17 附件：承诺书

四、《重大信息内部报告制度》

序号修订前修订后

第四条公司各部门及各子公司对可能发生或发生本制第四条内部信息报告义务人对可能发生或发生本制度

1 度规定的重大信息事项应及时向公司董事会报告，董事规定的重大信息事项应及时向公司董事会报告，董事会

会秘书或证券事务代表具体承办此项工作。秘书或证券事务代表具体承办此项工作。

第五条本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称

“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）控股子公司负责人；

2 （三）公司派驻所投资公司的董事、监事和高级管理人

员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第六条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重

大信息后及时通过书面或电话方式向董事会秘书报告

3 有关情况。部门或全资子公司和控股子公司对外签署的

涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署

前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情

序号修订前修订后

况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送

证券部。证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告

人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理

签收手续。

第八条公司各职能部门、分公司负责人为第一责任人

第十条公司各职能部门、分公司负责人为第一责任人

4 和联络人。各子公司的总经理为第一责任人、子公司的

和联络人；各子公司的总经理为第一责任人。

财务负责人签字后的两个工作日上报。

第十一条公司各部门负责范围内及各子公司可能发生

第九条公司各部门负责范围内及各子公司可能发生或

或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地

发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向

向董事会秘书预报和报告。

董事会秘书预报和报告。

……

6．本制度第十二条规定的应报告的交易，包括但不限

5 6．本制度第十条规定的应报告的交易，包括但不限于：

于：

……

7．本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但

7．本制度第十三条规定的应报告的关联交易，包括但

不限于：

（1）第九条第 6 款规定的交易；

（1）第十一条第 6 款规定的交易；

第十四条信息报告义务人应以书面形式提供重大信

息，包括但不限于：

(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内

第十二条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发容以及对公司经营的影响等；

生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述 (二) 所涉及的协议书、意向书、合同等；

事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事 (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况

项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关介绍等；

资料。 (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书；

第十三条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级 (五) 公司内部对重大事项审批的意见。

管理人员应当及时敦促公司各部门、子公司应披露信息第十五条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书

的收集、整理、报告工作。应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公

司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理

方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、

审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务的，

序号修订前修订后

应立即组织证券部起草信息披露文件,并同时向公司董

事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行

相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十六条证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳

证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第十七条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，

公司的任何部门及公司全资子公司和控股子公司均不

得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部

门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿

应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性

文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第十八条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职

责为：

(一) 负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织

内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进

行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

(二) 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会

和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审

批程序，并按规定履行信息披露程序；

(三) 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定

时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定；

(四) 组织公司董事、监事和高级管理人员及负有重大信

息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信

息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助各

信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内

部信息报告的及时和准确；

(五) 证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务

人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信

息披露的申请及发布。

第十五条本制度自公司股东大会审议通过，并于公司第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

股票上市之日起施行。第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实

序号修订前修订后

第十六条本制度的解释权属于董事会。施。

五、《内幕信息知情人登记制度》

序号修订前修订后

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内

第二条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事

1 幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主

会秘书组织实施。

要责任人。

第三条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记

第三条经董事会授权，公司证券部负责公司内部信息入档事宜，公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理

的日常管理工作。制度的实施情况进行监督。证券部为公司内幕信息的监

督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司

股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公

开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的

3 上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。本公

上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。本公

司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”中的

《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”。

一个或多个。

第九条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员

信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等

相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照

第九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的

本制度附件一格式填写《公司内幕信息知情人档案》，

报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息

及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶

知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档

段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息

案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购

4 知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、

重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权

方式、内容等信息。

激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后 5 个交易

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

日内将相关内幕信息知情人名单报送北京证监局和深

回购股份（因股权激励回购注销而发生的回购除外）等

圳证券交易所备案。

重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附

件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划

序号修订前修订后

重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括

但不限于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人或公司各职能部门、各子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕

信息知情人员或单位）应在第一时间告知公司董事会秘

书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和

第十四条内幕信息知情人登记备案的程序

责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情

指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。

人填写《公司内幕信息知情人档案》，要求其提供有关

董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和

内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以

责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范

核实，以确保《公司内幕信息知情人档案》所填写的内

围；

5 容真实、准确、完整。同时董事会秘书还应要求内幕信

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人

息知情人签订相关《保密协议》。内幕信息知情人应将

填写《内幕信息知情人登记备案表》并及时对内幕信息

上述文件填写好后报证券部或董事会秘书备案，未及时

加以核实，以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填

填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时

写的内容真实性、准确性；

间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交

知情人提供或补充其他有关信息。

易所、北京证监局进行报备。

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行

信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件

初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交

董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关

人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好