证券代码：600219 证券简称：南山铝业 上市地点：上海证券交易所
山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三次修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
山东省龙口市徐福镇东海工业 山东省龙口市徐福镇东海工业
山东怡力电业有限公司
园区 园区
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函，保证其为本
次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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目录
上市公司声明.................................................................................................................... 2
交易对方声明.................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明........................................................................................ 4
目录.................................................................................................................................... 5
释 义.............................................................................................................................. 15
重大事项提示.................................................................................................................. 18
一、本次重组情况概要 .......................................................................................................... 18
二、本次交易标的资产估值和作价情况 .............................................................................. 18
三、本次发行股份情况 .......................................................................................................... 19
四、本次重组相关补偿方案 .................................................................................................. 20
五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 21
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 21
七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................................. 22
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 22
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 22
（一）本次交易对主营业务的影响 ............................................................................. 22
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 22
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 23
十、本次重组的决策与审批程序 .......................................................................................... 23
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 23
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 25
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 .......................................................... 25
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 25
（一）交易对方做出的一般性承诺 ............................................................................. 25
（二）交易对方做出的专项承诺 ................................................................................. 28
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............................. 30
十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 .. 32
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................. 32
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 33
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................. 33
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 33
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（三）严格执行关联交易决策程序 ............................................................................. 33
（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 33
（五）提供网络投票平台 ............................................................................................. 34
（六）资产定价公平合理 ............................................................................................. 34
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 35
（八）完善公司治理结构 ............................................................................................. 37
（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 37
重大风险提示.................................................................................................................. 38
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 38
二、债权债务转移风险 .......................................................................................................... 38
三、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 39
四、交易标的涉及限制类项目的风险 .................................................................................. 39
五、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险 .............................................................. 40
六、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险 .............................................................. 40
七、交易标的主营业务成本上升的风险 .............................................................................. 40
八、交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险 .......................................................... 41
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .............................................................. 41
十、安全生产风险 .................................................................................................................. 42
十一、产品价格波动风险 ...................................................................................................... 42
十二、原材料价格波动风险 .................................................................................................. 42
十三、市场竞争风险 .............................................................................................................. 42
十四、行业政策风险 .............................................................................................................. 43
十五、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................................. 43
十六、汇率波动风险 .............................................................................................................. 43
第一章 本次交易概况.................................................................................................. 44
一、本次交易概述 .................................................................................................................. 44
二、本次交易背景 .................................................................................................................. 44
（一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依存关系 ............................................. 44
（二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况 ......................................... 45
（三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组 ............................. 45
（四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件 ......................................... 46
三、本次交易目的 .................................................................................................................. 47
（一）履行收购承诺 ..................................................................................................... 47
（二）减少关联交易 ..................................................................................................... 48
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（三）完善产业链，提高运营效率 ............................................................................. 48
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施 ..................................... 48
（五）结合上市公司发展战略及未来发展规划，购买电解铝生产线的必要性 ..... 49
四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务 .......................................... 53
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 53
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................... 54
五、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 54
（一）方案概述 ............................................................................................................. 55
（二）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 56
（三）发行对象及发行方式 ......................................................................................... 56
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ............................................. 56
（五）发行数量 ............................................................................................................. 57
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排 ................................................................. 57
（七）本次交易前股份锁定安排 ................................................................................. 57
（八）本次重组相关补偿方案 ..................................................................................... 58
六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 59
（一）本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................... 59
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 59
（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 59
（四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 ................................................. 60
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 60
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响 ................................................. 60
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 61
（三）本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 61
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 63
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 65
（六）本次交易对公司股权结构的影响 ..................................................................... 65
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 67
一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 67
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 68
（一）公司首次公开发行前的股权结构 ..................................................................... 68
（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况 ..................................................... 68
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 ......................................................... 69
（四）上市后历次股本变动情况 ................................................................................. 69
（五）公司前十名股东持股情况 ................................................................................. 72
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 73
（一）上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................. 73
（二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 73
四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................. 73
（一）控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................................... 73
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（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 ................................. 74
五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 74
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标 ...................................................................... 75
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 75
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 75
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 75
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 76
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明...................................................................................................................................... 76
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .......................................... 76
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明 .............................................. 76
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 77
一、怡力电业的基本情况 ...................................................................................................... 77
二、怡力电业的历史沿革 ...................................................................................................... 77
三、怡力电业下属企业及产权控制关系 .............................................................................. 80
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................... 84
五、最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................................... 84
六、拥有标的资产的权属情况 .............................................................................................. 85
七、其他事项说明 .................................................................................................................. 85
第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 86
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况 .......................................................................... 86
二、历史沿革.......................................................................................................................... 86
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................................... 86
四、主要财务数据 .................................................................................................................. 86
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 .......................... 87
（一）主要资产情况 ..................................................................................................... 87
（二）对外担保情况 ..................................................................................................... 98
（三）主要负债情况 ..................................................................................................... 98
（四）或有负债情况 ..................................................................................................... 98
（五）转移债权债务的相关保障措施 ......................................................................... 98
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 100
（一）行业基本情况 ................................................................................................... 100
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（二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况 ............................................... 101
（三）经营模式 ........................................................................................................... 103
（四）主要产品产销情况 ........................................................................................... 105
（五）主要原材料、能源供应情况 ........................................................................... 106
（六）生产经营取得的相关资质及历史期间的经营情况 ....................................... 112
七、研发情况........................................................................................................................ 116
八、安全生产和环保情况 .................................................................................................... 117
（一）安全生产情况 ................................................................................................... 117
（二）环境保护情况 ................................................................................................... 117
九、质量控制情况 ................................................................................................................ 118
（一）质量控制标准 ................................................................................................... 118
（二）质量控制措施 ................................................................................................... 118
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................ 119
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ................ 119
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况 .................................................... 119
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情
况............................................................................................................................................ 119
十四、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................ 119
（一）收入的确认原则和计量方法 ........................................................................... 119
（二）财务报表编制基础 ........................................................................................... 121
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................... 121
第五章 交易标的的评估情况.................................................................................... 122
一、本次交易标的的评估情况 ............................................................................................ 122
（一）本次评估方法选择 ........................................................................................... 122
（二）本次评估的重要假设 ....................................................................................... 126
（三）资产基础法评估说明 ....................................................................................... 127
（四）评估结果 ........................................................................................................... 132
（五）评估增减值原因分析 ....................................................................................... 133
（六）特别事项说明 ................................................................................................... 136
（七）其他事项说明 ................................................................................................... 140
二、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................ 142
（一）交易标的评估依据的合理性 ........................................................................... 142
（二）交易定价与评估结果差异分析 ....................................................................... 142
三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性发表的意见 ........................................................................................................ 142
（一）标的公司的财务状况和盈利能力 ................................................................... 143
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性 ....................................... 143
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四、独立董事对本次评估事项意见 .................................................................................... 144
第六章 发行股份情况.................................................................................................. 146
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 146
二、发行股份价格及其依据 ................................................................................................ 146
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据 ................................... 146
（二）发行种类及面值 ............................................................................................... 148
（三）发行数量及发行对象 ....................................................................................... 148
（四）本次发行股份的锁定期及上市安排 ............................................................... 148
三、本次发行前后上市公司股权结构 ................................................................................ 148
第七章 本次交易合同的主要内容.............................................................................. 150
一、本次交易签署的相关合同情况 .................................................................................... 150
二、《发行股份购买怡力电业资产包协议》 ...................................................................... 150
（一）本次交易的方案 ............................................................................................... 150
（二）支付方式 ........................................................................................................... 150
（三）新增股份锁定期 ............................................................................................... 151
（四）本次交易的交割 ............................................................................................... 151
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排 ....................................................... 152
（六）过渡期间的安排 ............................................................................................... 153
（七）债权债务与人员安排 ....................................................................................... 154
（八）本次交易的税费安排 ....................................................................................... 155
（九）陈述、保证和承诺 ........................................................................................... 155
（十）保密................................................................................................................... 156
（十一）不可抗力 ....................................................................................................... 156
（十二）特别约定 ....................................................................................................... 157
（十三）违约责任 ....................................................................................................... 157
（十四）使用法律和争议的解决 ............................................................................... 157
（十五）协议生效、变更、终止 ............................................................................... 157
（十六）通知 ............................................................................................................... 158
（十七）附则 ............................................................................................................... 158
三、《业绩承诺补偿协议》 .................................................................................................. 159
（一）承诺净利润 ....................................................................................................... 159
（二）实际净利润与承诺净利润的差额的确定 ....................................................... 159
（三）业绩补偿期间 ................................................................................................... 159
（四）保证责任和补偿义务 ....................................................................................... 159
（五）业绩补偿的实施 ............................................................................................... 160
（六）违约及赔偿责任 ............................................................................................... 160
（七）协议的生效、解除和终止 ............................................................................... 160
（八）其他................................................................................................................... 161
第八章 本次交易的合规性分析................................................................................ 162
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................ 162
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定 ............................................................................................................... 162
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 176
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形................................................................................................................................... 176
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法 ....................................................................................................... 177
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 185
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 185
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 186
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................ 186
三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 186
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力............................................................................................................................... 186
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 187
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告187
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规
的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影
响对相关行为人追究责任的除外 ............................................................................... 188
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................................................... 188
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其
控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产 ............................................................................... 188
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .................... 189
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定 ........................ 189
六、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定 .................... 190
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见 ........ 190
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
....................................................................................................................................... 190
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见190
第九章 管理层讨论与分析........................................................................................ 192
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................ 192
（一）本次交易前公司财务状况分析 ....................................................................... 193
（二）本次交易前公司经营成果分析 ....................................................................... 197
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................ 199
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（一）标的资产所属行业的基本情况 ....................................................................... 199
（二）标的公司在行业中的竞争情况 ....................................................................... 208
三、标的资产财务状况分析 ................................................................................................ 211
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................ 223
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 ....................................................... 223
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ............................................... 227
五、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析 ....................................................... 228
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 ........................................... 228
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 229
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................ 230
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划 ................................... 230
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ............................................... 231
（三）本次交易成本对上市公司的影响 ................................................................... 231
第十章 财务会计信息................................................................................................ 232
一、标的公司财务会计报表 ................................................................................................ 232
（一）怡力电业资产包资产负债表 ........................................................................... 232
（二）怡力电业资产包利润表 ................................................................................... 233
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ............................................................ 234
（一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 234
（二）备考合并利润表 ............................................................................................... 236
第十一章 同业竞争和关联交易................................................................................ 237
一、同业竞争情况 ................................................................................................................ 237
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 ........................................................... 237
（二）本次交易后的同业竞争情况 ........................................................................... 242
（三）避免同业竞争措施 ........................................................................................... 244
二、关联交易情况 ................................................................................................................ 245
（一）本次交易完成前关联交易情况 ....................................................................... 245
（二）本次交易完成后的备考关联方及关联交易 ................................................... 284
（三）本次交易完成后预计新增关联交易情况 ....................................................... 300
（四）本次交易完成后预计减少关联交易情况 ....................................................... 301
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函 ............................................................... 302
第十二章 风险因素.................................................................................................... 304
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 304
二、债权债务转移风险 ........................................................................................................ 304
三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................ 305
四、交易标的涉及限制类项目的风险 ................................................................................ 305
五、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险 ............................................................ 306
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六、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险 ............................................................ 306
七、交易标的主营业务成本上升的风险 ............................................................................ 306
八、交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险 ........................................................ 307
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 ............................................................ 307
十、安全生产风险 ................................................................................................................ 308
十一、产品价格波动风险 .................................................................................................... 308
十二、原材料价格波动风险 ................................................................................................ 308
十三、市场竞争风险 ............................................................................................................ 308
十四、行业政策风险 ............................................................................................................ 309
十五、宏观经济与市场环境变化风险 ................................................................................ 309
十六、汇率波动风险 ............................................................................................................ 309
第十三章 其他重要事项............................................................................................ 310
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 310
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................ 310
三、上市公司负债结构 ........................................................................................................ 310
（一）本次交易对负债结构的影响 ........................................................................... 310
（二）本次交易对或有负债的影响 ........................................................................... 312
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................ 312
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................ 312
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 315
（一）国信证券 ........................................................................................................... 315
（二）宋日进 ............................................................................................................... 316
（三）康建安 ............................................................................................................... 316
（四）于海兰 ............................................................................................................... 318
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 319
八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 319
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ............................................................... 319
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 319
（三）严格执行关联交易决策程序 ........................................................................... 320
（四）股份锁定安排 ................................................................................................... 320
（五）提供网络投票平台 ........................................................................................... 321
（六）资产定价公平合理 ........................................................................................... 321
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................... 321
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
（八）完善公司治理结构 ........................................................................................... 323
（九）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 324
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................... 324
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................ 325
一、独立董事意见 ................................................................................................................ 325
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 326
三、律师意见........................................................................................................................ 327
第十五章 本次交易有关中介机构情况.................................................................... 328
一、独立财务顾问 ................................................................................................................ 328
二、律师事务所.................................................................................................................... 328
三、审计机构........................................................................................................................ 328
四、资产评估机构 ................................................................................................................ 328
第十六章 董事及有关中介机构声明........................................................................ 330
第十七章 备查文件.................................................................................................... 335
一、备查文件........................................................................................................................ 335
二、备查地点及方式 ............................................................................................................ 335
（一）山东南山铝业股份有限公司 ........................................................................... 335
（二）国信证券股份有限公司 ................................................................................... 335
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
简称 全称
南山铝业、本公司、上市公
指 山东南山铝业股份有限公司
司、公司、发行人
怡力电业拟转让标的资产及
负债/怡力电业资产包/标的 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债
资产/注入资产
怡力电业/交易对方 指 山东怡力电业有限公司
南山集团 指 南山集团有限公司
南山村村民委员会 指 龙口市东江镇南山村村民委员会
本次交易/本次资产重组/本
指 南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为
次重组
《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
本报告书、《重组报告书》 指
联交易报告书（三次修订稿）》
《发行股份购买怡力电业资 南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有
指
产包协议》/《重组协议》 限公司发行股份购买资产协议（资产包）》
南山铝业与怡力电业签订的《山东南山铝业股份有限公
《业绩承诺补偿协议》 指
司与山东怡力电业有限公司之业绩承诺补偿协议》
南山铝业本次通过向交易对方发行股份方式收购标的
交易价格、交易对价 指
资产的价格
本次交易的审计、评估基准日分别为 2016 年 6 月 30
审计、评估基准日 指
日、2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次
定价基准日 指
重组事项的董事会决议公告之日
标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本
次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
本次交易实施完毕日 指
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手
续之日
《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会
山东省环保厅 指 山东省环境保护厅
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
正源和信资产评估、评估机
指 山东正源和信资产评估有限公司
构
和信会计师事务所、审计机
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、 专业释义
简称 全称
原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”
由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由
铝型材 指
铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2 毫
铝板带箔 指 米铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝
箔。上述产品统称为铝板带箔
在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度
热轧 指
规格的铝板带材的过程
冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度
箔轧 指
小于 0.2 毫米以下的箔材卷的轧制过程
铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材
罐料 指 生产易拉罐罐体所需的冷轧铝带材
中厚板 指 厚度大于 6.3 毫米的铝板材
薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于 6.3 毫米的铝板材
本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
重大事项提示
一、本次重组情况概要
山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、
配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。
本次交易的具体情况如下：
本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的
评估结果（鲁正信评报字（2016）第 0065 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次交易标的资产的评估值为 716,205.96 万元。经过交易各方友好协商，
本次交易标的资产的交易作价为 716,000.00 万元。
按照交易对价为 7,160,000,000.00 元计算，全部以非公开发行股份方式支付，
发行股份价格为 8.36 元/股（截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的每股净资产），
2016 年 8 月 31 日，公司实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每股派
发现金红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数
2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除
权除息调整后，发行价格为 3.31 元/股，共计发行 2,163,141,993.00 股，不足一
股的部分无偿赠予上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
序号 股东 持股比例 总对价 股票数量
1 怡力电业 100.00% 7,160,000,000.00 2,163,141,993.00
合计 100.00% 7,160,000,000.00 2,163,141,993.00
二、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）
第 0065 号），怡力电业资产包账面总资产为 753,759.03 万元，总资产评估值约为
786,718.85 万元，以此计算的增值率为 4.37%；怡力电业资产包账面净资产为
683,246.15 万元，评估值约为 716,205.96 万元，增值率约为 4.82%。以 2015 年
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的评估值为 716,205.96 万元。经各方友好
协商，本次重组的交易作价为 716,000.00 万元。
本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价列表说明如下：
序号 项目 公司股票交易均价（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85
考虑到上市公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产为 8.36 元，为充分保护上市
公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36
元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格
已经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
整。
公司于 2016 年 8 月 31 日实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每
股派发现金红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数
2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此
调整后的发行价格为 3.31 元/股。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00 万元计算，本次向交易对象发行的
股票数量为 2,163,141,993.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行
日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、本次重组相关补偿方案
2016 年 5 月 5 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目
前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包 2016
年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电
业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00
万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审
核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资产包在补偿期内的实际净利润以《专
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审
核报告》确定。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次
交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入
及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及
资产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
怡力电业资产 是否构
南山铝业
参考 包 2015 年 12 成重大
成交金额 孰高值 2015 年末/度 占比
指标 月末/2015 年度 资产重
（经审计）
营业收入 组
资产
753,759.03 786,718.85 786,718.85 3,478,917.95 22.61% 否
总额
资产
683,246.15 716,000.00 716,000.00 2,370,517.98 30.20% 否
净额
营业
470,018.87 - 470,018.87 1,366,989.16 34.38% 否
收入
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行
股份上限 2,163,141,993.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股
比例合计将变更为 46.84%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员
会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发
生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村
民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝
制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本报告书“第四章 交易标
的基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上
市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为 13.60 万吨，
本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至 81.60 万吨。本次交易将进
一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性
和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应
规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，
上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，
上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联
交易将消除。具体情况参见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
关联交易情况”部分。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 211,292.37 29.81% 211,292.37 22.89%
鹏华资产-
平安银行-
鹏华资产南
6,893.95 0.97% 6,893.95 0.75%
山德本价值
资产管理计
划
其他股东 490,609.77 69.22% 490,609.77 53.16%
怡力电业 - - 216,314.20 23.20%
总计 708,796.09 100.00% 925,110.29 100.00%
注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关
系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份 2,163,141,993.00 股计算，南山集团持有本公
司的股份占公司总股本比例将变更为 22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行
-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变
更为 0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更
为 23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计 46.84%，南山集团仍为本
公司的第一大股东。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 26 日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
产。
3、2016 年 4 月 26 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安
置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
4、2016 年 5 月 5 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。
5、2016 年 5 月 16 日，南山铝业召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份及相关议案。
怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条
规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的
经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行
使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。
2016 年 4 月 26 日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股
东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南
山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。
根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权
村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。
根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的
村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村
民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之
四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表
会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半
数同意。
鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村
民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016 年 4 月 22 日，
南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣
庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和 263 位村民代表组成，出席会议的
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人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。
综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。
本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
6、2016 年 11 月 8 日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批
复文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚需履行的审批事项。
十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方做出的一般性承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 关于保持上 （一）关于保证上市公司及其控制的子公司人员独
市公司独立 立
性的承诺函 1、保证上市公司及其控制的子公司的财务总监、董事
会秘书等高级管理人员专职在上市公司及其控制的子
公司工作、并在上市公司及其控制的子公司领取薪酬，
不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整、独立的
劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于
怡力电业
本公司。
（二）关于保证上市公司及其控制的子公司财务
独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，
不与本公司共用一个银行账户。
3、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
4、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务
决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本
公司双重任职。
（三）关于上市公司及其控制的子公司机构独立
保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司之
间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司及其控制的子公司资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性
资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资
金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司及其控制的子公司业务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司在本次交易完成后
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不
依赖本公司。
2、保证避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及
其控制的子公司 (包括但不限于)与本公司之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司及其
控制的子公司的公司章程、有关法律法规规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息
披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股
东权利以外的任何方式, 干预上市公司及其控制的子
公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
2 避免同业竞 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何
争承诺函 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事
与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将
通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）
以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业
履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市
公司及其下属企业主营业务产生同业竞争的业务活
动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他企
业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业
构成同业竞争，本公司将在上市公司提出异议后自行
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或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
3 规范关联交 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
易的承诺函 与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不
可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关
联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公
允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4 关于避免资 承诺防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用
金占用、关联 上市公司资金、资产及其他资源，亦不会违规要求上
担保的承诺 市公司为本公司提供借款或其他债务担保。在本次资
函 产重组完成之后，将严格遵守相关规定，承诺不占用
上市公司资金、资产及其他资源，规范关联担保行为。
5 关于公司资 本公司作为本次交易的相对方，就公司拟转让年产 20
产权利完整 万吨电解铝生产线项目、年产 48 万吨电解铝生产线项
的承诺书 目、3*330MW 热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产
机组等资产（下称“标的资产”）权利的完整性做出
不可撤销的承诺：
本公司对本次交易相关标的资产享有合法、完整的所
有权或使用权，对上述资产的所有权、使用权的行使
不存在限制，上述标的资产不存在司法冻结或为任何
其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实
或潜在的产权纠纷。
6 不存在内幕 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
交易的声明 该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其股东造成的一切损失。
7 关于所提供 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
诺函 个别法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担
个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
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件调查结论明确之前，将暂停本次交易。
8 关于未受处 本公司最近 36 个月内不存在涉及以下情形的违法违规
罚的承诺函 行为：
1、受到刑事处罚；
2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
3、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
4、受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴
责；
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6、因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚的情形。
9 关于股份锁 怡力电业以资产认购的上市公司股份，自上市之日起
定的承诺函 三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（二）交易对方做出的专项承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 立项环评程 怡力电业 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
序符合国家 见》、《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方
政策的承诺 案》、《国家能源局关于山东省 2015 年度火电规划建
函 设的指导意见》等相关政策，本次交易涉及的怡力电
业电解铝生产线项目及热电机组项目有关立项、环保
程序符合国家相关产业政策。
若因怡力电业资产包相关电解铝生产线项目及热电机
组项目的立项、环保问题而导致怡力电业或/和上市公
司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，怡
力电业将按遭受的实际损失及时、足额地以现金方式
进行补偿。
2 关于未办理 怡力电业 为避免未办理房屋所有权证的 26 项房屋建筑物纳入上
房屋所有权 市公司体系后可能产生的风险，本公司作出如下承诺：
问题的承诺 1、该 26 项房屋建筑物确系本公司所有，不存在其他
函 所有权争议；
2、如果未来该 26 项房屋建筑物因未办理房屋所有权
证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司承
担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
3 怡力电业 如果未来留存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机
关于 组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生
2*150MW 机 产经营需要的网电采购价格高于《山东省物价局关于
电价调整有关事项的通知》文件约定单价的部分，由
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组可能面临 怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资
产包运营成本及盈利的不利影响。
关停风险的
承诺函
4 怡力电业 对于留存在怡力电业的 2*150MW 机组所发的电力产
关于 品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项
2*150MW 机 的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电
价销售给怡力电业资产包，于本次重组完成后，即销
组所发电力 售给南山铝业，不会对外销售。
产品销售安
排的承诺函
5 怡力电业 本次重组中所涉及的车辆鲁 FWY918 轻型自卸货车和
关于办理车 鲁 FLN736 松花江面包车，该 2 台车辆行驶证登记的
辆权属转移 所有人为烟台南山物业管理有限公司、龙口南山国际
高尔夫球会有限公司，该 2 台车辆的实际属于怡力电
的承诺函 业所有，不存在产权纠纷。怡力电业承诺协助将上述 2
台车辆直接办理所有权转移登记至上市公司，若前述
车辆无法办理过户手续，则由怡力电业按评估值向上
市公司支付等额现金，确保上市公司利益不受损害。
对于本次重组中无法办理产权证书的 60 台车辆，怡力
电业承诺本次交易后，上述车辆均系上市公司所有，
不存在任何争议或纠纷，怡力电业不再对上述车辆主
张任何权益。若上述车辆的使用、权属等因未办理登
记手续而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经
济损失，均由怡力电业承担。同时，上市公司在本次
交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次交易
的评估作价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金
回购上述车辆，怡力电业收到上市公司的回购车辆请
求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，并
在十个工作日内支付等额现金。
6 怡力电业 本次重组尚有 26 项房屋建筑物未办理房屋所有权证，
关于办理房 待其中的 20 项房屋建筑物转移至上市公司名下后，怡
屋建筑物转 力电业将尽快办理相关房屋所有权证至上市公司名
下，预计将于 2017 年 12 月前办理完毕。在办理上述
移手续的承 20 项房屋建筑物的房屋所有权证的过程中，尚需支付
诺函 包括税费、登记费等费用，前述费用均由怡力电业承
担。如果不能在 2017 年 12 月前办理完毕，怡力电业
承诺按照本次交易的评估作价扣除计提的折旧金额
后，现金回购上述房屋建筑物。对于 6 项无法办理房
屋所有权证的房屋建筑物，怡力电业承诺系其所有，
不存在产权纠纷。如果未来因该 6 项无法办理房屋所
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有权证书的房屋建筑物的使用、权属等引起的任何问
题，对上市公司产生一切经济损失，由怡力电业全额
予以承担。
7 怡力电业 本次重组中所涉及的标的资产 20 万吨电解铝生产线和
关于报告期 48 万吨电解铝生产线，以及 3*330MW 热电机组项目，
内存在无资 因报告期内（2014 年度、2015 年度）存在未取得有关
手续或资质而从事相关业务的行为受到主管机关的处
质从事业务 罚或采取其他行政措施，因此给上市公司带来的一切
的承诺函 经济损失，均由怡力电业全额承担。
8 南 山 集 对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购
关于股份锁 团、鹏华 行为完成后的 12 个月内不得转让，在同一实际控制人
定的承诺函 资产－平 控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
安银行－ 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的
鹏华资产 规定。
南山德本
价值资产
管理计划
9 怡力电业 针对相关债务转移，若尚未征询债权人意见或未取得
关于债务转 相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日
移的承诺函 或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后
向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权
人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市
公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款
项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上
市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费
用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履
行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负
责赔偿。
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1 关于提供资 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
料真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
诺函 个别法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
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实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担
个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停本次交易。
2 公司符合非 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
公开发行股 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券
票条件的承 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
诺函 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，公司认为已经符合非公
开发行 A 股股票并进行本次交易的条件。
3 关于本次资 上市公司 1、本人保证为交易所提供的有关信息真实、准确和完
产重组申请 全 体 董 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
文件真实、准 事、监事、 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法
确、完整的承 高级管理 律责任。
诺函 人员 2、本人保证向参与交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个
别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停本次交易。
4 关于本次交 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
易符合非公 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券
开发行股票 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
的条件的承 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
诺函 及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符
合非公开发行 A 股股票并进行本次交易的条件。
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十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的
股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为
46.84%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。怡力电业已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，已经上市公司股
东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可
免于提交豁免要约收购申请。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 20 个
公司股票停牌前一个交
项目 交易日（2016 年 3 月 18 涨跌幅
易日（2016 年 4 月 15 日）
日）
股票收盘价（元/股） 7.00 7.46 6.57%
上证综指（000001） 2,955.15 3,078.12 4.16%
铝指数（882413） 3,546.40 3,842.95 8.36%
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.79%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
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十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施
保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义
务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不
能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股
票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的
南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权。
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。
南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资
产管理计划于 2016 年 8 月 1 日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一
致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后
的 12 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价
值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除
业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
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本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
8.36 元/股，发行数量为 856,459,330.00 股 。
②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
55,555.09 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析
本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测。
③假设怡力电业资产包 2016 年度实际净利润等于 2015 年度扣除非经常性损
益的净利润数，即 46,007.86 万元。
④假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间
的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红
等其他对股份数有影响的因素。
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⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2016 年度/2016 年末
项目 2015 年度/2015 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 283,518.44 283,518.44 369,164.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
55,555.09 55,555.09 101,562.95
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.28
注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上
市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊
薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务
发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完
善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
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关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将
继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”
原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业
正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债
权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金
融机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至本报告书
出具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同
意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确
认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为
35,891.99 万元，占全部非金融机构债务的比例为 88.59%。怡力电业资产包已取
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
得债权人同意函的合计债务金额为 65,891.99 万元，占全部债务的比例为 93.45%。
截至本报告书出具之日怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人
意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业
负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业
支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电
业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承
担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业
负责赔偿。
因仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可
能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力
电业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00
万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产
怡力电业资产包历史期间经营情况稳定，盈利能力较好，但仍可能由于假设条件
发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利润预测产生一
定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺的
业绩无法全额实现的风险。
四、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业
两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照 2011 年 3 月 27 日国家发改委
第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月 16 日
国家发改委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录
（2011 年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。
虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了《山东省环
境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影
响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14 号、《山东省环境保护厅关于山东
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怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备
案意见》（鲁环评函[2016]15 号环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可
能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述
情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
五、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险
怡力电业资产包合计包括 740,391.46 平方米房屋建筑物，涉及账面价值
120,010.37 万元，其中 26 项房屋暂未办理产权证书。经与当地建设局与房管局
确认，上述 26 项房产中 20 项房产待交易完成后可以直接将产权证书办理至上市
公司名下，另外 6 项房屋无法办理产权证书。无法办理产权证书的 6 项房产建筑
面积合计 3,114.47 平方米，涉及账面价值 827.26 万元，占所有房屋建筑物的比
例分别为 0.42%、0.69%，占比较小。且怡力电业出具承诺，若未来因 6 项无法
办理产权证书的房屋建筑物的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任
何经济损失，由怡力电业全额予以承担。但仍无法完全消除上市公司因为怡力电
业少量房屋无法办理产权证书受到影响的可能性。
六、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险
怡力电业资产包合计包括 98 台车辆，涉及账面价值 849.59 万元，其中 94
台车辆未办理产权证书。经与山东省烟台市公安局交通警察支队车辆管理所确认，
上述 34 台车辆无需办理车辆登记手续。另外 60 台车辆无法办理产权证书。无法
办理产权证书的 60 台车辆，涉及账面价值 610.75 万元，占委估资产账面价值总
和的 0.08%，占比较小。且怡力电业出具承诺，若上述车辆的使用、权属等因未
办理登记手续而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经济损失，均由怡力电
业承担。同时，上市公司在本次交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次
交易的评估作价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金回购前述车辆，怡力电
业收到上市公司的回购车辆请求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，
并在十个工作日内支付等额现金。但仍无法完全消除上市公司因为怡力电业少量
车辆无法办理产权证书受到影响的可能性。
七、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝及配套的发电业务，原材料成本主要为电力成本。
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目前标的资产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分
电力需向留存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体
外自备电厂涉及的两台 150 兆瓦发电机组，未来可能面临产业政策调整风险。如
果上述情况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式。
虽然怡力电业出具《关于 2*150MW 机组可能面临关停风险的承诺函》承诺，如
果未来留存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，
怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部
分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利
的不利影响。但仍然存在承诺最终无法完全履行，从而将增加标的资产的运营成
本。
八、交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险
怡力电业资产包涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了必备的资质、
审批和备案手续，但报告期内仍存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行
为。针对报告期内无资质经营行为，经访谈主管机关山东省发改委与山东省环保
厅，对其报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为予以处罚的
可能性较小，怡力电业同时已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，均由
其承担。但无法完全消除上市公司因为怡力电业报告期无资质经营行为受到影响
的可能性。
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持
续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推
进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据 2015 年 11 月 30 日国家发改委、
国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，
自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和
总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部
门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措
施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机
组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排
放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环
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保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致
上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支
出增加的风险。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十一、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国
内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引
起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主
导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市
场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产
生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提
供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过
澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造
成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了
企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产
生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采
购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上
涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
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此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带
箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在
因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影
响。
十四、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
十五、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造
成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际
市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越
突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
十六、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波
动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断
提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝
生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准
日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为 716,205.96 万元。经交易双方友
好协商，本次交易的交易作价为 716,000.00 万元，全部以非公开发行股份方式支
付。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日，即 2016 年 4 月 30 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.36
元/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日南山铝业股票交易均价的 90%
与南山铝业 2015 年末每股净资产为基础而确定。2016 年 8 月 31 日，公司实施
2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10 元；
同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，发行价格为 3.31 元/
股。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为 2,163,141,993.00 股，不
足一股的部分无偿赠予上市公司。
二、本次交易背景
（一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依存关系
上市公司目前拥有约 100 万吨的铝深加工能力，且业务前景良好，未来面临
着扩大深加工能力的发展需求；而上市公司自有的电解铝产能仅为 13.60 万吨，
远无法满足后续深加工的业务需要，目前上市公司通过委托怡力电业资产包加工
电解铝的方式，解决上述电解铝供应缺口。
如果上市公司不从怡力电业获得电解铝供应，而改为其他渠道供给电解铝原
料，一方面上市公司的氧化铝产能无从消化，另一方面物流成本、铝锭的再融化
带来的能耗和损耗成本较高，最终导致替代成本较高，将损害上市公司的盈利能
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力和中小股东的利益。如果怡力电业不为上市公司提供电解铝委托加工服务，其
121 万千瓦的自备电厂机组及配套 68 万吨电解铝生产线依然在国内具备绝对的
成本优势，具备独立面向市场的生存能力，而南山铝业将因无法获得足够的电解
铝供应渠道导致整体运营成本提高。
综上，上市公司与怡力电业资产包构成一个完整的产业链条，存在业务依存
关系。
（二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况
上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电-氧
化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。由于上市
公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资
产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资
产包采购铝产品、电、蒸汽合计 17,115.81 万元、53,383.69 万元、15,522.76
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 8,213.58 万元、9,137.93 万元、
5,242.91 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，上市公司接受怡力电
业资产包的委托加工服务合计 443,923.47 万元、396,829.17 万元、215,081.71
万元。基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司
拟收购怡力电业资产包。
（三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组
铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建
筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，
与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加
工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部
分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行
业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝
冶炼及加工行业的整体竞争力。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关
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于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企
业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓
励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业
“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015
年8月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公
司现金分红和回购股份。
南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的股份
支付功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。
（四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件
上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链
的延伸。南山铝业一直致力于铝业深加工，近年来，公司坚持以产业链优势为依
托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品
的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生
产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争
能力。2015年，上市公司通过加强与波音、空客、中商飞等主要客户沟通，积极
促进航空航天用铝型材、铝板的认证生产工作；也继续保持了与北汽、宝马等企
业的沟通与合作，做好汽车板、船板的试制与量产工作；推进了20万吨超大规格
特种铝合金材料生产线项目的试产与投产；推进了年产14000吨大型精密模锻件
项目的建设与投产。
借助于资本市场的有利条件，上市公司希望通过并购实现资源整合；全力打
造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，从
而实现公司向高端铝企发展的战略目标。
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三、本次交易目的
（一）履行收购承诺
上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，
上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工
业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力
电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电
业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012
年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将
在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关
规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山
集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实
怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律
障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的
立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电
业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》
（鲁环评函[2016]14 号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产
48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函
[2016]15 号）环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取
得合规资质的经营性资产。
南山集团于 2014 年 6 月承诺，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题，
并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将
怡力电业出售给南山铝业。
南山集团出具上述承诺后，积极落实解决怡力电业业务执照问题，且于已解
决怡力电业部分业务执照不全的问题后，南山集团立即依照所承诺的时间范围，
在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内启动本次重组
程序。
南山集团此前承诺，在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后
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36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。经本次交易聘请的中介机构尽职调
查后发现，怡力电业目前存在经营航空等其他业务及另有两台不具备上市条件的
发电机组项目，考虑到收购上述业务不符合上市公司的发展战略或不利于保护上
市公司股东的合法权益，经充分论证后，最终以怡力电业资产包形式进行收购，
且将所有与上市公司存在同业经营情形且具备上市条件的资产、业务、人员均纳
入资产包范围内。
综上，本次交易符合此前承诺。
（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资
产包采购铝产品、电、蒸汽合计 17,115.81 万元、53,383.69 万元、15,522.76
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 8,213.58 万元、9,137.93 万元、
5,242.91 万元。2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，上市公司接受怡力电
业资产包的委托加工服务合计 443,923.47 万元、396,829.17 万元、215,081.71
万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅
减少。本次交易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
（三）完善产业链，提高运营效率
南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-
电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝
业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡
力电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经
营业绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比
例将由 30.78%增至 46.84%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增
强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。
本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝
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业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，
符合公司的发展战略。
（五）结合上市公司发展战略及未来发展规划，购买电解铝生产线的
必要性
1、购买怡力电业电解铝生产线属于国家政策重点支持的兼并重组范畴
根据山东省发改委的访谈记录，根据《国务院关于发布实施<促进产业结构
调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）的规定：对属于限制类的新建项目，
禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土
地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、海关、工商等部门不得办理有关手
续。对于属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，
金融机构按信贷原则继续给予支持。本次交易拟收购的怡力电业两条电解铝生产
线，属于已经建成的项目，且已经取得有权投资管理部门的审批和有权环保部门
的备案，本次交易不涉及新建限制类项目。
根据山东省发改委、山东省经信委、山东省国土资源厅、山东省环保厅联合
出具的《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发
改工业[2014]876 号），“经过各市自查清理和省有关部门审核，我省共清理山东
怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目等 16 个建成违规项目，合计电
解铝产能 813 万吨。这些项目符合产业结构调整指导目录和行业规范要求，工艺
技术和生产设备比较先进，节能环保水平较高，经过认真清理和严肃整顿后，可
以实现长期健康发展，将有力地支撑和带动当地经济社会发展，实现我省电解铝
产业结构调整和转型升级。”上述省级主管部门，联合出文明确怡力电业两条电
解铝生产线符合产业结构调整指导目录和行业规范要求。
根据 2013 年工信部、国家发改委、财政部等十二个部委联合出具的《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）的规
定，“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重
点，推进企业兼并重组。为贯彻落实国务院部署要求，现就加快推进重点行业企
业兼并重组提出以下意见：（五）电解铝行业。到 2015 年，形成若干家具有核心
竞争力和国际影响力的电解铝企业集团，前 10 家企业的冶炼产量占全国的比例
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达到 90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展
跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游
企业联合重组，鼓励“煤（水）－电－铝”及“矿山－冶炼－加工－应用”一体化经
营，实现规模化、集约化发展，培育 3－5 家具有较强国际竞争力的大型企业集
团。”
怡力电业两条电解铝生产线在取得有权审批部门核准和有权环保部门备案
的基础上，根据山东省发改委的访谈记录，明确怡力电业 20 万吨电解铝及 48 万
吨电解铝生产线，已按照国家的相关政策登记备案，系属于符合国家产业政策的
产能，在发改委法规体系内不存在不允许对外转让的规定。
同时，南山铝业与怡力电业所属的电解铝行业符合《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部、国家发改委、财政部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或
企业范畴。
综上，本次交易，不涉及新增电解铝产能，且为并购电解铝行业项目，属于
国家政策重点支持的兼并重组范畴。
2、购买怡力电业电解铝生产线高度契合南山铝业的发展战略规划
作为一家专注铝加工领域的上市公司，南山铝业自建立之初就确定了“立足
高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续发展思路，“全产业链+高端深加工”
将作为上市公司的主业长期存在，其中全产业链包括电解铝产能，而高端深加工
也需要稳定高质量的原材料供应。
（1）购买怡力电业电解铝生产线有助于南山铝业进一步实现铝加工产业链
全产业链布局的战略发展规划
南山铝业拥有全球唯一同地区热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧
-箔轧/锻压）的完整铝加工产业链，布局在 45 平方公里土地内，运输半径短，可
以在生产过程中保证生产原料的供应和产品的质量，并节省能源损耗、废料损失，
降低运输等费用。精益管理、成本控制是南山铝业拥有良好稳定效益的关键因素。
通过本次交易，南山铝业的铝加工全产业链经营模式得到了进一步的完善：
①补足电解铝产能短板，确保原料供应
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本次交易前，南山铝业拥有约 100 万吨的铝深加工能力，但配套电解铝产能
仅为 13.60 万吨，通过本次交易，南山铝业的电解铝产能将由 13.6 万吨提升至
81.60 万吨，电解铝产能得到大幅度提高，从而将南山铝业铝加工产业链上电解
铝的产能短板补足，进一步完善了公司铝加工全产业链发展战略的布局需要，为
其上市公司拓展高端铝业深加工业务、实现战略转型奠定了良好的原料基础。
②降低产品生产成本，切合公司“精益管理、成本控制”的发展战略
本次交易中南山铝业拟收购的怡力电业电解铝生产线拥有自备电厂，且与南
山铝业处于同一地理区位，具备明显的电解铝生产成本优势。南山铝业通过本次
交易将获得稳定的电解铝供应来源，同时将有效压缩物流、铝锭再融化等成本，
优化上市公司产业布局。本次交易将有助于上市公司提升精益管理水平，增强成
本控制能力，进一步发挥产业链优势，优化产业布局。
（2）购买怡力电业电解铝生产线有助于南山铝业从原料供应方面保障实现
其向高端深加工铝产品发展的战略
铝加工领域既包括传统低附加值的建材产品等，也包括高品质、高附加值的
新兴战略产品，如动车车箱、汽车铝板、航空铝材等。未来铝加工企业主攻的重
点仍是高附加值产品行业，比如高铁、汽车、航空、海洋工程等。
公司顺应铝加工行业形势，提出向高技术含量、高附加值产品不断延伸，着
力改善产业结构。未来南山铝业将继续推进产品调整与结构升级：逐步淘汰、摒
弃低附加值产品，铝材方面积极推进建材向工业材转型；铝板带箔方面，实施罐
料减薄，巩固竞争优势，并向汽车板转型；加大硬合金开发力度，加快进军汽车、
航空及海洋工程领域。目前，公司已实现乘用车用铝板研发、认证和试制，正在
积极开展航空用铝研发、认证。为实现产品结构调整，公司正积极推进年产 20
万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目、年产 14,000 吨大型精密模锻
件项目。上述发展战略及项目的顺利实施，需要有良好的、质量稳定且可追溯的
电解铝供应渠道作为支撑。
怡力电业电解铝生产线生产的电解铝产品严格执行国家和企业标准，产品质
量标准严格，多年以来一直为上市公司提供铝加工原材料，产品质量稳定且可追
溯性强，是南山铝业良好的电解铝供应保障。相比直接向第三方采购电解铝，不
仅节约了运输及二次熔铸的费用，保障了持续稳定的原料供应，更重要的是在高
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端铝产品对所需材料质量要求较高的情况下，可以通过深入电解铝生产线实现全
流程技术指标及产品质量控制，从而为公司产品顺利通过高端铝产品下游厂商产
品供应商认证、满足客户要求、实现持续大规模产品供应奠定了坚实的基础。通
过本次交易收购怡力电业电解铝生产线，有助于公司充分发挥产品质量优势，使
产品能够更好服务于客户，保障高端产品质量。
3、购买怡力电业电解铝生产线有助于增强上市公司的业务独立性、避免同
业竞争、减少关联交易
（1）大幅降低上市公司关联交易，增强上市公司独立性
怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工业蒸汽供应，与南山铝业构
成同业经营。为避免实质同业竞争，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，
协议约定上市公司提供氧化铝粉、电，委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及
电解铝均按市场价格核算。因此本次交易前，上市公司就电解铝委托加工业务与
怡力电业存在大量的关联交易，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月上市公司
接受怡力电业电解铝生产线的委托加工服务合计 443,923.47 万元、396,829.17
万元、215,081.71 万元。通过本次交易，前述委托加工服务所产生的关联交易
将转变为上市公司合并报表范围内部交易，从而大大降低了上市公司关联交易水
平，增强了上市公司独立性。
（2）控股股东履行了对投资者所作出的公开承诺
南山集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，
尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题；并承诺在取得有权部门批复后或者
相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。截至 2016
年 1 月，怡力电业电解铝生产线已取得有权部门的立项批复、环保备案及全部业
务资质，南山集团应遵守前期承诺内容。南山铝业通过本次交易收购怡力电业电
解铝生产线，属于履行前期承诺的行为，将消除其与怡力电业的潜在同业竞争，
同时减少其与怡力电业的关联交易，增强上市公司的业务独立性。综上所述，本
次交易有利于增强上市公司业务的独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
综上，结合上市公司发展战略及未来发展规划，购买电解铝生产线具备必要
性。
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四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关
联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事
就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 26 日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资
产。
3、2016 年 4 月 26 日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安
置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
4、2016 年 5 月 5 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。
5、2016 年 5 月 16 日，南山铝业召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易方案，并同意豁免南山集团及 其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份及相关议案。
怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条
规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的
经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行
使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。
2016 年 4 月 26 日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股
东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南
山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。
根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权
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村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。
根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的
村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村
民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之
四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表
会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半
数同意。
鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村
民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016 年 4 月 22 日，
南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣
庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和 263 位村民代表组成，出席会议的
人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。
综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。
本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
6、2016 年 11 月 8 日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批
复文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚需履行的审批事项。
五、本次交易的具体方案
本次资产重组方案为南山铝业以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资
产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确
定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字
（2016）第 0065 号）。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，山东怡力电业有限
公司拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 716,205.96 万元。经过交易各
方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的
交易作价为 716,000.00 万元。
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根据双方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议
（资产包）协议》，按照本次交易中的 3.31 元/股的发行价格计算，本次交易发行
股份数的相关具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方
（万元） 发行股数（股）
山东怡力电业有限公
山东怡力电业有限公司 716,000.00 2,163,141,993.00
司拟转让资产及负债
本次交易完成后，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划
持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 0.75%，其一致行动人怡力电业持
有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 23.20%，南山集团及其一致行动人
的持股比例合计 46.84%。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
（一）方案概述
南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产
线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司
向怡力电业以非公开发行股份支付。
根据交易双方于 2016 年 4 月 29 日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为
8.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。2016
年 8 月 31 日，公司实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金
红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，
发行价格为 3.31 元/股，根据本次交易中股份支付金额 716,000.00 万元测算，南
山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为 2,163,141,993.00 股，在本次发行股份
购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
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（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价列表说明如下：
序号 项目 公司股票交易均价（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85
考虑到上市公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产为 8.36 元，为充分保护上市
公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36
元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格
已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
公司于 2016 年 8 月 31 日实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每
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股派发现金红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数
2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此
调整后的发行价格为 3.31 元/股。
（五）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00 万元测算，本次向交易对象发行的
股票数量合计为 2,163,141,993.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至
发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权
行为，发行数量亦作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易前股份锁定安排
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权。
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
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在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。
南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资
产管理计划于 2016 年 8 月 1 日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一
致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后
的 12 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价
值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（八）本次重组相关补偿方案
2016 年 5 月 5 日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目
前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包 2016
年、2017 年、2018 年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电
业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00
万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券
业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审
核，并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次
交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。
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六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产 2015 年经审计财务数据、
资产交易金额以及南山铝业 2015 年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
怡力电业资产 是否构
南山铝业
参考 包 2015 年 12 成重大
成交金额 孰高值 2015 年末/度 占比
指标 月末/2015 年度 资产重
（经审计）
营业收入 组
资产
753,759.03 786,718.85 786,718.85 3,478,917.95 22.61% 否
总额
资产
683,246.15 716,000.00 716,000.00 2,370,517.98 30.20% 否
净额
营业
470,018.87 - 470,018.87 1,366,989.16 34.38% 否
收入
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）
与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构
成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召
开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委
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员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前，南山铝业主要生产的产品为热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及
铝型材产品。公司形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、
带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，规模和产量持续稳居铝产业大型企业
前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关
资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60 万吨提高至 81.60
万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上
市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一
步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润
水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
根据公司 2016 年半年度报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力
情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 变动率（%）
营业收入 618,980.01 617,452.30 -1,527.71 -0.25
营业利润 34,337.49 77,583.24 43,245.75 125.94
利润总额 35,754.01 78,819.83 43,065.82 120.45
净利润 28,425.22 65,575.31 37,150.09 130.69
归属于母公司所有者的
24,543.15 61,975.98 37,432.83 152.52
净利润
净资产收益率 1.03% 2.01% 0.98% 95.15
基本每股收益（元/股） 0.09 0.17 0.08 88.89
注：交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成后总股本。
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本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本
次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年半年度报告及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）
第 000416 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
变动情况
项目 /2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后 金额 变化率（%）
总资产 3,502,331.43 4,226,198.69 723,867.26 20.67
归属于母公司所
2,400,275.02 3,091,503.07 691,228.05 28.80
有者权益
营业收入 618,980.01 617,452.30 -1,527.71 -0.25
利润总额 35,754.01 78,819.83 43,065.82 120.45
归属于母公司所
24,543.15 61,975.98 37,432.83 152.52
有者的净利润
基本每股收益
0.09 0.17 0.08 88.89
（元）
每股净资产（元） 8.47 8.37 -0.10 -1.18
资产负债率 26.19% 22.47% -3.72% -14.20
（三）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司半年度报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司
的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
负债
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
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流动负债
651,999.03 71.08 684,432.20 72.06 32,433.17 4.97
合计
其中：短期
165,862.33 18.08 165,862.33 17.46 0.00 0.00
借款
应付票据 51,872.08 5.65 51,872.08 5.46 0.00 0.00
应付账款 289,884.04 31.6 285,857.27 30.10 -4,026.77 -1.39
预收款项 17,900.55 1.95 18,019.33 1.90 118.78 0.66
应付职工
23,164.22 2.53 30,223.41 3.18 7,059.19 30.47
薪酬
应付税费 28,834.05 3.14 27,695.22 2.92 -1,138.83 -3.95
应付利息 5,530.57 0.6 5,530.57 0.58 0.00 0.00
应付股利 610.73 0.07 610.73 0.06 0.00 0.00
其他应付
25,714.31 2.8 26,134.96 2.75 420.65 1.64
款
一年内到
期的其他
40,974.16 4.47 70,974.30 7.47 30,000.14 73.22
非流动负
债
其他流动
1,651.99 0.18 1,651.99 0.17 0.00 0.00
负债
非流动负
265,317.41 28.92 265,317.26 27.94 -0.15 0.00
债合计
长期借款 88,200.00 9.62 88,199.86 9.29 -0.14 0.00
应付债券 149,214.25 16.27 149,214.25 15.71 0.00 0.00
长期应付
194.18 0.02 194.18 0.02 0.00 0.00
款
递延收益-
其他非流 27,601.25 3.01 27,601.25 2.91 0.00 0.00
动负债
递延所得
107.73 0.01 107.73 0.01 0.00 0.00
税负债
负债合计 917,316.44 100 949,749.46 100.00 32,433.02 3.54
根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由 917,316.44 万元，
增加至 949,749.46 万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加 32,433.02 万元，
增幅为 3.54%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
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2016年6月30日 2016年6月30日 变动率
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据） （%）
资产负债率（%） 26.19 22.47 -14.20
流动比率 1.61 1.57 -2.48
速动比率 1.01 0.98 -2.97
流动资产/总资产（%） 30.00 25.45 -15.17
非流动资产/总资产（%） 70.00 74.55 6.50
流动负债/负债合计（%） 71.08 72.06 1.38
非流动负债/负债合计（%） 28.92 27.94 -3.39
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司 2016 年 6 月 30 日资产负债率由 26.19%下降至
22.47 %，流动比率由 1.61 下降至 1.57，速动比率由 1.01 下降至 0.98。资产
负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率和速动比率较交易前有小幅下降，
但变化不大，所以上市公司不会因为购买怡力电业资产包而大量增加上市公司负
债。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在大量的关联交
易。2014年度、2015年度、2016年1-6月，上市公司及其控股子公司向怡力电业
资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元、15,522.76
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元、
5,242.91万元。2014年度、2015年度、2016年1-6月，上市公司接受怡力电业资
产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元、215,081.71万元。
本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，
详见下表：
单位：万元
关联交 交易内 2016 年 1-6
关联方 2015 年度 2014 年度
易类型 容 月
山东南山铝业股份有限公 关联销 天然气、 5,207.83 9,064.16 7,946.12
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司 售 机件等
龙口东海氧化铝有限公司 机件 27.45 73.77 49.92
烟台南山铝业新材料有限
机件 0.00 0.00 2.29
公司
龙口南山铝压延新材料有
机件 7.64 0.00 215.25
限公司
小计 5,242.91 9,137.93 8,213.58
山东南山铝业股份有限公
铝产品 23,390.27 16,849.81
司 8,074.47
烟台东海铝箔有限公司 电 417.83 995.01 -
龙口东海氧化铝有限公司 蒸汽、电 5,508.33 22,886.21 265.85
烟台南山铝业新材料有限
电 2,397.13 0.01
公司 关联采 713.42
龙口南山铝压延新材料有 购
电 3,711.84 0.14
限公司 808.72
北京南山航空材料研究院
气体等 3.23 -
有限责任公司 0.00
山东南山铝业股份有限公 委托加
215,081.71 396,829.17 443,923.47
司 工费
小计 230,604.48 450,212.86 461,039.28
注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司
和龙口南山铝压延新材料有限公司、北京南山航空材料研究院有限责任公司为上市公司的控
股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2014年度、2015年度、2016
年1-6月南山铝业关联交易金额将分别减少469,252.86万元、459,350.79万元、
235,847.39万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包
括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山
集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的
关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南
山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形
成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公
司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2014
年度、2015年度、2016年1-6月怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合
计67,120.45万元、66,123.73万元、40,222.23万元。
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综上所述，本次交易完成后，2014年度、2015年度、2016年1-6月上市公司
关联交易规模净减少402,132.41万元、393,227.06万元、195,625.16万元。因
此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、
铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范
关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提
供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核
算。同时，怡力电业于 2012 年 8 月 6 日出具承诺：在未获得国家有权部门的核
准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证
监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从
而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014 年 6 月 25 日出具承诺：将积极保持与
有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得
有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36 个月内优先将怡力电业出售
给南山铝业。
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，
上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两
台 150MW 发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 708,796.09 万股，南山集团及其一致行动人
鹏华资产－平安银行－鹏 华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司
29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南
山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价
716,000.00 万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 2,163,141,993.00
股。
以发行股份上限 2,163,141,993.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行
动人的持股比例合计将变更为 46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况
如下：
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 211,292.37 29.81% 211,292.37 22.89%
鹏华资产-
平安银行-
鹏华资产南
6,893.95 0.97% 6,893.95 0.75%
山德本价值
资产管理计
划
其他股东 490,609.77 69.22% 490,609.77 53.16%
怡力电业 - - 216,314.20 23.20%
总计 708,796.09 100.00% 925,110.29 100.00%
本次发行前，公司总股本为 708,796.09 万股，南山集团及其一致行动人持有
公司 30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co.,Ltd.
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
成立日期：1993 年 3 月 18 日
上市日期：1999 年 12 月 23 日
注册资本：7,087,960,902.00 元
法人代表：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮编：265706
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.600219.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售
（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及
铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气
灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨
询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。公司主要产品：热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。
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二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行前的股权结构
1993 年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44 号文《关于同意设立龙口市
南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限
公司。设立时的股本总额为 18,200 万元,其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000
万股，各占总股本的 67%和 33%。
1997 年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256 号批准，报经 1997 年 5
月 30 日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省
人民政府于 1997 年 11 月 17 日以鲁政股合字［1997］1 号颁发了批准证书。吸
收后公司的股本总额为 30,000 万元，其中法人股 24,000 万股，内部职工股 6,000
万股，各占总股本的 80%和 20%，营业执照注册号 26717535-2。
1999 年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司 1999 年
2 月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15 号
文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报 1999 年第
一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获
得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1 号批准证书。分离后公司总
股本减为 18,200 万股，其中法人股 12,200 万股，内部职工股 6,000 万股，各占
总股本的 67%和 33%。
首次公开发行前的股权结构如下：
序号 持股人 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200 67%
2 内部职工 6000 33%
合计 18,200 100.00%
（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况
首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 南山集团公司 12,200.00 67.03%
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2 卞玉环 149.75 0.82%
3 周锐华 149.40 0.82%
4 周杏英 149.06 0.82%
5 林德英 120.00 0.66%
6 王祖宽 108.57 0.60%
7 王文训 104.68 0.56%
8 王国友 100.00 0.55%
9 王淑兰 67.18 0.37%
10 王善凛 57.69 0.32%
合计 13,206.33 72.55%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1999 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115 号批准，公司
股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股，发
行价格为 9.40 元/股。本次发行的募集资金净额为 68,900 万元，公司法人股和内
部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700 万股，
公司股权结构如下：
持股人 持股数额（万股） 持股比例
一、未上市流通股 18,200.00 70.82%
其中：南山集团公司 12,200.00 47.47%
内部职工 6,000.00 23.35%
二、已上市流通股份 7,500.00 29.18%
其中：社会公众 7,500.00 29.18%
合计 25,700.00 100.00%
（四）上市后历次股本变动情况
1、2006年可转换公司债券第一轮转股
2004年10月19日，经中国证监会证监发行字[2004]149号文的核准，公司公
开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。2004年
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
11月3日，南山04转债在上交所上市交易。截至2006年3月10日止，可转债累计转
股3,070.46万股，因此新增注册资本3,070.46万元。
2、2006年股权分置改革
经公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股相关股东会议批准，公司实施了
股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实
施股权登记日(2006 年 3 月 29 日）登记在册的流通股股东所持股份每 10 股转增
10 股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 26.91%
无限售条件的流通股 33,140.92 73.09%
合计 45,340.92 100.00%
3、2006年可转换公司债券第二轮转股
2004 年公司公开发行的 883 万张可转换公司债券，至 2006 年 3 月 10 日起，
2006 年 8 月 11 日止，南山 04 转债第二轮转股，累计转股数为 16,538.60 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 12,200.00 19.72%
无限售条件的流通股 49,679.52 80.28%
合计 61,879.52 100.00%
4、2007年非公开发行股份
2007 年 4 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2007]93 号文的核准，公司向
南山集团非公开发行 70,000 万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 62.33%
无限售条件的流通股 49,679.52 37.67%
合计 131,879.52 100.00%
5、2009年可转换债券转股
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2008 年 10 月 19 日，经中国证监会证监许可[2008]419 号文的核准，公司公
开发行 2,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 28 亿元。2008
年 5 月 13 日，南山 08 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 279,477.10
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93 万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 82,200.00 49.80%
无限售条件的流通股 82,871.45 50.20%
合计 165,071.45 100.00%
6、2010年非公开发行股份
2010 年 3 月 23 日，经中国证监会证监许可[2010]149 号文的核准，公司非
公开发行 28,344 万股股份，募集资金总额为 249,994.08 万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
有限售条件的流通股 110,544.00 57.15%
无限售条件的流通股 82,871.45 42.85%
合计 193,415.45 100.00%
7、2015年可转换公司债券转股
2012 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可[2012]1216 号文的核准，公司
公开发行 6,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60 亿元。2012
年 10 月 31 日，南 12 转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用 599,188.90
万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99 万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
无限售条件的流通股 283,518.44 100.00%
合计 283,518.44 100.00%
8、2016年实施2015年度利润分配及资本公积转增股本方案
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经 2016 年 7 月 4 日召开的
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
公司 2015 年度股东大会审议通过。同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
2,835,184,361 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），即
每股 0.10 元（含税），每 10 股转增 15 股，共转增 4,252,776,541 股，转增后公司
总股本为 7,087,960,902 股。 公司于 2016 年 8 月 23 日发布了《山东南山铝业股
份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，2015 年度利
润分派股权登记日为 2016 年 8 月 29 日，除权、除息日为 2016 年 8 月 30 日。截
至 2015 年 8 月 31 日，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完
毕。本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股份总数将增至
7,087,960,902 股。
本次利润分配及资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数额（万股） 持股比例
无限售条件的流通股 708,796.09 100.00%
合计 708,796.09 100.00%
（五）公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例(%)
1 南山集团有限公司 84,516.95 29.81
2 中国证券金融股份有限公司 6,798.35 2.40
3 中央汇金资产管理有限责任公司 4,104.14 1.45
鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本
4 2,757.58 0.97
价值资产管理计划
5 香港中央结算(代理人)有限公司 2,578.53 0.91
6 国信证券股份有限公司 2,022.67 0.71
交通银行股份有限公司-华安策略优选混
7 1,546.94 0.55
合型证券投资基金
8 申万宏源证券有限公司 1,400.01 0.49
9 全国社保基金一零四组合 1,200.00 0.42
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
10 939.29 0.33
易型开放式指数证券投资基金
合计 107,864.45 38.04
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三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三
年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购
买、出售和置换的情况。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华
资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有
南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制
人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 南山集团有限公司
公司类型 有限公司
公司住址 山东省龙口市南山工业园
办公地址 山东省龙口市南山工业园
法定代表人/负责人 宋建波
注册资本 100,000.00 万元（人民币）
统一社会信用代码 9137068116944191XU
铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、
能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服
装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
经营范围 表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺
术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海
产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1992 年 7 月 16 日
2、实际控制人基本情况
南山村村民委员会为上市公司实际控制人。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山村村民委员会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，主要经营管
理公共事物。南山村村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志
亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村村民委员会根据 《中华人民共
和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由
村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问
题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：
南山村村民委员会
51%
南山集团
29.81%
山东南山铝业股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化
铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产
品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造
件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、
客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、铝箔坯料；食品软包装、
香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构
件等。
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门
窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、铝箔坯料、汽车板、船板、航空
板、LNG 板等；
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过 100 万吨铝深加工能力，是目前国内技
术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所对 2014 年度、2015 年度财务报告进行审计并出
具的和信审字(2015)第 000374 号《审计报告》、和信审字(2016)第 000308 号《审
计报告》及上市公司 2016 年半年度报告，南山铝业最近两年及一期的财务数据
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,502,331.43 3,478,917.95 3,169,673.48
负债总计 917,316.44 927,421.70 1,188,519.69
归属于母公司所有者股东
2,400,275.02 2,370,517.98 1,810,796.11
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 618,980.01 1,366,989.16 1,405,602.70
营业利润 34,337.49 80,871.44 114,291.07
利润总额 35,754.01 83,858.58 116,570.78
归属于母公司所有者的净利
24,543.15 56,028.39 89,567.06
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
经营活动产生的现金流量净
17,143.66 89,371.16 145,478.27
额
投资活动产生的现金流量净
-57,249.66 -95,371.16 -339,940.67
额
筹资活动产生的现金流量净
-38,649.55 115,793.66 40,662.89
额
现金及现金等价物净增加额 -76,790.39 109,048.99 -153,273.76
（四）主要财务指标
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度
资产负债率 26.19% 26.66% 37.50%
毛利率 13.39% 12.93% 14.77%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.21 0.46
加权平均净资产收益率 1.03% 2.48% 5.09%
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无
法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通
过本次交易予以消除的说明
公司 2015 年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，
审计报告类型为标准无保留意见。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交
易的交易对方为怡力电业。
一、怡力电业的基本情况
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003 年 11 月 03 日
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品
加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、怡力电业的历史沿革
1、2003年11月怡力电业成立
山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸
有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为 5,000.00 万元。烟台天宏有限责任
会计师事务所于 2003 年 10 月 26 日出具了烟天会验字[2003]214 号《验资报告》。
经审验，截至 2003 年 10 月 26 日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳
注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金 5,000.00 万元。
2003 年 11 月 3 日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 3706811802650 的《企业法人营业执照》。
设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
1 南山集团公司 1,000.00 20.00
2 深圳市鹏翔商贸有限公司 4,000.00 80.00
合计 5,000.00 100.00
2、2004年第一次增资
2003 年 12 月 1 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册
资本由 5,000 万元人民币增至 15,000 万元人民币。其中，南山集团公司以货币形
式增加出资 2,000 万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资 8,000 万
元。烟台天宏有限责任会计师事务所于 2004 年 1 月 2 日出具了烟天会验字
[2004]18 号《验资报告》。
本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团公司 3,000.00 20.00
2 深圳鹏翔商贸有限公司 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
3、2006年第一次股权转让
2006 年 10 月 9 日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股
东南山集团公司将其持有的公司 3,000 万元股权（占注册资本 20%）全部转让给
山福昌；怡力电业自 2003 年成立之后，开始投资建设电解铝及配套电厂等项目，
但由于国家产业政策原因，该项目预计在短时间内较难获得政府相关部门的审批
或备案，考虑到该情况可能对南山集团造成不利影响，同时为解决项目后续建设
资金也需引入新的投资方，南山集团于 2006 年 10 月将所持怡力电业 20%的股权
予以转让。股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司 12,000 万元股权（占
注册资本 80%）全部转让给杨丕雄。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 杨丕雄 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
4、2007年第二次股权转让
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2007 年 12 月 20 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨
丕雄将其持有的公司 12,000 万元股权（占注册资本的 80%）全部转让给邢济君。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 邢济君 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
5、2009年第三次股权转让
2009 年 5 月 6 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，
一致通过股东邢济君将其持有公司的 12,000 万元股权（占注册资本 80%）全部
转让给张绪滨。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 山福昌 3,000.00 20.00
2 张绪滨 12,000.00 80.00
合计 15,000.00 100.00
6、2009年公司名称、经营范围变更
2009 年 12 月 3 日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意
将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公
司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要专向审批的凭许可证经营）”变
更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。
龙口市工商行政管理局于 2009 年 12 月 4 日对上述登记变更事宜给予了核准。
7、2010年第四次股权转让
2010 年 3 月 18 日，怡力电业召开股东会，会议同意公司股东山福昌将其持
有的怡力电业 20%的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业 80%的股权同时转
让给南山集团有限公司。鉴于新股东资金未能到位，且怡力电业电解铝及配套电
厂项目建设之初系以南山集团名义申报相关政府审批或备案，在与有权部门就该
项目进行沟通后认为怡力电业调整股东不妥，将加大项目审批备案难度，为此，
南山集团经与山福昌和张绪滨协商，决定于 2010 年 5 月受让山福昌及张绪滨所
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
持怡力电业 100%股权。
2010 年 4 月 15 日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转
让协议》。协议约定：（1）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业 20%股权、
80%股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（2）南山集团有限公司
受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关
联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加
工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委
托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：
序号 持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 南山集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
三、怡力电业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，怡力电业不存在对外投资。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，怡力电业的产权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
100.00%
山东怡力电业有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
南山集团持有怡力电业 100%股权，为怡力电业母公司。
南山集团成立于 1992 年 7 月 16 日，注册资本 10 亿元，法人代表人为宋建
波，住所为山东省龙口市南山工业园。经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系
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列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材
制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、
文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品
养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企
业投资情况如下：
单位：万元
序 注册资本（万
公司名称 主营业务
号 元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*
1 龙口市南山纺织总厂 38,050
加工、销售。
预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压
力管道）；加工预制构件；制做、安装铝合
龙口市南山建筑安装有限
2 2,000 金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防水；
公司
土木工程、安装；加气混凝土砌块生产、
销售；中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、
龙口市南山塑钢建材有限 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分
3 18,800
公司 水器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工
铝制品。（有效期以许可证为准）。
龙口市南山工业园污水处
4 500 污水处理。
理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可
烟台南山庄园葡萄酒有限 证为准）、其他酒（有效期限以许可证为
5 7,304
公司 准）；进出口业务（国家限令或禁止的除
外）。
货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、
龙口港屺母岛发展有限公 驳运；船舶拖带；港口机电设备安装、维
6 56,000
司 修。（上述经营项目涉及许可或资质的，凭
许可证或资质证经营）。
码头及其他港口设施服务（限为船舶提供
码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖
龙口南山屺母岛港发展有
7 5,000 轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码
限公司
头、移泊提供顶推、拖带服务）（有效期限
以许可证为准）；港口建设开发；海产品养
殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、
景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、
8 南山旅游集团有限公司 36,000 销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔
夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服
务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营有限 成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的
9 50
公司 销售。
土石方搬运、填海造地工程；产业项目开
发建设；房地产开发、建设与经营管理；
龙口市南山西海岸人工岛
10 10,000 码头建设；旅游项目开发、投资、经营，
建设发展有限公司
旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要
资质的凭资质经营）。
房地产开发、物业管理（上述项目须凭资
11 烟台海基置业有限公司 20,000
质经营）。
广播电视节目制作经营（有效期限以许可
南山国际影视文化有限公
12 5,000 证为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制
司
作提供服务。
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨
询；销售金属材料、金属制品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
南山集团资本投资有限公 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
13 10,000
司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”）。
山东南山科技产业园管理 对园区进行建设、开发、管理、经营、招
14 10,000
有限公司 商引资及产业维护服务。
15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品。
天然气技术开发，液化天然气贸易（由天
龙口兰亭液化天然气有限
16 1,000 然气液化厂配送至加气站、储配调峰站，
公司
无仓储经营，不面对终端客户）。
资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法
上海鲁润资产管理有限公
17 30,100 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动)。
在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；
龙口市南山小额贷款股份
18 10,000 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
（在国家法律规定范围内开展业务）。
人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；
办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；
代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；
19 烟台银行股份有限公司 265,000
从事同行拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱；办理地方
财政信用周转使用资金的委托存贷款及经
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
中国人民银行批准的其他业务；许可证批
准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证
为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）
诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
龙口市南山融资担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履
20 20,000
公司 约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务。 三）按照监管规定，
以自有资金进行投资。（有效期限以许可证
为准）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
山东龙口农村商业银行股
21 170,000 提供信用证服务及担保；代理收付款项及
份有限公司
代理保险业务；提供保管箱服务；经国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问；协助成
22 南山集团财务有限公司 80,000 员单位实现交易款项的收付；对成员单位
办理票据承兑与贴现等。
大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不
含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以
23 青岛长基置业有限公司 1,000 许可证为准）房地产开发经营（凭资质经
营）；以自有房屋对外出租；会务服务；销
售体育用品。
国内航空客货运输业务；通用航空业务；
航空器维修和维护（公共航空运输经营许
可证 有效期限以许可证为准）。国内外航
空公司间代理业务；与航空运输有关的租
24 青岛航空股份有限公司 100,000
赁业务、宣传广告；进出口贸易及其他批
准的经营项目；航空快递、航空旅游、航
空食品、宾馆、餐厅、内设商店（以上范
围限分支机构经营）。
住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含
诊疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以
青岛新南国际度假酒店有
25 5,000 上范围凭许可证经营，有效期以许可证为
限公司
准），会议服务，房地产开发与经营（凭资
质经营）。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
会展策划，会务服务，以自有房屋对外出
青岛新南国际博览中心有 租，以自有柜台对外出租，承办国际会展、
26 34,000
限公司 国际博览，餐饮服务（依据食药部门核发
的《餐饮服务许可证》开展经营活动）。
矿山机械制造、安装、维修；五金、建材
27 龙口柳海矿业有限公司 7,974 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，
龙口国开南山村镇银行股 经营范围以批准文件所列的为准。(有效期
28 20,000
份有限公司 限以许可证为准)。*（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
山东南山建设发展股份有 房地产开发、销售，物业管理（上述经营
29 30,000
限公司 项目凭资质经营）。
房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资
质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒
烟台南山置业发展有限公
30 20,688 吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健
司
身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目
仅限分公司经营）。
电力生产、输配、调度、购销、贸易；电
力工程设计、施工；电力设备运行维护；
山东南山电力销售有限公
31 6,000.00 配电网规划建设；太阳能、风能新能源的
司
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四、最近三年主营业务发展情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工
和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条20万吨的电解
铝生产线、一条48万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组6台，总
装机容量为1,510MW，年发电量超过110亿千瓦时，为南山集团各产业的发展提
供强大的基础优势和可靠电力保障。
五、最近两年及一期主要财务指标
怡力电业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 164,783.66 277,326.01 162,818.97
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
资产总额 1,046,890.93 1,186,549.27 1,047,968.42
流动负债 91,378.48 278,100.56 84,704.56
负债总额 191,378.48 378,100.56 204,461.21
所有者权益 855,512.45 808,448.71 843,507.21
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 365,054.81 910,148.80 927,077.53
营业利润 62,732.28 193,064.18 164,096.46
利润总额 62,751.65 193,255.33 164,096.46
净利润 47,063.74 144,941.49 139,631.99
注：上述财务数据未经审计
六、拥有标的资产的权属情况
根据怡力电业出具的相关声明，其所拥有的怡力电业拟转让标的资产及负债
的产权，真实、合法、有效，不存在任何与本次拟转让标的资产及负债有关的诉
讼或争议。
七、其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上
市公司副总经理刘强，任怡力电业董事。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，
存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，怡力电业已声明：怡力电业及其主要管理人员，最
近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有
关的行政处罚。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经
营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性
资产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业
委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20 万吨
的电解铝生产线与一条年产 48 万吨的电解铝生产线，形成了 68 万吨电解铝的生
产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解
铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四
台发电机组：三台 33 万千瓦的热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组。
怡力电业基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章 交易对
方基本情况”。
二、历史沿革
怡力电业历史沿革详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 怡
力电业的历史沿革”。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
怡力电业与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“三、怡力电业下属企业及产权控制关系”。
四、主要财务数据
怡力电业拟转让标的资产及负债，最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
流动资产 65,186.17 33,612.81 96,824.17
资产总额 762,686.18 753,759.03 783,157.85
流动负债 54,673.95 40,612.89 89,059.41
负债总额 54,673.95 70,512.89 89,059.41
所有者权益 708,012.23 683,246.15 694,098.44
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 236,220.22 470,018.87 507,389.18
营业利润 56,949.89 63,003.07 82,685.71
利润总额 56,769.97 62,179.26 81,237.91
净利润 42,576.61 46,625.72 60,921.32
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有
负债情况
（一）主要资产情况
截至评估基准日，怡力电业资产包的总资产为 753,759.03 万元，其中：流
动资产为 33,612.81 万元，非流动资产为 720,146.22 万元。非流动资产中，固定
资产为 641,014.65 万元，无形资产为 77,692.81 万元。怡力电业拟纳入重组范围
的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
1、 主要生产设备
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为 456,521.76 万
元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
序 账面价值 成新 增值
设备名称 启用日期 评估值
号 原值 净值 率% 率%
1 电解槽 2011-2-28 176,545.21 127,263.95 121,589.40 74 -4.46
7#炉 330MW
2 煤粉锅炉及 2012-2-28 21,537.52 16,525.70 14,344.68 84 -13.2
辅机设备
3 7#机汽轮机 2012-2-28 18,226.25 14,002.38 10,898.16 84 -22.17
6#炉 330MW
4 煤粉锅炉及 2011-1-1 18,055.88 12,774.69 13,661.60 80 6.94
辅机设备
5 6#机汽轮机 2011-1-1 16,711.41 11,846.25 10,379.20 80 -12.38
6 5#机组脱硝 2015-5-25 11,531.16 10,899.64 10,244.17 97 -6.01
1-1-1-87
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
及公用系统
设备
6#机组脱硝
7 及公用系统 2014-12-31 11,531.16 10,899.64 9,927.34 94 -8.92
设备
7#机组脱硝
8 及公用系统 2014-12-31 11,531.16 10,899.64 9,927.34 94 -8.92
设备
5#炉 330MW
9 煤粉锅炉及 2010-7-31 14,317.66 9,658.36 13,149.29 77 36.14
辅助设备
10 #4 锅炉 2007-5-5 20,570.66 9,421.45 8,490.95 65 -9.88
11 5#机汽轮机 2010-7-31 13,618.50 9,352.59 10,249.46 79 9.59
12 焙烧炉 2012-10-31 10,840.86 8,858.21 9,859.04 86 11.3
13 变压器 2011-2-28 7,313.09 5,271.69 4,597.50 75 -12.79
14 煅烧炉 2012-10-31 6,113.64 4,995.53 5,120.80 80 2.51
15 #4 机汽轮机 2007-3-6 10,787.83 4,778.52 6,412.80 64 34.2
铝电解烟气
16 2010-9-25 6,518.18 4,541.81 4,048.85 65 -10.85
净化系统
17 混捏机 2011-2-28 5,842.27 4,211.45 4,272.10 70 1.44
5#机组烟气
18 2012-2-29 4,927.57 3,777.69 4,268.94 78 13
脱硫设备
6#机汽轮发
19 2011-1-1 4,322.00 3,010.26 3,797.60 80 26.16
电机
20 变压器 2010-12-28 4,164.12 2,961.65 3,065.25 75 3.5
21 变压器 2010-11-26 4,164.12 2,941.61 3,024.38 74 2.81
22 变压器 2010-9-21 4,164.12 2,901.53 3,024.38 74 4.23
5#机汽轮机
23 2010-7-31 4,142.30 2,758.76 3,750.13 79 35.94
发电机
7#机汽轮发
24 2012-2-28 3,463.06 2,632.06 3,987.48 84 51.5
电机
4#机组尿素
25 脱硝系统设 2013-12-31 2,692.31 2,342.70 2,731.52 88 16.6
备
26 铝母线 2004-3-6 7,976.57 2,085.61 2,805.22 41 34.5
27 铝母线 2004-3-6 7,976.57 2,085.61 2,805.22 41 34.5
28 铝母线 2003-12-7 7,976.57 1,926.08 2,736.80 40 42.09
29 铝母线 2003-12-7 7,976.57 1,926.08 2,736.80 40 42.09
铝电解高位
30 2011-2-28 2,486.30 1,792.27 1,549.56 74 -13.54
多功能机组
31 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,757.23 1,532.25 75 -12.8
32 变压器 2011-2-28 2,437.70 1,757.23 1,532.25 75 -12.8
33 #4 机组发电 2007-2-7 3,808.00 1,681.11 2,362.88 64 40.56
1-1-1-88
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
机
34 整流装置 2011-2-28 2,279.01 1,642.84 1,524.60 70 -7.2
35 冷却机 2011-2-28 2,091.83 1,507.91 1,339.10 70 -11.2
东海-南山
36 2011-2-28 2,073.33 1,494.58 1,628.25 75 8.94
22KV 线路
37 整流装置 2012-10-31 1,823.78 1,490.24 1,720.62 79 15.46
3D3 甲管带
38 2010-7-31 2,051.54 1,344.78 1,601.60 65 19.1
机
3D3 乙管带
39 2010-7-31 2,051.54 1,344.78 1,601.60 65 19.1
机
铝电解烟气
40 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
净化系统
铝电解烟气
41 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
净化系统
铝电解烟气
42 2012-10-31 1,504.08 1,229.00 1,269.60 80 3.3
净化系统
5#机组电除
43 2010-7-31 1,822.92 1,222.82 1,208.42 74 -1.18
尘
6#机组烟气
44 2011-1-1 1,631.01 1,216.81 1,422.78 69 16.93
脱硫设备
7#机组烟气
45 2012-2-29 1,493.68 1,205.18 1,608.36 78 33.45
脱硫设备
铝电解高位
46 2012-10-31 1,468.16 1,199.65 1,271.70 81 6.01
多功能机组
47 主变压器 2010-7-31 1,689.54 1,133.34 1,377.88 74 21.58
48 多功能天车 2012-10-31 1,343.76 1,098.00 1,150.20 81 4.75
220KV 主变
49 2012-2-28 1,430.87 1,083.48 1,476.00 80 36.23
压器
6#机组电除
50 2011-1-1 1,505.01 1,034.39 1,224.75 75 18.4
尘
51 多功能天车 2012-10-31 1,262.32 1,031.46 1,150.20 81 11.51
调压整流变
52 2014-12-26 1,061.84 1,000.52 1,940.85 95 93.99
压器
220KV 主变
53 2011-1-1 1,433.75 985.42 1,383.75 75 40.42
压器
电缆桥架及
54 2011-2-28 1,363.94 983.21 1,068.75 75 8.7
电缆
55 变压器 2011-2-28 1,328.02 957.31 951.75 75 -0.58
7#机组电除
56 2012-2-29 1,250.91 947.22 1,306.40 80 37.92
尘
铝电解高位
57 2011-2-28 1,243.15 896.13 774.78 74 -13.54
多功能机组
58 （110KV） 2012-8-26 1,130.71 892.30 1,072.56 82 20.2
1-1-1-89
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
GIS 组合电
器
双台震动成
59 2010-9-28 1,271.96 886.29 757.76 64 -14.5
型机组
和利时集成
60 化系统平台 2010-7-31 1,320.00 885.46 668.25 55 -24.53
1.0
双梁绝缘起
61 2010-9-28 1,257.85 876.46 898.80 70 2.55
重机
铝电解高位
62 2010-9-28 1,243.15 866.22 807.10 70 -6.82
多功能机组
自动配料系
63 2011-2-28 1,077.45 776.69 699.30 70 -9.96
统
110KV 变压
64 2012-8-26 982.25 775.48 1,035.84 83 33.57
器
110KV 变压
65 2012-8-26 982.25 775.48 1,035.84 83 33.57
器
66 高压开关柜 2007-2-7 1,677.00 740.34 1,020.00 50 37.77
＃4 机组
67 DCS 控制系 2007-2-7 1,676.00 739.90 400.40 26 -45.88
统
编解清理机
68 2010-9-10 1,007.64 702.11 0.00 0 -
组
69 球磨机系统 2011-2-28 952.06 686.30 575.90 65 -16.09
悬挂式冷却
70 2012-10-31 813.73 664.91 689.60 80 3.71
输送机组
2#煤场斗轮
71 2013-12-31 735.04 641.94 748.49 89 16.6
堆取料机
3#启备变压
72 2010-7-31 925.00 620.49 851.00 74 37.15
器
电解净化除
73 尘器及下料 2013-4-30 738.25 614.97 630.40 80 2.51
系统
电解净化除
74 尘器及下料 2013-4-30 738.25 613.04 630.40 80 2.83
系统
电解净化除
75 尘器及下料 2012-12-26 738.25 605.34 622.52 79 2.84
系统改造
离心式空气
76 2011-2-28 831.07 599.08 547.40 70 -8.63
压缩机组
电解净化除
77 2012-8-28 738.25 593.66 591.00 75 -0.45
尘器及下料
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系统改造
氧化铝高温
78 凝结水处理 2012-2-29 765.50 578.34 590.52 74 2.11
系统
79 多功能天车 2010-11-23 786.10 555.31 504.10 71 -9.22
80 多功能天车 2010-9-10 786.10 547.75 497.00 70 -9.26
81 36 室焙烧炉 2004-7-4 1,836.00 516.77 482.25 25 -6.68
余热热媒锅
82 2010-9-21 732.23 510.21 425.60 64 -16.58
炉
斗轮堆取料
83 2010-7-31 757.61 508.20 546.65 65 7.56
机
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物共 141 项，面积合
计为 740,391.46 平方米，其中 115 项房屋建筑物办理了房屋所有权证，26 项房
屋建筑物未办理房屋所有权证。怡力电业资产包已取得房屋所有权证的 115 项房
产，共登记在 7 项房屋所有权证名下。其中有 6 项房屋建筑物登记在山东南山铝
业股份有限公司的 1 项房屋所有权名下，有 109 项房屋建筑物登记在怡力电业的
6 项房屋所有权名下。山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6 项房屋实
际为山东怡力电业有限公司所有。7 项房屋所有权证具体情况如下：
取
序 建筑面积 得 他项
房地产证号 所有权人 坐落 房屋用途
号 （㎡） 方 权利
式
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东
仓库、厂 自
1 字第 201519933 电业有限 海工业园四电 155,110.47 无
房、车间 建
号 公司 解项目
山东怡力 办公楼、
龙房权证东海 龙口市徐福东
电业有限 餐厅、仓 自
2 字第 201519932 海工业园四电 188,004.04 无
公司 库、厂房、 建
号 解项目
车宿舍
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东 办公，办
自
3 字第 电业有限 海工业园三电 39,415.92 公楼、仓 无
建
201520003 号 公司 解项目 库、车间
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东 仓库、厂
自
4 字第 201520056 电业有限 海工业园三电 217,020.63 房、车间、 无
建
号 公司 解项目 配电室、
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宿舍、住
宅
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福东
厂房、车 自
5 字第 201520059 电业有限 海工业园东海 88,936.12 无
间 建
号 公司 电厂项目
龙房权证东海 山东怡力 龙口市徐福镇
仓库、车 自
6 字第 201520058 电业有限 东海工业园东 27,408.19 无
间 建
号 公司 海电厂项目
龙房权证东海 山东南山 龙口市东海工
仓库、车 自
7 字第 201519931 铝业股份 业园东海电厂 5,835.89 无
间 建
号 有限公司 项目
对于未办理房屋所有权证的26项房屋建筑物，山东怡力电业有限公司已出具
声明，称产权系其所有且无争议。
（1）未办理房屋所有权证的整体情况
截至本报告书出具之日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物中共有 26
项房屋建筑物未办理房屋所有权证，具体情况如下：
序号 建筑物名称 面积（㎡）
1 三期电解海水制氯车间 286.50
2 三期海水泵房 2,643.75
3 输煤综合楼 1,104.95
4 检修间\警卫室 1,393.97
5 三期 2#转运站 488.76
6 三期 2#地下煤斗 108.72
7 4#转运站 432.63
8 三期澡堂 102.23
9 新餐厅 1,860.00
10 6#职工宿舍 6,559.73
11 100 吨地磅房 15.00
12 厂房后油库 115.05
13 传达室 32.50
14 保卫传达室（带厕所） 55.88
15 保卫传达室（带厕所） 55.88
16 保卫传达室 55.88
17 风机房 220.00
18 热煤雨棚 56.00
19 高压电机机房 133.92
20 警卫板房 4.50
21 地磅房 51.70
22 净化二系列附房 1,296.00
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23 净化一系列附房 1,486.00
24 酸洗房 40.00
25 泡沫灭火装置室 125.15
26 废糊料间 510.04
根据怡力电业的说明，上述未办理房屋所有权证的 26 项房屋建筑物中，除
6 项房屋建筑物（即第 1、2、6、11、18、20 项）无法办理房屋所有权证外，其
余 20 项房屋建筑物均可以办理房屋所有权证。
（2）权证补办情况说明
经访谈龙口市建设局和房管局确认，26 项未办证房产中，除 6 项房屋无法
办理房产证外，其余 20 项房屋建筑物的土地使用权人系上市公司，因此需待房
产过户至上市公司名下后方可办理房产证。该 20 项房产的权证办理不存在法律
障碍，待该等房屋建筑物转移至上市公司后，龙口市建设局和房管局将配合怡力
电业办理上述 20 项房屋的产权证书至上市公司名下。
怡力电业已出具承诺：“待上述 20 项房屋建筑物转移至上市公司名下后，怡
力电业将尽快办理相关房屋所有权证至上市公司名下，预计将于 2017 年 12 月前
办理完毕。在办理上述 20 项房屋建筑物的房屋所有权证的过程中，尚需支付包
括税费、登记费等费用，前述费用均由怡力电业承担。如果不能在 2017 年 12 月
前办理完毕，怡力电业承诺按照本次交易的评估作价扣除计提的折旧金额后，现
金回购上述房产。”
（3）无法办理的 6 项房屋所有权证问题
经核查，仍存在 6 项房屋无法办理产权证书。针对上述 6 项房屋，怡力电业
承诺：“该 6 项无法办理房屋所有权证的房屋建筑物系其所有，不存在产权纠纷。
如果未来因该 6 项无法办理房屋所有权证书的房屋建筑物的使用、权属等引起的
任何问题，对上市公司产生一切经济损失，由怡力电业全额予以承担。”评估中
对于 26 项暂未办理产权证书房产的评估测算中，充分考虑了办证费用对房产价
值的影响，即 26 项房产评估中均不包括办证费用。因此，评估价值保持了谨慎
性，6 项无法办理的产权房产不会对估值产生不利影响。
综上，怡力电业已经积极落实相关权证的办理工作，且出具相关承诺，部分
房屋未办理房屋所有权证事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利
影响。
除上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物外，需办理过户登记方可确认转让
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的房屋建筑物，具体明细如下：
明细表 面积（平方
权证编号 建筑物名称 结构
序号 米）
1 龙房权证东海字第 201520059 号 三期 220KV 升压站 框架 12,857.28
2 龙房权证东海字第 201520059 号 三期 110KV 变电站 框架 1,159.19
3 龙房权证东海字第 201520059 号 三期化学综合楼 框架 3,334.05
4 龙房权证东海字第 201520058 号 三期煤制样间 砖混 54.02
5 龙房权证东海字第 201520059 号 三期灰水集控楼 框架 2,778.19
6 龙房权证东海字第 201520059 号 三期灰水检修综合楼 框架 1,697.58
7 龙房权证东海字第 201520059 号 三期主厂房 框架 55,945.98
8 龙房权证东海字第 201520058 号 三期推煤机库综合楼 框架 733.93
9 龙房权证东海字第 201520058 号 三期轻车衡地磅房 砖混 35.48
10 龙房权证东海字第 201520058 号 三期重车衡地磅房 框架 53.99
11 龙房权证东海字第 201520059 号 三期脱硫工艺楼 框架 6,221.87
12 龙房权证东海字第 201520059 号 三期配汽站 框架 272.90
13 龙房权证东海字第 201520058 号 三期煤场干煤棚 框架 21,917.20
14 龙房权证东海字第 201520058 号 三期尾部小室 框架 226.62
15 龙房权证东海字第 201520058 号 三期 1#转运站 框架 842.42
16 龙房权证东海字第 201520059 号 三期 3#转运站 框架 740.88
17 龙房权证东海字第 201520058 号 三期汽车卸煤站 混合 1,576.62
18 龙房权证东海字第 201520058 号 三期 2#输煤地道 框架 218.78
19 龙房权证东海字第 201520058 号 油品库 框架 447.27
20 龙房权证东海字第 201520058 号 三期 2#煤场及采光间 钢混 383.43
21 龙房权证东海字第 201520058 号 11#尾部拉紧小室 框架 236.32
22 龙房权证东海字第 201520058 号 2#煤场转运站 框架 682.11
23 龙房权证东海字第 201520059 号 5#浆液循环泵房 砖混 562.68
24 龙房权证东海字第 201520059 号 6#浆液循环泵房 框架 494.16
25 龙房权证东海字第 201520059 号 7#浆液循环泵房 框架 494.16
26 龙房权证东海字第 201520059 号 FGD 电控楼及检修间 框架 1,629.35
27 龙房权证东海字第 201520059 号 5#机 CEMS 小室 框架 20.46
28 龙房权证东海字第 201520059 号 7#机 CEMS 小室 框架 20.46
29 龙房权证东海字第 201520059 号 三期脱销共用区 框架 422.87
30 龙房权证东海字第 201520003 号 办公楼 框架 6,649.45
31 龙房权证东海字第 201520003 号 化验室楼 框架 6,371.57
32 龙房权证东海字第 201520003 号 综合仓库 框架 4,422.01
33 龙房权证东海字第 201520003 号 检修车间 框架 4,439.32
34 龙房权证东海字第 201520003 号 氧化铝库 框架 13,112.30
35 龙房权证东海字第 201520056 号 高压开关站 框架 4,825.65
36 龙房权证东海字第 201520056 号 整流所 框架 2,724.46
37 龙房权证东海字第 201520056 号 主控楼 框架 1,163.91
38 龙房权证东海字第 201520056 号 铸造车间 框架 9,598.20
39 龙房权证东海字第 201520056 号 空压站 框架 2,252.39
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40 龙房权证东海字第 201520056 号 空压站水泵房 框架 898.80
41 龙房权证东海字第 201520056 号 电解二车间 框架 29,516.42
42 龙房权证东海字第 201520056 号 净化一区附房 框架 389.79
43 龙房权证东海字第 201520056 号 净化二区附房 框架 545.28
44 龙房权证东海字第 201520056 号 净化三区附房 框架 389.79
45 龙房权证东海字第 201520056 号 净化四区附房 框架 389.79
46 龙房权证东海字第 201520056 号 电解一车间 框架 26,339.28
47 龙房权证东海字第 201520056 号 整流循环水房 框架 199.81
48 龙房权证东海字第 201520056 号 煅烧车间 框架 6,482.87
49 龙房权证东海字第 201520056 号 煅烧水泵房 框架 197.81
50 龙房权证东海字第 201520056 号 换热站 框架 1,194.42
51 龙房权证东海字第 201520056 号 沥青熔化库 框架 2,363.79
52 龙房权证东海字第 201520056 号 成型车间 框架 9,303.92
53 龙房权证东海字第 201520056 号 原料仓库 框架 16,329.79
54 龙房权证东海字第 201520056 号 生块库 框架 8,536.62
55 龙房权证东海字第 201520056 号 焙烧车间 框架 18,894.16
56 龙房权证东海字第 201520056 号 焙烧北车间附房 框架 732.88
57 龙房权证东海字第 201520056 号 焙烧南车间附房 框架 753.98
58 龙房权证东海字第 201520056 号 配电室 框架 335.50
59 龙房权证东海字第 201520056 号 碳块库 框架 7,777.84
60 龙房权证东海字第 201520056 号 阳极组装车间 框架 18,574.42
61 龙房权证东海字第 201520056 号 浴池 框架 1,504.94
62 龙房权证东海字第 201520056 号 餐厅 框架 5,959.24
63 龙房权证东海字第 201520056 号 1#职工宿舍 框架 6,046.23
64 龙房权证东海字第 201520056 号 2#职工宿舍 框架 6,559.73
65 龙房权证东海字第 201520056 号 3#职工宿舍 框架 6,559.73
66 龙房权证东海字第 201520056 号 4#职工宿舍 框架 6,559.73
67 龙房权证东海字第 201520056 号 5#职工宿舍 框架 6,559.73
68 龙房权证东海字第 201520056 号 7#职工宿舍 框架 6,559.73
69 龙房权证东海字第 201520003 号 铝加工库厂房 框架 4,421.27
70 龙房权证东海字第 201519932 号 餐厅 框架 4,592.58
71 龙房权证东海字第 201519932 号 1#宿舍楼 框架 5,515.10
72 龙房权证东海字第 201519932 号 2#宿舍楼 框架 5,500.60
73 龙房权证东海字第 201519932 号 3#宿舍楼 框架 5,500.60
74 龙房权证东海字第 201519932 号 4#宿舍楼 框架 5,500.60
75 龙房权证东海字第 201519932 号 5#宿舍楼 框架 5,500.60
76 龙房权证东海字第 201519932 号 6#宿舍楼 框架 5,500.60
77 龙房权证东海字第 201519932 号 7#宿舍楼 框架 5,500.60
78 龙房权证东海字第 201519932 号 8#宿舍楼 框架 5,500.60
79 龙房权证东海字第 201519932 号 9#师傅楼 框架 5,077.05
80 龙房权证东海字第 201519932 号 10#宿舍楼 框架 5,500.60
81 龙房权证东海字第 201519932 号 淋浴房 框架 1,517.61
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
82 龙房权证东海字第 201519932 号 煅烧原料库 框架 10,158.85
83 龙房权证东海字第 201519932 号 煅烧厂房 框架 20,718.88
84 龙房权证东海字第 201519932 号 热媒泵房 框架 283.22
85 龙房权证东海字第 201519932 号 热交换站 框架 308.86
86 龙房权证东海字第 201519932 号 空压站及泵房 框架 3,623.33
87 龙房权证东海字第 201519932 号 沥青仓库 框架 2,829.07
88 龙房权证东海字第 201519932 号 沥青熔化高楼 框架 815.64
89 龙房权证东海字第 201519932 号 生阳极车间 框架 18,195.08
90 龙房权证东海字第 201519932 号 办公楼 框架 2,393.69
91 龙房权证东海字第 201519932 号 炭块库 框架 21,789.41
92 龙房权证东海字第 201519932 号 焙烧车间 框架 14,072.12
93 龙房权证东海字第 201519932 号 小焙烧车间 框架 7,197.69
94 龙房权证东海字第 201519932 号 阳极组装车间 框架 21,426.69
95 龙房权证东海字第 201519932 号 电解质清理高楼部 框架 1,486.98
96 龙房权证东海字第 201519933 号 供电车间 框架 25,414.80
净化二系列氟化盐库
97 龙房权证东海字第 201519933 号 框架 516.10
房
98 龙房权证东海字第 201519933 号 净化二系列配电室 框架 914.22
99 龙房权证东海字第 201519933 号 电解一车间 框架 26,678.84
100 龙房权证东海字第 201519933 号 10KV 配电室 框架 136.34
101 龙房权证东海字第 201519933 号 电解二车间 框架 26,678.84
102 龙房权证东海字第 201519933 号 综合维修 框架 9,138.32
103 龙房权证东海字第 201519933 号 综合维修 框架 4,955.44
104 龙房权证东海字第 201519933 号 铸造车间 框架 3,755.71
105 龙房权证东海字第 201519933 号 综合仓库 框架 2,574.95
净化一系列氟化盐库
106 龙房权证东海字第 201519933 号 框架 615.17
房
107 龙房权证东海字第 201519933 号 电解三车间 框架 26,869.12
108 龙房权证东海字第 201519933 号 电解四车间 框架 26,869.12
四电解废阴极破碎厂
109 龙房权证东海字第 201519932 号 砖混 1,800.00
房
合计 - - 715,420.42
截至评估基准日，上表中所有房屋建筑物证载权利持有人全部为怡力电业。
上述需要办理过户登记的房产，均拥有相应的产权证书，不存在法律障碍或
不能如期办毕的风险。
对于怡力电业正在积极落实相关权证的办理工作涉及的 26 项房屋，上市公
司已在《重组报告书》中补充披露以下风险：
“六、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险……”
3、土地使用权
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截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
1,991,857.00 平方米，详细情况如下：
序 取得 他项
证书编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 方式 权利
龙国用（2015）第 观光大道南、 工业用
1 出让 76,370.00 2065-08-12 无
0363 号 港新路东 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 仓储用
2 栾 村 村 海 路 出让 92,669.00 2065-08-12
0360 号 地
北、港新路西
龙国用（2015）第 工业用 无
3 徐福镇 出让 184,466.00 2055-12-29
0374 号 地
龙国用（2015）第 徐福街道港 工业用 无
4 出让 249,957.00 2055-10-18
0376 号 栾村西 地
徐福街道港 无
龙国用（2015）第 工业用
5 栾 村 村 海 路 出让 307,308.00 2065-08-12
0362 号 地
南、港新路西
徐福街道林 无
龙国用（2015）第 工业用
6 海路南、港新 出让 369,550.00 2065-08-12
0361 号 地
路西
龙国用（2015）第 工业用 无
7 徐福镇 出让 711,537.00 2055-12-29
0375 号 地
4、专利和商标
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦
不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥
有商标的情形。
5、对外股权投资
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权投资的
情形。
6、其他资产许可使用情况
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使
用的情况。
7、抵押、质押及其他担保情况
截至评估基准日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限
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制股权转让、及对外担保的情形。
（二）对外担保情况
截至评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债总额为 70,512.89 万元，其中流动
负债为 40,612.89 万元，非流动负债为 29,900.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，
相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 21,397.49 30.35%
预收款项 12,922.63 18.33%
应付职工薪酬 5,960.69 8.45%
其他应付款 232.07 0.33%
一年内到期的非流动负全债 100.00 0.14%
长期借款 29,900.00 42.40%
（四）或有负债情况
截至评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。
（五）转移债权债务的相关保障措施
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业拟转移的相关债权账面总额为 361.78 万
元，相关负债账面总额为 70,512.89 万元。在征得债权人同意或充分保障债权人
合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
1、债权人同意事项的进展情况
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金融
机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为 64,368.11 万元，
占全部债务的比例为 91.29%。自 2016 年 4 月 29 日公司第八届董事会第二十八
次会议审议通过重组方案之日起至本回复出具之日，公司新收到的债权人同意函
包括：
单位：万元
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科目 回函单位名称 负债金额
应付账款 河北远大新特橡塑有限公司 27.85
应付账款 焦作华强电力检修有限公司 29.00
应付账款 龙口市世运经贸有限公司 16.22
应付账款 龙口市鑫和铸造有限公司 14.97
应付账款 洛阳震动机械有限公司 17.31
应付账款 青岛达能焊接工程有限公司 1.73
应付账款 上海胜华电缆（集团）有限公司 12.00
应付账款 特浦朗克化工（营口）股份有限公司 17.76
应付账款 烟台精创仪器仪表厂 49.00
应付账款 龙口恒兴电力检修工程有限公司 18.40
合计 204.24
自 2016 年 8 月 3 日公司出具一次反馈意见回复之日起至本报告书出具之日，
公司新收到的债权人同意函共 176 份，合计债务金额为 1,319.64 万元。
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金融
机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至本报告书出
具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意
函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，
怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 35,891.99
万元，占全部非金融机构债务的比例为 88.59%。怡力电业资产包已取得债权人
同意函的合计债务金额为 65,891.99 万元，占全部债务的比例为 93.45%。
2、债务转移的合法性说明
截至本报告书出具之日，公司仍然未全部取得债权人的同意函。针对存在部
分尚未取得债权人同意函的情形，怡力电业将继续按照相关法律、法规的规定，
积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。
根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定，本次交易涉及的标的资
产相关债务转移至上市公司的安排由怡力电业于标的资产交割前征询债权人意
见或取得相关债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示
同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割
日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力
电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付
的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司或怡力电业造成超过债务交
割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履
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行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
同时，针对未取得债权人同意函的部分，怡力电业已出具承诺，若尚未征询
债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后
已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡
力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡
力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给
怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力
电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡
力电业负责赔偿。
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金融
机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至本报告书出
具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意
函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，
怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 35,891.99
万元，占全部非金融机构债务的比例为 88.59%。怡力电业资产包已取得债权人
同意函的合计债务金额为 65,891.99 万元，占全部债务的比例为 93.45%。
综上，部分未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次债务
转移的债权人，相关协议已对该等债务作出明确安排，且怡力电业已就未取得债
权人同意函的部分出具承诺。即使债权人不同意债权转移至上市公司，也不会增
加上市公司的资金支出，可由怡力电业先行偿付，再由上市公司对怡力电业予以
偿还，不会对上市公司利益造成损害。因此，本次债务转移合法，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。
六、主营业务发展情况
（一）行业基本情况
依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，南山铝业所从事
行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家
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发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造等。行业管理机
构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：
根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞
争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意
见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制
定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作
并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改
造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
标的资产所处行业基本情况详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
1、主营业务概况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发
电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发
电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产
企业与外协单位使用。
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
受托加工产品产量（吨） 331,573.77 662,518.39 667,087.28
差量铝产品销量（吨） 4,516.52 9,531.18 11,503.86
受托加工费收入（万元） 215,081.71 396,829.17 443,923.47
铝锭收入（万元） 4,444.93 9,767.08 13,254.23
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
总装机容量（MW） 1,210 1,210 1,210
发电量（万度） 390,738.31 828,492.31 784,675.26
外购电量（万度） 3,136.16 6,962.54 16,214.64
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对外供电业务总收入（万
10,746.07 41,899.51 42,019.14
元）
供气量（吨） 290,043.00 1,244,955.63 -
供气业务总收入（万元） 2,566.75 13,220.77 -
2、主要产品及其用途
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规
格如下：
产品名称 规格 执行标准
铝水 液体 GB/T1196-2008
铝锭 10kg、20kg GB/T1196-2008
A356 铝合金锭 10kg、20kg GB/T8733-2007
A356 铝合金棒 120mm GB/T8733-2007
上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型
材、铝箔、铝板带等铝产品。
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园
等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供
暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或
直供集团内部单位。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
3、电解铝业务流程图
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阳极组 氧化铝 冰晶石 氟盐添加剂
电解烟气
变压整流 电解槽 净化车间 新鲜氧化铝
直流电
铝液
返回炭素系统
残
电解原铝
极
载氟氧化铝 净化后烟气
铸造
烟气排空
铝锭、合金 产品入库
4、发电业务流程图
过热器 再热器
再
主 热
蒸 蒸
汽 电
汽 汽
除氧器
煤 锅炉
Ｓ
给 汽轮机高压缸 中低压缸
水 发电机
给水泵 排
汽
给水阀
工业抽汽
循环冷却水
凝汽器
高压加热器 水源地 除盐水
化学水处理
（海水）
淡水
凝结水泵
低压加热器
（三）经营模式
1、采购模式
怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥
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青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、
沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电
业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数
量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月
签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购
部分网电以保证电力供应的稳定性。
2、生产模式
怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅
后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的
阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电
解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、
铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机
组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售
业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。
3、销售模式
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，
收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工
生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需
电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。
其中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电
解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按
照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数 1.93 的确定依据为根据中华人
民共和国国家发展和改革委员会公告（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》
中的规定单耗 1930 千克/吨铝（即 1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；系数 96%
的确定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山
铝业 4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的
生产过程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出
的铝制品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一
部分的差量铝产品收入。
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怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山
集团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公
司。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业
务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
产品 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售量（万度） 26,167.69 91,891.98 108,543.38
电 销售价格（元/度） 0.41 0.46 0.39
销售收入（万元） 10,746.07 41,899.51 42,019.14
销售量（吨） 331,573.77 662,518.39 667,087.28
受托加工铝
销售价格（元/吨） 6,486.69 5,989.71 6,654.65
产品
销售收入（万元） 215,081.71 396,829.17 443,923.47
销售量（吨） 4,516.52 9,531.18 11,503.86
铝锭产品 销售价格（元/吨） 9,841.48 10,247.50 11,521.55
销售收入（万元） 4,444.93 9,767.08 13,254.23
2、最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比重
1 山东南山铝业股份有限公司 223,156.12 94.47%
2 龙口东海氧化铝有限公司 5,508.33 2.33%
2016 年 1-6 3 国网山东省电力公司烟台供电公司 2,700.37 1.14%
月 4 龙口南山铝压延新材料有限公司 808.72 0.34 %
5 烟台南山铝业新材料有限公司 713.42 0.30%
合计 232,886.95 98.58 %
1 山东南山铝业股份有限公司 420,219.44 89.40%
2 龙口东海氧化铝有限公司 22,886.21 4.87%
3 国网山东省电力公司烟台供电公司 12,387.51 2.64%
2015 年度
4 龙口南山铝压延新材料有限公司 3,711.84 0.79%
5 烟台南山铝业新材料有限公司 2,397.13 0.51%
合计 461,602.12 98.21%
1 山东南山铝业股份有限公司 460,773.28 90.81%
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 37,152.88 7.32%
2014 年度
3 龙口市诚德管理服务有限公司 847.04 0.17%
4 山东金利达碳素有限公司 768.98 0.15%
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5 龙口南山新型建材有限公司 675.25 0.13%
合计 500,217.43 98.58%
怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝
业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包
将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压
延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有
限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构
成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权
益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、原材料和能源供应情况
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材
料采购情况如下表所示：
单位：万元、万吨
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
煤 215.89 74,917.41 383.31 142,627.20 386.49 182,556.89
石油焦 16.96 15,182.97 31.16 35,002.56 34.56 38,848.24
沥青 2.69 4,499.12 5.44 10,788.67 5.69 13,123.06
注：金额不含税
2、主要原材料价格变动趋势
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/吨
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
煤 347.01 -6.74% 372.10 -21.22% 472.35
石油焦 895.31 -20.31% 1,123.49 -0.05% 1,124.07
沥青 1,672.48 -15.73% 1,984.77 -14.00% 2,307.94
3、主营业务成本构成
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材
97,604.56 58.33% 240,188.41 62.99% 261,989.88 65.58%
料
直接人
8,724.59 5.21% 17,706.67 4.64% 17,397.78 4.35%
工
制造费
61,000.50 36.46% 123,404.24 32.36% 120,148.29 30.07%
用
合计 167,329.65 100.00% 381,299.32 100.00% 399,535.95 100.00%
怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台
150 兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力
电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及
盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合理性分析如下：
（1）两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小
基于以下几方面原因的影响，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小：
（1）两台 150MW 热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约
八万居民的供热工程，被关停的风险较小；（2）两台机组的运行情况符合相关产
业政策规定的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调
度协议》；（3）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，
少量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。
综合上述原因，两台 150MW 热电联产机组被关停的风险较小。
（2）体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（1）标的资产范围内的
三台 330MW 发电机组供电和一台 220MW 发电机组供电；（2）留存在怡力电业
资产包体外的 2*150MW 发电机组供电；（3）外购电网电量。
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务
耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
体内机组供电量（万度） 390,738.31 828,492.31 784,675.26
体外机组供电量（万度） 92,059.33 164,229.89 179,413.28
下网电量（万度） 3,136.16 6,962.53 16,214.64
合计供应量（万度） 485,933.80 999,684.73 980,303.18
电解铝业务耗电量（万
459,766.12 907,792.75 871,759.79
度）
其他内部单位耗电量
15,806.91 57,639.82 8,935.89
（万度）
上网电量（万度） 10,360.77 34,252.16 99,607.50
合计消耗量（万度） 485,933.80 999,684.73 980,303.18
体外机组供电单位成本
0.2550 0.2868 0.3006
（元/度）
替代电价（元/度） 0.3419 0.3419 0.3419
电解铝业务耗用体外机
92,059.33 164,229.89 179,413.28
组电量（万度）
可能增加的成本金额
7,999.96 9,049.07 7,406.24
（万元）
注：替代电价取值于中国铝业网，AM 统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价
统计，山东地区的国网电价。
怡力电业资产包已经就 2*150MW 机组的电力产品未来供应价格，依据《山
东省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行
期上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的规定，进行了定价约定。根据
上表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则 2014 年度、2015 年度、2016
年 1-6 月，标的资产的电力成本将分别增加 7,406.24 万元、9,049.07 万元、
7,999.96 万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外
的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要
的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外
机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
（3）2*150MW 发电机组未来可能面临产业政策调整风险的具体内容，在
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2*150MW 发电机组被关停的风险较小的情况下，本次未同时收购二台 150MW
发电机组的原因，是否对上市公司持续经营构成不利影响
①产业政策调整风险的具体内容
二台 150MW 发电机组，未经立项批准或核准，但依据当地环境保护管理部
门的要求履行了必要的环保程序。其中一台 150MW 发电机组已履行环评批复和
验收程序，另外一台 150MW 发电机组的环评批复和验收程序正在办理过程中。
根据山东省发改委和山东省环保厅的访谈记录，二台 150MW 发电机组未来可能
面临产业政策调整风险具体包括：（1）限期整改；（2）责令停止生产或者使用；
（3）关停。但鉴于怡力电业二台 150MW 发电机组，能够执行环保法律法规和
国家相关环保政策规定，正常运行污染防治设施、实现污染物达标排放，且承担
龙口市部分区域的居民供暖等社会责任，二台 150MW 热电联产机组被关停的风
险较小。
②未收购二台 150MW 发电机组的原因
二台 150MW 发电机组未按国家相关规定履行立项程序，中介机构无法对二
台 150MW 发电机组“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定”出具明确意见。收购二台 150MW 发电机组不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款规定。综上，收购二台 150MW
发电机组不具备可行性。
③对上市公司持续经营的影响
A 通过承诺安排持续收购二台 150MW 发电机组生产的电力产品
为维护上市公司利益、避免同业竞争，怡力电业已出具《关于 2*150MW 机
组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的 2*150MW 机组所
发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中
约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给怡力电业资产包（于本次重组完成
后，即销售给南山铝业），不会对外销售。
通过上述承诺安排，上市公司可以通过协议持续收购二台 150MW 发电机组
生产的电力产品，在无法实现资产收购的前提下，实质性收购其生产的电力产品，
有效的保障了怡力电业资产包的持续经营能力。
B 二台 150MW 发电机组未来出现产业政策调整风险后的保障措施
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二台 150MW 发电机组未来出现产业政策调整风险后，可能对怡力电业资产
包电力产品的供应产生一定程度的不利影响。为消除上述不利影响，怡力电业出
具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机组因受政策因素影
响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定
单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成
本及盈利的不利影响。
综上，未收购二台 150MW 发电机组不会对上市公司持续经营构成不利影响。
（4）结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改
革趋势收购自备电厂资产的合理性
本次交易拟收购的自备电厂资产系怡力电业资产包电解铝业务的配套工程，
主要为标的资产电解铝业务提供电力供应，生产的极少部分电力对外销售。自备
电厂资产是标的资产的重要组成部分，为保持标的资产业务与资产的完整性，本
次交易应将自备电厂资产纳入重组范围。同时，本次拟收购的自备电厂资产符合
国家产业政策、运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求且发电业
务收入稳定，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力
改革趋势的相关要求。
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合理性。
（5）本次交易购买四台发电机组的必要性
①有利于标的资产降低生产成本
在电解铝产品的生产过程中，需要消耗氧化铝等原料和电力产品。其中耗电
成本占电解铝生产总成本约 40%，占比较高。而氧化铝等原材料的采购价格相对
市场化，难以与市场竞争对手形成原材料采购价格优势。因此电解铝企业的核心
竞争优势主要体现在电力成本优势。根据目前山东省的用电成本，一般电解铝生
产企业的用电成本在 0.4 元/度左右，但拥有自备电厂的电解铝生产所需的电力成
本仅为 0.25 元/度左右，具备明显的成本优势。如果未将四台发电机组列入标的
资产范围，将导致标的资产核心竞争能力受损、电解铝生产成本上升。
同时，2014 年、2015 年四台发电机组的发电利用小时数分别为 7,020 小时、
7,670 小时，远高于全国普通发电机组的发电利用小时数。四台发电机组的满负
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荷运营状态，有利于摊薄固定生产成本，进而降低单位发电成本。
②电力产品是电解铝生产的必备要素
电力产品作为电解铝生产过程中的必备要素，稳定低成本的电力供应对电解
铝生产线十分重要。如果未将四台发电机组列入标的资产范围，将导致标的资产
电解铝需要向外购电，其当地供电网络的安全稳定与否、供电成本的提升均会对
标的资产的正常经营带来较大不确定性或负面影响，而且本次纳入的四台发电机
组作为标的资产电解铝生产线的自备电厂已经持续稳定供电了较长时间，供电网
络、各项设备设施的配合、生产组织管理已经协调适应，如果放弃由自备电厂发
电将为上市公司带来生产成本的提升，是一种社会资源的浪费。
③有利于增强标的资产的业务独立性
四台发电机组作为怡力电业资产包的核心组成部分，四台发电机组拥有
1,210 兆瓦的装机容量，年产约 80 亿度电力产品。怡力电业资产包两条电解铝生
产线，合计为 68 万吨的电解铝产量，如果满负荷运转，每年需要消耗约 90 亿度
电力产品。
四台发电机组作为怡力电业资产包的核心组成部分，可以为其电解铝业务提
供稳定、具备成本优势的电力产品，购买四台发电机组有利于增强标的资产的业
务独立性。如果未将四台发电机组列入标的资产范围，将导致标的资产缺少重要
的生产原素供给，将增加标的资产与留存业务的电力产品采购形成的关联交易。
④有利于保障上市公司的利益
收购四台发电机组对于上市公司而言，可以完善全产业链条，构建独立完整
的“从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的铝产业
链线”，符合上市公司及股东的根本利益，是上市公司长期拥有成本优势的必备
要件。
综上，收购四台发电机组具备必要性。
4、最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比重
2016 年 1 神华销售集团华北能源贸易有限公
54,853.20 32.29%
度 1-6 司
月 2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 29,511.03 17.37%
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3 中煤能源山东有限公司 10,498.17 6.18%
4 镇江达盛碳素物资有限公司 9,359.40 5.51%
5 镇江达山碳素物资有限公司 5,823.57 3.43%
合计 110,045.37 64.79%
1 北京神华昌运高技术配煤有限公司 101,272.41 26.19%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 47,093.27 12.18%
3 浙江金连鑫能源有限公司 26,234.16 6.78%
2015 年
4 镇江达盛碳素物资有限公司 22,004.77 5.69%
度
5 镇江达山碳素物资有限公司 12,997.79 3.36%
合计 209,602.40 54.20%
1 神华销售集团华东能源有限公司 134,790.81 33.42%
2 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 51,419.38 12.75%
3 镇江达盛碳素物资有限公司 32,376.80 8.03%
2014 年
4 镇江达山碳素物资有限公司 15,723.93 3.90%
度
5 浙江巨化能源有限公司 14,954.20 3.71%
合计 249,265.12 61.79%
除上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电业资
产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产包高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的
股东未在前五名供应商中占有权益。
（六）生产经营取得的相关资质及历史期间的经营情况
1、标的资产生产经营取得了必备的资质、审批和备案手续
本次交易中，上市公司拟收购怡力电业资产包具体包括铝业分公司的两条电
解铝生产线，与东海电厂的四台发电机组。上述业务生产经营取得的资质、审批
和备案程序，如下表：
业务类别 项目名称 立项审批 环保审批 业务资质
山东省环境保护厅
出具的《关于怡力电
业有限公司年产 20
20 万吨电 山东省建设项目登
万吨电解铝生产线
解铝生产 记备案证明（登记备
项目现状环境影响 不属于特种经营许
电解铝业 线 案号：1506810028）
评估报告环保备案 可范围，无需要相应
务
意见》（鲁环评函 资质
[2016]14 号）
48 万吨电 山 东 省 建 设 项 目 登 山东省环境保护厅
解铝生产 记备案证明（登记备 出具的《关于怡力电
线 案号：1506810029） 业有限公司年产 48
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万吨电解铝生产线
项目现状环境影响
评估报告环保备案
意见》（鲁环评函
[2016]15 号）
山东省环境保护厅
山东省发改委《关于
出具的《关于山东怡
山东怡力电业有限
3 台 33 万 力电业有限公司
公司 3*33 万千瓦热
千瓦热电 3*330MW 热电机组
电机组工程项目核
机组 项目环保备案意见》
准的批复》（鲁发改
（鲁环评函
能源[2015]1407 号）
[2015]266 号）
国家环境保护部出
国家发改委《关于山 具的《关于南山集团 电力业务许可证（许
自备电厂
东南山东海热电厂 1 2*220 兆瓦热电机组 可证编号：
业务
台 30 万千瓦热电项 项目（变更）环境影 1010616-00008）
一台 22 万 目核准的批复》（发 响报告书的批复》
千瓦的热 改能源[2004]2095 （环审[2008]36 号）
电联产机 号） 国家环境保护部出
组 山东省发改委《关于 具的《关于南山集团
东海热电厂变更设 2*220 兆瓦热电机组
计方案的函》（鲁发 项目竣工环境保护
改能交[2005]621 号） 验收意见的函》（环
验[2009]174 号）
怡力电业两条电解铝生产线、四台发电机组在取得有权审批部门核准和有权
环保部门备案的基础上，结合山东省发改委和山东省环保厅访谈记录，怡力电业
资产包涉及的两条电解铝生产线、四台发电机组均已取得必备的资质、审批和备
案手续。
综上，标的资产涉及的电解铝业务、发电业务均已经取得了必备的资质、审
批和备案手续。
2、报告期间未取得相关手续或资质而从事相关业务的风险及影响
（1）报告期间存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的情形
怡力电业的 20 万吨电解铝生产线和 48 万吨电解铝生产线系于 2015 年 8 月
取得相关立项备案文件，于报告期内存在未取得立项备案手续而从事电解铝业务
的行为；3*330MW 热电机组于 2015 年 12 月取得相关立项备案文件，3*330MW
热电机组于报告期内存在未取得立项备案手续而从事发电业务的行为；一台 22
万千瓦的热电联产机组，于 2004 年 9 月及 2005 年 8 月取得相关立项备案文件，
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一台 22 万千瓦的热电联产机组于报告期内不存在未取得立项备案手续而从事发
电业务的行为。
怡力电业的 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝生产线系于 2016 年 1 月
取得相关环保备案文件，于报告期内存在未取得环保审批手续而从事电解铝业务
的行为；3*330MW 热电机组项目系于 2015 年 11 月取得相关环保备案文件，于
报告期内存在未取得环保审批手续而从事发电业务的行为；一台 22 万千瓦的热
电联产机组已分别于 2004 年 4 月、2008 年 3 月及 2009 年 6 月取得相关环保审
批文件，于报告期内不存在未取得环保审批手续而从事发电业务的行为。
综上，20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝生产线和 3*330MW 热电机组
项目均存在报告期内未取得相关手续或资质从事相关业务的行为，一台 22 万千
瓦的热电联产机组不存在报告期内未取得相关手续或资质从事相关业务的行为。
（2）报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务行为的法律风险
①未取得环保审批文件的法律风险
《中华人民共和国环境保护法（2014 年修订版）》第六十一条规定，建设单
位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自
开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并
可以责令恢复原状。
《中华人民共和国环境影响评价法（2002 年）》第三十一条规定，建设单位
未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新
报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目
环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期
不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建
设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主
管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
②未取得电力业务许可证的法律风险
根据《电力业务许可证管理规定》第四十条规定，未依法取得电力业务许可
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证非法从事电力业务的，应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得 5
倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
综上，标的资产生产经营因未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为，
有关部门可以责令其停止建设、生产或者使用，对其处以罚款、没收违法所得，
恢复原状，限期补办手续等。
（3）主管部门关于报告期间未取得相关手续或资质而从事相关业务行为的
意见
经访谈山东省发改委确认，怡力电业的 20 万吨电解铝生产线和 48 万吨电解
铝生产线，以及 3*330MW 热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组项目均已
履行相关立项审批程序，符合国家产业政策，且已取得了相关必备的资质、审批
和备案手续。鉴于怡力电业一直致力去落实、解决未取得部分审批和备案手续的
问题，主管机关对其此前存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为予以
处罚可能性较小。截至 2016 年 7 月 14 日，山东省发改委未针对山东省内其他成
功补办立项程序的电解铝项目和发电项目的历史期间无资质经营行为出具行政
处罚。
经访谈山东省环保厅确认，怡力电业的 20 万吨电解铝生产线和 48 万吨电解
铝生产线，以及 3*330MW 热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组项目均已
履行相关环保审批程序，符合有关环境保护法律、法规的规定，且已取得了相关
必备的资质、审批和备案手续。鉴于怡力电业一直致力去落实、解决未取得部分
审批和备案手续的问题，主管机关对其此前存在未取得相关手续或资质而从事相
关业务的行为予以处罚的可能性较小。截至 2016 年 7 月 14 日，山东省环保厅未
针对山东省内其他成功补办环保备案程序的电解铝项目和发电项目的历史期间
无资质经营行为出具行政处罚。
（4）怡力电业关于报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务行
为的承诺
怡力电业已出具承诺函，承诺如果怡力电业的 20 万吨电解铝生产线和 48 万
吨电解铝生产线，以及 3*330MW 热电机组项目，因报告期内存在未取得有关手
续或资质而从事相关业务的行为受到主管机关的处罚或采取其他行政措施，因此
给上市公司带来的一切经济损失，均由怡力电业全额承担。
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（5）交易方式对报告期间未取得相关手续或资质而从事相关业务行为的风
险规避考虑
本次交易上市公司拟收购怡力电业资产包涉及的电解铝业务和发电业务，目
前上述业务已经具备必备的资质、审批和备案手续，未来生产经营将符合相关规
定。而如果未来存在对于怡力电业报告期间未取得相关手续或资质而从事相关业
务行为的行政处罚，行政部门将以怡力电业作为对象，不会对上市公司产生重大
不利影响。
因此，从交易方式角度分析，收购资产包的形式将有效规避怡力电业报告期
无资质经营行为的行政处罚风险。
鉴于上述分析，上市公司已在《重组报告书》中补充披露以下风险：“九、
交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险 怡力电业资产包涉及的电解铝
业务和发电业务目前已经取得了必备的资质、审批和备案手续，但报告期内仍存
在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。针对历报告期内无资质经营行
为，经访谈主管机关山东省发改委与山东省环保厅，对其报告期内存在未取得相
关手续或资质而从事相关业务的行为予以处罚的可能性较小，怡力电业同时已出
具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，均由其承担。但无法完全消除上市公
司因为怡力电业历史期间无资质经营行为受到影响的可能性。”
综上，虽然标的资产生产经营于报告期内存在未取得相关手续或资质而从事
相关业务的行为，经访谈主管机关山东省发改委与山东省环保厅，对其报告期内
存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为予以处罚的可能性较小，怡力
电业同时已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，均由其承担。报告期内，
标的资产生产经营存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为不会对本
次交易产生重大不利影响。
七、研发情况
目前标的资产主要产品生产技术处于大批量生产阶段。标的资产采用的
400kA 电解槽生产技术水平较为领先，槽型设计更科学化且生产过程控制更自动
化。随着计算机技术的发展及在电解铝工艺上的应用，为电解槽建立起热、电、
磁力和流动等物理场的各种数学模型，使得公司电解铝生产的各项指标均达到领
先水平。
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截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员共 7 位，其中电解铝业务核心
技术人员 4 位，均获得了国家认证的高级工程师资质；配套自备电厂核心技术人
员 3 位，均为高级工程师。报告期内怡力电业资产包核心技术人员未发生变动情
况。
八、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
怡力电业成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司
实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产管理体系，明确了安全生
产管理要求。公司于 2011 年顺利通过了 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理
体系认证，使公司职业健康安全达到了规范化。随着企业规模的不断扩大，职工
人数的不断增加，为更进一步做好企业安全生产管理，怡力电业开展了有色行业
安全生产标准化建设，并于 2013 年 12 月一次性顺利通过安全标准化验收，使公
司达到了国家安全生产标准化二级企业标准。良好的安全生产管理和职业卫生管
理基础，使公司在安全生产管理和职业卫生管理方面也逐步达到了规范化、标准
化，自投产以来未发生重大及以上安全生产事故，未发生职业病例，千人负伤率
始终控制在 1‰以内，确保了企业能够连续安全、高效、平稳运行。
怡力电业已经建立了安全生产相关制度，主要包括： 不安全事件调查规程”、
“受限空间作业管理规定”、“动火作业管理制度”、“消防管理制度”、 “职业健
康管理制度”、“各级人员岗位安全责任制”、“场内机动车辆安全管理规定、“外
协施工单位安全管理制度”等。
龙口市安全生产监督管理局出具证明，报告期内，怡力电业遵守安全生产管
理方面的法律法规，未发生重大安全生产事故，并无受到相关行政处罚的情形。
（二）环境保护情况
电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净
化处理，将会对生态环境造成污染。怡力电业对环保工作非常重视，项目建设严
格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》
等相关法律法规，环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投
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入运行和使用的“三同时”的验收制度，符合国家相关法律法规要求。公司电解
铝的生产通过技术改造和创新采用国内先进的 400kA 特大型预焙槽系列，吨铝
外排氟化物少，氟化物排放（mg/m3）国家标准 GB25465-2010 为 3 mg/m3，公
司目前排放为 2.82 mg/m3，低于国家最新排放标准。怡力电业自备电厂四台发电
机组采用海水直接冷却方式，从而节约了大量的淡水资源。所有机组均配备有烟
气除尘、脱硫、脱硝装置，烟气排放指标完全满足现行国家环保标准。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
怡力电业产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
产品名称 执行标准号 执行标准名称
铝合金锭、棒 GB/T8733-2007 铸造铝合金锭
铝水、铝锭 GB/T1196-2008 重熔用铝锭
怡力电业严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产
品质量和技术监督标准，自 2013 年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）质量控制措施
怡力电业具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）设置
质量管理部专项负责质量计量管理工作；（2）配备检测设施，明确取制样、分析
标准及流程，加强对原料、半成品及产品的检验；（3）由人、机、料、法、环、
测入手，从入厂原材辅料开始，对产品各生产过程均设立专人进行生产过程监控
及质量控制管理；（4）建立质量管理系统，保证质量信息快速传递到相应部门，
对质量问题及时处理；（5）每月对各分厂的质量指标进行统计、分析和考核，确
保产品质量得到有效控制和不断提升；（6）定期或不定期召开质量工作会议，研
究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
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十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生
交易、增资、改制情况。
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜
在纠纷的情况
截至本报告书出具日，怡力电业资产包涉及的相关资产负债不存在涉及重大
诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况
本次重组标的资产中的怡力电业资产包涉及的相关资产负债涉及的员工将
由南山铝业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
怡力电业职工代表大会已经审议通过本次人员安置方案。
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进
行的重大资产收购、出售情况
拟纳入本次重组范围内的怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近十二个
月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）本公司的商品销售在同时满足：①已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关经济利
益很可能流入企业；⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收
入的实现。
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公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，购货方签收无误
后，收入金额确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司受托加工的加工费收入于受托加工劳务完成，且加工的产成品转交委托
方时确认。
（2）本公司提供的劳务在同时满足：①收入的金额能够可靠计量；②相关
的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发
生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法，即按照提供劳务交易
的完工进度的方法确认收入的实现。采用完工百分比法确认提供劳务的收入，按
已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交
易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
（3）本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满
足：①相关经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量时，确认收
入的实现。
（4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项确认为负债；回购价格大
于原售价的，差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售
后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的
商品作为购进商品处理。
（5）采用售后租回方式销售商品的，收到的款项确认为负债；售价与资产
账面价值之间的差额，采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调
整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销
售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
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（二）财务报表编制基础
怡力电业拟转让标的资产及负债模拟财务报表是以持续经营假设作为基础，
根据山东怡力电业有限公司铝业分公司与山东怡力电业有限公司东海热电厂实
际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和
修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。
1、资产负债表编制基础
模拟财务报表的资产负债表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独
立账套的资产负债表数据为基础，剥离现金、银行存款、应收票据、应付票据、
往来款项（本公司对南山集团及其合并范围内子公司（不包括山东南山铝业股份
有限公司合并范围内公司）的往来款项）、应交税费及其他非经营性债权与债务
等科目，汇总并抵销相互间的内部往来后的数据编制的。
2、利润表编制基础
模拟财务报表的利润表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独立的
财务报表数据的利润表为基础，汇总并抵消相互间的内部购销后的数据编制的。
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的的评估情况
本次评估基准日为2015年12月31日。山东正源和信资产评估有限公司就山东
南山铝业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东怡力电业有限公司拟
转让标的资产及负债在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。并出
具了鲁正信评报字（2016）第0065号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年12月31日，标的资产经审计的总资产金
额为753,759.03万元，负债总额70,512.89万元，净资产683,246.15万元。本次交易
采用资产基础法评估后的标的总资产786,718.85万元，增值额32,959.81万元，增
值率4.37%；标的负债评估值70,512.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；标
的净资产评估值716,205.96万元，增值额32,959.81万元，增值率4.82%。
（一）本次评估方法选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。评估拟转让的标的资产及负债通常可以通过市场途径、
成本途径和收益途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市
公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例
比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通
过市场法进行资产评估需要满足四个最基本的前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
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（2） 存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
（3） 能收集并获得可比上市公司或交易案例的相关信息；
（4） 所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
由于评估对象所处行业的上市公司，其产品结构、产业链长度、生产组织、
经营方式、资本结构、生产能力与评估对象具有较大差异，难以选取可比上市公
司进行比较；而且近期市场上与评估对象类似的拟转让标的资产及负债交易的案
例很少，相关资料难于取得，故市场途径不适宜本次评估。
2、收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。收益法适用的前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
近期以来，电解铝行业出现了暂时性供大于求和行业发展的环保问题，国家
行业政策调整和企业自身的重组、升级不断深入，再加电解铝下游产业建筑、交
通等领域的发展前景具有较大的不确定性，对电解铝及其原辅料的价格影响较大，
且将持续较长时间，评估对象未来的收益及其风险难以合理预测和估算，因而不
宜采用收益途径进行评估。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的备考资产负债表
为基础，合理评估各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估思路。运用
资产基础法评估资产组合价值，就是对各单项资产及负债的现行公允价格进行评
估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到评估对象价值。
基本公式为：
评估对象价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的
经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用成本途径进行评
估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法（成本途径）进行评估。
4、未采用其他评估方法的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合证监会
相关规定
①证监会关于评估方法的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“重大资产重组中
相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关
准则和规范开展执业活动…，…评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的
方法进行评估或者估值”。
②未采用其他评估方法的原因和依据
根据《资产评估准则——基本准则》的第十五条、十六条的规定，“资产评
估基本方法包括市场法、收益法和成本法”。“注册资产评估师执行资产评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种
基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。”本次评估，评估
机构根据评估对象的特点等条件，选用资产基础法（成本法）对其进行了评估，
未采用市场法、收益法评估的原因如下：
A 市场法适用性分析
就市场法而言，其运用的前提条件为：①存在一个活跃的公开市场，且市场
数据比较充分；②公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；③能够收集可
比的交易案例的相关资料。
针对纳入本次评估范围的怡力电业资产包，由于评估对象仅涉及电解铝委托
加工业务，评估对象的业务流程单一，市场上类似的交易案例较少，缺少数据公
开及活跃的市场交易资料，因此资产包的评估无法适用市场法。就实物资产而言，
其房屋建筑物、机器设备和土地使用权等，主要为电解铝生产提供配套加工、动
力能源等服务，其通用性和流通性较弱，难以找到相关成交案例，因此单项资产
的评估也不适用市场法。综上，市场法不适用于本次评估。
B 收益法适用性分析
就收益法而言，其运用的前提条件为：①被评估资产的未来预期收益可以预
测并可以用货币衡量；②被评估资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预
测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
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本次纳入评估范围的资产包主要从事电解铝加工服务，其收益与电解铝加工
收入相关。就电解铝行业而言，近期，电解铝行业出现了供大于求和环保、能耗
等问题，国家行业政策调整和企业自身的重组、升级不断深入，再加电解铝下游
产业建筑、交通等领域的发展前景具有不确定性，对电解铝及其原辅料的价格影
响较大，且可能持续较长时间，上述多方位、复杂化的价格波动，其幅度和周期
具有不确定性。另外，本次交易行为完成后，评估对象的受托加工经营模式可能
发生变化，与资产包现有的经营模式存在一定差别；即使维持现有经营模式，委
托加工收入将受电解铝价格及氧化铝粉价格波动的影响，未来收益的合理预测和
估算存在不确定性。因此，无论从近期来看还是从中长期来看，评估对象未来的
收益及其风险都难以合理预测和估算，收益法使用的可操作性较差，故本次评估
不适合采用收益法。
综上，仅采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估具备合理性，对《上市
公司重大资产重组管理办法》没有实质性违背。
③对资产基础法评估结果的匹配性测试
根据怡力电业资产包评估报告，资产基础法评估结果，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，怡力电业资产包整体评估值为 716,205.96 万元。针对以上结果，
评估机构根据可获取的数据资料按收益法进行了评估测试，如下：
按 2016 年 1-6 月份铝锭市价均值 11,612 元/吨（含税）、氧化铝粉市价均值
1,874 元/吨（含税）、其他指标参考历史及评估基准日前后数据并根据资产包特
点模拟调整、折现率采用 WACC 模型计算为 9.5%，由此按净现金流折算的估值
测试结果如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 永续年
一、营业收入 468,015.75 464,064.95 464,064.95
减：营业成本 355,926.86 351,006.51 351,006.51
营业税金及附加 4,914.17 4,872.68 4,872.68
销售费用
管理费用 10,684.05 10,888.21 10,888.21
财务费用 1,514.23 1,514.23 1,514.23
其中：利息支出 1,496.25 1,496.25 1,496.25
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,976.45 95,783.33 95,783.33
减：所得税费用 23,744.11 23,945.83 23,945.83
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三、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,232.34 71,837.49 71,837.49
加:税后利息费用 1,122.19 1,122.19 1,122.19
四.息前税后营业利润 72,354.53 72,959.68 72,959.68
加:折旧和摊销 53,804.28 54,483.74 54,483.74
减:资本性支出(更新） 45,323.68 45,913.04 45,913.04
资本性支出（投入） 13,223.27 3,933.63 0.00
追加营运资金 46,182.38 -557.99 0.00
五.净现金流量 21,429.48 78,154.75 81,530.39
六、折现率 9.50% 9.50% 9.50%
七、折现系数 0.91324 0.83401 8.77906
八、现值 19,570.30 65,181.92 715,760.39
九、现值合计 800,512.61
加：溢余资产 205.17
减：有息负债 30,000.00
十、收益测试结果 770,717.78
结合目前电解铝、氧化铝粉价格情况，按收益法测试的结果怡力电业资产包
的收益法估值结果为 77.07 亿元，不低于资产基础法评估结果 71.62 亿元。
由以上分析可见，按目前铝锭及原辅材料的价格水平，收益法测试结果与资
产基础法评估结果具备匹配关系。但是，上述测试结果对铝锭价格极度敏感，若
未来铝锭平均价格浮动 1%左右（其他指标基本不变），就会影响测试结果 6%左
右。从近期情况来看，2015 年 1 月至 2016 年 6 月，铝锭月均市场价最低值 10,140
元/吨、最高值 13,117 元/吨，相差 29.36%，未来铝价的波动幅度难以合理预测，
加上其他因素的影响，增加了收益测试结果的不确定性。因此，以上收益测试结
果仅供参考，不能作为评估值。
（二）本次评估的重要假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象持续经营，资产继续原
地原用途使用。
3. 假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设评估对象的经营者完全遵守所有有关的法律法规。
5. 假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
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策在重要方面基本一致。
6. 假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
9. 评估对象的管理模式、经营范围与现时一致。
10. 仅考虑增值税进项税额对机器设备重置成本的影响，未考虑因该事项所
引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
11. 未考虑评估增减值而产生的相关税费。
12. 未考虑抵押、担保诉讼等或有事项对评估对象价值的影响。
（三）资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1.流动资产的评估
①预付账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体
内容、形成原因、与拟转让标的资产及负债的相关性、债务人的情况进行了解分
析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间
已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确
定评估值。
②应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致
的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因、与拟转让标的资产及负
债的相关性、债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时采用审
核财务账簿及抽查原始凭证等方法，经分析核实，根据应收款项可能收回的数额
确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金额的应收款项，依据相关规定，
参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
③存货
A:原材料
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原材料主要是为生产加工电力、碳素、电解铝而储备的煤炭、石油焦、沥青、
氟化铝、工业硅、阴极炭块、机件等物资。对于大宗原材料等价格变化大的原材
料，以评估基准日前后产权持有者实际购买价格或市场价格加上有关费用作为评
估价格；对于单价较低、数量较少、总价较小的原材料，经考察，在评估基准日
其市场价格波动不大，账面价值价处于市场价格波动区间以内，故以审计后账面
值确定其评估值。
B:产成品
产成品主要是受托加工、尚未移交的铝水、铝锭、铝棒，其账面值不包括委
托单位提供的氧化铝粉价值。评估时根据评估基准日铝锭、氧化铝粉的市价，按
照协议约定的委托加工费结算方法，确定其评估值。
C:在产品
在产品包括自制半成品、周转材料、生产成本。自制半成品主要是碳阳极碳
素生产线产出的阳极组，以及阳极组生产中所需的煅后焦、生块、熟块等中间产
品，最终用于电解槽的消耗。周转材料主要是碳素及电解铝生产线中能循环使用
或再次利用的煅后焦填充料、铝灰及铝渣壳（已换回或准备换回复化锭）、不合
格铝锭等。生产成本系碳阳极碳素生产线各工序的车间生产成本，用以产出碳阳
极组，其账面价值包括人工费、材料费、折旧费等。对于半成品、生产成本、周
转材料中的煅后焦填充料，评估时我们审核了其价值构成情况，根据评估基准日
的价格水平按步骤重新计算，根据重新计算的结果确定其评估值；对于周转材料
中的铝灰及铝渣壳、不合格铝锭等，因其能够回炉加工后形成产成品，评估时我
们参考产成品的市价扣除进一步加工费用确定其评估值。
2.固定资产
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产
委估的房屋建筑物类类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交
易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产的评估采用重
置成本法。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依
据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，
再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建
筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，
结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定
标准》，分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装
修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行分数评定，
并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限
和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑
物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
②机器设备类资产
委估的机器设备类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实
例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进
行评估。
根据山东怡力电业有限公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护等资
料，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，在尽可能了解设备
的历史与现实状况后逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估价值。
本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备
分为 A、B、C 三类，A 类为重要且价值量大的电力生产的主机设备及主要辅机设
备、碳素生产及电解车间核心设备，如：锅炉、汽轮机、发电机、主变压器、整
流变压器、全厂电缆、高压管道、热力管道、混捏机、焙烧炉、电解槽等；B 类
为生产系统中一般配套的设备，如：仪器仪表、配电设备、通讯设备和检修设备
等；C 类为不需要安装的设备，如：生产管理工具、运输设备、非生产用设备及
器具。根据分类分别用不同的方法确定重置价值和评估价值。
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评估价值＝重置成本×成新率
A、B 类机器设备的重置价值：在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正
常使用状态下的各种费用(包括安装调试费、其它费用和资金成本等)后，综合确
定。
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣
金额
C 类设备（不含运输车辆）的重置价值：C 类设备主要是价值较低且市场上
常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过市场调研询价确定，
或参照机械工业信息研究院和机械工业出版社编纂出版的《2015 年机电产品价
格信息查询系统》确定。
重置成本=购置价-增值税可抵扣金额
运输车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=现行不含税购置价+车辆购置
税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
A 类设备成新率的计算公式如下：
P=K×(t1-t2)/t1×100%
式中：P—设备成新率
t1—经济使用寿命年限（月计）
t2—已使用年限（月计）
K 为调整系数，主要是根据设备的设计水平、制造质量、安装质量、操作、
使用、维护、保养、大修理、技术改造和功能性损耗等综合因素做技术经济参数
调整。
K=1+K1+K2+K3+K4+K5+K6
其中：K1—可靠性调整系数，K2—经济性调整系数，K3—缺陷调整系数，K4
—运行方式调整系数，K5—运行状态调整系数，K6—机组维修、改造调整系数。
具体调整见设备评估案例。
B、C 类设备成新率（不含车辆）的计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%
运输车辆成新率的计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。
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里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%。
3.在建工程
委估的在建工程包括三碳素煅烧炉大修项目、东海电厂脱销改造烟囱及钢结
构大门项目、其他零星工程等。经审核，在建项目工期较短，账面余额没有不合
理费用，所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，评估时按核实后
的账面值确定其评估值。
4.无形资产
委估无形资产为土地使用权。本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情
况，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价，区域内的宗地由于各宗
地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法
求得宗地的价格，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×（1+Σ K）+K4
式中：
K1——土地使用年限修正系数
K2——容积率修正系数
K3——期日修正系数
Σ K——影响地价区位因素及个别因素修正系数之和
K4——基础设施开发费用修正
5.其他非流动资产
委估的其他非流动资产系预付的长期资产购建款项，评估中在核对账账、账
表、清单一致的基础上，查阅了相关购买合同、供货协议，对其款项的发生时间、
具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，了解了评估基准日至评估现
场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成
权利的价值确定评估值。
6.负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的
长期借款、长期借款等。
①应付款项
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应付款项包括：应付账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资
料，对应付款项进行了函证、核查。经分析，委估应付款项均为拟转让标的资产
及负债在评估基准日需实际承担的债务，故以审计后账面值确定其评估值。
②预收账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体
内容、形成原因进行了解分析，查阅了相关协议，了解了评估基准日至评估现场
作业日期间已提供的服务和发出货物情况，根据评估对象发出的相应货物或承担
义务确定评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资
料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日拟转让标的资产及负债需实际
承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④一年内到期的长期借款和长期借款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与
保证、抵押合同等相关资料，对借款的金额、发生日期、放贷银行名称、还款期
限、贷款利率以及抵（质）押情况进行了解分析，并考虑借款的利率水平、结算
方式和结算时间对评估结论的影响后，对申报借款逐笔进行了函证，确认其为评
估基准日评估对象需实际承担的债务，以审计后账面值确定其评估值。
（四）评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论：
资产：账面值 753,759.03 万元，评估值 786,718.85 万元，增值额 32,959.81
万元，增值率 4.37%；
负债：账面值 70,512.89 万元，评估值 70,512.89 万元，增值额 0.00 万元，
增值率 0.00%；
净资产：账面值 683,246.15 万元，评估值 716,205.96 万元，增值额 32,959.81
万元，增值率 4.82%。详见下表：
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债评估结果汇总表
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A 币万元负债
流动资产 33,612.81 35,225.20 1,612.39 4.80
非流动资产 720,146.22 751,493.65 31,347.43 4.35
其中：固定资产 641,014.65 665,885.41 24,870.76 3.88
在建工程 1,249.38 1,249.38 0.00 0.00
无形资产 77,692.81 84,169.48 6,476.67 8.34
其他非流动资产 189.38 189.38 0.00 0.00
资产总计 753,759.03 786,718.85 32,959.81 4.37
流动负债 40,612.89 40,612.89 0.00 0.00
非流动负债 29,900.00 29,900.00 0.00 0.00
负债合计 70,512.89 70,512.89 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 683,246.15 716,205.96 32,959.81 4.82
（五）评估增减值原因分析
评估人员对拟转让标的资产及负债的资产和负债采用资产基础法进行评估
后，评估对象账面值 683,246.15 万元，评估值 716,205.96 万元，增值额 32,959.81
万元，增值率 4.82%。评估增减值主要原因如下：
1、存货
本次委估存货账面值 28,192.45 万元，评估值 29,804.84 万元，评估增值
1612.38 万元，增值率 5.72%。评估增减值的原因如下：
（1）煤炭、石油焦等大宗原料的账面价格为历史加权平均价格，评估基准
日前后的市场价格比账面价格有所上涨，造成原材料评估增值；
（2）周转材料、半成品、车间生产成本的账面价格主要由原料价格形成，
其主要构成成分为石油焦、沥青等，因评估基准日前后原料价格上涨，造成其重
置价值提高，形成增值；
（3）受托加工产成品的可收回的加工费高于其账面加工成本，造成产成品
评估增值。
2、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产审计后账面原值 215,837.37 万元，账面净值 182,989.58 万
元，评估原值为 242,364.61 万元，评估净值为 205,744.99 万元，评估净值增值
22,755.41 万元，净值增值率 12.44%。
（1）至本次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本（主
1-1-1-133
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要包括建筑材料、人工价格、建筑机械费等）与房屋建筑物建成时期相比有一定
幅度的增长。
（2）会计折旧与评估成新率计算口径的差异。评估对象是按会计核算口径
计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年
限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率及通过现场鉴定评分二者
加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成
评估增值。
3、 机器设备类资产
（1）机器设备类资产评估增减值情况
本次委托评估的机器设备类资产审计后账面原值为 724,435.61 万元，净值为
458,025.07 万元；评估原值为 699,724.69 万元，评估净值 460,140.42 万元。评估
原值较审计后账面原值减少 24,710.92 万元，减值率为 3.41%；评估净值较审计
后账面净值增加 2,115.35 万元，增值率 0.46%。
（2）评估结果较审计后账面值变动原因
1）重置成本（评估原值）与账面原值差异的原因
①机器设备评估原值较审计后账面原值增减值的原因
本次申报的机器设备的账面原值的构成情况较为复杂，而评估原值是按评估
基准日的价格条件为基础，考虑达到目前使用状态的客观费用确定的。两者构成
的口径不同导致原值的评估结果出现增减值的情况。具体表现在：
其一，企业在不同时期对固定资产入账政策不一致的影响。通过分析了解到，
企业对与固定资产相关的费用，其资本化口径不完全一致。一方面，部分设备发
生的安装调试费、其他费用作为固定资产价值的一部分增加了固定资产原值，而
对另一些设备则将其发生的相关费用计入了当期损益；另一方面，企业对部分设
备的改造费用，追加了固定资产原值，而未对已拆除或变更的部分账面原值作相
应调整。对上述情况，对设备原值的评估是参照设备的现行价格，考虑达到目前
使用状态所需发生的客观费用情况确定的，对大修理增加的费用，则视其对设备
技术状况的实际影响，在判定成新率时统一考虑，由此产生评估原值较审计后账
面原值的差异。
其二，按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进
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行抵扣。本次对机器设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设
备购置时发生的增值税进项税。
②车辆评估原值较审计后账面原值减少的原因
车辆的账面价值包括当时的购车款、购置附加费等内容，评估时根据车辆的
现行价格，按现行标准考虑车辆购置附加税等确定其重置成本。由于部分车辆现
行价格的降低及购车费用的降低，导致了车辆重置成本较审计后账面原值的减少。
③电子设备评估原值较审计后账面原值减少的原因
主要因为电子设备更新换代的周期较短，市场价格处于逐渐下调的趋势造成
的。
2）评估净值较账面净值增加的原因
①企业提取的折旧与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状
况存在口径上的差异。
②本次申报的设备类资产当中，存在相当数量超期服役的设备，该等设备的
审计后账面净值为计提折旧后剩余的残值，而对该等正常使用的设备，按有关规
定，成新率不低于 15%，由此导致该等设备的评估净值较审计后账面净值产生较
大增加的情况。
③由于技术改造、大修理等原因，使部分设备的技术状态得以提升，而相关
的费用已计入当期的损益或账面价值，评估时根据设备的实际技术状态考虑了成
新率。
④由于重置成本与账面原值的差异所致。如前所述，评估净值为评估原值与
成新率之积，评估原值的变化加成新率的变化最终导致评估净值的相应变化。
综上分析，评估净值较审计后账面净值产生增值。
4、土地使用权
本次委估土地使用权账面值77,692.81万元，评估值84,169.48万元，增值额为
6,476.67万元，增值率8.34%。增值主要原因:
产权持有者 2007-2015 年以租用方式使用下表所列土地，当时土地尚不具备
五通一平条件，产权持有者除向政府国土部门缴纳土地使用费以外，还承担了农
村集体土地的地上建筑物拆迁补偿、青苗补偿等一系列费用。2015 年正式办理
土地出让手续并入账，账面成本不含上述的费用。本次评估时以基准地价为基础
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修正，造成评估增值。
土地权证 用地 原始入账价值
土地位置 取得日期 土地用途 准用年限 面积(M2)
编号 性质 （元）
龙国用 徐福街道港栾
（2015） 村村海路北、港 2015/9/22 出让 仓储用地 2065/8/12 92,669.00 26,047,455.00
第 0360 号 新路西
龙国用
徐福街道林海
（2015） 2015/9/22 出让 工业用地 2065/8/12 369,550.00 130,738,825.00
路南、港新路西
第 0361 号
龙国用 徐福街道港栾
（2015） 村村海路南、港 2015/9/25 出让 工业用地 2065/8/12 307,308.00 108,224,320.00
第 0362 号 新路西
龙国用
观光大道南、
（2015） 2015/9/22 出让 工业用地 2065/8/12 76,370.00 23,289,470.00
港新路东
第 0363 号
（六）特别事项说明
1、房屋产权说明
本次委估的房屋建筑物共 141 项，其中 26 项未办理房屋所有权证，山东怡
力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议，明细如下：
单位：元
计
序 建筑 量 面积或体
名 称 建造年月 账面原值 账面净值
号 结构 单 积
位
1 三期电解海水制氯车间 框架 2012 年 8 月 856,702.26 788,879.86 M2 286.50
2
2 三期海水泵房 框架 2012 年 8 月 7,692,361.49 7,082,318.71 M 2,643.75
2
3 输煤综合楼 框架 2012 年 8 月 2,609,456.05 2,400,807.81 M 1,104.95
2
4 检修间\警卫室 框架 2012 年 8 月 2,616,351.29 2,416,856.51 M 1,393.97
2
5 三期 2#转运站 框架 2012 年 8 月 396,967.45 346,685.05 M 488.76
2
6 三期 2#地下煤斗 框架 2012 年 8 月 349,852.98 308,536.74 M 108.72
2
7 4#转运站 框架 2013 年 12 月 353,182.06 336,221.94 M 432.63
2
8 三期澡堂 框架 2014 年 2 月 78,233.00 74,826.52 M 102.23
2
9 新餐厅 砖混 2014 年 7 月 2,749,481.84 2,670,989.53 M 1,860.00
2
10 6#职工宿舍 框架 2003 年 8 月 3,819,200.00 2,704,948.40 M 6,559.73
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计
序 建筑 量 面积或体
名 称 建造年月 账面原值 账面净值
号 结构 单 积
位
2
11 100 吨地磅房 砖混 2004 年 7 月 33,489.00 28,676.38 M 15.00
2
12 厂房后油库 砖混 2005 年 10 月 82,840.00 62,813.43 M 115.05
2
13 传达室 砖混 2002 年 5 月 18,850.00 12,785.01 M 32.50
2
14 保卫传达室（带厕所） 砖混 2004 年 12 月 47,500.00 35,066.87 M 55.88
2
15 保卫传达室（带厕所） 砖混 2004 年 12 月 47,500.00 35,066.87 M 55.88
2
16 保卫传达室 砖混 2004 年 12 月 47,500.00 35,066.87 M 55.88
2
17 风机房 砖混 2003 年 8 月 176,000.00 124,652.00 M 220.00
2
18 热煤雨棚 钢结构 2007 年 6 月 72,800.00 58,017.12 M 56.00
2
19 高压电机机房 钢结构 2005 年 10 月 30,000.00 22,711.25 M 133.92
2
20 警卫板房 砖混 2012 年 8 月 6,655.25 6,122.85 M 4.50
2
21 地磅房 框架 2011 年 2 月 238,817.19 224,541.59 M 51.70
2
22 净化二系列附房 框架 2011 年 2 月 2,800,917.84 2,461,227.38 M 1,296.00
2
23 净化一系列附房 框架 2012 年 1 月 3,844,653.77 3,491,609.17 M 1,486.00
2
24 酸洗房 砖混 2011 年 8 月 10,874.00 9,743.00 M 40.00
2
25 泡沫灭火装置室 砖混 2015 年 9 月 71,130.00 70,703.22 M 125.15
2
26 废糊料间 钢结构 2013 年 8 月 254,597.00 240,339.68 M 510.04
合计 29,305,912.47 26,050,213.76 19,234.74
在已取得房屋所有权证的 115 项房产中，有 6 项房屋所在土地使用权为山东
南山铝业股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司
的名下，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6 项房屋实际为山东怡力
电业有限公司所有，明细如下：
单位：元
建筑面积 账面价值
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
(m2) 原 值 净 值
龙房权证东海字 三期综合水泵
1 框架 2012 年 8 月 247.80 460,817.13 424,202.10
第 201519931 号 房及配电室
龙房权证东海字
2 三期灰库 框架 2012 年 8 月 374.07 994,337.48 915,330.70
第 201519931 号
龙房权证东海字 钢 结
3 三期碎煤机室 2012 年 8 月 924.84 299,284.71 275,591.51
第 201519931 号 构
龙房权证东海字 三期入炉煤取
4 框架 2012 年 8 月 190.92 612,315.56 563,840.76
第 201519931 号 样间
龙房权证东海字
5 三期材料库 框架 2012 年 8 月 3,962.89 18,785,523.66 17,353,141.86
第 201519931 号
龙房权证东海字
6 三期危险品库 钢混 2012 年 8 月 135.37 231,907.30 222,714.58
第 201519931 号
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
合 计 5,835.89 21,384,185.84 19,754,821.51
2、车辆产权说明
本次委估的车辆中有鲁 FWY918 轻型自卸货车和鲁 FLN736 松花江面包车车
辆行驶证登记的所有人名称与产权持有者名称不一致，产权持有者和登记的所有
人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车属于产权持有者所有，不存在产
权纠纷；另外，如：3T 自卸汽车、牵引车、半挂车 ST9350GFL 和载货汽车
BJ1036V3AB3-5 等车辆，因主要用于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。
（1）名称与产权持有者名称不一致、未办理车辆登记手续的车辆评估占比
截至评估基准日，怡力电业资产包评估范围内共涉及 98 台车辆。其中共四
台车辆拥有产权证书，两台车辆所有人为怡力电业，但存在两台所有人名称与产
权持有者名称不一致。另外 94 台车辆中，经山东省烟台市公安局交通警察支队
车辆管理所出具证明，34 台电动三轮车、叉车无需办理车辆登记手续；剩下的
60 台车辆，部分类型车辆因工信部公告车型调整导致目前无法办理产权证书，
其余车辆因历史原因相关材料遗失目前无法办理产权证书。
本次委估的车辆中有两台所有人名称与产权持有者名称不一致，账面价值合
计 5.92 万元，占委估资产账面价值总和的 0.00079%；评估价值合计 6.6 万元，
占委估资产评估价值总和的 0.00084%。另外 34 台电动三轮车、叉车经山东省烟
台市公安局交通警察支队车辆管理所出具证明确认，无需办理产权证书。其他
60 台车辆无法办证车辆，账面价值合计 610.75 万元，占委估资产账面价值总和
的 0.08%；评估价值合计 765.80 万元，占委估资产评估价值总和的 0.10%。
（2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
①所有权人名称与持有者名称不一致的两台车辆
根据机动车行驶证显示，本次评估的车辆中有鲁 FWY918 轻型自卸货车和
鲁 FLN736 松花江面包车车辆行驶证登记的所有人分别为烟台南山物业管理有
限公司、龙口南山国际高尔夫球会有限公司（此公司已经注销，目前由其股东南
山旅游集团有限公司承接其债权债务），该两台车辆的实际持有者为怡力电业。
怡力电业和上述所有权人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车辆属
于怡力电业所有，不存在产权纠纷。
同时，怡力电业已出具承诺函，承诺协助将该两台所有人名称与产权持有者
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名称不一致的车辆直接办理所有权转移登记至上市公司，若前述车辆无法办理过
户手续，则由怡力电业按评估值向上市公司支付等额现金回购，确保上市公司利
益不受损害。
②部分未办理登记手续的车辆
A. 34 台电动三轮车、叉车等
根据评估报告显示，另电动三轮车、叉车、半挂车、牵引车等车辆，因均用
于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。
根据《中华人民共和国道路交通安全法》的规定，机动车经公安机关交通管
理部门登记后，方可上道路行驶。《中华人民共和国机动车登记办法》第三条规
定，在中华人民共和国境内道路上行驶的机动车，应当按照本办法的规定，经机
动车登记机构办理登记，核发机动车号牌、《机动车行驶证》和《机动车登记证
书》。
根据山东省烟台市公安局交通警察支队车辆管理所出具证明，34 台电动三
轮车、叉车无需办理车辆登记手续。
B. 剩余 60 台车辆
经访谈山东省烟台市公安局交通警察支队车辆管理所确认：剩下的 60 台车
辆，部分类型车辆因工信部公告车型调整导致目前无法办理产权证书，其余车辆
因历史原因相关材料遗失目前无法办理产权证书。未办理登记手续对于仅在厂区
内部转运运输的车辆的使用不存在影响。若上述未办理登记手续的车辆所有权发
生转移，则买卖双方可自行协商、确认。
针对无法办理产权证书的 60 台车辆，怡力电业亦出具承诺函：“怡力电业承
诺于本次交易后，上述车辆均系上市公司所有，不存在任何争议或纠纷，怡力电
业不再对上述车辆主张任何权益。若上述车辆的使用、权属等因未办理登记手续
而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经济损失，均由怡力电业承担。同时，
上市公司在本次交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次交易的评估作
价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金回购上述车辆，怡力电业收到上市公
司的回购车辆请求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，并在十个工作
日内支付等额现金。”
综上，上述车辆的评估占比较小，上述事项不会对本次交易及交易完成后上
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市公司产生重大不利影响。
③风险提示
对于怡力电业部分车辆未办理产权证书事宜，上市公司已在《重组报告书》
中补充披露以下风险：“七、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险 怡力
电业资产包合计包括 98 台车辆，涉及账面价值 849.59 万元，其中 94 台车辆未
办理产权证书。经与山东省烟台市公安局交通警察支队车辆管理所确认，上述
34 台车辆无需办理车辆登记手续。另外 60 台车辆无法办理产权证书。无法办理
产权证书的 60 台车辆，涉及账面价值 610.75 万元，占委估资产账面价值总和的
0.08%，占比较小。且怡力电业出具承诺，若上述车辆的使用、权属等因未办理
登记手续而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经济损失，均由怡力电业承
担。同时，上市公司在本次交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次交易
的评估作价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金回购前述车辆，怡力电业收
到上市公司的回购车辆请求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，并在
十个工作日内支付等额现金。但仍无法完全消除上市公司因为怡力电业少量车辆
无法办理产权证书受到影响的可能性。”
（七）其他事项说明
1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关工程
资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出
判断。
3、按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵
扣。按照财税（2013）第 37 号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本
次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机
器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他
相关税务因素对评估价值的影响。
4、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011
1-1-1-140
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
年第 13 号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，
将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他
单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，
本次评估未考虑资产转让行为产生的增值税对评估结果的影响。
5、本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的
所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并
由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实
现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面
记载不符时，应据之调整评估结论。
6、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象
法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发
表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整
性由委托方和相关当事方负责。
7、针对本次评估目的，山东南山铝业股份有限公司已委托山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）对山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债 2016
年 1-3 月、2015 年度、2014 年度的模拟财务报表报表进行了审计，并出具了“和
信专字[2016]第 000269 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且产
权持有者申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和产权持有者申报评估的
资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方和产权持有者所定评估范围以
外的资产不承担发表意见的责任。
8、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上
述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
9、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能
力的影响。
10、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，
部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大
变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
11、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估资产组合
持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交
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易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果
一般会失效。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估依据的合理性
怡力电业资产包的核心业务为铝制品加工、发电和工业蒸汽供应。根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，结合怡力电业资产包业务的具体情
况，正源和信资产评估采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估，评估得出的
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日 2015 年 12 月 31 日
市场价值为 716,205.96 万元。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要
的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用资产基础法进
行评估，本次评估以资产基础法评估的结果作为本次评估项目的评估结论是合理
的，即山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债于评估基准日 2015 年 12 月
31 日的市场价值评估值为 716,205.96 万元。
（二）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资
产及负债的评估值为 716,205.96 万元，本次交易中标的资产的交易对价为
716,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工
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作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资
产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
截至2015年12月31日，怡力电业资产包的资产总额为753,759.03万元，归属
于母公司的所有者权益为683,246.15万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，2015
年、2014年，标的资产实现的营业收入分别为470,018.87万元、507,389.18万元，
归属于母公司的净利润分别为46,625.72万元、60,921.32万元。
报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影
响。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：
标的资产 项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
净利润（万元） 46,625.72
交易作价（万元） 716,000.00
怡力电业资产包 市盈率（倍） 15.36
所有者权益（万元） 683,246.15
市净率（倍） 1.05
注：2015年度、2015年12月31日财务数据以和信会计师出具的审计报告为准。考虑评估
增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的净利润为
归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32 有色
金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，有色金属冶炼和
压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，可比公
司的市盈率和市净率情况如下：
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注1 注2
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
1 002501.SZ 利源精制 3.07 24.63
2 002333.SZ 罗普斯金 3.70 26.38
3 002082.SZ 栋梁新材 1.82 38.56
4 002540.SZ 亚太科技 3.84 43.10
5 601677.SH 明泰铝业 2.14 44.66
6 002160.SZ 常铝股份 3.54 70.44
7 002203.SZ 海量股份 4.82 40.26
平均值 3.27 41.15
标的资产 1.05 15.36
数据来源：Wind资讯
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年12月31日的每
股净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年12月31日合计归属于母公司所
有者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年年报的每股收
益；
标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2015年度合并净利润；
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 41.15 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市盈率为 15.36 倍，显著低于行业平均水平。
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 3.27 倍，本次交易对
价的怡力电业资产包的市净率为 1.05 倍，显著低于行业平均水平。因此本次交
易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、独立董事对本次评估事项意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易
提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡力电业及其股东均无关
联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方
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法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的
具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价
基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同
时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）
第 0065 号）。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转
让标的资产及负债市场价值的最终评估结论为 716,205.96 万元。经过交易各方友
好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债的交易作价
为 716,000.00 万元，全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。根据以上作
价金额，以 3.31 元/股的发行价格计算，本次交易向怡力电业非公开发行股份数
量为 2,163,141,993.00 股。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
1、定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价列表说明如下：
序号 项目 公司股票交易均价（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.45
2 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.15
3 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 6.85
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考虑到上市公司 2015 年 12 月 31 日每股净为 8.36 元，为充分保护上市公司
中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36 元/股。
上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述发行价格已经本公
司股东大会批准。
公司于 2016 年 8 月 31 日实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每
股派发现金红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数
2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此
调整后的发行价格为 3.31 元/股。
2、发行价格
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行股
份购买资产对应的发行价格为 8.36 元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。上述发行价格已经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数
量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k)/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2016 年 8 月 31 日实施 2015 年度分红派息及资本公积转增股本，每
股派发现金红利（含税）0.10 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的股份总数
2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此
调整后的发行价格为 3.31 元/股。
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（二）发行种类及面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00 万元测算，本次向交易对象发行的
股票数量预计为 2,163,141,993.00 股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至
发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权
行为，发行数量亦作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，
且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次发行前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为 708,796.09 万股，南山集团及其一致行动人
鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司
29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业 30.78%股权，为公司第一大股东，南
山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价
716,000.00 万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 2,163,141,993.00
股。
以发行股份上限 2,163,141,993.00 股计算，交易完成后南山集团及其一致行
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动人的持股比例合计将变更为 46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
南山集团 211,292.37 29.81% 211,292.37 22.89%
鹏华资产-
平安银行-
鹏华资产南
6,893.95 0.97% 6,893.95 0.75%
山德本价值
资产管理计
划
其他股东 490,609.77 69.22% 490,609.77 53.16%
怡力电业 - - 216,314.20 23.20%
总计 708,796.09 100.00% 925,110.29 100.00%
本次发行前，公司总股本为 708,796.09 万股，南山集团及其一致行动人持有
公司 30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制
人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易签署的相关合同情况
2016年4月29日，上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《关于
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》（以下简称《重组
协议》、《发行股份购买怡力电业资产包协议》）；2016年5月5日，上市公司（“甲
方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电
业有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），主要内容
如下：
二、《发行股份购买怡力电业资产包协议》
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份的方式购买标的资产，乙方同
意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、本次交易的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。山东正源和信资
产评估有限公司为本次交易出具的鲁正信评报字（2016）第0065号《评估报告》，
该报告以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进
行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经双方友好协
商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。
（二）支付方式
双方同意，甲方拟向乙方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值
为1.00元；股票发行价格为8.36元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条的规定，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业
股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。本次交易涉
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及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经甲方股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照上交所有关规则规定的调整公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/
（1+n）；配股：P1=（P0+A×k)/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）
/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k)/
（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，
k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
格。
根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的
股票数量合计为856,459,330.00股。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期
间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项
进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起36个月不能转
让，且本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股票的锁定期自动
延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易双方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）本次交易的交割
双方一致同意，在《重组协议》生效，且在标的资产所涉及的资产、财务、
业务状况未发生重大不利影响的情形下，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
《重组协议》生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确
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认转让的资产，乙方负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲
方成为该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登
记手续的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资产，
应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，乙方应将与标的资产相关
的全部材料交付给甲方。
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签
署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
乙方未能按照《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存
在过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款
利率计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由乙方另行书面方式告知
甲方的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由乙方承担，即，按照权
责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的甲方（或甲
方为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、
仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务
责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由乙
方承担。
2、发行股份的交割
《重组协议》生效之日起120日内，且其项下的标的资产已按约定进行交割
并完成标的资产的过户或移交手续，甲方将根据约定，向乙方发行股份。甲方负
责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在乙
方名下，乙方应予以必要的配合。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由
甲方新老股东共同享有本次股份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属
人享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本
次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由甲方享有，如发生亏损，乙方应以现金补
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足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产相关的会计记录，认为过渡期
内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上
述审计工作。
（六）过渡期间的安排
在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方承诺和遵守事项出具
书面豁免意见或书面同意意见，乙方在过渡期间内就标的资产的经营遵守如此承
诺：
1. 以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：保证标的资产
继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维
持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产
相关的供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经
营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他
与标的资产之业务、经营有关的文件。
2. 不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
3. 不会进行标的资产清算或停业。
4. 不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中
出售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
5. 不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保（已向甲方披
露的除外）。
6. 不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业
务发生不利于甲方的重大不利变化。
7. 不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以
外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、
债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的资产事先取得
甲方的书面同意。
8. 应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在《重组
协议》签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情
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权。
9. 应保证《重组协议》项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、
不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违
反由其所作出的陈述和保证条款。
（七）债权债务与人员安排
1. 本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务
将转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司），甲方（或甲方为标的资
产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，
且债务人在债权交割日或之后向乙方履行债务的，或者标的资产相关债权交割完
成后，债务人仍向乙方履行债务的，乙方应立即将所收到的款项转交甲方。如因
乙方未能及时转交而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设
的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明
示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务
在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向乙方提出清
偿要求的，由乙方负责向债权人履行债务，乙方实际清偿该等债务后，由甲方向
乙方支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给甲
方或乙方造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担；如因
乙方未能及时履行债务而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
2. 标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产
相关人员与乙方和甲方签署劳动合同变更协议，约定转由甲方（或甲方为标的资
产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因
本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于
不愿签署劳动合同变更协议的员工，乙方负责依法妥善处理。
乙方需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且
本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
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（八）本次交易的税费安排
因签订和履行《重组协议》项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国
法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
（九）陈述、保证和承诺
1. 甲方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向乙方作出如下陈述、保
证和承诺：
（1）甲方具有合法的主体资格签订并履行《重组协议》。
（2）甲方提供的为签订《重组协议》所依据的所有文件、资料、承诺均真
实、准确、完整，且不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误
导性陈述。
（3）甲方将召开董事会及股东大会对《重组协议》进行审议。
（4）甲方负责向中国证监会申报本次交易的相关文件。
2. 乙方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向甲方作出如下陈述、保
证和承诺：
（1）乙方已取得充分的授权签署《重组协议》，签署此协议并依法生效后，
对乙方具有约束力。
（2）乙方向甲方、甲方聘请的中介机构为制订和/或执行《重组协议》的有
关事项而提供的信息、资料或数据（含财务报表）是真实、准确和完整的，一切
未向甲方提供的有关标的资产的文件均不载有任何情况可能导致标的资产被索
偿或控诉或令标的资产基准日或交割日的净资产减少的情形；已向甲方披露的资
料不存在不真实、虚假记载、重大遗漏或其他可能导致甲方对标的资产价值等作
出错误判断的情形。
（3）乙方为标的资产合法权属人，标的资产办理交割不存在法律障碍；本
次交易完成后，甲方就标的资产取得电力业务许可证及业务所需其他许可、批复
或备案、核准不存在法律障碍，乙方应协助甲方办理直至取得该等必要许可、批
复或备案、核准。
（4）乙方内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议，并就转让方案、
标的资产涉及的职工安置方案等取得乙方职工代表大会的同意；
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（十）保密
1. 双方同意，自《重组协议》签署之日至本次交易在履行法定程序后被依
法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立《重组协议》前，及在订立及履行《重组协议》过程中获
知的与此协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈
判过程和内容等。
（2）《重组协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材
料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他
信息和文件。
2. 未经《重组协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向
《重组协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，
将本方知悉或了解上述信息和文件人员限制在从事本次交易的相关人员范围之
内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3. 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会)或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行《重组协议》为目的，在聘请各中介机构（包括独立财
务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承担保密义务的各中介机
构进行的披露。
（十一）不可抗力
如果《重组协议》任何一方在此协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通
知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受
不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合
法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《重组协议》是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如此协议仍可以继续履行的，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议内容。受不可抗力影响的一方应尽快
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向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《重组协议》不能履行，则此协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述不可抗力导致的《重组协议》终止承担责任。由于不可抗力而
导致《重组协议》部分不能履行，或延期履行、或终止履行的，受不可抗力影响
的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《重组协议》承担任何违约责任。
（十二）特别约定
甲乙双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
若本次交易在《重组协议》双方签署成立，且甲方将本次交易的有关议案提
交甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内，仍未取得本次交易所需的全部批准、
备案，且双方未就延期达成一致的，则甲方有权决定是否终止本次交易。
（十三）违约责任
除《重组协议》其他条款另有规定外，任何一方若违反其在《重组协议》项
下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔
偿和法律责任。
（十四）使用法律和争议的解决
《重组协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，均应提交有管
辖权的人民法院，通过诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《重组协议》其他条款的
有效性。
（十五）协议生效、变更、终止
1. 《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起
成立，在下列条件全部成就之日生效：
（1）本次相关事项经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
2. 未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更《重组协议》及其任何部
分，否则，变更部分无效。如《重组协议》因变更事项需取得相关主管机关批准
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的，其变更部分于取得批准后生效。
3. 出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除《重组协议》，
并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，《重组协议》依据其第十一条的约定
解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除《重组协议》；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法
实现，守约方有权解除《重组协议》；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第十二
条相关约定，甲方有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，《重组协议》终止。
（十六）通知
1. 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送
或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至其他方，同时以电话方
式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发
出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并
非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
2. 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及
时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即
视为已送达该方。
（十七）附则
1. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或宣告无效或未生效的，
不影响本协议其他条款的效力。
2. 本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，并取代本协议签署前双方
之间就本次交易达成的协议（声明、备忘录、往来函件或其他任何文件）。
3. 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得
以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
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4. 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下
的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
5. 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面
文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法
律效力。
6. 本协议一式捌份，甲方和乙方各执贰份，其他报送主管机关审批或备案
使用，每份具有同等法律效力。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）承诺净利润
乙方承诺，怡力电业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润
总数不低于 180,000.00 万元。
（二）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末
的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。怡力电业资产包在
补偿期内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺
净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（三）业绩补偿期间
双方同意，乙方根据本协议对南山铝业的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据
监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充协议
对相关补偿事宜进行约定。
（四）保证责任和补偿义务
4.1 乙方向甲方保证，业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润将不低
于承诺合计净利润。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
4.2 如果业绩补偿期间怡力电业资产包实际合计净利润未达到本协议第 4.1
条的规定，则乙方须按照本协议第五条的约定向南山铝业进行补偿。
（五）业绩补偿的实施
5.1 业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如果业绩补偿期间怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺
的预测净利润总额，则南山铝业应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年
度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方按照第 5.2 条
的约定进行补偿。
5.2 乙方可以按照以下办法进行补偿：
业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承
诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如
下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。
5.3 补偿现金支付
在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业
绩事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内：
怡力电业应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
（六）违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
（七）协议的生效、解除和终止
7.1 本协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买怡力电业资产包协议》
生效时本协议同时生效。
7.2《发行股份购买怡力电业资产包协议》解除或终止的，本协议应相应解
除、终止。
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（八）其他
8.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《发行股份购买怡力电业资产包协议》的定义和约定一致。
8.2 本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
怡力电业资产包具体包括电解铝业务与配套自备电厂发电业务。电解铝业务，
具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线；自备电厂业务，具体包括
3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
（1）电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。两
条电解铝生产线的立项程序，如下表：
序号 项目名称 授权文件 立项批文
（1）《关于上报钢铁和电解铝行
业建成违规项目清理整顿方案的
报告》 鲁发改工业[2014]876 号）； 龙口市发展和改革局颁发的
20 万吨电解铝
1 （2）《关于印发我省钢铁、电解 山东省建设项目登记备案证
生产线
铝、船舶行业、建成违规项目清理 明（1506810028）
意见的通知》（鲁发改工业
[2015]807 号）；
（3）《转发我省钢铁、电解铝、
龙口市发展和改革局颁发的
48 万吨电解铝 船舶行业建成违规项目清理意见
2 山东省建设项目登记备案证
生产线 的通知》（烟发改工高[2015]213
明（1506810029）
号）
本次交易拟收购的两条电解铝生产线分别为年产 20 万吨、48 万吨电解铝生
产线，按照国家发展和改革委员会于 2013 年 2 月 16 日出台的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》，确属于限制类项目第七项有色金属中“电解
铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”。根据龙口市发
展和改革局出具的说明：“国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 修正）》中属于限制类的项目，如果按国家规定履行了相应的立项
程序，则仍符合国家产业政策。山东怡力电业有限公司年产 20 万吨、年产 48 万
吨的电解铝生产线属于限制类第七项有色金属中“电解铝项目（淘汰落后生产能
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
力置换项目及优化产业布局项目除外）”，但上述生产线已按照国家规定履行了
相应的立项程序，符合国家产业政策。”
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41
号）的明确指导意见，对产能严重过剩行业建成违规项目，由各省依据相关法律
法规以及产业政策、准入条件、环保标准等要求负责全面清理，提出整顿方案向
社会公示后报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等国家相
关部门备案。
根据国发［2013］41 号文的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业
建成违规项目清理整顿方案》。2014 年 8 月 30 日，山东省发展和改革委员会、
山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于
上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]
876 号），认定：（1）山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目，
位于烟台市龙口市，总投资 239,124.00 万元，2004 年 2 月开工建设，2007 年 6
月建成投产，主要设备 300KA 预焙电解槽 256 台，现有电解铝产能 20 万吨； 2）
山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总
投资 560,298.00 万元，2008 年 7 月开工建设，2011 年 12 月建成投产，主要设备
400KA 预焙电解槽 420 台，现有电解铝产能 48 万吨。符合国务院化解产能严重
过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资
源部、环保部给予备案。
2015 年 8 月 3 日，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、
山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室印发《关
于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业、建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改
工业[2015]807 号），通知要求有关地方政府对怡力电业年产 20 万吨电解铝生产
线项目、48 万吨电解铝生产线项目等 16 个项目按规定办理项目备案手续。
2015 年 8 月 12 日，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、
烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业
建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213 号），通知要求有关市
发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝
生产线项目于 2015 年 8 月 27 日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目
登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，两条电解铝生产线取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策。
（2）自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，由山东省发改委出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407
号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。（2）一台
22万千瓦的热电联产机组， 22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂
1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于2003年12月和2004年9月以发改
能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。
山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案
的函》 鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。
自备电厂发电业务相关的立项环评程序，如下表：
序号 项目名称 立项批文
《关于山东怡力电业有限公司 3*33 万千瓦热电机
1 3*330MW 的热电机组
组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407 号）
《关于山东南山东海热电厂 1 台 30 万千瓦热电项
目核准的批复》（发改能源[2004]2095 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改
能交[2005]621 号）
22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出
具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发
改委审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》
（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联产机组
项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政
策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会
对本次交易构成实质性障碍。因此，自备电厂项目符合国家产业政策。
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综上，电解铝项目和自备电厂项目符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
（1）电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。烟
台市环境保护局于2015年9月28日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万
吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）和《关于山东怡力电
业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191号）。
山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产
48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号），
认定： 根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227号、龙口市环保局（龙环字[2015]39
号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作，上述两个
电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放，未发生环境污
染事故，未发生因超标排污而受到环保处罚行为。”同时怡力电业两条电解铝生
产线已经通过环境影响评价专家评审会，并于2016年1月27日取得了山东省环境
保护厅出具的鲁环评函[2016]14号、鲁环评函[2016]15号环保备案意见。
序号 项目名称 环评备案
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
1 20 万吨电解铝生产线
函》（鲁环评函[2015]271 号）
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产
20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保
备案意见》（鲁环评函[2016]14 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产
线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191 号）
《关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝和年
产 48 万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复
2 48 万吨电解铝生产线
函》（鲁环评函[2015]271 号）
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产
48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保
备案意见》（鲁环评函[2016]15 号）
综上，两条电解铝生产线符合有关环境保护法律法规的规定。
（2）自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电
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联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，烟台市环保局于2015年9月29日对
3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡
力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189
号）。山东省环境保护厅于2015年11月13日对同意予3*330MW热电机组予以环保
备案出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组
项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）。（2）一台22万千瓦的热电联产机
组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004
年4月13日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂1台30万千瓦热电工程项
目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机
组项目后，于2008年3月31日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220
兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于2009
年6月17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣
工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
序号 项目名称 环评备案
《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司
1 3*330MW 热电机组项目 3*330MW 热电机组项目环保备案意见》（鲁环评
函[2015]266 号）
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目（变更）
环境影响报告书的批复》（环审[2008]36 号）
2 一台 22 万千瓦的热电联产机组
《关于南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目竣工环境
保护验收意见的函》（环验[2009]174 号）
综上所述，自备电厂项目符合有关环境保护法律法规的规定。
3、标的资产立项环评手续符合相关规定的说明
（1）两条电解铝生产线的立项环评手续办理情况
①两条电解铝生产线的立项手续办理情况
怡力电业资产包铝业分公司的两条电解铝生产线具体为一条 20 万吨电解铝
生产线，一条 48 万吨电解铝生产线。上述两条电解铝生产线履行立项程序的相
关依据文件，具体如下：
审批层面 依据文件 文件内容
《国务院关于化解 各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环
国务院层面
产能严重过剩矛盾 境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、
（2013 年 10 月）
的指导意见》（国 产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环
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发［2013］41 号） 保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目
进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报
发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境
保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关
部门要及时反馈意见。
《山东省人民政府 对于已建成的违规建设项目，由各市按照省里确定
关 于 贯 彻 国 发 的原则进行全面清理，清理结果向社会公示后报省
山东省人民政 [2013]41 号文件化 发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保
府层面
（2014 年 2 月） 解过剩产能的实施 厅等部门，按国家有关规定整顿处理。
意见》（鲁正发
[2014]4 号）
山东省发展和改革 认定：（1）山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电
委员会、山东省经 解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资
济和信息化委员 239,124.00 万元，2004 年 2 月开工建设，2007 年 6
会、山东省国土资 月建成投产，主要设备 300KA 预焙电解槽 256 台，
源厅、山东省环境 现有电解铝产能 20 万吨；（2）山东怡力电业有限
山东省相关部
保护厅印发《关于 公司年产 48 万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙
门层面
上报钢铁和电解铝 口市，总投资 560,298.00 万元，2008 年 7 月开工建
（2014 年 8 月）
行业建成违规项目 设，2011 年 12 月建成投产，主要设备 400KA 预焙
清理整顿方案的报 电解槽 420 台，现有电解铝产能 48 万吨。符合国务
告》（鲁发改工业 院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申
[2014]876 号） 请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、
环保部给予备案。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
国家发展改革委、 符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环
工业和信息化部关 保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手
国家相关部委 于印发对钢铁、电 续。
层面 解铝、船舶行业违 怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝
（2015 年 6 月） 规项目清理意见的 行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意
通知（发改产业 见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
[2015]1494 号）
2013 年 10 月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》（国发［2013］41 号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业
的建成违规产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土
地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整
指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违
规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信
息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部
门要及时反馈意见。”
2014 年 2 月，根据上述文件要求，山东省人民政府出台了《关于贯彻国发
[2013]41 号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发[2014]4 号），明确建成违规
项目由各市按照省里确定的原则进行全面清理，清理结果向社会公示后报山东省
发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保厅等部门。
2014 年 5 月，在烟台市人民政府指定的报刊烟台日报上公示了《关于烟台
市电解铝行业建成项目清理整顿自查情况的公示》，公示期为十个工作日。怡力
电业两条电解铝生产线，按照鲁政发[2014]4 号文的规定，履行了向社会公示的
程序。
2014 年 8 月，根据国发［2013］41 号文、鲁政发[2014]4 号文件的意见，山
东省政府制定了《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》并经山东省政
府常务会议审议通过，认定“山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线
项目等 16 个建成违规项目，合计电解铝产能 813 万吨。这些项目符合产业结构
调整指导目录和行业规范要求，工艺技术和生产设备比较先进，节能环保水平较
高，经过认真清理和严肃整顿后，可以实现长期健康发展，将有力地支撑和带动
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
当地经济社会发展，实现我省电解铝产业结构调整和转型升级。综上，我省认为
这批项目符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请给予备
案。”2014 年 8 月，在山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示了《山东省上
报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工作日。怡力电
业两条电解铝生产线，按照国发[2013]41 号文的规定，履行了向社会公示的程序。
2014 年 8 月，根据山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、
山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发的《关于上报钢铁和电解铝行业建成
违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876 号），《山东省电解铝行业
建成违规项目清理整顿方案》已经山东省政府同意，报请国家发展改革委、工业
和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。
2015 年 6 月，国家发展改革委和工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、
电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），同时抄
送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局和银监会。上述文件对于电
解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业
规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡
力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》
中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、山东省相关部门、国家有关部
委的相关依据文件，山东省相关部门有权对怡力电业两条电解铝生产线履行立项
审批程序。
2015 年 8 月，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山
东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室发布了《关
于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工
业[2015]807 号），通知对山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目、
年产 48 万吨电解铝生产线项目的处理意见为由有关地方政府按规定办理项目备
案手续。
2015 年 8 月，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、烟
台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业建
成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213 号），通知要求有关市发展
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有限公
司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝
生产线项目于 2015 年 8 月 27 日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目
登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，怡力电业两条电解铝生产线的立项程序符合有关规定。
②两条电解铝生产线的环评手续办理情况
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41 号）
与山东省人民政府《关于贯彻国发[2013]41 号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁
政发[2014]4 号）文件要求，怡力电业年产 20 万吨电解铝生产线、年产 48 万吨
电解铝生产线项目，作为历史遗留问题，于 2014 年 8 月，被列入《山东省电解
铝行业建成违规项目清理整顿方案》，并上报环境保护部。
2015 年 6 月，根据国家发改委和工信部以抄送给环境保护部的发改产业
[2015]1494 号文件，明确了怡力电业年产 20 万吨电解铝生产线、48 万吨电解铝
生产线“由地方政府按规定办理备案手续”的处理意见。
根据环境保护部于 2015 年 3 月 13 日发布的《关于发布<环境保护部审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）>的公告》（2015 年第 17 号）的相
关规定:“省级环境保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环
境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电
站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等项目的环境影
响评价文件由省级环境保护部门审批”。2015 年 7 月 24 日，山东省环保厅公布
《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设
项目目录（2015 年本）的通知》（鲁环发[2015]80 号），明确有色金属冶炼项目
由省环保厅对其环境影响评价文件进行审批。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、国家有关部委、山东省环保厅
的相关依据文件，山东省环保厅有权为怡力电业两条电解铝生产线履行环评审批
程序。
2015 年 8 月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山
东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项
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目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号）。根据鲁政字[2015]170 号文件内容，
怡力电业年产 20 万吨电解铝生产线、年产 48 万吨电解铝生产线被纳入《全省环
保违规建设项目整改分类清单》且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前
符合产业政策且达到环境管理要求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保
标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完
善环保手续。”
2015 年 8 月，为贯彻落实鲁政字[2015]170 号文件，山东省环境保护厅发布
了《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）。文件明确：
“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状
环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案（包
括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符
合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市
环保局出具监管意见。”
2015 年 9 月 28 日，烟台市环境保护局对怡力电业年产 20 万吨电解铝生产
线项目、年产 48 万吨电解铝生产线项目分别出具了《关于山东怡力电业有限公
司年产 20 万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评[2015]190 号）、《关于山
东怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评
[2015]191 号）。怡力电业两条电解铝生产线按照鲁环办[2015]36 号的要求，履行
了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2016 年 1 月 27 日，山东省环境保护厅对怡力电业年产 20 万吨电解铝生产
线项目、年产 48 万吨电解铝生产线项目分别出具了《山东省环境保护厅关于山
东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保
备案意见》（鲁环评[2016]14 号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公
司年产 48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评
[2016]15 号）。
综上，怡力电业两条电解铝生产线的环评程序符合相关规定。
（2）四台发电机组的立项环评手续办理情况
①四台发电机组的立项手续办理情况
A 一台 22 万千瓦发电机组立项手续办理情况
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
22 万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂 1*300MW 热电工程已由国
家发展改革委分别于 2003 年 12 月和 2004 年 9 月以发改能源[2003]2200 号、发
改能源[2004]2095 号文批复了项目建议书和项目核准手续。山东省发展和改革委
员会于 2005 年 8 月 2 日出具了《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改能
交[2005]621 号），原则同意东海热电厂设计方案变更为 2*200MW。且山东省发
改委以鲁发改能交[2005]620 号文，就设计方案变更事项上报国家发展改革委。
22 万千瓦热电联产机组前身东海热电厂 1*300MW 热电工程由国家发改委
出具立项批文，项目由 1*300MW 机组调整为 2*200MW 机组的变更程序由山东
省发改委审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）
的通知》（国发[2014]53 号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电
联产机组项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符
合国家政策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事
项，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，一台 22 万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
B 三台 33 万千瓦发电机组立项手续办理情况
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）的通知》（国
发[2014]53 号）的规定，为进一步深化投资体制改革和行政审批制度改革，加大
简政放权力度，切实转变政府投资管理职能，使市场在资源配置中起决定性作用，
确立企业投资主体地位，更好的发挥政府作用，加强和改进宏观调控，山东省人
民政府于 2014 年 12 月 30 日发布《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》。根
据《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》，火电站属于“由省级政府投资主
管部门核准，其中燃煤火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准”。
2015 年 2 月，山东省发改委上报国家能源局的《关于我省未批先建火电项
目情况的报告》（鲁发改能交[2015]104 号）文件明确：“鉴于这些机组在保障全
省电力、热力供应方面发挥了重要作用，而且多年来中电联和国网山东省电力公
司一直将其纳入统计范围，作为测算我省电力平衡和电力发展规划基础数据的实
际情况。建议国家对这些机组予以统筹考虑并给予确认”。怡力电业的 3 台 33 万
千瓦热电机组项目被列入附件中。2015 年 5 月，国家能源局出具《关于山东省
2015 年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]）171 号），将上述三台发
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电机组列入附件中。2015 年 8 月，山东省发改委向国家能源局报送《关于报送
山东省 2015 年度火电项目安排意见的报告》（鲁发改能源[2015]865 号）文件，
将上述三台发电机组列入附件中。因此，怡力电业三台 33 万千瓦发电机组在国
家依据总量控制制定的建设规划内。
根据上述简政放权规定，山东省发改委有权对怡力电业三台 33 万千瓦发电
机组项目履行立项核准程序。
2015 年 12 月，山东省发改委出具了《关于山东怡力电业有限公司 3*33 万
千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407 号），同意核准山东怡力
电业有限公司 3*33 万千瓦热电机组工程项目。
综上，三台 33 万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
②四台发电机组的环评手续办理情况
A 一台 22 万千瓦发电机组环评手续办理情况
22 万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂 1*300MW 热电工程，于 2004
年 4 月 13 日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂 1 台 30 万千瓦热电工
程 项 目环 境 影响 报 告书 审 查意 见 的复 函 》（ 环 审 [2004]134 号）； 后 变更 为
2*200MW 机组项目后，于 2008 年 3 月 31 日取得国家环境保护部出具的《关于
南山集团 2*220 兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》环审[2008]36
号），于 2009 年 6 月 17 日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团 2*220 兆
瓦热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174 号）。
一台 22 万千瓦发电机组获得了国家环保部的环评批复和验收，其环评程序
符合有关规定。
B 三台 33 万千瓦发电机组环评手续办理情况
2015 年 3 月，根据环境保护部公告 2015 年第 17 号的相关规定，“省级环境
保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批
权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电站、炼铁炼钢、有色
冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等项目的环境影响评价文件由省级环
境保护部门审批”。2015 年 7 月 24 日，山东省环保厅公布《山东省环境保护厅
关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）
的通知》（鲁环发[2015]80 号），明确火电站项目由省环保厅对其环境影响评价文
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
件进行审批。
2015 年 8 月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山
东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项
目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号）。根据鲁政字[2015]170 号文件内容，
怡力电业 3 台 33 万千瓦发电机组被纳入《全省环保违规建设项目整改分类清单》
且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前符合产业政策且达到环境管理要
求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的
整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。”
2015 年 8 月，为贯彻落实鲁政字[2015]170 号文件，山东省环境保护厅发布
了《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）。文件明确：
“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状
环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案（包
括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符
合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市
环保局出具监管意见。”
2015 年 9 月，烟台市环保局对 3*330MW 热电机组项目符合国家产业政策及
相关规划要求出具了《关于山东怡力电业有限公司 3*330MW 热电机组项目的环
境监管意见》（烟环评函[2015]189 号）。怡力电业 3 台 33 万千瓦发电机组按照鲁
环办[2015]36 号的要求，履行了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2015 年 11 月，山东省环境保护厅出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力
电业有限公司 3*330MW 热电机组项目环保备案意见》鲁环评函[2015]266 号），
同意 3*330MW 热电机组予以环保备案。
国家简政放权后，山东省环保厅有权对三台 33 万千瓦发电机组进行环保备
案，因此三台 33 万千瓦发电机组的环评程序符合有关规定。
综上所述，怡力电业资产包两条电解铝生产线与四台发电机组的立项环评手
续符合相关规定。
（2）补充披露标的资产是否需经发展改革委、工业和信息化部、国土资源
部、环境保护部等部门或地方政府备案。
根据国务院发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
［2013］41 号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业的建成违规
产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、
环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、
行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行
全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国
土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反
馈意见。”
本次交易标的资产涉及的电解铝产能，需要按照上述规定，由山东省人民政
府提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、
环境保护部等部门备案。标的资产涉及的自备电厂产能，不属于上述文件中的钢
铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业，不适用上述规定。
根据《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》相关内容，山东省政
府先后两次召开常务会议进行研究部署，制定山东省电解铝行业建成违规项目清
理整顿的工作方案。2014 年 8 月，山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示
了《山东省上报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工
作日。
2014 年 8 月，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山
东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规
项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876 号），明确“山东省电解铝行
业建成违规项目清理整顿方案已经省政府同意，现报请国家发展改革委、工业和
信息化部、国土资源部、环保部备案。”
2015 年 6 月，国家发展改革委和工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、
电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），同时抄
送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局和银监会。上述文件对于电
解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业
规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡
力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》
中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
综上，标的资产涉及的电解铝产能已经山东省人民政府制定清理整顿方案，
1-1-1-175
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
并按照文件要求向社会公示后，已经报发展改革委、工业和信息化部、国土资源
部、环境保护部等部门备案。标的资产涉及的自备电厂产能无需报发展改革委、
工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。
4、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易拟购买怡力电业资产包已经取得当地土地管理主管部门出具的合
法合规证明文件。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
5、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共
和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，上市公司本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；标的资产怡力电业资产包为权属清晰的经营性
资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项、第四十三条第一款
第（四）项等相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司
股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规所规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构正源和信资产评估对
标的资产进行评估。正源和信资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及
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交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据山东和信资产
评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），以2015年12
月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经交易各
方协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元。全部由南山铝业向怡力电业发
行股份支付。 本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为参考依据，经南
山铝业与交易对方协商确定。本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
2、 发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币8.36元/股，不
低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行
价格应相应调整。
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易
金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组为上市公司向怡力电业发行股份收购怡力电业拟转让标的资产及
负债。标的资产怡力电业资产包权属清晰，不涉及抵押物转移事宜，相关债务转
移事宜部分已经获得债权人的同意函，针对未取得债权人同意函的部分，由怡力
电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该
等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力
电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该
等债务后，由南山铝业向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上
述债务的债权人主张债权给怡力电业或南山铝业造成超过债务交割日移交债务
数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给南
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山铝业造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。相关债权转移事宜均已经通知债
务人，相关债权债务处理合法。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
1、标的资产属于经营性资产
（1）本次交易采取收购相关资产负债未收购怡力电业 100%股权的原因
怡力电业的主要资产和业务分为铝业分公司、东海电厂、南山热电厂、公务
机等，上述各项资产和业务均设有独立的账套，进行独立的财务核算，资产、人
员、财务、业务等均完全分开。考虑到：①怡力电业的公务机业务，位于烟台蓬
莱市，收购上述业务不符合上市公司的发展战略及未来发展规划，且变更主体所
需要程序较为复杂耗时；②怡力电业南山热电厂，位于烟台龙口市东江镇南山工
业园，暂未取得立项相关程序，不具备上市条件。因此经上市公司及相关中介机
构充分论证后，放弃采取收购怡力电业股权的形式，最终以怡力电业资产包形式
进行收购。
（2）怡力电业资产包的业务独立性说明
本次交易中，上市公司拟收购怡力电业资产包具体包括铝业分公司与怡力电
业东海电厂的经营性资产和负债。其中，铝业分公司通过两条电解铝生产线、配
套的土地房产、机器设备、相关专业人员等必备资源要素，可以通过向上市公司
提供委托加工电解铝服务持续产生经济效益；东海电厂通过四台发电机组、配套
的土地房产机器设备、相关专业人员等必备资源要素，可以通过向铝业分公司、
南山集团内部其他用电单位提供电力产品持续产生经济效益。综上，怡力电业资
产包业务具备独立性。
（3）怡力电业资产包的资产独立性说明
对于未纳入本次重组范围的南山热电厂、公务机，上述主体均设有独立的账
套，且其资产、人员、财务、业务等均完全独立于铝业分公司和东海电厂。本次
交易纳入标的资产范围的铝业分公司和东海电厂，均位于烟台龙口市徐福镇东海
工业园，而未纳入本次重组范围的南山热电厂、公务机分别位于烟台龙口市东江
镇南山工业园、烟台蓬莱市，其地理位置相互独立。经核查，标的资产与怡力电
业南山热电厂、公务机，保持独立性，资产边界清晰，不存在共用相关设施厂房
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等资产的情形。
怡力电业资产包的铝业分公司，拥有生产经营所必备的机器设备，其中 20
万吨电解铝生产线包括两个电解车间（256 台 300KA 级电解槽、多功能天车）、
供电整流车间、净化供料车间、铸造车间、空压站、计算站、检修车间、车队；
配套有年产能 12 万吨的阳极碳素厂，包含煅烧车间、成型车间、焙烧车间、组
装车间。其中 48 万吨电解铝生产线包括四个电解车间（两条各 210 台 400KA 级
电解槽、多功能天车）、供电整流车间、净化供料车间、铸造车间、空压站、计
算站、检修车间、车队；配套有年产能 25 万吨的阳极碳素厂，包含煅烧车间、
成型车间、焙烧车间、组装车间。上述车间设备均包含在本次交易的标的资产范
围内，上述设备已经能够完成电解铝生产工艺流程，生产原铝液和铝锭及合金产
品。
怡力电业资产包的东海电厂，拥有生产经营所必备的机器设备，包括汽机车
间中的汽轮发电机组、给水设备、回热系统等生产设备；锅炉车间中的蒸汽锅炉、
制粉设备、除碴除灰设备等生产设备；电气分场的主变压器、220KV 升压站等
主要生产机器设备及其他相关配套生产设备。上述车间设备均包含在本次交易的
标的资产范围内，上述设备已经能够完成电力产品生产的工艺流程，生产电力和
蒸汽产品。
怡力电业资产包主要通过为上市公司提供委托加工电解铝业务、销售电力和
蒸汽产品获得相应的经济利益，具体到生产运营主要包括电解铝生产线和发电业
务。经核查，电解铝生产线和发电业务的主要生产环节和工艺流程具备匹配关系，
其主要生产环节对应的主体设备信息，如下表：
电解铝生产线 主体设备名称
变压整流环节 220KV 整流变压器、220KV 电流互感器、220KV 断路器、220KV 电压互感
器、SF6 断路器
阳极组车间 煅烧炉、球磨机系统、振动成型机、冷却机、自动配料系统、混捏机（混捏
锅）、编解清理机组、堆垛天车、焙烧炉、焙烧炉烟气净化系统、多功能天
车、悬挂式输送机、浇铸站、中频炉
电解槽环节 电解槽、电解槽槽控机、铝电解高位多功能机组
净化车间环节 铝电解烟气净化系统、天车加料系统、超浓相输送系统、氟化盐打料系统
铸造车间 铝锭连续铸造机组、50 吨混合炉制作及安装、40T 铝熔炼炉、40T 铝静置炉
发电业务 主体设备名称
煤炭供应系统 斗轮堆取料机、带式输送机（胶带输送机）、管带机、碎煤机、叶轮给煤机
低压加热系统 低压加热器、除氧器、凝结水泵
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高压加热系统 高压加热器、给水泵
锅炉系统 锅炉、等离子点火装置、一次风机、送风机、引风机、空预器、磨煤机、给
煤机
供气系统 空气压缩机（空压机）
汽轮机系统 汽轮机、真空泵
冷却系统 循环水泵、旋转滤网、移动式清污机、拦污栅、凝汽器、闭式循环水冷却器、
闭式循环冷却水泵
发电机 汽轮发电机
发变组系统 主变压器、高厂变压器、启备变压器、封闭母线设备
除灰、渣系统 电除尘、刮板捞渣机、脱水仓、浓缩机、贮水池、气力除灰系统
水处理系统 全自动高效净水器、生水加热器、水汽取样装置、化学加药系统、氧化铝高
温凝结水处理系统、工业废水处理系统
热工控制系统 DCS 控制系统、220KV 网络计算机监控装置、发电厂厂网信息沟通互动平
台、发电厂故障信息系统子站、集成化系统平台、6KV 微机综合保护
烟气处理系统 烟气脱硫设备、尿素脱硝系统设备、脱硝及公用系统设备
怡力电业资产包拥有生产经营所必须的土地和房产资源，经实地核查，怡力
电业资产包生产设施所占用的土地房产，均已经纳入标的资产范围。怡力电业资
产包的后续生产运营，无需依赖其他主体提供相关生产设施、厂房及土地，能够
独立完成生产经营活动，具备独立创造经济价值的能力。
综上，怡力电业资产包具备资产独立性。
（4）怡力电业资产包的人员独立性说明
截至评估基准日，怡力电业资产包铝业分公司主要机构共分为综合管理部、
安全生产部、供应部、人力资源部、能源机动部、销售部、财务部、工程技术部、
质量管理部（含质检、分析化验）等九个部门，下设两个电解厂、两个碳素厂，
同时配套有保卫、后勤、绿化等部门。截至评估基准日，共有员工 3,965 人，能
保证铝业分公司的生产、管理和运作。
截至评估基准日，怡力电业资产包东海电厂共分 12 个分场和 3 个职能部室，
具体包括：汽机分场、汽机维检、锅炉分场、锅炉维检、电气分场、电气维检、
热工分场、燃料分场、化学分场、灰水分场、硫硝分场、综合分场和企管部、财
务部、设备部三个职能部室。截至评估基准日，共有员工 1,288 人，能保证东海
电厂的生产、管理和运作。
上述工作人员，独立于怡力电业其他分公司的业务，能够确保东海电厂、铝
业分公司的正常运营。怡力电业资产包具备人员独立性。
（5）怡力电业资产包的财务独立性说明
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本次交易中，上市公司拟收购怡力电业资产包具体包括铝业分公司与怡力电
业东海电厂的经营性资产和负债。经核查，铝业分公司与东海电厂，均拥有独立
的财务核算部门、独立的财务人员、独立的核算账套。怡力电业资产包具备财务
独立性。
（6）怡力电业资产包的技术独立性说明
怡力电业资产包主要从事电解铝业务和发电业务，基于上述两项业务，怡力
电业资产包具备独立的员工团队及相关的技术人员。目前标的资产主要产品生产
技术处于大批量生产阶段，标的资产核心技术人员 7 位，其中电解铝业务核心技
术人员 4 位，分别为杨德成、王维杰、王力、梁俊兰，均获得了国家认证的高级
工程师资质；东海电厂核心技术人员 3 位，分别为王友林、刘进峰、陈平春，均
获得了国家认证的高级工程师资质。
怡力电业资产包已经具备独立的技术团队，其技术具备独立性。
2、标的资产的权属清晰
上市公司拟收购怡力电业资产包具体包括铝业分公司与东海电厂的经营性
资产和负债。
（1）流动资产
上述资产包中的流动资产主要包括应收账款、预付款项、其他应收款和存货
等资产。
①应收账款
截至评估基准日，标的资产中应收账款账面价值 290.34 万元、账面余额
322.61 万元。应收账款金额前五名单位明细如下表：
2016 年 1-3
单位名称 金额（万元） 是否为关联方 是否回函
月收回金额
龙 口 市 诚 德 管 理 服 务有
121.07 非关联方 是 121.07
限公司
烟台海基置业有限公司 108.95 关联方 是 24.35
龙 口 东 海 房 地 产 开 发有
29.16 关联方 是 3.35
限公司
中 国 联 合 网 络 通 信 有限
26.22 非关联方 否 26.22
公司烟台市分公司
烟 台 龙 海 物 业 管 理 有限
12.98 非关联方 是 12.98
公司
合计 298.38 187.97
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上表中应收账款合计金额 298.38 万元，占期末应收账款金额的比例为
92.49%。主要实施了查验销售合同、确认收入凭证、函证及期后收款测试等程序。
经核查，确认上述应收账款的真实性。
②预付款项
截至评估基准日，标的资产中预付款项的账面价值 5,058.58 万元，预付款项
金额前五名单位明细如下表：
期后是否结
单位名称 金额（万元） 是否为关联方 性质
转
北 京 神 华 昌 运 高 技 术配
4,591.90 非关联方 预付材料款 已结转
煤有限公司
林州中矿型材有限公司 260.00 非关联方 预付材料款 已结转
山 东 联 盟 化 工 股 份 有限
183.30 非关联方 预付材料款 已结转
公司
龙口盛龙贸易有限公司 11.46 非关联方 预付材料款 已结转
山东联盟物流有限公司 7.41 非关联方 预付材料款 已结转
合计 5,054.07
上表中预付款项合计金额为 5,054.07 万元，占期末预付款项金额的比例为
99.91%。对于上述预付款项，主要实施了查验材料采购合同、付款凭证、函证及
期后材料结转测试等程序。经核查，确认上述预付款项的真实性。
③其他应收款
截至评估基准日，标的资产中其他应收款的账面价值 71.43 万元、账面余额
80.60 万元。其他应收款主要为职工借款（备用金）和向施工方代扣代缴的税金。
对于上述其他应收款，主要实施了查验原始凭证、纳税凭证等资料。经核查，确
认上述其他应收款的真实性。
④存货
截至评估基准日，标的资产中存货账面价值 28,192.45 万元，其中原材料
8,907.85 万元，在产品 11,607.89 万元，受托加工成本 7,676.72 万元。对上述存
货资产，主要实施了实地盘点、原始业务凭证抽查、计价测试等程序。同时经评
估机构确认上述存货资产在评估基准日的评估价值为 29,804.84 万元，上述存货
资产不存在减值情况。
经核查，上述流动资产为怡力电业合法拥有、权属清晰，不存在抵押、质押
的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，不存在无法交割至上市公司名下的事项。
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（2）非流动资产
上述资产包中的非流动资产主要包括：固定资产、在建工程、土地使用权、
其他非流动资产等资产。
①固定资产
截至评估基准日，标的资产包括账面价值 641,014.66 万元的固定资产，其中
房屋及建筑物 182,989.58 万元、机器设备 456,521.76 万元、运输工具 849.59 万
元、电子设备及其他 653.73 万元。
对上述资产，主要实施了核查房屋及建筑物的产权证书和工程决算报告、机
器设备的发票凭证、运输工具的发票凭证、电子设备及其他固定资产的发票凭证、
实地查验主要房产和设备等程序。上述固定资产为怡力电业合法拥有、权属清晰，
不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况，不存在无法交割至上市公司名下的事项。
②在建工程
截至评估基准日，标的资产包括账面价值 1,249.38 万元的在建工程，主要包
括三碳素熔炼炉大修工程、4#机组烟气脱硫环保改造工程、焙烧炉烟净化系统工
程及其他零星工程。
对上述在建工程，主要实施了核查在建工程相关的合同和发票、实地查验在
建工程的完工进度等程序。上述在建工程为怡力电业合法拥有、权属清晰，不存
在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在无法交割至上市公司名下的事项。
③无形资产
截至评估基准日，标的资产包括账面价值 77,692.81 万元的无形资产，全部
为土地使用权。
对上述土地使用权，主要实施了核查土地使用权的产权证书、实地查验各项
土地资产、核查土地出让合同和转让合同等程序。上述土地使用权为怡力电业合
法拥有、权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在无法交割至上市公司名
下的事项。
④其他非流动资产
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截至评估基准日，标的资产包括账面价值 189.38 万元的其他非流动资产，
全部为预付长期资产购建款项。
对上述预付长期资产购建款项，主要实施了核查预付长期资产购建款项涉及
的合同和支付凭证等程序。上述其他非流动资产为怡力电业合法拥有、权属清晰，
不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况，不存在无法交割至上市公司名下的事项。
（3）主要负债情况
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债总额为 70,512.89 万元，其中流动
负债为 40,612.89 万元，非流动负债为 29,900.00 万元。怡力电业拟转让标的资产
及负债不存在或有负债的情况。截至评估基准日，相关负债的具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例
应付账款 21,397.49 30.35%
预收款项 12,922.63 18.33%
应付职工薪酬 5,960.69 8.45%
其他应付款 232.07 0.33%
一年内到期的非流动负债 100.00 0.14%
长期借款 29,900.00 42.40%
截至评估基准日，怡力电业拟转移的相关负债账面总额为 70,512.89 万元。
在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益的前提下，将该类债务转移至上市
公司。
截至评估基准日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金融
机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至本报告书出
具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意
函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，
怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 34,572.35
万元，占全部非金融机构债务的比例为 85.34%。怡力电业资产包已取得债权人
同意函的合计债务金额为 64,572.35 万元，占全部债务的比例为 91.58%。截至本
报告书出具之日，怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人
意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业
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负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业
支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电
业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承
担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业
负责赔偿。
标的资产怡力电业资产包所包含的负债均系怡力电业所有，已经取得绝大部
分债权人的回函同意转移至上市公司，对于未回函部分怡力电业亦出具承诺并提
出有效的解决方案。
经核查，上述负债为怡力电业资产包承担，不存在或有负债情形，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在无法交割至上市公司名下的事项。
根据上述分析，标的资产权属清晰。
综上，标的资产怡力电业资产包系权属清晰的经营性资产。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易完成后，将进一步避免南山铝业与怡力电业资产包在电解铝领域的
潜在同业竞争，消除委托加工关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，怡力电业已
出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，南山集团均为公司控股股东，南山村村民委员会均为实际控
制人，南山铝业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三
条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和
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核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司
股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资
产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到
改善，持续盈利能力将增强，详情参考“第九章 管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
通过本次交易，南山铝业收购怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易完
成后，有效解决了南山铝业与怡力电业存在的同业竞争问题，有利于增强上市公
司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，同时交
易对方怡力电业做出关于减少和规范与南山铝业的关联交易承诺，本次交易有利
于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东承诺，在本次交易完成后，南山集团将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与南山铝业在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响南山铝业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害南山铝业及其他股东的利益，切实保障南山铝业
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（和信审字（2016）
000308号）对南山铝业2015年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保
留意见。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于
消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的
除外
截至报告书签署日，未接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。经上
市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉其有
“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买怡力电业资产包，上述资产权属清晰，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且南山铝业与交
易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方怡力电业，与上市公司受同一控股股东控制。本次交易
属于集团内部整合，不属于上市公司市场化并购行为，不适用上述规定。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三
条的规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请
免除发出要约。第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，南山集团直接持有南山铝业29.81%的股份，通过一致行动人鹏
华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划间接持有南山铝业0.97%
的股份，南山集团直接和间接持有南山铝业的股份占重组前南山铝业的股份总数
的比例为30.78%，为南山铝业的控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
议，由上市公司非关联股东表决，南山集团全资子公司怡力电业承诺本次交易取
得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。 因此，本次交易符合《收
购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会
批准后，南山集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上所述，本
次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
六、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的规定
经核查，本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办
法》的规定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
国信证券为南山铝业本次交易的独立财务顾问，根据国信证券出具的《国信
证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告》，国信证券发表明确意见：本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的要求，第四十三条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、
《证券管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
国浩律所为本次交易南山铝业的法律顾问，根据国浩律所出具的《国浩律师
（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书》，国浩律所发表明确意见：本次重组符合《重组管理办法》对于上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》
和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合
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《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的2014年度审计报告（和信审字（2015）000374号）、
2015年度审计报告（和信审字（2016）000308号）、2016年半年度报告。本公司
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,502,331.43 3,478,917.95 3,169,673.48
负债总额 917,316.44 927,421.70 1,188,519.69
所有者权益合计 2,585,015.00 2,551,496.25 1,981,153.79
归属母公司股东权益 2,400,275.02 2,370,517.98 1,810,796.11
利润表项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业总收入 618,980.01 1,366,989.16 1,405,602.70
营业总成本 588,251.30 1,287,528.95 1,295,530.20
营业利润 34,337.49 80,871.44 114,291.07
利润总额 35,754.01 83,858.58 116,570.78
净利润 28,425.22 67,079.61 97,763.68
归属母公司股东净利
24,543.15 56,028.39 89,567.06
润
现金流量表项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金
17,143.66 89,371.16 145,478.27
流量
投资活动产生的现金
-57,249.66 -95,371.16 -339,940.67
流量
筹资活动产生的现金
-38,649.55 115,793.66 40,662.89
流量
汇率变动对现金及现
1,965.16 -744.66 525.75
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-76,790.39 109,048.99 -153,273.76
增加
每股指标1 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
基本每股收益（元） 0.09 0.21 0.46
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
归属于母公司股东的
8.47 8.36 9.22
每股净资产（元）
每股经营活动产生的
0.06 0.32 0.74
现金流量净额（元）
注 1：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合
1,050,594.07 30.00 1,066,290.10 30.65 979,026.89 30.89
计
货币资金 386,158.63 11.03 458,405.05 13.18 332,166.95 10.48
以公允价值计
量且其变动计
430.93 0.01 87.88 0.00 0.00 0.00
入当期损益的
金融资产
应收票据 113,657.67 3.25 101,041.14 2.90 113,342.35 3.58
应收账款 110,738.03 3.16 71,020.47 2.04 54,525.22 1.72
预付款项 15,209.58 0.43 22,776.07 0.65 7,677.22 0.24
其他应收款 13,252.04 0.38 10,076.33 0.29 13,347.35 0.42
存货 391,799.64 11.19 360,956.34 10.38 358,539.78 11.31
一年到期的非
1,798.70 0.05 2,343.11 0.07 2,539.20 0.08
流动资产
其他流动资产 17,548.85 0.50 39,583.73 1.14 96,888.82 3.06
非流动资产合
2,451,737.37 70.00 2,412,627.86 69.35 2,190,646.60 69.11
计
可供出售金融
5,334.05 0.15 5,334.05 0.15 2,225.05 0.07
资产
长期股权投资 25,852.84 0.74 26,038.90 0.75 24,090.52 0.76
固定资产 1,457,288.61 41.61 1,259,072.18 36.19 1,185,703.57 37.41
在建工程 786,547.12 22.46 945,275.50 27.17 776,219.81 24.49
工程物资 636.33 0.02 328.78 0.01 1,391.34 0.04
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无形资产 146,076.92 4.17 147,829.09 4.25 148,727.57 4.69
长期待摊费用 2,628.05 0.08 2,429.93 0.07 2,937.00 0.09
递延所得税资
20,796.03 0.59 21,110.15 0.61 17,160.29 0.54
产
其他非流动资
6,577.41 0.19 5,209.27 0.15 32,191.45 1.02
产
资产总计 3,502,331.43 100.00 3,478,917.95 100.00 3,169,673.48 100.00
2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日，上市公司资产总额分
别为3,502,331.43万元、3,478,917.95万元、3,169,673.48万元，资产总额保
持较为稳定状态。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成。其中公司
货币资金2015年12月31日较2014年12月31日增加38%，主要原因系公司本期发行
15亿元公司债券取得资金所致；公司应收账款2016年6月30日较2015年12月31日
增加55.92%，公司应收账款2015年12月31日较2014年12月31日增加30.25%，主
要原因系应收销售货款增加所致；公司预付款项2016年6月30日较2015年12月31
日减少33.22%，主要原因系公司前期预付材料和加工费款本期到货所致。
公司非流动资产以固定资产为主。2016年6月30日、2015年12月31日、2014
年12月31日，非流动资产总额分别为2,451,737.37万元、2,412,627.86万元、
2,190,646.60万元，占资产总额的比例分别为70.00%、69.35%、69.11%，其中，
公司其他非流动资产2016年6月30日较2015年12月31日增加26.26%，主要原因系
公司2016年1-6月在建项目预付工程及设备款增加所致；公司其他非流动资产
2015年12月31日较2014年12月31日减少83.82%，主要原因系公司2014年度预付的
工程及设备款在2015年度转入在建工程所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 651,999.03 71.08 629,714.35 67.90 578,529.86 48.68
短期借款 165,862.33 18.08 182,753.47 19.71 234,795.28 19.76
交 易性金 融负
- - - - 202.96 0.02
债
1-1-1-194
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应付票据 51,872.08 5.65 61,813.95 6.67 43,024.02 3.62
应付账款 289,884.04 31.60 264,896.46 28.56 203,502.43 17.12
预收款项 17,900.55 1.95 18,869.13 2.03 21,041.46 1.77
应付职工薪酬 23,164.22 2.53 22,459.34 2.42 19,902.53 1.67
应交税费 28,834.05 3.14 25,780.92 2.78 22,409.65 1.89
应付利息 5,530.57 0.60 2,313.74 0.25 392.92 0.03
应付股利 610.73 0.07 610.73 0.07 610.73 0.05
其他应付款 25,714.31 2.80 26,479.33 2.86 23,830.90 2.01
一 年内到 期的 40,974.16 4.47
22,087.34 2.38 7,572.89 0.64
非流动负债
其他流动负债 1,651.99 0.18 1,649.92 0.18 1,244.08 0.10
非 流动负债合
265,317.41 28.92 297,707.36 32.10 609,989.83 51.32
计
长期借款 88,200.00 9.62 120,174.39 12.96 63,000.00 5.30
应付债券 149,214.25 16.27 149,139.99 16.08 525,400.90 44.21
长期应付款 194.18 0.02 232.02 0.03 287.60 0.02
递延收益-非流 27,601.25 3.01
28,138.99 3.03 21,301.33 1.79
动负债
递 延所得 税负 107.73 0.01
21.97 0.00 0.00 0.00
债
负债合计 917,316.44 100.00 927,421.70 100.00 1,188,519.69 100.00
公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日负债总额分别为
917,316.44万元、927,421.70万元、1,188,519.69万元，负债总额保持较为稳
定状态。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、应交税费构成。2016
年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日，公司流动负债总额分别为
651,999.03万元、629,714.35万元、578,529.86万元，占负债总额的比例分别
为71.08%、67.90%、48.68%。其中，公司应付票据2015年12月31日较2014年12
月31日增加43.67%，主要原因系公司以银行承兑汇票方式结算款项增加所致；
公司应付利息2016年6月30日较2015年12月31日增加139.03%，2015年12月31日
较2014年12月31日增加488.85%，主要原因系公司发行的公司债券计提利息增加
所致。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
公司非流动负债主要由应付债券、长期借款构成。2016年6月30日、2015年
12月31日、2014年12月31日，公司非流动负债总额分别为265,317.41万元、
297,707.36万元、609,989.83万元，占负债总额的比例为28.92%、32.10%、51.32%。
其中长期借款2015年12月31日较2014年12月31日增加90.75%系公司本期工程项
目借款增加所致，应付债券2015年12月31日较2014年12月31日减少71.61%，主要
原因系公司可转换债券转股所致。
综上公司负债结构合理，不存在重大非经营性负债。
3、现金流状况分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量 17,143.66 89,371.16 145,478.27
投资活动产生的现金流量 -57,249.66 -95,371.16 -339,940.67
筹资活动产生的现金流量 -38,649.55 115,793.66 40,662.89
汇率变动对现金及现金等价
1,965.16 -744.66 525.75
物的影响
现金及现金等价物净增加 -76,790.39 109,048.99 -153,273.76
销售商品提供劳务收到的现
102.73 113.25 111.07
金/营业收入（%）
经营活动产生的现金流量净
2.77 6.54 10.35
额/营业收入（%）
2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流量分别为
17,143.66万元、89,371.16万元、145,478.27万元，公司经营活动现金流状况
良好。2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要原因系
公司2016年1-6月销售商品货款尚未收回所致。
2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司投资活动产生的现金流量分别为
-57,249.66万元、-95,371.16万元、-339,940.67万元。2016年1-6月公司投资
活动产生的现金流量净额较上年减少，主要原因系公司2016年1-6月收回理财资
金所致。
2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司筹资活动产生的现金流量分别为
-38,649.55万元、115,793.66万元、40,662.89万元，2015年度公司筹资活动现
金流量净额较2014年度增加184.76%，主要原因系公司2015年度发行债券所致。
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2016年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少 ，主
要原因系公司本期偿还债务增加所致。
4、资本结构与偿债能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率（%） 26.19 26.66 37.50
流动资产/总资产（%） 30.00 30.65 30.87
非流动资产/总资产（%） 70.00 69.35 69.13
流动负债/负债合计（%） 71.08 67.90 48.68
非流动负债/负债合计（%） 28.92 32.10 51.32
偿债能力
流动比率 1.61 1.69 1.69
速动比率 1.01 1.12 1.07
从上表可以看出，公司资产负债率基本维持稳定且处于较低水平，具有较强
的偿债能力。公司流动比率及速动比率基本维持稳定。报告期内公司的流动比率
均大于1，短期偿债风险可控。
综上所述，公司资本结构具有一定的合理性，偿债风险可控。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
营业总收入 618,980.01 1,366,989.16 1,405,602.70
营业成本 536,116.35 1,190,184.03 1,197,983.77
营业税金及附加 2,567.66 4,172.05 1,785.88
销售费用 13,826.01 32,524.35 32,005.71
管理费用 25,285.46 48,809.22 53,733.67
财务费用 6,049.26 10,278.18 7,969.14
资产减值损失 4,406.55 1,561.13 2,052.04
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
公允价值变动收益 430.93 87.88 -202.96
投资收益 3,177.85 1,323.35 4,421.53
营业利润 34,337.49 80,871.44 114,291.07
营业外收入 2,000.29 3,397.88 3,644.26
营业外支出 583.77 410.73 1,364.55
利润总额 35,754.01 83,858.58 116,570.78
所得税费用 7,328.79 16,778.97 18,807.10
净利润 28,425.22 67,079.61 97,763.68
归 属 于 母公 司 股东 净
24,543.15 56,028.39 89,567.06
利润
加 权 平 均净 资 产收 益
1.03% 2.48% 5.09%
率
本公司主营业务为铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售，主要产品为
铝板带、铝箔、氧化铝、铝型材及铝锻造件，报告期内公司的主营业务收入及利
润主要来源于上述产品。2016年1-6月、2015年度、2014年度公司营业收入分别
为618,980.01万元、1,366,989.16万元、1,405,602.70万元，同期净利润分别
为28,425.22万元、67,079.61万元、97,763.68万元。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
净资产收益率（%） 1.03 2.68 5.06
总资产报酬率（%） 1.22 2.52 3.81
销售净利润率（%） 4.59 4.91 6.96
销售毛利率（%） 13.39 12.93 14.77
营业外收支净额/利润
3.96 3.56 1.96
总额（%）
扣除非经常损益后的
91.83 92.94 98.56
净利润/净利润（%）
注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利润率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，上市公司毛利率变化稳定，上市公司销售净利率2016年1-6月较
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2015年度有所下降主要系2016年1-6月期间费用增加影响。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
本次重组的标的资产为怡力电业的铝电资产，具体包括电解铝生产线，热电
及热电联产机组，均为铝电联营企业的资产组成部分。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的资产属于制造业中的有色金
属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼和延压加工业。
1、铝行业的产业链
铝是有色金属中产量最大的金属，在国民经济中被广泛应用，主要应用于建
筑。交通运输设施、机械设备和电子电器等。铝工业是一种资源性产业，其发展
建立在铝土矿、能源、电力、水等资源的开发利用的基础上。铝产业链主要由铝
土矿开采、氧化铝生产、原铝生产和铝材加工等四个环节组成。
铝行业产业链
上游采矿 中游冶炼 下游加工
铸造加工 铝合金
建筑、
铝 氧 电 铝 铝板带
汽车、
土 化 解 材 铝压延
矿 铝 铝 加 铝箔
电子、
工
建筑型材
铝挤压 包装
工业型材
2、行业管理体制和行业法律法规
（1）行业主要管理部门
目前我国铝行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，
指导技术改造等。铝行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金
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属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规
行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规
划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订
本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门
的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有
关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期
论证等。
（2）行业主要法律法规和政策
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进
行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理
政策和法规。二十一世纪以来，国家相关部门出台的和铝行业相关的主要行业法
规和产业政策具体如下：
①行业规划政策
颁布时间 部门 政策、法规名称
2005年9月 国务院 《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》
《铝行业准入条件》（中华人民共和国国家发展和改革委
2007年10月 国家发改委
员会公告2007年第64号）
2009年5月 国务院办公厅 《有色金属产业调整和振兴规划》
2012年1月 国家工信部 《铝工业“十二五”发展规划》
2013年1月 国家工信部 《铝行业准入条件（2012）》（征求意见稿）
《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公
2013年7月 国家工信部
告2013年第36号）
②主要配套政策法规
颁布时间 部门 政策、法规名称
《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知）》（发改运行
2006年4月 国家发改委
[2006]589号）
《国家发展改革委关于进一步贯彻落实加快产业结构调
2007年4月 国家发改委 整政策措施遏制铝冶炼投资反弹的紧急通知》（发改运行
[2007]709号）
国家发改委、
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康
2009年9月 国家工信部等
发展的若干意见》（国发〔2009〕38号）
部门
国家工信部、 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工
2013年1月
国家发改委 信部联产业〔2013〕16号）
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委、财政部等
12家单位
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
2013年10月 国务院
〔2013〕41号）
2013年12月 环境保护部 《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）修改单
3、铝行业现状及发展趋势
（1）中国铝行业现状
①国内铝行业生产情况
2000年至2014年，我国原铝产量逐年增长。原铝产量增速在2007年达到峰值，
同比增长幅度约为33.18%。受2008年全球金融危机的影响，全国原铝产量增速有
所下降。2010年至2011年在国家宏观经济刺激计划的拉动下，原铝产量增幅出现
回升。此后，由于铝行业减产、新建产能投放滞后，全国原铝产量增速整体呈现
下降趋势。
表 2000年-2014年国内原铝产量及年度增长率情况
3,000.00 35.00%
30.00%
2,500.00
25.00%
2,000.00
20.00%
1,500.00 15.00%
10.00%
1,000.00
5.00%
500.00
0.00%
0.00 -5.00%
原铝产量（万吨） 原铝产量增长率（%）
数据来源：国家统计局
②国内铝行业需求情况
2004年至2014年，我国原铝表观消费量基本呈上升趋势。其中，受国内经济
高速增长的拉动，2005年我国原铝表观消费量增长率达45.32%。2008年受金融危
机的影响，我国原铝产量超过表观消费量，呈现铝材净出口格局。近几年，伴随
我国经济增速放缓，铝下游行业需求增幅回落，房地产、汽车、电网等主要原铝
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消费领域均出现增长放缓迹象，原铝消费量增长率也随之下滑。2014年我国原铝
的全年消费量为2,805万吨，同比增长率为12.20%。在中国经济步入“新常态”
的环境下，原铝消费将回归理性增长。
表 2004年-2014年国内原铝消费量及增长率情况
50.00% 3,000.00
40.00% 2,500.00
30.00% 2,000.00
20.00% 1,500.00
10.00% 1,000.00
0.00% 500.00
-10.00% 0.00
原铝消费量（万吨） 原铝消费量增长率（%）
数据来源：Wind、全国有色金属工业协会
③铝行业上游铝土矿供应情况
铝土矿作为铝冶炼的主要原料，其供应情况直接影响铝行业下游的生产与运
营。受铝土矿资源储量稀少的影响，我国铝土矿资源对外依存度较高。印尼、澳
大利亚、印度、加纳、巴西等国家是我国进口铝土矿的主要来源国家。2009年，
印尼通过了采矿法，规定了20%的出口税以及于2012年起生效的矿石出口禁令。
税收规定已于2009年生效实施，但是出口禁令随后被推迟到2014年。因而2013
年我国对境外铝土矿进口大增，有明显备货倾向。自2014年1月起，印尼禁止未
加工的原矿出口，2014年2月开始我国铝土矿进口大幅下跌。2014年3月至5月期
间，铝土矿进口量不足2012年和2013年同期的一半。自2014年8月起与2012年同
期进口量相仿，但均为2013年同期进口量一半左右。
2014年我国铝土矿进口价格处于较高水平。其中来源国加纳、巴西、几内亚
铝土矿到岸均价处分别达85.60美元/吨，83.20美元/吨，79.80美元/吨。从价格变
化趋势上看，马来西亚铝土矿的进口价格增幅最为明显，2014年到岸均价为53.20
美元/吨，比2013年上涨24.70%，比2012年上涨26.70%。其次是加纳铝土矿，比
2013年均价上涨13%。铝土矿价格的上涨增加了国内铝企的生产成本，在行业不
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景气的背景下，加重了国内铝企的经营压力。
表 2012年-2014年国内铝土矿进口量情况
数据来源：我的有色网
表 2014年我国进口铝土矿到岸均价汇总
数据来源：我的有色网
④铝行业效益情况
据中国有色金属工业协会数据显示，我国铝产业效益呈现明显的分化态势。
其中铝冶炼全行业亏损：2014年虽同比减亏31亿元、但仍亏损80亿元，2015年一
季度同比减亏44亿元、净亏损3亿元；而铝压延加工行业盈利：2014年盈利467
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亿元、同比增长6.70%，2015年一季度盈利115亿元、同比增长18.10%。
4、铝行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、
石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等
变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国
际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周
期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
（2）区域性
受铝冶炼工业对电力等资源依赖性较强因素的影响，我国铝冶炼工业主要分
布在具有能源与资源优势的中西部地区。同时，由于我国铝型材的生产销售受运
输成本的限制及经济发展水平的影响，我国铝材生产与加工业的布局也存在一定
的区域性特征。
（3）季节性
由于铝产品的消费领域范围广，主要有建筑业、包装业、交通运输行业、电
子电气业、机械行业等，其需求不直接受季节、气候等因素的影响，因而无明显
的季节性特征。
5、主要行业壁垒
（1）政策壁垒
铝行业有较高的政策壁垒。近些年，随着我国铝产能不断增加，产能过剩与
需求萎缩等供需矛盾逐渐凸显，国家也相应出台了一系列行业政策及法规对产能
严重过剩、技术水平落后、物耗能耗高、环境污染严重的铝企业进行重点调控。
2009年9月26日，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部等部门联合发布
了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明
确指出不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要
下降到12,500千瓦时以下，吨铝外排氟化物量大幅减少，到2010年底淘汰落后小
预焙槽电解铝产能80万吨。旨在抑制铝产能过快增长，主张淘汰落后产能。2013
年7月18日，国家工信部修订出台了《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和
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信息化部公告2013年第36号），该文件从产品质量、环境保护、能耗和综合利用、
工艺装备、布局和外部条件、安全卫生和社会责任等方面，对现有铝企业和新建
项目提出了标准，大幅度地提高了行业的准入标准。
（2）资金壁垒
从行业特征看，铝行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对企业资
金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较
为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因
此需要进行大量固定资产投资。同时，为应对原材料价格供应量与价格的波动，
行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。此外，随着化解
铝行业产能过剩工作的进一步开展，银行系统对铝行业贷款和融资的控制力度将
继续加大，进一步增加了投资者的资金压力。
（3）人员和技术壁垒
铝行业面临较高的人员和技术壁垒。铝行业本身仍然属于劳动密集型行业，
对人员的需求量较大，但人力成本的逐渐上升也给铝企用工造成了一定的压力，
同时在自动化程度日趋成熟的生产流程中需要更为专业、熟练的技术人员进行严
格管控。另一方面，随着科学技术的发展，铝行业需要生产工艺的不断改进和提
高、以降低对原材料和能源的消耗等措施，没有核心技术的企业难以在激烈的铝
行业竞争中立足。
6、现阶段影响铝行业发展的重要因素
（1）影响铝行业的有利因素
①国家产业政策鼓励行业良性发展
近年来，国家颁布了一系列行业规划政策及相关配套政策法规，主要包括《有
色金属产业调整和振兴规划》（2009）、《铝行业规范条件》（工信部公告2013年第
36号）、《铝工业“十二五”发展规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展的若干意见》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于化解产能严
重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等。上述行业政策及配套政策法
规对淘汰落后产能、节能减排、鼓励铝企业并购重组作出相应规定，有利于铝行
业健康、有序、长久发展。
②铝应用市场的扩大将带动铝消费需求
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
近两年，在有色金属工业协会的推动下，一些铝企完成了铝在建筑领域、交
通运输等方面的推广应用，例如：建筑铝模板及脚手架在绿色施工中的应用、铝
在汽车轻量化的应用、专用车散热器铝合金技术等汽车用铝市场的应用、铝在轨
道车市场的应用等。我国的高铁产业也正在积极走出去，还有地铁工程的建设也
在不断加速，未来轨道用铝市场空间可期。铝应用市场的推广与扩大将促进铝消
费的新增长点。
（2）影响铝行业的不利因素
①我国经济增速放缓，直接影响了铝行业的下游需求
2014年以来，受世界经济增长缓慢和我国经济结构调整的影响，我国经济增
速放缓。2015年国内经济仍然面临诸多因素的影响，我国整个经济发展仍处在去
库存、去过剩产能的环境下，外需也难以大幅提升，考虑到固定资产投资特别是
房地产和产能过剩行业投资放缓，而国家加大经济结构调整，原有支持经济快速
增长的因素有所削弱，经济增速下降的可能性较大。在国内经济增速放缓，出口
增速下降的背景下，建筑、机械、汽车等铝下游行业发展增速放缓，将直接影响
铝应用市场的消费需求。
②国家加大环保力度，铝行业环保成本增加
2015年1月1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大
了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了铝厂的环保成本，铝企业在环保设施建
设运营以及环保指标的达标方面将面临巨大的压力。部分铝企业可能面临高额罚
款，甚至会因难以达标排放而面临退出的问题。另一方面，我国雾霾现象较为严
重，鉴于大气污染防治的要求，铝、钢铁、水泥、玻璃等行业的环保成本将明显
增加。
③产能过剩
铝行业经过近些年来的快速投建，我国铝的总体产能超过了市场的消费能力，
从而导致企业经营的压力加大，市场竞争更趋激烈。当前中国电解铝产能已将近
全球一半，产能过剩和行业发展中存在的结构性失衡不利于行业整体竞争能力的
提升。
④行业不振，铝企面临一定的资金压力和运营风险
受宏观经济疲软、行业产能过剩、市场供需严重失衡等因素的影响，国内铝
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
价一直处于低位，且短期内铝行业发展前景仍不明朗，未来一段时间内铝企的经
营效益无法得到明显改善，将面临一定的资金压力和运营风险。
7、我国铝行业发展趋势
（1）产业重组加快、产业结构向深加工转变
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，
坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、
钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优
势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，
提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。预
计未来的几年内，政府将主导推动行业集中度较低的电解铝冶炼行业重组，加大
对重点企业技改的支持力度，加快企业向高附加值的深加工领域延伸，提高先进
生产能力的产业比重，提高深加工占全行业的比重，产业结构的转变会不断加快。
（2）发展高精产品
依托优势企业、产业集聚区和重大项目，积极推进新技术产业化及规模化制
造。重点发展航空航天用铝合金中厚板、高性能铝合金半固态坯料及零件，涡轮
发动机压叶轮材料，车用铝合金，铝锂合金，深冷设备用铝合金板材，高速列车
和货运列车用大型铝材，可焊铝合金薄板，超高纯铝，高压阳极铝箔及深加工等
项目等。
（3）推行循环经济
为促进我国铝行业的可持续发展，铝行业将遵循循环经济理念，推行清洁生
产，从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗。加强赤泥、电解槽
废内衬以及高铝煤炭资源综合利用，提高资源综合利用水平。完善再生资源回收
体系，推进再生资源规模化高效利用。
（4）实施“走出去”战略
与铝行业配套的铝土矿、煤矿等一次性资源，具有稀缺性或不可再生性特点，
战略竞争或管控的重点无疑将放在战略资源的储备、整合、调配、有序开发和高
效利用等方面。在国内资源匮乏，市场竞争日益激烈和呈饱和局面的态势下，铝
行业必须要实施“走出去”战略，瞄准目前尚无政策限制、生产技术相对较弱，
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铝土资源较为丰富的国家和地区，通过直接或间接控制其铝土矿资源，通过海外
建厂或EPC总承包方式拓展海外市场。
（5）创新加快，产品升级
根据铝工业“十二五”规划，“十二五”末铝锭综合电耗要降至13,300千瓦
时/吨以下，在艰巨的节能减排任务和低成本竞争的双重挤压下，铝行业的技术
创新将迎来新的发展高峰。长远来看，技术创新的方向主要围绕以下几方面：低
碳、低能耗、低污染、长寿命和高效的绿色冶炼技术，关键铝装备的国产化和智
能化，铝产品中间产物、附属产物和废物的循环高效利用，铝土矿替代物产业化
和高强、高损伤容限铝合金材料开发等方面。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、标的公司的行业地位
电解铝属于高耗能行业，面对价格持续下跌、行业亏损面逐步扩大的现状，
我国电解铝行业的竞争已成为用电成本和用电模式的竞争，电力成本高低成为决
定电解铝生产企业是否具备竞争力的关键。电力成本的高企以及铝价持续走低使
得国内电解铝冶炼企业毛利率大幅下降，盈利空间被挤压，具有自备电厂或具有
电力成本优势地区的电解铝冶炼企业竞争优势得到进一步凸显。
在同行业内，标的公司依托“煤—电—铝”一体化产业链，具有国内领先的
技术装备和技术水平，各项生产指标国内领先，整体处于行业先进水平。
2、主要竞争对手
目前，与怡力电业400kA电解槽相比，国内主要竞争对手如下：
（1）山东魏桥铝电有限公司
山东魏桥铝电有限公司近几年逆势快速扩张，截止2015年6月电解铝运行产
能453.6万吨，产能规模较大。此公司采用“铝电网一体化”和“上下游一体化”
的产业模式，其主要特点是具备突出的成本优势和独特的产业集群发展模式。该
公司的全部自备电厂形成局域网，同时配套下游加工，形成较完整产业链，企业
竞争力显著。
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（2）中国铝业公司
中国铝业公司是目前中国铝行业中唯一集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝
和铝加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧
化铝、原铝和铝加工材生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商，
原铝产能440万吨。
（3）山东信发铝电集团有限公司
山东信发铝电集团有限公司始建于1972年，现有50余家所属企业及控股公司，
职工15,000余人，是一家集发电、供热、电解铝、氧化铝、碳素、氟化盐、中高
密度板、味精、铝深加工等十大产业链条于一体的现代化大型企业集团。下属主
要电解铝企业有：山东信发华信铝业有限公司、山东信发希望铝业有限公司、山
东信源铝业有限公司、广西信发铝电有限公司、新疆信发铝业有限公司，2014
年产能336万吨，其中新疆信发铝业有限公司电解铝产能190万吨。
（4）国家电力投资集团公司
国家电力投资集团公司是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产
的综合能源企业集团，业务涵盖电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、高新产
业等领域，装机规模10,044万千瓦，清洁能源比重占39.59%，煤炭产能8,040万吨，
电解铝产能272万吨。
（5）东方希望集团有限公司
东方希望集团有限公司总部位于上海浦东。现有企业150余家，员工18,000
人，年产值近700亿元。集团重化工业涉足电力、有色金属、生物化工、煤化工、
氯碱化工、石油化工、矿山和建材等。在内蒙古、新疆、重庆、河南、山东等地
建设有大型热电、电解铝、氧化铝、甲醇、二甲醚、PVC、PTA、水泥等重化工
业工厂。下属主要电解铝企业有：东方希望包头稀土铝业、新疆东方希望铝业，
2015年产能189万吨。
（6）杭州锦江集团有限公司
杭州锦江集团有限公司源于20世纪80年代，组建于1993年，是一家以环保能
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源、有色金属、化工为主产业，集商贸于一体的现代化大型民营企业集团。从2004
年进入氧化铝行业，杭州锦江集团有限公司现在已拥有六个厂800万吨产能（河
南三门峡、山西孝义、广西田东），电解铝产能130万吨。下属主要电解铝企业有：
宁夏中宁锦宁铝业、内蒙锦联铝材。
（7）云南铝业股份有限公司
云南铝业股份有限公司是云南冶金集团控股的国家重点铝企业，1998年上市，
公司现已构建起集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及炭素制品生产为一体的铝
产业链。2015年公司资产总额已达200亿元，氧化铝产能80万吨，原铝产能120
万吨，炭素及炭素制品20万吨，铝加工产能35万吨。主要产品有氧化铝、重熔用
铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆和铝板带箔等。
（8）辽宁忠旺集团有限公司
辽宁忠旺集团有限公司始建于1989年，是一家拥有员工10,000余人的大型多
元化企业集团。目前辽宁忠旺集团有限公司是亚洲最大，全球第二大的铝型材生
产商。2009年5月8日中国忠旺成功在香港联交主板挂牌上市，2011年8月18日辽
宁忠旺集团有限公司投资近百亿人民币，在辽宁（营口）沿海产业基地成立了营
口忠旺铝业有限公司，营口忠旺铝业有限公司是辽宁忠旺集团有限公司投资的全
资子公司，注册资金2亿人民币，项目征地面积2,733亩。公司主要经营范围：铝
及铝合金加工材及其深加工制品的生产和销售。辽宁忠旺集团有限公司在营口规
划建设电解铝产能85 万吨，已建约40万吨产能。
3、标的资产核心竞争力
（1）区位优势
标的资产位于山东省龙口市，近年来山东省的国民经济高速增长，增速明显
高于全国的平均水平。目前山东省正在实施的“半岛城市群”、“胶东半岛制造
业基地” 山东半岛蓝色经济区”的建设极大的提高了对铝产品的市场需求空间。
对于标的资产而言，地区雄厚的国民经济基础和快速发展所带来的强劲需求是其
发展的强大支撑。港口、铁路、高速公路等便捷的交通运输方式为标的资产的发
展提供了一个良好的发展环境。
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（2）电力成本优势
电解铝是电力的最佳载体，每吨电解铝需要消费约13,300千瓦时的电力。铝
工业也是有色金属工业中最主要的电力消费领域。在目前电解铝生产利润较低的
情况下，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。依托自备电厂的标的资产，
享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，在行业中具有明显的竞争优势。
（3）运输成本优势
标的资产西临国家最大的地方港口-龙口港，标的资产生产过程中所需的主
要原材料煤炭主要采取海运方式。因此相对于国内其他铝电企业，标的资产生产
过程中损耗较少，所需运费较低。
（4）产业链优势
标的资产具有最短的“煤—电—铝”一体化产业链，产业链各生产环节距离
短，不仅有利于各环节工艺衔接，而且有利于降低各环节之间材料的运输费用，
使得整条产业链损耗率相当低。与国内同行业企业相比，具有较强的成本优势。
三、标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
怡力电业资产包最近两年一期的资产构成情况，如下表：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
65,186.17 8.55% 33,612.81 4.46% 96,824.17 12.36%
合计
应收账款 24,237.98 0.07% 290.34 0.04% 39,604.18 5.06%
预付款项 8,527.55 1.17% 5,058.58 0.67% 7,971.15 1.02%
其他应收
27.28 0.01% 71.43 0.01% 346.76 0.04%
款
存货 32,393.37 4.25% 28,192.45 3.74% 48,902.08 6.24%
非流动资
697,500.01 91.45% 720,146.22 95.54% 686,333.68 87.64%
产合计
固定资产 616,446.61 80.83% 641,014.65 85.04% 680,423.73 86.88%
在建工程 4,173.33 0.55% 1,249.38 0.17% 5,900.60 0.75%
无形资产 76,790.29 10.29% 77,692.81 10.31% - 0.00%
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其他非流
89.78 0.00% 189.38 0.03% 9.35 0.00%
动资产
资产总计 762,686.18 100.00% 753,759.03 100.00% 783,157.85 100.00%
怡力电业资产包 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日的资产总额分别为 762,686.18 万元、753,759.03 万元和 783,157.85 万元，
主要由固定资产、无形资产、存货等构成。
从资产结构来看，怡力电业资产包的主要资产为非流动资产，2015 年 12 月
31 日非流动资产较 2014 年 12 月 31 日增加 33,812.54 万元，原因系怡力电业资
产包 2015 年购入土地使用权所致。
2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，怡力电业资
产包流动资产总额分别为 65,186.17 万元、33,612.81 万元与 96,824.17 万元，
占资产总额的比重分别为 8.55%、4.46%、12.36%，主要由存货、预付款项、存
货、应收账款构成。其中，怡力电业资产包应收账款 2016 年 6 月 30 日较 2015
年 12 月 31 日增加 8,248.00%，主要原因系 2016 年 6 月 30 日应收山东南山铝业
股份有限公司款项增加 23,914.74 万元所致；2015 年 12 月 31 日怡力电业资产
包应收账款较 2014 年 12 月 31 日减少 99.27%，主要原因系南山铝业向怡力电业
资产包支付委托加工业务款项所致。怡力电业资产包存货 2015 年 12 月 31 日较
2014 年 12 月 31 日减少 42.35%，主要原因系公司 2015 年控制库存规模所致；公
司预付款项 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日增加 68.58%、2015 年 12 月
31 日较 2014 年 12 月 31 日减少 36.54%，主要原因系预付材料款项波动所致；
报告期内怡力电业资产包资产结构稳定。
2、负债结构分析
怡力电业资产包最近两年一期的负债构成情况，如下表：
单位：万元，%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
54,673.9 100.00 40,612.8 89,059.4 100.00
流动负债合计 57.60%
5 % 9 1 %
17,082.5 21,397.4 27,440.8
应付账款 31.24%
9 9 30.35% 3 30.81%
预收款项 118.78 0.22% 12,922.6 18.33% 106.71 0.12%
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3
应付职工薪酬 7,051.92 12.90% 5,960.69 8.45% 7,194.35 8.08%
其他应付款 420.66 0.77% 232.07 0.33% 317.52 0.36%
一年内到期的非流动负 30,000.0 54,000.0
54.87% 100.00 0.14% 60.63%
债 0 0
29,900.0
非流动负债合计 0.00 0.00% 42.40% - 0.00%
0
29,900.0
长期借款 0.00 0.00% 42.40% - 0.00%
0
54,673.9 100.00 70,512.8 100.00 89,059.4 100.00
负债合计
5 % 9 % 1 %
怡力电业资产包 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日负债总额分别为 54,673.95 万元、70,512.89 万元和 89,059.41 万元。怡力电
业资产包的负债主要为应付账款、预收款项和长期借款。怡力电业资产包预收款
项 2016 年 6 月 30 日较 2015 年 12 月 31 日减少 99.08%、2015 年 12 月 31 日较
2014 年 12 月 31 日增加 128,159,241.08 元，主要原因系公司预收山东南山铝业
股份有限公司支付的委托加工业务款项增减所致。
3、资本结构与偿债能力分析
怡力电业资产包最近两年一期的资本结构、偿债能力、资产周转能力指标情
况，如下表：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率（%） 7.17% 9.35% 11.37%
流动资产/总资产（%） 8.55% 4.46% 12.36%
非流动资产/总资产（%） 91.45% 95.54% 87.64%
流动负债/负债合计（%） 100.00% 57.60% 100.00%
非流动负债/负债合计（%） 0.00% 42.40% 0.00%
偿债能力
流动比率 1.19 0.83 1.09
速动比率 0.60 0.13 0.54
资产周转能力
应收账款周转率（次/年） 19.26 23.56 14.56
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存货周转率（次/年） 5.61 10.03 8.72
由于本次交易标的资产怡力电业资产包包含的负债规模较小，绝大部分负债
留存在怡力电业母体范围内，因此怡力电业资产包的资产负债率处于较低水平。
报告期内，怡力电业资产包 2015 年年末流动比率与速动比率较 2014 年年末有所
下降主要系 2015 年年末怡力电业资产包流动资产规模有所下降所致。
4、利润构成分析
怡力电业资产包最近两年一期的利润构成情况，如下表：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
营业总收入 236,220.22 470,018.87 507,389.18
营业成本 169,855.96 386,693.78 403,376.20
营业税金及附加 2,377.49 4,910.99 4,398.55
管理费用 6,559.07 10,439.99 10,557.63
财务费用 479.50 4,960.80 6,386.92
资产减值损失 -1.69 10.24 -15.82
营业利润 56,949.89 63,003.07 82,685.71
营业外收入 66.38 162,38 496.55
营业外支出 246.30 986.19 1,944.35
利润总额 56,769.97 62,179.26 81,237.91
所得税费用 14,193.35 15,553.54 20,316.58
净利润 42,576.61 46,625.72 60,921.32
归属于母公司股东净
42,576.61 46,625.72 60,921.32
利润
平均净资产收益率 6.12% 6.77% 9.13%
怡力电业资产包主营业务包括电解铝加工、电力、蒸汽生产，其中电解铝加
工业务具体包括：（1）接受南山铝业委托，加工生产电解铝以收取委托加工费；
（2）利用委托加工业务剩余的氧化铝原料生产电解铝，销售给南山铝业以获得
铝锭销售收入。2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度怡力电业资产包营业收入
分别为 236,220.22 万元、470,018.87 万元、507,389.18 万元，具体收入构成
情况如下：
单位：万元
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项目 2016年1-6月 2015年 2014年
主营业务收入
电解铝业务：
受托加工费收入 215,081.71 396,829.17 443,923.47
铝锭收入 4,444.93 9,767.08 13,254.23
电解铝业务收入合计 219,526.64 406,596.25 457,177.70
电、汽收入 13,312.82 55,120.28 42,019.14
主营业务收入合计 232,839.47 461,716.53 499,196.84
电解铝业务收入/主营
94.28% 88.06% 91.58%
业务收入
报告期内，怡力电业资产包收入规模较为稳定，88 %以上的收入来自电解铝
业务收入。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年怡力电业资产包实现的主营业务收
入分别为 232,839.47 万元、461,716.53 万元、499,196.84 万元，盈利能力较
好。
5、盈利能力和收益质量指标分析
怡力电业资产包最近两年一期的盈利能力和收益质量指标情况，如下表：
项目 2016年1-6月 2016年1-3月 2015年 2014年
净资产收益率 6.12% 2.53% 6.77% 9.13%
总资产报酬率 7.59% 3.14% 8.75% 11.28%
销售净利润率 18.02% 14.96% 9.92% 12.01%
销售毛利率 28.09% 24.12% 17.73% 20.50%
营业外收支净额/
-0.32% -0.85% -1.32% -1.78%
利润总额
扣除非经常损益
后的净利润/净利 99.58% 101.18% 101.77% 102.38%
润
注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利润率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
怡力电业资产包 2016 年 1-6 月、2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度销
售净利润率分别为 18.02%、14.96%、9.92%、12.01%，销售毛利率分别为 28.09%、
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24.12%、17.73%、20.50%。盈利能力和收益质量指标相对稳定，盈利情况稳定。
报告期内，怡力电业资产包主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
毛利 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
受托
加工 215,081.7 22,009.3 52,674.5 80,266.5
92.37 79.35 65.50 80.54
费收 1 7 2 7
入
铝锭
4,444.93 1.91 543.29 1.96 1,555.39 1.93 2,330.25 2.34
收入
电、汽 26,187.3 32.5 17,064.0
13,312.82 5.72 5,184.55 18.69 17.12
收入 1 6 6
232,839.4 100.0 27,737.2 100.00 80,417.2 99,660.8
合计 100.00 100.00
7 0 1 2 8
毛利
率 2016 年 1-6 月 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
（%）
受托
加工
26.96 21.67 13.27 18.08
费收
入
铝锭
20.17 24.09 15.92 17.58
收入
电、汽
49.82 48.92 47.51 40.61
收入
合计 28.14 24.24 17.42 19.96
（1）分业务类型，补充披露 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月怡力电业
资产包毛利率变动的原因及合理性
①受托加工费业务毛利率变动原因及合理性分析
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，怡力电业资产包受托加工费业务的
收入、成本、毛利等数据列示如下：
单位：万元
年度 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 变动
2016 年 1-3 月 101,584.14 79,574.77 22,009.37 21.67% 8.39%
2015 年 396,829.17 344,154.65 52,674.52 13.27% -4.81%
2014 年 443,923.47 363,656.90 80,266.57 18.08%
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A 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月加工费单价、加工费成本变动情况
单位：元/吨
单价变动对 成本变动对
加工费单价 加工费成本 毛利率的变动
年度 毛利率的影 毛利率的影
A C E=B+D
响B 响D
2016 年 1-3 月 6,131.14 2.00% 4,802.76 6.39% 8.39%
2015 年 5,989.71 -9.09% 5,194.64 4.29% -4.81%
2014 年 6,654.65 5,451.41
上表的数据中：
B=上年加工费成本/上年加工费单价-上年加工费成本/本年加工费单价；
D=上年加工费成本/本年加工费单价-本年加工费成本/本年加工费单价。
由上表可以看出，怡力电业资产包 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月受
托加工费业务毛利率变动主要是由于加工费单价与加工费成本共同变动所致。
B 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月内加工费单价变动分析
根据怡力电业与南山铝业签订的委托加工协议规定：每年电解铝委托加工费
收入=怡力电业当年受托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝受托加工费-南山铝业
提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业生
产所需碳素的吨数×碳素市场价格。
每吨电 单 位 单位碳 每吨电
委托加工 解铝受 电 费 碳 素 材 素（元/ 解铝受
加工费收
生产电解 托 加 工 电费（万 （元/ 料 金 额 吨）的影 托加工
年度 入金额（万
铝 吨 数 费（未扣 元）D 吨）的 （万元） 响 G 费（扣除
元）A
（吨）B 电费和 影响 E F 电费和
碳素）C 碳素）H
2016
年 1-3 101,584.14 165,685.49 6,205.37 1,229.96 74.23 6,131.14
月
2015
396,829.17 662,518.39 6,127.65 3,813.03 57.55 5,326.16 80.39 5,989.71
年
2014
443,923.47 667,087.28 6,986.04 20,282.82 304.05 1,824.08 27.34 6,654.65
年
注：上表的数据中， A=B*C/10000-D-F；H=A/B；E=D/B；G=F/B。
每吨电解铝受托加工费（未扣电费和碳素）=（电解铝价格-氧化铝粉价格
×1.93）×96%。公式中电解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之
平均价格；氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格。
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由于加工费单价（每吨电解铝受托加工费未扣电费和碳素）同时受长江有色
金属现货市场当月现货电解铝之平均价格和氧化铝粉价格的影响，因此将报告期
内加工费单价（每吨电解铝受托加工费未扣电费和碳素）、长江有色金属现货市
场当月现货电解铝之平均价格的年度平均价格、氧化铝粉年度平均价格变动情况
列示如下：
单位：元/吨
氧化铝粉
年度 加工费单价 A 变动比 铝锭价格 B 变动比 变动比
价格 C
2016 年 1-3 月 6,205.37 1.27% 9,362.39 -9.65% 1,501.79 -27.16%
2015 年 6,127.65 -12.29% 10,362.04 -10.09% 2,061.69 -6.32%
2014 年 6,986.04 11,524.43 2,200.68
注：上表的数据中，A=(B-C*1.93)*96%，与协议中的相关约定具备匹配关系。
由上表可以看出，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月铝锭和氧化铝粉的
价格均呈下降趋势，其中 2015 年较 2014 年铝锭价格下降幅度大于氧化铝粉价格
下降幅度，因此 2015 年加工费单价下降；2016 年 1-3 月较 2015 年铝锭价格下降
幅度小于氧化铝粉价格下降幅度，因此 2016 年 1-3 月加工费单价上升。上表的
加工费单价，为根据市场公开数据，严格按协议约定的计算公式得出，具备公允
性。
2014 年至 2016 年 3 月，长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格、
氧化铝粉价格、每吨电解铝委托加工费趋势图列示如下：
电解铝价格、每吨电解铝委托加工费、氧化铝价格变化情况
元/吨
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
1月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月
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注：由上往下，第一条曲线为长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；第二
条曲线为每吨电解铝委托加工费；第三条曲线为氧化铝粉价格。
从上图可以看出，2014 年至 2016 年 3 月内氧化铝粉 2015 年度平均价格较
2014 年度的平均价格下降幅度较小，2016 年 1-3 月平均价格较 2015 年度平均价
格有明显下降；长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格 2015 年度较
2014 年度的价格下降幅度较大，2016 年 1-3 月呈上涨趋势，并且涨幅大于氧化
铝粉的涨幅。
2014 年至 2016 年 3 月内，怡力电业资产包加工费单价的变动幅度和变动方
向是由于铝锭和氧化铝粉价格变动及变动幅度大小影响所致。
C 2014 年至 2016 年 3 月内受托加工业务成本变动分析
2014 年至 2016 年 3 月内受托加工业务成本构成列示如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
煤炭 34.51% 35.63% 35.27%
外购电 15.13% 14.87% 17.22%
其他材料 22.74% 24.38% 24.97%
人工费用 5.26% 4.73% 4.27%
制造费用 22.36% 20.40% 18.27%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，怡力电业资产包 2014 年至 2016 年 3 月内受托加工业务的
变动成本主要为煤炭和其他材料（主要为阳极组），因此就煤炭和阳极组的价格
变动对单位受托加工成本影响分析如下：
单位：元/吨
煤炭价格波动影响 阳极组价格波动影响 对单位
成本影
单位受托 变动金 对单位成 对单位成
年度 煤炭耗 阳极组耗 响金额
加工成本 额 本的影响 本的影响
用单价 用单价 的合计
金额（A） 金额（B）
（C）
2016 年 1-3
4,802.76 -391.88 340.31 -211.20 1,960.84 -173.27 -384.47
月
2015 年 5,194.64 -256.77 384.57 -238.90 2,306.84 -26.12 -265.02
2014 年 5,451.41 467.05 2,358.61
注：上表数据中 C=A+B。
由上表可以看出，2014 年至 2016 年 3 月内受托加工费成本变动主要是由于
煤炭价格和阳极组价格变动所致。
怡力电业资产包采购煤炭价格参照环渤海动力煤价格指数的价格执行，2014
1-1-1-219
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
年至 2016 年 3 月，煤炭月度平均采购价格与环渤海动力煤价格指数月度平均价
格趋势图列示如下：
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
元/吨-
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
1月
2月
3月
12月
10月
11月
12月
注：图中位置偏上的曲线为环渤海动力煤价格，偏下的曲线为公司煤炭月度平均采购价
格。
环渤海动力煤为热值 5,500 大卡的动力煤，由于公司采购的煤炭热值变动，
致使个别月份公司煤炭月度平均采购价格与环渤海动力煤价格存在差异。除个别
月份，煤炭月度平均采购价格与环渤海动力煤价格基本一致。
阳极组为怡力电业资产包的半成品，主要原料为石油焦与沥青。2014 年至
2016 年 3 月内阳极组月度单位生产成本主要受石油焦月度耗用价格、沥青月度
耗用价格影响。报告期内，怡力电业资产包的石油焦、沥青采购，主要通过第三
方采购渠道进行，石油焦定价根据中国石化、中海油及各地炼厂每月招标和网上
挂牌价中的最低价加运费确定，沥青主要通过市场化的询比价或者长期协议价确
定采购单价。经核查阳极组月度生产成本的核算数据、原料采购发票等资料，上
述阳极组月度单位生产成本变动具备合理性。
综上，怡力电业资产包 2014 年至 2016 年 3 月内受托加工费业务毛利率变动
主要是由于铝锭价格、氧化铝粉价格、煤炭价格和阳极组价格变动所致，并且毛
利率变动是合理的。
②电力、蒸汽业务毛利率变动原因及合理性分析
2014 年至 2016 年 3 月内电、汽业务营业收入、营业成本、毛利率及变动情
况，如下表：
1-1-1-220
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
单位：万元
年度 类 别 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 变动
电、汽收入 10,598.79 5,414.24 5,184.55 48.92% 1.41%
2016 年 1-3 月 其中：电 8,032.03 3,614.38 4,417.65 55.00% 5.20%
其中：汽 2,566.75 1,799.85 766.90 29.88% -10.37%
电、汽收入 55,120.28 28,932.98 26,187.31 47.51% 6.90%
2015 年 其中：电 41,899.51 21,033.72 20,865.80 49.80% 9.19%
其中：汽 13,220.77 7,899.26 5,321.51 40.25% -
电、汽收入 42,019.14 24,955.08 17,064.06 40.61%
2014 年 其中：电 42,019.14 24,955.08 17,064.06 40.61%
其中：汽 - - - - -
怡力电业资产包的电、汽业务包括发电业务和蒸汽业务，分别对发电业务和
蒸汽业务毛利率波动情况进行分析。
A 发电业务毛利率波动情况
2014 年至 2016 年 3 月内，怡力电业资产包发电业务的营业收入、毛利率变
动情况，如下表：
单位：万元
因毛利率波
年度 营业收入 A 营业成本 B 毛利 C 毛利率 D 动影响的毛
利金额
2016 年 1-3 月 8,032.03 3,614.38 4,417.65 55.00% 417.73
2015 年 41,899.51 21,033.72 20,865.80 49.80% 3,850.32
2014 年 42,019.14 24,955.08 17,064.06 40.61% -
注：因毛利率波动影响的金额=本年 C- 本年 A*上年 D
煤炭为怡力电业资产包发电业务成本中的主要构成要素。2014 年至 2016
年 3 月内，怡力电业资产包煤炭价格变动及对发电业务的毛利的影响情况，如下
表：
因煤价波动影响的毛
年度 煤炭耗用数量（万吨） 煤炭价格（元/吨）
利金额（万元）
2016 年 1-3 月 7.38 340.31 326.79
2015 年 39.15 384.57 3,229.11
2014 年 45.66 467.05 -
注：因煤价波动影响的毛利金额=本年煤炭耗用数量*（上年煤炭价格-本年煤炭价格）
从上表可以看出，造成 2014 年至 2016 年 3 月内发电业务毛利率波动的主要
原因为煤炭价格波动所致。
B 蒸汽业务毛利率波动情况
1-1-1-221
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2014 年至 2016 年 3 月内，怡力电业资产包蒸汽业务的营业收入、毛利率变
动情况，如下表：
单位：万元
因毛利率波
年度 营业收入 A 营业成本 B 毛利 C 毛利率 D 动影响的毛
利金额
2016 年 1-3 月 2,566.75 1,799.85 766.90 29.88% -266.24
2015 年 13,220.77 7,899.26 5,321.51 40.25% -
2014 年 - - - - -
注：因毛利率波动影响的金额=本年 C- 本年 A*上年 D
煤炭为怡力电业资产包蒸汽业务成本中的主要构成要素。2014 年至 2016 年
3 月内，怡力电业资产包煤炭价格变动及对蒸汽业务的毛利的影响情况，及蒸汽
销售单价对蒸汽业务毛利的影响情况，如下表：
蒸汽销 蒸汽销 因蒸汽 煤炭 煤炭价 因煤炭价格波 影响毛利
售数量 售单价 售价波 耗用 格（元/ 动影响的毛利 金额的合
（万 （元/ 动影响 数量 吨）E 金额（万元）F 计（万元）
年度
吨）A 吨）B 的毛利 （万 G
金额（万 吨）D
元）C
2016 年 1-3 月 29.00 88.5 -513.09 5.08 340.31 224.91 -288.18
2015 年 124.50 106.19 - 21.74 384.57 - -
2014 年 - - - - 467.05 - -
注：G= C+F、C=本年 A*（本年 B-上年 B）、F=本年 D*（上年 E-本年 E）
从上表可以看出，造成 2014 年至 2016 年 3 月内蒸汽业务毛利率波动的主要
原因为蒸汽销售价格与煤炭价格波动所致。
蒸汽销售价格根据南山集团与南山铝业签订的综合服务协议中规定的价格
执行。2014 年至 2016 年 3 月内综合服务协议中蒸汽价格列示如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
蒸汽价格（含税） 100-150（含税元/吨） 120-150（含税元/吨） 120-150（含税元/吨）
注：实际结算中，2016 年 1-3 月蒸汽销售价格 88.50 元/吨=100 元/吨/（1+13%）；2015
年度蒸汽销售价格 106.19 元/吨=120 元/吨/（1+13%）。
怡力电业资产包蒸汽全部销售给南山铝业子公司龙口东海氧化铝有限公司，
销售价格执行综合服务协议中价格区间的最低价格。2016 年由于煤炭价格下降
及工业蒸汽周边市场价格变动，协议双方经协商对价格区间进行了调整。
综上，怡力电业资产包 2014 年至 2016 年 3 月内电、汽业务毛利率变动主要
1-1-1-222
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
是由于蒸汽销售价格与煤炭价格变动所致，毛利率变动是合理的。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
根据南山铝业2016年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2015年1月1日已完成本次资产重组的情况
下，2016年6月30日资产结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
资产
占比 变化
金额 金额 占比（%） 金额
（%） 率（%）
1,075,759.
流动资产合计 1,050,594.07 30.00 25.45 25,164.94 2.40
01
货币资金 386,158.63 11.03 386,158.63 9.14 0.00 0.00
公允价值计量
且其变动计入
430.93 0.01 430.93 0.01 0.00 0.00
当期损益的金
融资产
应收票据 113,657.67 3.25 113,657.67 2.69 0.00 0.00
应收账款 110,738.03 3.16 111,232.77 2.63 494.74 0.45
预付款项 15,209.58 0.43 23,666.50 0.56 8,456.92 55.60
其他应收款 13,252.04 0.38 13,279.57 0.31 27.53 0.21
存货 391,799.64 11.19 407,526.38 9.64 15,726.74 4.01
一年内到期的
1,798.70 0.05 2,257.71 0.05 459.01 25.52
非流动资产
其他流动资产 17,548.85 0.50 17,548.85 0.42 0.00 0.00
非流动资产合 3,150,439.
2,451,737.37 70.00 74.55 698,702.31 28.50
计 68
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可供出售金融
5,334.05 0.15 5,334.05 0.13 0.00 0.00
资产
长期股权投资 25,852.84 0.74 25,852.84 0.61 0.00 0.00
2,072,533.
固定资产 1,457,288.61 41.61 49.04 615,245.21 42.22
82
在建工程 790,720.45 18.71 791,921.84 18.74 5,374.72 0.68
工程物资 636.33 0.02 636.33 0.02 0.00 0.00
无形资产 146,076.92 4.17 222,867.21 5.27 76,790.29 52.57
-17.4
长期待摊费用 2,628.05 0.08 2,169.03 0.05 -459.02
7
递延所得税资
20,796.03 0.59 22,457.35 0.53 1,661.32 7.99
产
其他非流动资
6,577.41 0.19 6,667.19 0.16 89.78 1.36
产
4,226,198.
资产总计 3,502,331.43 100.00 100.00 723,867.26 20.67
69
本次交易完成后，随着标的资产的注入上市公司，南山铝业2016年6月30日
总资产规模将从3,502,331.43万元增加至4,226,198.69万元，增长20.67%。其
中流动资产由交易前的1,050,594.07万元增至1,075,759.01万元，增长2.40%；
非流动资产由交易前的2,451,737.37万元增至3,150,439.68万元，增长28.50%。
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大引
起的。公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币716,000.00万元，账面
净资产合计683,246.15万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度的
变化，2016年6月30日公司流动资产在总资产中的占比由交易前30.00%下降至
25.45%，非流动资产占总资产的比重由交易前的70.00%增长至74.55%。主要由
于本次拟注入的标的资产的非流动资产规模较大，占标的资产资产总额的比重达
94.50%。
2、负债结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2015年1月1日已完成本次资产重组的情况
下，2016年6月30日负债结构如下：
单位：万元，%
1-1-1-224
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
负债
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
流动负债
651,999.03 71.08 684,432.20 72.06 32,433.17 4.97
合计
其中：短期
165,862.33 18.08 165,862.33 17.46 0.00 0.00
借款
应付票据 51,872.08 5.65 51,872.08 5.46 0.00 0.00
应付账款 289,884.04 31.6 285,857.27 30.10 -4,026.77 -1.39
预收款项 17,900.55 1.95 18,019.33 1.90 118.78 0.66
应付职工
23,164.22 2.53 30,223.41 3.18 7,059.19 30.47
薪酬
应付税费 28,834.05 3.14 27,695.22 2.92 -1,138.83 -3.95
应付利息 5,530.57 0.6 5,530.57 0.58 0.00 0.00
应付股利 610.73 0.07 610.73 0.06 0.00 0.00
其他应付
25,714.31 2.8 26,134.96 2.75 420.65 1.64
款
一年内到
期的其他
40,974.16 4.47 70,974.30 7.47 30,000.14 73.22
非流动负
债
其他流动
1,651.99 0.18 1,651.99 0.17 0.00 0.00
负债
非流动负
265,317.41 28.92 265,317.26 27.94 -0.15 0.00
债合计
长期借款 88,200.00 9.62 88,199.86 9.29 -0.14 0.00
应付债券 149,214.25 16.27 149,214.25 15.71 0.00 0.00
长期应付
194.18 0.02 194.18 0.02 0.00 0.00
款
递延收益-
其他非流 27,601.25 3.01 27,601.25 2.91 0.00 0.00
动负债
递延所得
107.73 0.01 107.73 0.01 0.00 0.00
税负债
负债合计 917,316.44 100 949,749.46 100.00 32,433.02 3.54
根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由917,316.44万元，
增加至949,749.46万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加32,433.02万元，
1-1-1-225
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增幅为3.54%。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率，流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2016年6月30日 2016年6月30日 变动率
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据） （%）
资产负债率（%） 26.19 22.47 -14.20
流动比率 1.61 1.57 -2.48
速动比率 1.01 0.98 -2.97
流动资产/总资产（%） 30.00 25.45 -15.17
非流动资产/总资产（%） 70.00 74.55 6.50
流动负债/负债合计（%） 71.08 72.06 1.38
非流动负债/负债合计（%） 28.92 27.94 -3.39
本次交易完成后，上市公司2016年6月30日资产负债率由26.19%下降至
22.47%，流动比率由1.61下降至1.57，速动比率由1.01下降至0.98。流动比率、
速动比率较本次交易完成前略有下降的主要原因是注入标的短期偿债能力相关
指标弱于上市公司对应指标。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016年6月30日上市公司的资产运营效率的指标比较如
下：
2016年6月30日 2016年6月30日 变动情况
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据） （%）
应收账款周转率（次） 6.81 6.77 -0.59%
存货周转率（次） 1.42 1.22 -14.08%
总资产周转率（次） 0.18 0.15 -16.67%
本次交易完成后，公司的应收账款周转率变化不大，存货周转率1.42由下
降至1.22，总资产周转率由0.18下降至0.15。
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（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
2016 年 1-6 月 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 618,980.01 617,452.30 -1,527.71 -0.25
营业利润 34,337.49 77,583.24 43,245.75 125.94
利润总额 35,754.01 78,819.83 43,065.82 120.45
净利润 28,425.22 65,575.31 37,150.09 130.69
归属于母公司股东净
24,543.15 61,975.98 37,432.83 152.52
利润
每股收益 0.09 0.17 0.08 88.89
2015 年 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 1,366,989.16 1,377,657.24 10,668.08 0.78
营业利润 80,871.44 142,770.88 61,899.44 76.54
利润总额 83,858.58 144,934.21 61,075.63 72.83
净利润 67,079.61 119,084.77 52,005.16 77.53
归属于母公司股东净
56,028.39 108,033.55 52,005.16 92.82
利润
每股收益 0.21 0.31 0.1 47.62
根据上表，本次交易完成后，上市公司2016年1-6月、2015年度营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的盈利水平有
较大提高。2016年1-6月公司备考报表实现净利润65,575.31万元，归属于上市
公司股东的净利润61,975.98万元，分别较之前增长130.69%、152.52%；2015年
度公司备考报表实现净利润119,084.77万元，归属于上市公司股东的净利润
108,033.55万元，分别较之前增长77.53%、92.82%。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月
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交易前 交易后
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 13,826.01 2.23%
15,608.36 2.53%
管理费用 25,285.46 4.09%
30,222.84 4.89%
财务费用 6,049.26 0.98%
7,196.80 1.17%
合计 45,160.73 7.29% 53,028.00 8.59%
2015 年
交易前 交易后
项目
占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 32,524.35 2.38% 32,524.35 2.36%
管理费用 48,809.22 3.57 % 59,249.21 4.30%
财务费用 10,278.18 0.75% 15,238.98 1.11%
合计 91,611.75 6.70% 107,012.54 7.77%
根据上表，本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重与交易前差别
较小，2016年1-6月、2015年费用占营业收入的比例分别从交易前的7.29 %、6.70 %
上升到交易后的8.59 %、7.77%，变化幅度合理。
3、本次交易前后每股指标比较分析
单位：元/股
2016 年 6 月 30 日 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 变动率（%）
每股净资产（元/股） 8.47 8.37 -0.10 -1.18
基本每股收益（元/股） 0.09 0.17 0.08 88.89
本次交易完成后，上市公司每股净资产略有下降，原因系标的资产对应指标
弱于上市公司相应指标；本次交易完成后，上市公司每股收益明显上升。
五、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成前，上市公司系一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司。公
司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材
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及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城
市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档 PS 版基、
铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。公司已形成了一条从能源、氧
化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，
规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关
资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60 万吨提高至 81.60
万吨，将为公司 22 万吨挤压材、70 万吨压延材、1.4 万吨航空模锻件产能提供
优质和充足的电解铝供应。
本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市
公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步
提高，运营成本降低，经营效率进一步提高，资产总额和净利润水平将较大幅提
高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司2016年半年度报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情
况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
变动情况
项目 /2016 年 6 月 30 日
交易前 交易后 金额 变化率
营业收入 618,980.01 617,452.30 -1,527.71 -0.25%
利润总额 35,754.01 78,819.83 43,065.82 120.45%
归属于母公司所有者
24,543.15 61,975.98 37,432.83 152.52%
的净利润
基本每股收益（元） 0.09 0.17 0.08 88.89%
加权平均净资产收益
1.03% 2.01% 0.98 个百分点 95.15%
率
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益有所增长。本次
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司铝业深加工一体化产业链得到进一步完善，同时公
司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，
上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适
应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和发展计划
的影响如下：
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
本次交易所涉及的相关资产、债权债务、人员等承接方为上市公司。
1、业务和资产整合
本次交易后怡力电业为南山铝业现有业务提供服务的配套工程将进入上市
公司，有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易且避免上市公司与控股股
东的同业竞争问题。同时上市公司业务团队将与本次注入的标的资产业务团队通
力合作，在生产、市场等开展持续、深入的交流，共享生产经验和客户关系，提
高运营效率。
本次重组后，上市公司将从铝业深加工整体业务发展出发进行相关资产和业
务的整合，进行统一管理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。同时，
积极发挥标的资产在电解铝业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，
进一步打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，从而以新型高端铝企为发
展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推
进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为
抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。
2、人员整合
本次交易完成后，怡力电业为上市公司电解铝生产提供委托加工服务及配套
的自备电厂发电业务将整体进入上市公司。为实现上市公司现有业务与标的资产
业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创
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新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、
管理团队人员的基本稳定。
标的资产业务进入南山铝业后，将根据上市公司规范治理、财务管理和信息
披露的各类要求，对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准
进行考核。
3、财务和融资渠道整合
本次交易完成后， 上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入怡力
电业资产包的日常财务工作中，同时将进一步统筹怡力电业资产包的资金使用和
外部融资，防范其运营风险和财务。怡力电业资产包注入上市公司后， 其在财
务规范、管理制度方面将与上市公司统一标准。
4、企业文化整合
上市公司与标的资产同属于南山集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性
及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将
在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完
善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造
良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
本次交易完成后，标的资产所主营的铝电业务将整体注入上市公司，上市公
司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的资产业务发展规模及需要
适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，同时本次交易所涉及的交
易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市
公司当期损益的影响较小。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
山东和信会计师事务所对怡力电业资产包编制的 2014 年、2015 年、2016 年
1-6 月模拟财务报表及附注进行了审核，并出具和信专字（2016）第[000417]号
的专项审计报告。
山东和信会计师事务所认为：“山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负
债模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注所述的编制基础编制，公
允反映了怡力电业公司拟转让标的 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的模拟财务状况及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度的模拟经
营成果。”
怡力电业资产包经审核的 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月模拟财务报表如
下：
（一）怡力电业资产包资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
应收账款 24,237.98 290.34 39,604.18
预付款项 8,527.55 5,058.58 7,971.15
其他应收款 27.28 71.43 346.76
存货 32,393.37 28,192.45 48,902.08
一年内到期的非流动资产 - -
流动资产合计 65186.17 33,612.81 96,824.17
非流动资产：
固定资产 616,446.61 641,014.65 680,423.73
在建工程 4,173.33 1,249.38 5,900.60
无形资产 76,790.29 77,692.81 -
其他非流动资产 189.38 9.35
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非流动资产合计 697,500.01 720,146.22 686,333.68
资产合计 762,686.18 753,759.03 783,157.85
流动负债：
应付账款 17,082.59 21,397.49 27,440.83
预收款项 118.78 12,922.63 106.71
应付职工薪酬 7,051.92 5,960.69 7,194.35
其他应付款 420.66 232.07 317.52
一年内到期的非流动负债 30,000.00 100.00 54,000.00
流动负债合计 54,673.95 40,612.89 89,059.41
非流动负债：
长期借款 - 29,900.00 -
非流动负债合计 - 29,900.00 -
负债合计 54,673.95 70,512.89 89,059.41
所有者权益：
归属于怡力电业所有者权
708,012.23 683,246.15 694,098.44
益合计
（二）怡力电业资产包利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入
其中：营业收入 236,220.22 470,018.87 507,389.18
减：营业成本 169,855.96 386,693.78 403,376.20
营业税金及附加 2,377.49 4,910.99 4,398.55
销售费用 - -
管理费用 6,559.07 10,439.99 10,557.63
财务费用 479.50 4,960.80 6,386.92
资产减值损失 -1.69 10.24 -15.82
加：投资收益 - -
营业利润 56,949.89 63,003.07 82,685.71
加：营业外收入 66.38 162.38 496.55
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减：营业外支出 246.30 986.19 1,944.35
利润总额 56,769.97 62,179.26 81,237.91
减：所得税费用 14,193.35 15,553.54 20,316.58
净利润 42,576.61 46,625.72 60,921.32
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
根据山东和信会计师事务所出具的和信专字（2016）第[000416]号《山东南
山铝业股份有限公司审阅报告》，假设本公司于2015年1月1日已完成本次资产重
组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考合并财务
报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 386,158.63 458,405.05
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产 430.93 87.88
应收票据 113,657.67 101,041.14
应收账款 111,232.77 71,063.05
预付款项 23,666.50 15,202.73
其他应收款 13,279.57 10,146.61
存货 407,526.38 383,960.13
一年内到期的非流动资产 2,257.71 2,343.11
其他流动资产 17,548.85 39,583.73
流动资产合计 1,075,759.01 1,081,833.41
非流动资产：
可供出售金融资产 5,334.05 5,334.05
长期股权投资 25,852.84 26,038.90
固定资产 2,072,533.82 1,900,086.83
在建工程 791,921.84 946,524.88
工程物资 636.33 328.78
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无形资产 222,867.21 225,521.90
长期待摊费用 2,169.03 2,429.93
递延所得税资产 22,457.35 21,453.24
其他非流动资产 6,667.19 5,398.65
非流动资产合计 3,150,439.68 3,133,117.17
资产合计 4,226,198.69 4,214,950.57
流动负债：
短期借款 165,862.33 182,753.47
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债 0.00
应付票据 51,872.08 61,813.95
应付账款 285,857.27 286,223.05
预收款项 18,019.33 18,954.31
应付职工薪酬 30,223.41 28,420.04
应交税费 27,695.22 25,780.92
应付利息 5,530.57 2,313.74
应付股利 610.73 610.73
其他应付款 26,134.96 26,711.40
一年内到期的非流动负债 70,974.30 22,187.34
其他流动负债 1,651.99 1,649.92
流动负债合计 684,432.20 657,418.87
非流动负债：
长期借款 88,199.86 150,074.39
应付债券 149,214.25 149,139.99
长期应付款 194.18 232.02
递延收益 27,601.25 28,138.99
递延所得税负债 107.73 21.97
非流动负债合计 265,317.26 327,607.36
负债合计 949,749.46 985,026.22
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 3,091,503.07 3,048,946.08
少数所有者权益合计 184,946.15 180,978.27
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所有者权益合计 3,276,449.22 3,229,924.35
负债和所有者权益总计 4,226,198.69 4,214,950.57
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 617,452.30 1,377,657.24
减：营业成本 481,282.76 1,118,713.03
营业税金及附加 4,903.14 9,083.03
销售费用 15,608.36 32,524.35
管理费用 30,222.84 59,249.21
财务费用 7,196.80 15,238.98
资产减值损失 4,452.23 1,488.99
加：公允价值变动损益 430.93 87.88
投资收益 3,366.14 1,323.35
营业利润 77,583.24 142,770.88
加：营业外收入 2,066.66 3,560.26
减：营业外支出 830.07 1,396.92
利润总额 78,819.83 144,934.21
减：所得税费用 13,244.52 25,849.44
净利润 65,575.31 119,084.77
归属于母公司所有者的净利润 61,975.98 108,033.55
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司与控股股东及其下属公司主营业务
（1）上市公司
本次交易前，南山铝业主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；
电力生产。公司的核心业务铝业深加工在国内市场处于行业领先地位。
（2）上市公司控股东及其下属公司
南山铝业的控股股东南山集团成立于 1992 年 7 月 16 日，注册资本 10 亿元，
法定代表人为宋建波，实际控制人为南山村村民委员会。2009 年 2 月 13 日，经
南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009 年 3 月 28 日经龙口市人
民政府“龙政发[2009]14 号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名
为南山集团有限公司，注册资本 10 亿元。
目前，南山集团及其控制的企业的主要业务为铝产品生产与加工、电力生产、
纺织、旅游、教育、建筑、房地产、酒店、商贸、航空、金融等业务。
截至本报告书出具日，南山集团纳入合并范围的子公司如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务/主营业务板块
号 （万元）
毛纺织品、棉纺织品及化纤
1 龙口市南山纺织总厂 38,050.00 100.00%
制品、睛纶纱*加工、销售。
预拌混凝土工程，管道安装
工程（不含压力管道）；加
工 预制构件；制做、安装
龙口市南山建筑安装
2 2,000.00 100.00% 铝合金门窗、塑钢门窗、玻
有限公司
璃幕墙；建筑防水；土木工
程、安装；加气混凝土砌块
生产、销售；中空玻璃加工。
PP–C 管材、塑料异型材、
龙口市南山塑钢建材 塑钢门窗制做、塑料管材、
3 18,800.00 100.00%
有限公司 散热器、彩色复合瓦、铜集
分水器、铜球阀、轻钢结构
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生产销售；加工铝制品。（有
效期以许可证为准）。
龙口市南山工业园污
4 500.00 100.00% 污水处理。
水处理有限公司
生产销售葡萄酒及果酒（有
效期限有许可证为准）、其
烟台南山庄园葡萄酒
5 7,304.00 100.00% 他酒（有效期限以许可证为
有限公司
准）；进出口业务（国家限
令或禁止的除外）。
码头及其他港口设施服务
（限为船舶提供码头）；货
物装卸、仓储服务（限在港
区内提供货物装卸、仓储、
物流服务）；港口拖轮、驳
龙口南山屺母岛港发
6 5,000.00 100.00% 运服务（限为船舶进出港、
展有限公司
靠离码头、移泊提供顶推、
拖带服务）（有效期限以许
可证为准）；港口建设开发；
海产品养殖；进出口业务
（国家限令禁止的除外）。
对旅游产业进行投资与管
理；旅游景区、景点开发建
设与经营管理；旅游产品开
南山旅游集团有限公 发、销售；酒店管理；接待
7 36,000.00 100.00%
司 大型会议；为高尔夫球爱好
者提供服务；会展策划；会
务服务；旅游纪念品销售；
停车场；拓展训练。
龙口市南山油品经营 成品油零售（仅限分公司经
8 50.00 100.00%
有限公司 营）；润滑油的销售。
土石方搬运、填海造地工
程；产业项目开发建设；房
地产开发、建设与经营管
龙口市南山西海岸人
理；码头建设；旅游项目开
9 工岛建设发展有限公 10,000.00 100.00%
发、投资、经营，旅游产品
司
开发、销售。（上述经营范
围需要资质的凭资质经
营）。
广播电视节目制作经营（有
南山国际影视文化有 效期限以许可证为准）；影
10 5,000.00 100.00%
限公司 视作品创作，为影视拍摄、
制作提供服务。
南山集团资本投资有 项目投资、投资管理、资产
11 10,000.00 100.00%
限公司 管理、投资咨询；销售金属
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材料、金属制品。（“1、未
经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”）。
对园区进行建设、开发、管
山东南山科技产业园
12 10,000.00 100.00% 理、经营、招商引资及产业
管理有限公司
维护服务。
龙口市南山精纺呢绒
13 10,100.00 100.00% 精纺织品。
总厂
天然气技术开发，液化天然
气贸易（由天然气液化厂配
龙口兰亭液化天然气
14 1,000.00 100.00% 送至加气站、储配调峰站，
有限公司
无仓储经营，不面对终端客
户）。
（一）贷款担保，票据承兑
担保，贸易融资担保，项目
融资担保，信用证担保。
（二）诉讼保全担保，投标
担保、预付款担保、工程履
龙口市南山融资担保 约担保、尾付款如约偿付担
15 20,000.00 100.00%
有限公司 保等履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务。（三）按
照监管规定，以自有资金进
行投资。（有效期限以许可
证为准）。
大型餐馆（含凉菜；不含生
食海产品；不含裱花蛋糕）
（餐饮服务许可证有效期
青岛长基置业有限公
16 1,000.00 100.00% 限以许可证为准） 房地产
司
开发经营（凭资质经营）；
以自有房屋对外出租；会务
服务；销售体育用品。
住宿，餐饮服务，洗浴，保
健按摩（不含诊疗），美容
青岛新南国际度假酒
17 5,000.00 100.00% 美发，卷烟、雪茄烟零售（以
店有限公司
上范围凭许可证经营，有效
期以许可证为准），会议服
1-1-1-239
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
务，房地产开发与经营（凭
资质经营）。
会展策划，会务服务，以自
有房屋对外出租，以自有柜
青岛新南国际博览中 台对外出租，承办国际会
18 34,000.00 100.00%
心有限公司 展、国际博览，餐饮服务（依
据食药部门核发的《餐饮服
务许可证》开展经营活动）。
房地产开发、物业管理；（以
上项目需凭资质经营）酒店
管理。餐饮、住宿服务、酒
烟台南山置业发展有
19 20,688.00 100.00% 吧、洗浴服务、足浴、游泳
限公司
池、推拿、健身馆、美容美
发服务、烟零售（以上项目
仅限分公司经营）。
发电（需要专项审批的凭许
可证经营）；工业蒸汽供应；
山东怡力电业有限公 铝制品加工、销售；供热。
20 15000.00 100.00%
司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）。
房地产开发、销售，物业管
山东南山建设发展股
21 30,000.00 93.30% 理（上述经营项目凭资质经
份有限公司
营）。
对成员单位办理财务和融
南山集团财务有限公 资顾问；协助成员单位实现
22 80,000.00 92.00%
司 交易款项的收付；对成员单
位办理票据承兑与贴现等。
货物（不含危险品）装卸、
仓储、中转、驳运；船舶拖
龙口港屺母岛发展有 带；港口机电设备安装、维
23 56,000.00 90.89%
限公司 修。（上述经营项目涉及许
可或资质的，凭许可证或资
质证经营）。
烟台海基置业有限公 房地产开发、物业管理（上
24 20,000.00 90.00%
司 述项目须凭资质经营）。
国内航空客货运输业务；通
用航空业务；航空器维修和
维护（公共航空运输经营许
青岛航空股份有限公 可证 有效期限以许可证为
25 100,000.00 55.00%
司 准）。国内外航空公司间代
理业务；与航空运输有关的
租赁业务、宣传广告；进出
口贸易及其他批准的经营
1-1-1-240
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
项目；航空快递、航空旅游、
航空食品、宾馆、餐厅、内
设商店（以上范围限分支机
构经营）。
许可证范围内电力生产（有
效期限以许可证为准)；天然
气销售（限分支机构经营）；
锻造产品、石墨和碳素制
品、铝及铝合金制品开发、
生产、加工、销售；批准范
围的自营进出口、进料加工
和“三来一补”业务；装饰装
山东南山铝业股份有 修及铝合金结构制品、铝门
26 708,796.09 29.81%
限公司 窗的安装（须凭资质证书经
营）；模具设计与制造；燃
气灶具、金属材料、机械设
备销售；铝合金压力加工工
程和技术研究开发、技术咨
询、技术服务；检验测试。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）。
电力生产、输配、调度、购
销、贸易；电力工程设计、
施工；电力设备运行维护；
山东南山电力销售有 配电网规划建设；太阳能、
27 6,000.00 100.00%
限公司 风能新能源的开发。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
2、本次交易前上市公司与控股股东及其下属公司的同业竞争情况
南山铝业主要从事铝产品的生产与加工、电力生产、天然气销售等业务，南
山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水与电力生产，
与上市公司构成同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力电业签订了《委
托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电，委托怡力电业加工成电解
铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于2012年8月6日出具
承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协
议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求
对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于2014年6
1-1-1-241
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务
执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后
36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。本次资产重组将消除南山铝业与怡力
电业之间就电解铝业务的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，
上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有下
属南山区域两台150MW机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经
营业务。
怡力电业下属南山区域150MW机组系为满足南山工业园热负荷需求，由怡
力电业分别于2008年、2012年各投资建设一台1×150MW供热机组，该等机组分
别于2010年5月、2014年8月正式投产发电。南山区域两台150MW机组，主要供
电、供热对象为怡力电业资产包、南山集团下属纺织厂、服装厂和居民区、宾馆
酒店等，多余电量通过220kv东江站供给山东电网。
南山区域两台150MW机组未来可能面临产业政策调整的风险，因此本次交
易未将其作为资产重组的收购标的。除上述情况外，上市公司与控股股东及其关
联企业之间不存在同业竞争的情形。
1、怡力电业资产包四台发电机组的对外销售情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，本次交易拟购买的资产包内四台发电机
组与体外两台发电机组的对外销售对比情况，如下表：
单位：万度
2016 年 1-6 月
资产包内四台 销售数量 销售占比 体外两台机 销售数量 销售占比
机组 组
电解铝生产消 电解铝生产
367,706.78 93.36% 92,059.33 91.77%
耗 消耗
上网销售 10,201.56 2.59% 上网销售
上市公司用电 上市公司用
11,634.61 2.95%
电
南山集团其他 南山集团其
4,331.52 1.10% 8,254.88 8.23%
单位用电 他单位用电
合计 393，874.47 100.00% 合计 100,314.21 100.00%
1-1-1-242
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2015 年度
资产包内四台 销售数量 销售占比 体外两台机 销售数量 销售占比
机组 组
电解铝生产消 电解铝生产
743,562.86 89.00% 164,229.89 90.77%
耗 消耗
上网销售 34,252.16 4.10% 上网销售
上市公司用电 上市公司用
48,694.00 5.83%
电
南山集团其他 南山集团其
8,945.82 1.07% 16,702.28 9.23%
单位用电 他单位用电
合计 835,454.84 100.00% 合计 180,932.17 100.00%
2014 年度
资产包内四台 销售数量 销售占比 体外两台机 销售数量 销售占比
机组 组
电解铝生产消 电解铝生产
692,346.52 86.45% 179,413.28 91.79%
耗 消耗
上网销售 99,607.50 12.44% 上网销售
南山集团其他 南山集团其
8,935.54 1.12% 16,047.97 8.21%
单位用电 他单位用电
合计 800,889.56 100.00% 合计 195,461.25 100.00%
根据上表数据，报告期内拟购买的四台机组约 90%的电力产品为电解铝生产
消耗，其余电力产品通过上网销售、上市公司和南山集团内部其他单位使用等方
式消耗。报告期内，体外两台机组超过 90%的电力产品为电解铝生产消耗，不足
10%的电力产品为南山集团内部其他单位使用。
2、本次交易前后上市公司拥有的发电机组情况
本次交易前，上市公司拥有两台 60 兆瓦、两台 150 兆瓦和一台 300 兆瓦的
热电联产机组，怡力电业资产包拥有三台 330 兆瓦的热电机组和一台 220 兆瓦的
热电联产机组，怡力电业资产包之外还拥有两台 150 兆瓦的热电联产机组。
上市公司拟通过本次交易收购怡力电业资产包拥有的三台 330 兆瓦的热电
机组和一台 220 兆瓦的热电联产机组。交易完成后，上市公司将拥有合计装机容
量为 1,930 兆瓦，怡力电业将留存不具备上市条件的 300 兆瓦装机容量热电联产
机组。总体而言，本次交易将具备上市条件的自备电厂均列入标的资产范围，有
利于上市公司避免同业竞争。
3、留存电厂的销售安排
为维护上市公司利益、避免同业竞争，怡力电业已出具《关于 2*150MW 机
组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的 2*150MW 机组所
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中
约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给怡力电业资产包（于本次重组完成
后，即销售给南山铝业），不会对外销售。
通过上述销售安排，留存在怡力电业的两台 150 兆瓦的发电机组，不存在对
外销售，不供给外部竞争单位，不会新增同业竞争。
综上，本次交易完成后，不会新增同业竞争。
（三）避免同业竞争措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免南山集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争，南山集团与怡力电业分别出具了
关于避免同业竞争的承诺，南山集团承诺：
“1、本集团不存在从事与上市公司及其下属企业或怡力电业资产包的业务
构成同业竞争的相关活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。
2、对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证
该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业
主营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本集团或本集团所控股的其
他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本集团
将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与上市公司存在关联关系期间或本集
团构成上市公司的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履
行对上市公司所作出的全部承诺，避免与上市公司主营业务发生同业竞争。本集
团愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
怡力电业承诺：
“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该
等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业主
营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他
企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本公司将
在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。”
二、关联交易情况
（一）本次交易完成前关联交易情况
1、本次交易完成前上市公司关联交易情况
（1）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，结合上市公司实际情况，本次交易完成前，上
市公司所涉及关联交易的关联方和关联关系情况如下：
序号 名称 与发行人关系
1 南山集团财务有限公司 联营企业
2 龙口市南山纺织总厂 母公司的全资子公司
3 龙口市南山建筑安装有限公司 母公司的全资子公司
4 龙口市南山塑钢建材有限公司 母公司的全资子公司
5 龙口市南山工业园污水处理有限公司 母公司的全资子公司
6 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 母公司的全资子公司
7 龙口港屺母岛发展有限公司 母公司的全资子公司
8 龙口南山屺母岛港发展有限公司 母公司的全资子公司
9 山东怡力电业有限公司 母公司的全资子公司
10 南山旅游集团有限公司 母公司的全资子公司
11 山东南山国际旅行社有限公司 其他
12 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 其他
13 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 其他
14 龙口市南山宾馆有限公司 其他
15 龙口市南山文化中心有限公司 其他
16 龙口南山国际会议中心有限公司 其他
17 龙口市南山油品经营有限公司 母公司的全资子公司
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公 母公司的全资子公司
18
司
1-1-1-245
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
19 青岛长基置业有限公司 母公司的控股子公司
20 烟台海基置业有限公司 母公司的控股子公司
21 龙口东海房地产开发有限公司 其他
22 南山（海南万宁）置业有限公司 其他
23 南山公务机有限公司 其他
24 山东南山国际飞行有限公司 其他
25 南山国际影视文化有限公司 母公司的全资子公司
26 南山集团资本投资有限公司 母公司的全资子公司
27 龙口东海船舶代理有限公司 其他
28 山东南山科技产业园管理有限公司 母公司的全资子公司
29 龙口南山中高协国际训练中心有限公司 其他
30 龙口市南山精纺呢绒总厂 母公司的全资子公司
31 深圳前海南山金融发展有限公司 其他
32 龙口兰亭液化天然气有限公司 母公司的全资子公司
33 青岛航空股份有限公司 其他
34 龙口市南山资产管理有限公司 母公司的全资子公司
35 南山融资租赁（天津）有限公司 其他
36 青岛新南国际度假酒店有限公司 其他
37 青岛新南国际博览中心有限公司 其他
38 北京东海长基投资基金管理有限公司（注 1） 其他
39 龙口柳海矿业有限公司 其他
40 龙口市南山小额贷款股份有限公司 其他
41 龙口国开南山村镇银行股份有限公司 其他
42 烟台银行股份有限公司 其他
43 山东南山建设发展股份有限公司 其他
44 烟台南山置业发展有限公司 其他
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限 其他
45
公司
46 龙口南山投资有限公司 其他
47 烟台国际博览中心有限公司 其他
48 烟台大南山旅游开发有限公司 其他
EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION 其他
49
LIMITED
50 NATSUN HOLDINGS LIMITED 其他
51 NATSUN AMERICA CO., LTD 其他
52 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 其他
53 山东南山纺织服饰有限公司 其他
54 山东贝塔尼服装有限公司 其他
55 烟台南山博文服饰有限公司 其他
56 北京贝塔尼时装有限公司 其他
57 菲拉特（北京）贸易有限公司 其他
58 烟台康赛特纺织有限公司（注 2） 其他
1-1-1-246
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
59 龙口市南山融资担保有限公司 母公司的全资子公司
60 烟台南山物业管理有限公司 其他
61 龙口新南山投资发展有限公司 其他
62 龙口新南山精密材料有限公司 其他
63 龙口南山新型建材有限公司 其他
64 山东龙口农村商业银行股份有限公司 其他
65 山东南山电力销售有限公司 母公司的全资子公司
66 富瑞达国际融资租赁有限公司 其他
67 烟台南山酒店管理有限公司 其他
68 上海鲁润资产管理有限公司 母公司的全资子公司
69 龙口慧博国际商务服务有限公司 其他
70 NANSHAN GROUP SINGAPORE CO.PTE.LTD 母公司的全资子公司
71 龙口新南山汽车维修有限公司 其他
72 山东新禾农牧业股份有限公司 其他
73 深圳南山大成基金管理有限公司 其他
注 1：龙口市南山商城有限公司已于 2015 年 5 月 27 日注销；
注 2：南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司已于 2015 年 3 月 13 日注销；
注 3：龙口南山国际高尔夫球会有限公司已于 2015 年 2 月 12 日注销；
注 4：烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司已于 2015 年 5 月 27 日注销；
注 5：深圳德本基金管理有限公司于 2015 年 4 月 30 日股东变更，变更后与本公司不再
有关联方关系。
注 6：烟台瑞邦置业有限公司于 2015 年 3 月 24 日股东变更，变更后与本公司不再有
关联方关系。
注 7：北京东海长基投资基金管理有限公司是北京东海长基资产管理有限责任公司于
2016 年 3 月 10 日更名。
注 8：烟台康赛特纺织有限公司报告期内被山东南山纺织服饰有限公司吸收合并，于
2016 年 4 月 11 日完成注销。
（2）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易主要包括采购零配件、办公
用品、服装、纺织品、油品等，接受餐饮、住宿、委托加工、建筑施工、污水处
理、港口等服务，出售铝产品、电、汽、天然气、材料等。
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
发生额
龙口东海月亮湾
餐饮、住宿服务
海景酒店有限公 45.57 135.31 58.42
等
司
1-1-1-247
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口南山国际会 餐饮、住宿服务
61.21 211.81 155.65
议中心有限公司 等
南山旅游集团有
旅游服务等 39.59 128.00 78.06
限公司
龙口市南山宾馆 餐饮、住宿服务
63.12 114.58 97.17
有限公司 等
龙口市南山国际
餐饮、住宿服务
高尔夫俱乐部有 75.53 155.88 78.08
等
限公司
青岛新南国际度 餐饮、住宿服务
0.00 2.53 0.00
假酒店有限公司 等
龙口市南山建筑 零配件、建筑施
16,623.19 36,003.90 8,985.83
安装有限公司 工等
龙口市南山商城 零配件、办公用
0 0.00 9.37
有限公司 品等
龙口市南山塑钢
零配件等 56.38 137.52 155.42
建材有限公司
龙口市南山文化 餐饮、住宿服务
12.53 23.21 26.83
中心有限公司 等
南山集团有限公 污水处理、生产
161.90 448.42 648.26
司 用水、零配件等
山东南山纺织服
服装、纺织品等 21.98 7.30 0.02
饰有限公司
山东南山国际旅 餐饮、住宿服务
167.51 320.55 194.12
行社有限公司 等
山东马山寨国际
餐饮、住宿服务
植物艺术文化博 0.53 3.27 1.49
等
览苑有限公司
烟台南山庄园葡
葡萄酒等 250.75 430.54 491.01
萄酒有限公司
山东贝塔尼服装
服装等 39.83 105.68 105.16
有限公司
山东怡力电业有 委 托 加 工 费 等
231,331.00 451,084.73 461,558.48
限公司 （注 1）
龙口市南山工业
园污水处理有限 水费、排污费 817.49 1,846.31 1,689.95
公司
龙口新南山精密
配件 1,834.21 5,190.97 5,711.39
材料有限公司
龙口市南山油品
油品提供 748.63 1,521.82 2,227.95
经营有限公司
龙口南山新型建
配件 251.79 46.42 0.26
材有限公司
1-1-1-248
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
烟台康赛特纺织
服装、纺织品等 0.15 - 0.07
有限公司
烟台海基置业有
配件 0 76.67 1.12
限公司
龙口市南山小额
贷款股份有限公 材料费 0.00 0.00 1.03
司
龙口南山中高协
餐饮、住宿服务
国际训练中心有 0.49 0.93 12.26
等
限公司
烟台南山物业管
物业费 0.00 0.00 1.33
理有限公司
青岛长基置业有
配件 0.00 3.83 0.00
限公司
龙口市南山西海
岸人工岛建设发 建筑施工等 0.92 28.50 128.94
展有限公司
龙口南山屺母岛
港口服务等 4,369.49 8,678.49 10,468.33
港发展有限公司
菲拉特（北京）
面料 9.12 5.03 0.00
贸易有限公司
烟台南山酒店管 餐饮、住宿服务 5.58
0.00 0.00
理有限公司 等
山东南山建设发
配件 0.27 0.02 0.00
展股份有限公司
南山集团财务有
配件 0.00 0.34 0.00
限公司
龙口新南山汽
车辆维修费
车维修有限公 181.73 0.00 0.00
司
合计 257,170.51 506,712.58 492,885.99
注 1：该项金额为南山铝业接受怡力电业资产包提供电解铝委托加工服务产生的委托加工费、
向怡力电业资产包采购差量铝产品产生的关联采购、向南山电厂采购材料、电产生的关联采购的
合计。
注 2：上表中 2016 年 1-6 月的交易金额来自于审计机构编制备考审阅报告的底稿数据。
②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2016 年 1-6 月
关联方 2015 年度发生额 2014 年度发生额
内容 发生额
龙口东海月亮湾海 电、汽、天然
42.39 114.53 135.96
景酒店有限公司 气等
1-1-1-249
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口柳海矿业有限 电、汽、天然
- 68.39
公司 气等
龙口南山国际会议 电、汽、天然
13.86 41.94 45.68
中心有限公司 气等
南山旅游集团有限 电、汽、天然
21.22 29.44 29.51
公司 气等
龙口市南山宾馆有 电、汽、天然
7.42 47.90 25.56
限公司 气等
龙口市南山国际高
电、汽、天然
尔夫俱乐部有限公 60.03 107.74 118.27
气等
司
龙口市南山建筑安
管道、管线等 402.76 1,119.80 9,008.02
装有限公司
龙口市南山塑钢建 电、汽、天然
462.29 1,083.22 1,219.73
材有限公司 气、铝产品等
龙口市南山工业园 电、汽、天然
0 1.53 1.18
污水处理有限公司 气等
龙口市南山文化中 电、汽、天然
1.52 15.50 14.61
心有限公司 气等
电、汽、天然
南山集团有限公司 2.24 4.20 32.89
气、铝产品等
烟台康赛特纺织有 电、汽、天然
189.09 515.13 483.10
限公司 气等
山东南山纺织服饰 电、汽、天然
87.47 126.38 106.95
有限公司 气等
北京贝塔尼时装有
材料 0.00 3.85 0.00
限公司
烟台南山博文服饰 电、汽、天然
0.16 10.92 0.00
有限公司 气等
龙口南山中高协国
电、汽、天然
际训练中心有限公 4.38 7.80 0.00
气等
司
烟台南山庄园葡萄 电、汽、天然
0.08 0.21 0.92
酒有限公司 气等
山东南山国际旅行 电、汽、天然
0.00 0.00 0.22
社有限公司 气等
山东怡力电业有限 铝产品、电、
5,351.61 9,271.20 8,290.95
公司 汽、天然气等
烟台海基置业有限
铝产品 11.20 29.60 7.49
公司
龙口南山西海岸建
材料款 0．0 1.09 0.00
设开发有限公司
1-1-1-250
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口南山新型建材
汽费 0.00 5.18 0.15
有限公司
龙口南山屺母岛港
材料 3.93 4.68 4.66
发展有限公司
龙口市南山油品经
材料 0.21 0.20 0.61
营有限公司
龙口东海房地产开
材料 0.00 0.00 0.59
发有限公司
龙口新南山精密材
天然气 172.41 432.53 533.27
料有限公司
南山国际影视文化
天然气 0.00 0.00 0.17
有限公司
龙口新南山汽车维
材料 0.21 0.00 0.00
修有限公司
山东南山建设发展
电、材料 6.66 0.00 0.00
股份有限公司
合计 6,841.14 12,974.59 20,128.89
注 1：上表中 2016 年 1-6 月的交易金额来自于审计机构编制备考审阅报告的底稿数据。
③关联担保情况
报告期内，本公司不存在作为担保方的关联担保。
报告期内，本公司作为被担保方的关联担保情况，如下表：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
南山集团有限公
13,000.00 2015-7-17 2016-3-28 是
司
南山集团有限公
30,000.00 2015-9-16 2016-9-15 否
司
南山集团有限公
12,000.00 2015-8-12 2016-8-11 否
司
南山集团有限公
13,000.00 2015-4-20 2016-4-19 是
司
南山集团有限公
21,000.00 2015-7-9 2016-6-15 是
司
南山集团有限公
40,000.00 2015-7-15 2016-7-13 否
司
南山集团有限公
5,000.00 2013-6-27 2016-6-10 是
司
1-1-1-251
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公
1,816.53 2013-12-31 2019-8-16 否
司
南山集团有限公
908.27 2014-2-20 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
7,266.13 2014-6-4 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
4,541.33 2014-6-5 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
19,981.85 2014-6-6 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
9,083.00 2015-2-6 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
27,248.00 2015-4-21 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
8,735.90 2015-5-15 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
4,615.00 2015-5-18 2019-8-15 否
司
南山集团有限公
5,000.00 2014-11-5 2019-1-11 否
司
南山集团有限公
5,000.00 2014-11-5 2019-7-12 否
司
南山集团有限公
5,000.00 2014-11-5 2020-1-13 否
司
南山集团有限公
5,000.00 2014-11-5 2020-7-13 否
司
南山集团有限公
1.00 2015-6-26 2018-7-11 否
司
南山集团有限公
4,999.00 2015-6-26 2018-7-12 否
司
南山集团有限公
5.00 2015-9-20 2016-3-19 是
司
南山集团有限公
15.00 2015-10-15 2016-4-15 是
司
南山集团有限公
208.00 2015-11-18 2016-3-18 是
司
南山集团有限公
200.00 2015-11-30 2016-5-30 是
司
南山集团有限公
500.00 2015-12-24 2016-6-23 是
司
南山集团有限公
3.51 2015-10-27 2016-2-16 是
司
南山集团有限公 0.76 2015-11-9 2016-3-9 是
1-1-1-252
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
司
南山集团有限公
11.15 2015-11-9 2016-3-9 是
司
南山集团有限公
2.63 2015-10-27 2016-2-27 是
司
南山集团有限公
6.01 2015-11-9 2016-3-9 是
司
南山集团有限公
2.58 2015-10-27 2016-2-27 是
司
南山集团有限公
4.68 2015-10-27 2016-2-27 是
司
南山集团有限公
4.07 2015-11-20 2016-3-20 是
司
南山集团有限公
4.05 2015-11-20 2016-2-20 是
司
南山集团有限公
2.77 2015-11-20 2016-2-20 是
司
南山集团有限公
1.71 2015-12-24 2016-6-24 是
司
南山集团有限公
4.15 2016-1-28 2016-7-28 否
司
南山集团有限公
102.24 2016-3-25 2016-12-27 否
司
南山集团有限公
8.54 2016-5-16 2016-12-16 否
司
南山集团有限公
37.14 2016-1-28 2016-12-27 否
司
南山集团有限公
79.35 2016-1-29 2016-12-28 否
司
南山集团有限公
60.87 2016-1-28 2016-12-27 否
司
南山集团有限公
33.67 2016-1-26 2016-12-24 否
司
南山集团有限公
274.64 2016-5-17 2016-12-28 否
司
南山集团有限公
1,206.19 2016-1-28 2016-10-27 否
司
南山集团有限公
34.34 2016-1-27 2016-12-26 否
司
南山集团有限公
16.74 2016-3-17 2016-12-23 否
司
南山集团有限公
90 2015-10-28 2016-1-28 是
司
1-1-1-253
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公
5 2015-11-20 2016-3-21 是
司
南山集团有限公
64.38 2016-1-28 2016-12-23 否
司
南山集团有限公
10,000.00 2016-5-23 2016-10-11 否
司
南山集团有限公
58.6 2016-3-16 2016-12-24 否
司
南山集团有限公
259.27 2016-1-29 2016-12-24 否
司
南山集团有限公
84.41 2016-1-29 2016-12-23 否
司
南山集团有限公
2,570.68 2015-10-8 2016-1-7 是
司
南山集团有限公
1,724.29 2015-10-15 2016-1-14 是
司
南山集团有限公
2,039.27 2015-10-15 2016-1-18 是
司
南山集团有限公
1,734.14 2015-10-20 2016-1-20 是
司
南山集团有限公
2,085.97 2015-11-3 2016-2-1 是
司
南山集团有限公
1,665.97 2015-11-3 2016-2-6 是
司
南山集团有限公
1,755.33 2015-11-3 2016-2-15 是
司
南山集团有限公
1,913.34 2015-11-3 2016-2-19 是
司
南山集团有限公
2,259.80 2015-11-3 2016-2-29 是
司
南山集团有限公
2,120.98 2016-4-8 2016-7-15 否
司
南山集团有限公
1,590.16 2016-4-20 2016-7-26 否
司
南山集团有限公
2,002.58 2016-4-25 2016-7-27 否
司
南山集团有限公
2,088.31 2016-4-26 2016-8-3 否
司
南山集团有限公
1,976.19 2016-4-20 2016-8-4 否
司
南山集团有限公
2,148.52 2016-4-26 2016-8-17 否
司
南山集团有限公 1,803.63 2016-5-12 2016-8-19 否
1-1-1-254
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
司
南山集团有限公
2,207.14 2016-5-30 2016-9-5 否
司
南山集团有限公
2,013.51 2016-5-28 2016-9-5 否
司
南山集团有限公
1,559.91 2016-5-28 2016-9-5 否
司
南山集团有限公
1,607.71 2016-4-1 2016-7-5 否
司
南山集团有限公
1,617.97 2016-4-1 2016-7-13 否
司
南山集团有限公
2,160.80 2016-4-12 2016-7-19 否
司
南山集团有限公
1,827.60 2016-4-12 2016-7-21 否
司
南山集团有限公
3,149.25 2015-11-6 2016-2-4 是
司
南山集团有限公
3,315.60 2014-4-2 2017-4-2 否
司
南山集团有限公
13,262.40 2014-4-16 2017-4-2 否
司
南山集团有限公
3,315.60 2014-4-16 2017-4-2 否
司
④其他关联交易
利息收入与支出情况：
单位：万元
关联交易 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
关联方
内容 发生额 发生额 发生额
南山集团财务有
利息收入 1,157.21 1,800.69 1,379.96
限公司
南山集团财务有
利息支出 0.00 0.00 4,021.34
限公司
龙口国开南山村
镇 银 行 股 份 有 限 利息收入 13.42 37.49 0.11
公司
烟台银行股份有
利息收入 0.00 7.40 21.38
限公司
山东龙口农村商
业 银 行 股 份 有 限 利息收入 0.00 2.00 2.46
公司
1-1-1-255
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
关联方存款：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日
项目 关联方名称
日余额 日余额 余额
南山集团财
银行存款 203,173.94 261,338.51 46,112.09
务有限公司
南山集团财
其他货币资金 3,646.01 3,636.01 3,636.01
务有限公司
龙口国开南
银行存款 2,219.14 3,254.90 3,757.93
山村镇银行
股份有限公
烟台银行股
银行存款 司 0.68 0.67 13,025.36
份有限公司
山东龙口农
村商业银行
银行存款 0.52 3.52 1.14
股份有限公
司
关联方借贷业务：
单位：万元
合
同
是
2016 年 6 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 否
借款方 贷款方 贷款起止期限
30 日余额 31 日余额 31 日余额 履
行
完
毕
南山集
山东南山
团财务 2014/07 2015/0
铝业股份 0.00 0.00 8,000 是
有限公 /16 1/15
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2014/08 2015/0
铝业股份 0.00 0.00 19,100 是
有限公 /11 2/06
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2014/11 2015/0
铝业股份 0.00 0.00 1,600 是
有限公 /19 5/18
有限公司
司
1-1-1-256
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集
山东南山
团财务 2014/12 2015/0
铝业股份 0.00 0.00 23,400 是
有限公 /02 5/27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2014/08 2015/0
铝业股份 0.00 0.00 8,600 是
有限公 /25 1/05
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-9- 2016-3
铝业股份 0.00 5.00 0.00 是
有限公 20 -19
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-4
铝业股份 15.00 15.00 0.00 否
有限公 -15 -15
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 208.00 0.00 是
有限公 -18 -18
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-5
铝业股份 200.00 200.00 0.00 否
有限公 -30 -30
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-12 2016-6
铝业股份 500.00 500.00 0.00 是
有限公 -24 -23
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-2
铝业股份 0.00 3.51 0.00 是
有限公 -27 -16
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 0.76 0.00 是
有限公 -9 -9
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 11.15 0.00 是
有限公 -9 -9
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-2
铝业股份 0.00 2.63 0.00 是
有限公 -27 -27
有限公司
司
1-1-1-257
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 6.01 0.00 是
有限公 -9 -9
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-2
铝业股份 0.00 2.58 0.00 是
有限公 -27 -27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-2
铝业股份 0.00 4.68 0.00 是
有限公 -27 -27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 4.07 0.00 是
有限公 -20 -20
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-2
铝业股份 0.00 4.05 0.00 是
有限公 -20 -20
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-2
铝业股份 0.00 2.77 0.00 是
有限公 -20 -20
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-12 2016-6
铝业股份 1.71 1.71 0.00 是
有限公 -24 -24
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-10 2016-1
铝业股份 0.00 90.00 0.00 是
有限公 -28 -28
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2015-11 2016-3
铝业股份 0.00 5.00 0.00 是
有限公 -20 -21
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 33.67 0.00 0.00 否
有限公 /26 2/24
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/05 2016/1
铝业股份 274.64 0.00 0.00 否
有限公 /17 2/28
有限公司
司
1-1-1-258
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 1，206.19 0.00 0.00 否
有限公 /28 0/27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/0
铝业股份 4.15 0.00 0.00 否
有限公 /28 7/28
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/03 2016/1
铝业股份 102.24 0.00 0.00 否
有限公 /25 2/27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 37.14 0.00 0.00 否
有限公 /28 2/27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 79.35 0.00 0.00 否
有限公 /29 2/28
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 60.87 0.00 0.00 否
有限公 /28 2/27
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/01 2016/1
铝业股份 34.34 0.00 0.00 否
有限公 /27 2/26
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016/03 2016/1
铝业股份 16.74 0.00 0.00 否
有限公 /17 2/23
有限公司
司
南山集
龙口东海
团财务 2016/01 2016/1
氧化铝有 64.38 0.00 0.00 否
有限公 /28 2/23
限公司
司
烟台南山 南山集
铝业新材 团财务 2016/03 2016/1
58.60 0.00 0.00 否
料有限公 有限公 /16 2/24
司 司
南山集
山东南山
团财务 2016-5- 2016-1
铝业股份 8.54 0.00 0.00 否
有限公 16 2-16
有限公司
司
1-1-1-259
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集
山东南山
团财务 2016-5- 2016-1
铝业股份 274.64 0.00 0.00 否
有限公 17 2-28
有限公司
司
南山集
山东南山
团财务 2016-5- 2016-1
铝业股份 10,000.00 0.00 0.00 否
有限公 23 0-11
有限公司
司
龙口南山 南山集
铝压延新 团财务 2016/01 2016/1
250.27 0.00 0.00 否
材料有限 有限公 /29 2/24
公司 司
南山集
烟台东海
团财务 2016/01 2016/1
铝箔有限 84.41 0.00 0.00 否
有限公 /29 2/23
公司
司
南山美国 南山集
先进铝技 团财务 2016/3/ 2017/3
3,315.60 0.00 0.00 否
术有限公 有限公 10 /10
司 司
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方
日余额 日余额 日余额
应收账款 龙口柳海矿业有限公司 0.00 0.00 39.29
龙口市南山国际高尔夫
应收账款 52.18 27.77 19.10
俱乐部有限公司
龙口市南山国际高尔夫
预付款项 0.00 0.38 0.00
俱乐部有限公司
龙口东海月亮湾海景酒
应收账款 17.55 0.00 14.07
店有限公司
应收账款 南山旅游集团有限公司 0.00 5.82 7.05
龙口市南山文化中心有
应收账款 1.19 0.00 0.19
限公司
烟台康赛特纺织有限公
应收账款 0.00 49.46 44.63
司
1-1-1-260
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口市南山宾馆有限公
应收账款 52.18 1.34 0.46
司
山东南山纺织服饰有限
应收账款 0.00 12.82 12.65
公司
龙口市南山油品经营有
预付款项 0.00 0.00 56.70
限公司
预付款项 山东怡力电业有限公司 0.00 12,749.62 0.00
应收账款 山东怡力电业有限公司 0.00 92.50 0.00
龙口南山国际会议中心
应收账款 11.36 0.00 0.00
有限公司
龙口新南山精密材料有
应收账款 72.88 0.00 0.00
限公司
烟台海基置业有限公
预付款项 153.97 0.00 0.00
司
②应付项目
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称 关联方
日余额 日余额 日余额
应付账款 南山集团有限公司 964.39 982.96 7,476.77
龙口市南山建筑安装
应付账款 1,822.53 5,343.42 1,880.14
有限公司
山东怡力电业有限公
应付账款 23,914.82 0.00 39,848.63
司
烟台南山庄园葡萄酒
应付账款 0.18 0.44 2.46
有限公司
龙口市南山商城有限
应付账款 0.00 0.00 0.65
公司
龙口市南山塑钢建材
应付账款 0.00 0.08 13.57
有限公司
山东南山国际旅行社
应付账款 0.00 0.28 0.58
有限公司
龙口新南山精密材料
应付账款 0.00 611.95 69.46
有限公司
龙口南山国际会议中
应付账款 0.00 1.01 1.86
心有限公司
龙口南山屺母岛港发
应付账款 3,949.75 3,254.75 2,780.87
展有限公司
龙口市南山工业园污
应付账款 0.59 1.49 6.33
水处理有限公司
1-1-1-261
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口东海月亮湾海景
应付账款 0.00 0.77 0.00
酒店有限公司
龙口市南山文化中心
应付账款 0.00 0.05 0.00
有限公司
山东贝塔尼服装有限
应付账款 0.00 0.23 0.00
公司
烟台海基置业有限公
应付账款 0.00 69.50 0.00
司
龙口市南山油品经营
应付账款 20.43 10.19 0.00
有限公司
龙口南山新型建材有
应付账款 53.79 1.85 0.00
限公司
青岛新南国际度假酒
应付账款 2.53 2.53 0.00
店有限公司
龙口新南山汽车维修
应付账款 0.85 0.00 0.00
有限公司
注 1：该项金额为南山铝业与怡力电业资包、怡力电业本部、怡力电业下属南山电厂、怡力
电业下属公务机形成的应付账款合计。南山电厂、公务机与本部不在资产包范围内。
注 2：应收项目期末余额均为账面余额。
2、本次交易完成前标的公司的关联交易情况
（1）怡力电业资产包关联方及关联关系
本次交易完成前，怡力电业资产包所涉及关联交易的关联方和关联关系情况
见下表：
1 南山集团有限公司 母公司
2 龙口市南山纺织总厂 母公司之控股公司
3 龙口市南山建筑安装有限公司 母公司之控股公司
4 龙口市南山商城有限公司（注 1） 母公司之控股公司
5 龙口市南山塑钢建材有限公司 母公司之控股公司
6 龙口市南山工业园污水处理有限公司 母公司之控股公司
7 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 母公司之控股公司
8 龙口港屺母岛发展有限公司 母公司之控股公司
9 龙口南山屺母岛港发展有限公司 母公司之控股公司
10 南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司（注 母公司之控股公司
2）
11 山东南山铝业股份有限公司 母公司之控股公司
12 南山旅游集团有限公司 母公司之控股公司
13 山东南山国际旅行社有限公司 母公司之控股公司
1-1-1-262
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
14 龙口南山国际高尔夫球会有限公司（注 3） 母公司之控股公司
15 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 母公司之控股公司
16 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 母公司之控股公司
17 龙口市南山宾馆有限公司 母公司之控股公司
18 龙口市南山文化中心有限公司 母公司之控股公司
19 龙口南山国际会议中心有限公司 母公司之控股公司
20 龙口市南山油品经营有限公司 母公司之控股公司
21 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 母公司之控股公司
22 青岛长基置业有限公司 母公司之控股公司
23 烟台海基置业有限公司 母公司之控股公司
24 龙口东海房地产开发有限公司 母公司之控股公司
25 南山（海南万宁）置业有限公司 母公司之控股公司
26 南山公务机有限公司 母公司之控股公司
27 山东南山国际飞行有限公司 母公司之控股公司
28 南山国际影视文化有限公司 母公司之控股公司
29 南山集团资本投资有限公司 母公司之控股公司
30 龙口东海船舶代理有限公司 母公司之控股公司
31 山东南山科技产业园管理有限公司 母公司之控股公司
32 龙口南山中高协国际训练中心有限公司 母公司之控股公司
33 烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司（注 4） 母公司之控股公司
34 龙口市南山精纺呢绒总厂 母公司之控股公司
35 深圳前海南山金融发展有限公司 母公司之控股公司
36 龙口兰亭液化天然气有限公司 母公司之控股公司
37 青岛航空股份有限公司 母公司之控股公司
38 龙口市南山资产管理有限公司 母公司之控股公司
39 深圳德本基金管理有限公司（注 5） 母公司之控股公司
40 南山融资租赁（天津）有限公司 母公司之控股公司
41 青岛新南国际度假酒店有限公司 母公司之控股公司
42 青岛新南国际博览中心有限公司 母公司之控股公司
43 北京东海长基资产管理有限责任公司 母公司之控股公司
44 山东南山电力销售有限公司 母公司之控股公司
45 上海鲁润资产管理有限公司 母公司之控股公司
46 富瑞达国际融资租赁有限公司 母公司之控股公司
47 NANSHAN GROUP SINGAPORE CO.PTE.LTD 母公司之控股公司
48 烟台南山铝业新材料有限公司 母公司之控股公司
49 龙口南山铝压延新材料有限公司 母公司之控股公司
1-1-1-263
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
50 龙口东海氧化铝有限公司 母公司之控股公司
51 烟台东海铝箔有限公司 母公司之控股公司
52 山东南山科学技术研究院 母公司之控股公司
53 烟台锦泰国际贸易有限公司 母公司之控股公司
54 北京南山航空材料研究院有限责任公司 母公司之控股公司
55 南山铝业澳大利亚有限公司 母公司之控股公司
56 南山美国有限公司 母公司之控股公司
57 南山铝业新加坡有限公司 母公司之控股公司
58 南山美国先进铝技术有限责任公司 母公司之控股公司
59 GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD. 母公司之控股公司
60 PT BINTAN ALUMINA INDONESIA 母公司之控股公司
61 航鑫材料科技有限公司 母公司之控股公司
62 龙口柳海矿业有限公司 受控股股东重大影响
63 龙口市南山小额贷款股份有限公司 受控股股东重大影响
64 龙口国开南山村镇银行股份有限公司 受控股股东重大影响
65 烟台银行股份有限公司 受控股股东重大影响
66 山东南山建设发展股份有限公司 受同一自然人重大影响
67 烟台南山置业发展有限公司 受同一自然人重大影响
68 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公 受同一自然人重大影响
司
69 龙口南山投资有限公司 受同一自然人重大影响
70 烟台国际博览中心有限公司 受同一自然人重大影响
71 烟台大南山旅游开发有限公司 受同一自然人重大影响
72 EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED 受同一自然人重大影响
73 NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影响
74 NATSUN AMERICA CO., LTD 受同一自然人重大影响
75 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影响
76 山东南山纺织服饰有限公司 受同一自然人重大影响
77 山东贝塔尼服装有限公司 受同一自然人重大影响
78 烟台南山博文服饰有限公司 受同一自然人重大影响
79 北京贝塔尼时装有限公司 受同一自然人重大影响
80 菲拉特（北京）贸易有限公司 受同一自然人重大影响
81 烟台康赛特纺织有限公司 受同一自然人重大影响
82 龙口市南山融资担保有限公司 受同一自然人重大影响
83 烟台南山物业管理有限公司 受同一自然人重大影响
84 龙口新南山投资发展有限公司 受同一自然人重大影响
85 龙口新南山精密材料有限公司 受同一自然人重大影响
86 烟台瑞邦置业有限公司（注 6） 受同一自然人重大影响
1-1-1-264
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
87 龙口南山新型建材有限公司 受同一自然人重大影响
88 山东龙口农村商业银行股份有限公司 受同一自然人重大影响
89 烟台南山酒店管理有限公司 受同一自然人重大影响
90 龙口慧博国际商务服务有限公司 受同一自然人重大影响
91 龙口新南山汽车维修有限公司 受同一自然人重大影响
92 深圳南山大成基金管理有限公司 受控股股东重大影响
93 山东新禾农牧业股份有限公司 受同一自然人重大影响
注 1：龙口市南山商城有限公司已于 2015 年 5 月 27 日注销；
注 2：南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司已于 2015 年 3 月 13 日注销；
注 3：龙口南山国际高尔夫球会有限公司已于 2015 年 2 月 12 日注销；
注 4：烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司已于 2015 年 5 月 27 日注销；
注 5： 深圳德本基金管理有限公司于 2015 年 4 月 30 日股东变更，变更后与本公司不
再有关联方关系；
注 6：北京东海长基资产管理有限责任公司于 2016 年 3 月 10 日更名为北京东海长基投
资基金管理有限公司；
注 7：烟台康赛特纺织有限公司报告期内被山东南山纺织服饰有限公司吸收合并，于
2016 年 4 月 11 日完成注销；
注 8：烟台瑞邦置业有限公司于 2015 年 3 月 24 日股东变更，变更后与本公司不再有
关联方关系。
（2）关联交易情况
①采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方名 关联交易 关联交易内 定价原 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 类型 容 则 金额 金额 金额
山东南山 采 购 商
天然气、机 市场定
铝业股份 品、接受 5,207.83 9,064.16 7,946.12
件等 价
有限公司 劳务
龙口东海 采 购 商
市场定
氧化铝有 品、接受 机件 27.45 73.77 49.92
价
限公司 劳务
烟台南山
采 购 商
铝业新材 市场定
品、接受 机件 0.00 0.00 2.29
料有限公 价
劳务
司
1-1-1-265
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口南山
采 购 商
铝压延新 市场定
品、接受 机件 7.64 0.00 215.25
材料有限 价
劳务
公司
山东怡力
采 购 商
电业有限 市场定
品、接受 电 29,511.03 47,093.27 51,419.38
公司（南山 价
劳务
电厂）
采 购 商
南山集团 水费、修理 市场定
品、接受 13.80 40.45 101.85
有限公司 费等 价
劳务
龙口新南
采 购 商
山精密材 铝锭、机件 市场定
品、接受 2,409.34 4,263.11 2,090.19
料有限公 等 价
劳务
司
龙口南山
采 购 商
屺母岛港 市场定
品、接受 港口服务费 3,472.09 3,984.86 3,571.19
发展有限 价
劳务
公司
龙口南山 采 购 商
市场定
新型建材 品、接受 材料等 984.83 2,381.15 0.03
价
有限公司 劳务
龙口市南
采 购 商
山工业园 市场定
品、接受 水费等 1,100.88 2,041.66 1,824.06
污水处理 价
劳务
有限公司
龙口市南
采 购 商
山建筑安 市场定
品、接受 建筑施工等 1,299.80 3,505.15 4,420.59
装有限公 价
劳务
司
龙口市南
采 购 商
山油品经 市场定
品、接受 油品提供 391.38 721.73 1,359.63
营有限公 价
劳务
司
烟台南山
采 购 商
庄园葡萄 市场定
品、接受 葡萄酒等 33.38 229.43 232.66
酒有限公 价
劳务
司
南山旅游 采 购 商
市场定
集团有限 品、接受 服务费等 0.00 55.49 7.82
价
公司 劳务
1-1-1-266
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口市南
山国际高 采 购 商
餐饮、住宿 市场定
尔夫俱乐 品、接受 0.66 24.82 3.91
服务等 价
部有限公 劳务
司
龙口市南
山西海岸 采 购 商
市场定
人工岛建 品、接受 机件等 0.23 15.85 16.57
价
设发展公 劳务
司
山东南山
采 购 商
国际旅行 餐饮、住宿 市场定
品、接受 0.00 15.78 12.06
社有限公 服务等 价
劳务
司
山东贝塔 采 购 商
市场定
尼服装有 品、接受 服装 0.13 11.02 12.19
价
限公司 劳务
龙口市南
采 购 商
山塑钢建 市场定
品、接受 材料 2.34 7.55 14.75
材有限公 价
劳务
司
龙口南山
采 购 商
国际会议 市场定
品、接受 餐饮等 9.82 7.13 6.89
中心有限 价
劳务
公司
龙口东海
采 购 商
月亮湾海 餐饮、住宿 市场定
品、接受 1.23 5.49 2.50
景酒店有 服务等 价
劳务
限公司
烟台南山 采 购 商
市场定
置业发展 品、接受 材料费等 0.00 0.04 0.11
价
有限公司 劳务
烟台海基 采 购 商
市场定
置业有限 品、接受 配件等 0.47 1.60 0.17
价
公司 劳务
龙口市南
采 购 商
山文化中 市场定
品、接受 餐饮等 0.00 0.97 2.03
心有限公 价
劳务
司
烟台大南
采 购 商
山旅游开 市场定
品、接受 餐费 0.00 0.03 0.33
发有限公 价
劳务
司
1-1-1-267
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
烟台南山 采 购 商
市场定
博文服饰 品、接受 服装费 0.00 0.00 0.22
价
有限公司 劳务
龙口市南 采 购 商
零配件、办 市场定
山商城有 品、接受 0.00 0.00 7.26
公用品等 价
限公司 劳务
龙口市东
采 购 商
江镇南山 苗木费、维 市场定
品、接受 0.00 0.00 4.59
村村民委 修费等 价
劳务
员会
青岛长基 采 购 商
市场定
置业有限 品、接受 材料 0.00 1.68 0.00
价
公司 劳务
龙口市南 采 购 商
餐饮、住宿 市场定
山宾馆有 品、接受 0.00 0.05 0.72
服务等 价
限公司 劳务
山东南山 采 购 商
材料及维修 市场定
纺织服饰 品、接受 26.45 4.40 0.01
费 价
有限公司 劳务
龙口新南
采 购 商
山汽车维 市场定
品、接受 维修费 65.41 0.00 0.00
修有限公 价
劳务
司
合计 44,566.19 73,550.64 73,325.29
②出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联交 2016 年
关联方名称 2015 年度 2014 年度
易内容 1-6 月
山东南山铝业股份有限公司 铝产品 8,074.47 23390.27 16849.81
烟台东海铝箔有限公司 电 417.83 995.01 0.00
龙口东海氧化铝有限公司 蒸汽、电 5,508.33 22886.21 265.85
烟台南山铝业新材料有限公司 电 713.42 2397.13 0.01
龙口南山铝压延新材料有限公司 电 808.72 3711.84 0.14
北京南山航空材料研究院有限责任公司 汽 0.00 3.23 0.00
龙口南山新型建材有限公司 电 367.25 579.89 675.25
南山集团有限公司 电 11.56 167.12 264.39
1-1-1-268
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口南山屺母岛港发展有限公司 电、材料 95.38 171.55 182.32
龙口市南山建筑安装有限公司 电、材料 13.03 34.24 167.96
烟台海基置业有限公司 电 112.77 235.33 167.71
龙口市南山商城有限公司 电 0.00 15.75 164.45
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 电 47.90 100.24 127.95
龙口东海房地产开发有限公司 电 105.43 101.98 125.88
电、校验
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 31.49 74.57 76.68
费
龙口市南山工业园污水处理有限公司 电 104.11 207.74 24.92
山东南山建设发展股份有限公司 电、材料 6.67 17.00 19.70
南山旅游集团有限公司 电 2.13 3.78 5.81
龙口市南山油品经营有限公司 电 0.55 1.15 1.82
龙口新南山精密材料有限公司 材料等 0.52 0.44 0.78
校验费、
龙口市南山塑钢建材有限公司 0.00 0.24 0.43
材料
山东南山纺织服饰有限公司 材料 0.00 0.00 1.95
山东南山国际飞行有限公司 电 0.00 0.00 0.74
龙口新南山汽车维修有限公司 电 0.17 0.00 0.00
合计 16,421.72 55,094.71 19,124.52
（2）关联委托加工交易
单位：万元
关联方名 关联交易 关联交易内 定价原 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 类型 容 则 金额 金额 金额
山东南山
关联委托 市场定
铝业股份 委托加工费 215,081.71 396,829.17 443,923.47
加工交易 价
有限公司
合计 215,081.71 396,829.17 443,923.47
（3）关联租赁情况
单位：万元
关联方名 关联交易 关联交易内 定价原 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 类型 容 则 金额 金额 金额
1-1-1-269
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团 租入土地租 市场定
关联租赁 0.00 659.76 989.63
有限公司 金 价
合计 0.00 659.76 989.63
标的资产报告期内向南山集团租入土地产生的关联租赁的必要性及具体情
况如下：
①租赁土地业务的基本情况
2015 年 8 月，怡力电业与南山集团签订土地转让协议，并于 2015 年 9 月支
付土地转让价款和相关税费共计 49,481.69 万元，2015 年 9 月办理土地使用权
证过户手续。怡力电业于 2015 年 9 月将上述支付的土地款项计入无形资产，并
根据土地使用期限分期摊销。怡力电业在未取得上述土地使用权之前，无偿使用
上述土地。
为使怡力电业资产包的成本费用更加准确完整和保持报告期内成本费用的
可比性，怡力电业按照取得土地使用权的摊销成本对报告期内未取得土地使用权
期间的土地成本进行了模拟计算。上述关联租赁业务并未实际发生。
②向南山集团租入土地的必要性
怡力电业向南山集团购买的土地分别为两条电解铝生产线、四台发电机组业
务的生产车间所占用的土地，为怡力电业资产包生产经营所必须的土地资源。
在编制怡力电业资产包两年一期审计报告过程中，土地资产收购前（2014
年-2015 年 8 月）怡力电业无偿使用上述土地，而土地资源收购后（2015 年 9 月
-2016 年 3 月）怡力电业按照土地使用权摊销金额计提相应的无形资产摊销。为
了怡力电业资产包成本费用核算的准确性、完整性及成本费用核算的可比性，怡
力电业资产包向南山集团模拟租入土地产生的关联租赁具备必要性。
综上，关联租赁业务并未实际发生，土地资产收购前（2014 年-2015 年 8 月）
模拟核算怡力电业资产包向南山集团租入土地产生的关联租赁具备必要性。
（4）资产收购、出售发生的关联交易
单位：万元
1-1-1-270
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2016 年 1-6
关联交易 关联交易 定价原 2015 年度 2014 年度
关联方名称 月
类型 内容 则 金额 金额
金额
南山集团有 购买土地 市场定
关联租赁 0.00 48,015.72 -
限公司 使用权 价
合计 0.00 48,015.72 -
（5）关联担保情况
怡力电业资产包作为被担保方
担保是
担保金额 否
担保方 被担保方 担保起止期限
（万元） 履行完
毕
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013.07.24 2014.07.23 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 100.00 2013.04.12 2014.10.12 是
山东民生担保有限
公司（注 1） 山东怡力电业有限公司 29,900.00 2013.04.12 2015.04.12 是
南山集团有限公司
山东民生担保有限
公司
（注 2） 山东怡力电业有限公司 25,000.00 2013.04.16 2015.04.16 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013.02.18 2014.12.30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013.02.26 2014.12.30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013.03.08 2014.12.30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 30,000.00 2015.01.04 2015.05.28 是
南山集团有限公司
深圳市华融融资担
保有限公司（注 3） 山东怡力电业有限公司 25,000.00 2015.04.21 2017.04.14 是
南山集团有限公司
深圳市华融融资担
保有限公司（注 4） 山东怡力电业有限公司 25,000.00 2015.04.21 2017.04.18 是
南山集团有限公司
深圳市华融融资担 山东怡力电业有限公司 29,900.00 2015.04.21 2017.04.11 否
保有限公司（注 5） 山东怡力电业有限公司 1,00.00 2015.04.21 2016.10.21 否
注 1：南山集团有限公司以其持有的恒丰很行 10,952 万股对山东民生担保有限公司的
担保提供股权质押反担保。
注 2：南山集团有限公司以其持有的恒丰很行 9,128 万股对山东民生担保有限公司的
担保提供股权质押反担保。
注 3：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 8,333.5 万股对深圳华融的
担保提供股权质押反担保。
1-1-1-271
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
注 4：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 8,333.5 万股对深圳华融的
担保提供股权质押反担保。
注 5：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 10,000 万股对深圳华融的担
保提供股权质押反担保。
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
关联方
账面余 坏账准 账面余 坏账
名称
账面余额 坏账准备 额 备 额 准备
应 收 山东南山铝业
账款 股份有限公司 23914.74 0.00 0.00 0.00 39544.54 0.00
烟台南山铝业
应 收
新材料有限公
账款
司 0.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应 收 龙口市东海氧
账款 化铝有限公司 6.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
山东南山建设
应 收
发展股份有限
账款
公司 0.00 0.00 3.84 0.38 3.73 0.37
龙口东海房地
应 收
产开发有限公
账款
司 45.95 4.60 29.16 2.92 18.20 1.82
应 收 烟台海基置业
账款 有限公司 73.62 7.36 108.95 10.90 16.34 1.63
应 收 南山旅游集团
账款 有限公司 0.63 0.06 0.00 0.00 0.00 0.00
龙口市南山国
应 收
际高尔夫俱乐
账款
部有限公司 24.91 2.49 0.00 0.00 0.00 0.00
龙口新南山汽
应 收
车维修有限公
账款
司 0.14 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00
其 他
山东南山铝业
应 收
股份有限公司
款 0.00 0.00 0.00 0.00 126.78 0.00
烟台南山铝业
应 收
新材料有限公
账款
司 0.00 0.00 1.16 0.00 0.00 0.00
1-1-1-272
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
其 他 龙口南山铝压
应 收 延新材料有限
款 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 1.73 0.00
②应付项目
单位：万元，币种：人民币
项目名
关联方 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
称
预 收 账 山东南山铝业股份有限公
款 司 0.00 12,837.46 0.00
应 付 账 龙口南山国际会议中心有
款 限公司 0.70 2.58 0.00
应 付 账 龙口南山屺母岛港发展有
款 限公司 468.90 823.73 58.17
应 付 账 龙口南山新型建材有限公
款 司 175.58 53.53 0.03
应 付 账 龙口市南山国际高尔夫俱
款 乐部有限公司 0.00 0.13 0.00
应 付 账 龙口市南山建筑安装有限
款 公司 1,747.40 1,795.41 515.70
应 付 账 龙口市南山油品经营有限
款 公司 28.71 25.49 19.91
应 付 账 龙口新南山精密材料有限
款 公司 1,193.84 0.00 1,694.73
应 付 账 山东南山纺织服饰有限公
款 司 0.00 1.23 0.00
应 付 账
款 龙口市南山宾馆有限公司 0.00 0.05 0.00
应 付 账
款 龙口柳海矿业有限公司 0.00 43.45 0.00
应 付 账 龙口市南山工业园污水处
款 理有限公司 203.80 0.00 0.00
应 付 账 龙口东海月亮湾海景酒店
款 有限公司 14.54 0.00 0.00
（7）资产包 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月关联交易占比及定价公
允性说明
1-1-1-273
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月内，怡力电业资产包的关联交易分为
经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括：关联采购业务（包括
采购商品、接受劳务）、关联销售业务（包括销售商品、提供劳务）、关联委托加
工业务；偶发性关联交易包括：关联租赁、关联收购土地、关联担保。
①经常性关联交易占比及定价公允性说明
A 经常性关联交易占比情况
根据怡力电业资产包两年一期的审计报告，其经常性关联交易的金额和占比
情况，如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 占比（%） 2015 年度 占比（%） 2014 年度 占比（%）
关联采购 18,747.43 14.11 73,550.64 14.00 73,325.29 13.67
关联销售 12,549.09 9.44 55,094.71 10.48 19,124.52 3.57
委托加工
101,584.14 76.45 396,829.17 75.52 443,923.47 82.76
劳务
合计 132,880.66 100.00 525,474.52 100.00 536,373.28 100.00
B 关联委托加工服务的关联交易占比及定价公允性说明
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，怡力电业资产包的关联委托加工服
务占比均超过经常性关联交易金额的 75%，占比较高。怡力电业资产包与上市公
司发生的委托加工交易为怡力电业资产包全部的委托加工交易。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，怡力电业与上市公司签订的《委托
加工协议》及《委托加工补充协议》如下：
适用年度 签约时间 委托加工协议及补充协议的主要内容
《委托加工协
协议约定每年电解铝委托加工费合计：怡力电业当年受托加工生
议》2013 年 3
产电解铝吨数×每吨电解铝受托加工费-南山铝业提供给怡力电
月 18 日，委托
2014 年度 业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.45 元/千瓦时-南山铝业提
加工补充协
供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格。该协议价格
议》：2014 年 1
自 2014 年 1 月 1 日起执行。
月6日
《委托加工协 协议约定每年电解铝委托加工费合计：怡力电业当年受托加工生
2015 年度 议》2013 年 3 产电解铝吨数×每吨电解铝受托加工费-南山铝业提供给怡力电
月 18 日，委托 业生产电解铝所需电的电度数×电价 0.43 元/千瓦时-南山铝业提
1-1-1-274
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
加工补充协 供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格。该协议价格
议》：2015 年 1 自 2015 年 1 月 1 日起执行。
月7日
《委托加工协 协议约定每年电解铝委托加工费合计：怡力电业当年受托加工生
议》2013 年 3 产电解铝吨数×每吨电解铝受托加工费-南山铝业提供给怡力电
月 18 日，委托 业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格。该协议价格自 2016 年 1
2016 年度 加工补充协 月 1 日起执行。
议》：2016 年 2 2016 年度南山铝业电能需求增大，南山铝业自身电厂的发电量
月 19 日 无法满足生产需求，并且需要从怡力电业采购电力，因此 2016
年度委托加工业务中不再向怡力电业提供电力。
针对上述委托加工补充协议所列公示的具体情况说明如下：
a、每吨电解铝受托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；
b、上述公式中电解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平
均价格；其中长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格和中国商务网当
月现货氧化铝之平均价格为含税价，公司在计算受托加工费时折算为不含税价；
c、氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；
d、系数 1.93 的确定依据为根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告
（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1,930 千克/吨铝（即
1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）；
e、系数 96%的确定依据为因南山铝业属于怡力电业大客户，经双方协商怡
力电业给予南山铝业 4%的折扣。
因怡力电业给予南山铝业 4%的折扣而影响的受托加工费金额列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
4%折扣影响的受托加工费 4,283.92 16,916.13 19,418.09
上述委托加工补充协议中约定，南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需电
的电价参照山东省物价局规定的燃煤机组脱硫标杆上网电价执行，2014 年度、
2015 年度山东省物价局关于电价的文件及电价列示如下：
单位：元/度
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
规定电价 公司执行电价
期间 文件名称
（含税） （含税）
鲁价格一发[2015]25 号文《山东省物价局
2015 年度 0.4194 0.43
关于降低上网电价和销售电价的通知》
鲁价格一发[2014]122 号文《山东省物价
0.4396
局关于电价调整有关事项的通知》
2014 年度 0.45
鲁价格一发[2013]113 号文《山东省物价
0.4357
局关于电价调整有关事项的通知》
经核查，报告期内怡力电业资产包的委托加工服务均按上述定价原则执行，
上述定价原则体现了委托加工服务所创造的公允价值，上述委托加工服务具备定
价公允性。
C 关联采购的定价公允性说明
怡力电业资产包与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要为电、
天然气、铝产品、港口服务费、污水处理费，现就相关主要关联交易内容分析列
示（下表单价及金额数据均为不含税价格）：
单位：万元、万度、万吨、万立方米
2016 年 1-3 月
业务 单价（元/
公司名称 同类业务 占比 市场
内容 数量 金额 度、吨、
采购额 （%） 价格
立方米）
山东怡力电业
有限公司-南 电 45,026.77 11,479.90 0.2550 12,047.78 95.29 注1
山电厂
龙口新南山精
密材料有限公 铝锭 0.18 1,595.73 8,945.31 1,595.73 100.00 注2
司
山东南山铝业
天然气 748.71 1,607.28 2.15 1,607.28 100.00 注3
股份有限公司
龙口南山屺母
港口服
岛港发展有限 - 2,265.96 11.79 2,265.96 100.00 注4
务费
公司
龙口市南山工
污水处
业园污水处理 - 462.42 - 462.42 100.00 注5
理费
有限公司
龙口市南山建
建筑施
筑安装有限公 - 395.76 - 395.76 100.00 注6
工服务
司
龙口市南山油
油品 - 169.80 - 169.80 100.00 注7
品经营有限公
1-1-1-276
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
司
合计 - - 17,976.84 - - - -
关联采购总额 - - 18,747.43 - - - -
占比 - - 95.89% - - - -
2015 年
业务
公司名称 同类业务采 占比 市场
内容 数量 金额 单价
购额 （%） 价格
山东怡力电业
有限公司-南 电 164,229.89 47,093.27 0.2868 50,986.87 92.36 注1
山电厂
龙口新南山精
密材料有限公 铝锭 0.45 4,257.78 9,460.61 4,257.78 100.00 注2
司
山东南山铝业
天然气 3,108.50 8,306.48 2.67 8,306.48 100.00 注3
股份有限公司
龙口南山屺母
港口服
岛港发展有限 - 3,984.86 11.79 3,984.86 100.00 注4
务费
公司
龙口市南山工
污水处
业园污水处理 - 2,041.66 - 2,041.66 100.00 注5
理费
有限公司
龙口市南山建
建筑施
筑安装有限公 - 3,505.15 - 3,505.15 100.00 注6
工服务
司
龙口市南山油
品经营有限公 油品 - 721.73 - 721.73 100.00 注7
司
合计 - - 69,910.93 - - - -
关联采购总额 - - 73,550.64 - - - -
占比 - - 95.05% - - - -
2014 年
业务
公司名称 同类业务采 占比 市场
内容 数量 金额 单价
购额 （%） 价格
山东怡力电业
有限公司-南 电 171,056.78 51,419.38 0.3006 60,629.85 84.81 注1
山电厂
龙口新南山精
密材料有限公 铝锭 0.19 2,090.19 10,823.44 2,090.19 100.00 注2
司
山东南山铝业
天然气 2,827.35 7,324.70 2.59 7,324.70 100.00 注3
股份有限公司
龙口南山屺母 港口服
- 3,571.19 11.79 3,571.19 100.00 注4
岛港发展有限 务费
1-1-1-277
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
公司
龙口市南山工
污水处
业园污水处理 - 1,824.06 - 1,824.06 100.00 注5
理费
有限公司
龙口市南山建
建筑施
筑安装有限公 - 4,420.59 - 4,420.59 100.00 注6
工服务
司
龙口市南山油
品经营有限公 油品 - 1,359.63 - 1,359.63 100.00 注7
司
合计 - - 72,009.73 - - - -
关联采购总额 - - 73,325.29 - - - -
占比 - - 98.21% - - - -
下面将分别以注 1~注 7 分析相关关联交易定价的公允性：
注 1：2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月怡力电业资产包向山东怡力电
业有限公司——南山电厂采购电价根据山东省物价局规定的企业自备机组自用
有余上网电价执行，报告期内山东省物价局关于电价的文件及电价列示如下：
单位：元/度
规定电价（含 规定电价（不 公司执行电价
期间 文件名称
税） 含税） （不含税）
鲁价格一发[2015]131 号文
《山东省物价局关于降低
2016 年 1-3 上网电价和销售电价的通
0.2983 0.2550 0.2550
月 知》（2015 年 12 月 31 日出
具，对 2016 年电价进行规
定）
鲁价格一发[2015]25 号文
《山东省物价局关于降低
2015 年度 0.3355 0.2868 0.2868
上网电价和销售电价的通
知》
鲁价格一发[2014]122 号文
2014 年度 《山东省物价局关于电价 0.3517 0.3006 0.3006
调整有关事项的通知》
注 2：山东怡力电业有限公司与龙口新南山精密材料有限公司签订协议，协
1-1-1-278
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
议规定结算价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格×94.70%
（94.70%的折扣是由于铝锭合金成份较高导致的价格折扣）。
单位：元/吨
长江有色金属现货市场当月现
执行年度平
期间 货电解铝之平均价格的年度平 折扣率 折扣后价格
均价格 B
均价格 A
2016 年 1-3 月 9,362 94.70% 8,866 8,945
2015 年度 10,362 94.70% 9,813 9,461
2014 年度 11,524 94.70% 10,914 10,823
注 A：长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格的年度平均价格=当期长江有
色金属现货市场当月现货电解铝平均价格之和/当期月份；此处价格已折算为不含税价；
注 B：公司执行年度平均价格=当期电解铝采购金额/当期电解铝采购数量，此处价格
已折算为不含税价。
由于年度内各月平均价格变动以及各月采购数量的变动，致使按长江有色金属现货市
场当月现货电解铝之平均价格的年度平均价格和折扣率计算的折扣后价格与公司执行年度
平均价格存在差异。
注 3、注 4、注 5、注 6、注 7：山南山铝业与南山集团于 2007 年 11 月 27
日签订综合服务协议，协议规定：南山集团向南山铝业提供生产用水、服装面料
等产品以及废水处理等服务；南山铝业向南山集团提供电、汽、天然气以及铝制
品等产品。产品与服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家
定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市
场价格；无市场价格，则协商确定价格。协议有效期十年，自协议生效之日起计
算。部分服务内容和服务价格如下（下表中的价格均为含税价格）：
服务价格 2016 服务价格 2015 服务价格 2014
服务项目 服务内容
年 1-3 月 年 年
南山集团提供
服务
废水处理；处理必须
铝 材 废 水 1.05 铝材废水 1.05 铝材废水 1.50
达到国家标准，以龙
1.废水处理 元/吨，生活污水 元/吨，生活污 元/吨，生活污
口市环境监测站的随
0.80 元/吨 水 0.80 元/吨 水 0.80 元/吨
机监测数据为准。
1.80 元/吨，如使 1.60 元/吨，如
2.生产用水 适时足量 用黄河水，价格 使用黄河水， 1.6 元/吨
为 3.48 元/吨 价格为 4.10 元/
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
吨
中国石油化工 中国石油化工 中国石油化工
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
3.汽油、柴油 汽车、工程车用油 山东烟台石油 山东烟台石油 山东烟台石油
分公司成品油 分公司成品油 分公司成品油
价格 价格 价格
煤：1、货物港 煤：1、货物港
煤：1、货物港
口费：车船直 口费：车船直
口费：车船直取
取 12.5 元/吨， 取 12.5 元/吨，
12.5 元/吨，卸船
卸船落后场 卸船落后场
落后场 16.5 元/
16.5 元/吨（含 16.5 元/吨（含
吨（含货物港务
货物港务费、 货物港务费、
4.港口 提供港口及相关服务 费、港口设施保
港口设施保安 港口设施保安
安费、港口作业
费、港口作业 费、港口作业
包干费）2、计
包干费）2、计 包干费）2、计
费吨：按货物出
费吨：按货物 费吨：按货物
港港口衡量的
出港港口衡量 出港港口衡量
净重为准。
的净重为准。 的净重为准。
100 元/吨-150 元 120 元/吨-150 120 元/吨-150
5. 汽 适时足量
/吨 元/吨 元/吨
如园林、医疗、面粉、
6.其他 零星配件、建筑安装 当地市场价格 当地市场价格 当地市场价格
等
山东南山铝业
股份有限公司
提供服务
1. 天然气 适时足量 2.40-3.36 元/m3 3.00-3.36 元/m3 2.8-3.50 元/m3
鉴于上述综合服务协议，经南山铝业股东大会审议通过，定价原则具备公允
性。怡力电业与南山集团签订协议约定，怡力电业资产包与南山铝业、南山集团
及子公司发生上述关联交易时，参照南山铝业与南山集团综合服务协议价格执行。
上述分析的关联采购业务的关联交易定价原则均以参考同期相应商品的市
场公允价格进行确定，并且上述分析的关联交易占当期关联交易总额的比例均为
90%以上。因此怡力电业资产包关联采购交易具备定价公允性。
D 关联销售的定价公允性说明
怡力电业资产包与关联方发生的销售商品和提供劳务的关联交易主要为电、
铝产品、蒸汽，就相关主要关联交易内容分析列示如下表：
单位：万元、万度、万吨、万立方米
公司名称 业务 2016 年 1-3 月
1-1-1-280
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
内容 单价（元/
同类业务销 占比 市场
数量 金额 度、吨、
售额 （%） 价格
立方米）
山东南山铝业股份 铝产
0.42 3,850.74 9,181.67 3,850.74 100.00 注1
有限公司 品
山东南山铝业股份
电 2,071.02 1,062.06 0.5128 8,032.03 13.22 注2
有限公司
烟台东海铝箔有限
电 430.30 220.67 0.5128 8,032.03 2.75 注2
公司
龙口东海氧化铝有
电 5,657.49 2,901.28 0.5128 8,032.03 36.12 注2
限公司
龙口东海氧化铝有
蒸汽 29.00 2,566.75 88.50 2,566.75 100.00 注3
限公司
烟台南山铝业新材
电 1,389.03 712.32 0.5128 8,032.03 8.87 注2
料有限公司
龙口南山铝压延新
电 1,576.41 808.41 0.5128 8,032.03 10.06 注2
材料有限公司
龙口南山新型建材
电 289.54 148.48 0.5128 8,032.03 1.85 注2
有限公司
合计 - - 12,270.71 - - - -
关联销售总额 - - 12,549.09 - - - -
占比 - - 97.78% - - - -
2015 年
业务
公司名称 同类业务销 占比 市场
内容 数量 金额 单价
售额 （%） 价格
山东南山铝业股份 铝产
1.40 14,024.87 9,995.12 14,024.87 100.00 注1
有限公司 品
山东南山铝业股份
电 16,507.06 8,465.18 0.5128 41,899.51 20.20 注2
有限公司
烟台东海铝箔有限
电 1,940.26 995.01 0.5128 41,899.51 2.37 注2
公司
龙口东海氧化铝有
电 18,322.17 9,395.99 0.5128 41,899.51 22.43 注2
限公司
龙口东海氧化铝有
蒸汽 124.50 13,220.77 106.19 13,220.77 100.00 注3
限公司
烟台南山铝业新材
电 4,671.25 2,395.51 0.5128 41,899.51 5.72 注2
料有限公司
龙口南山铝压延新
电 7,230.77 3,708.09 0.5128 41,899.51 8.85 注2
材料有限公司
龙口南山新型建材
电 1,090.25 559.10 0.5128 41,899.51 1.33 注2
有限公司
合计 - - 52,764.50 - - - -
关联销售总额 - - 55,094.71 - - - -
1-1-1-281
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
占比 - - 95.77% - - - -
2014 年
业务
公司名称 同类业务销 占比 市场
内容 数量 金额 单价
售额 （%） 价格
山东南山铝业股份 铝产
1.34 15,344.41 11,421.20 15,344.41 100.00 注1
有限公司 品
山东南山铝业股份
- 1,505.40 - 2,305.81 65.29 注4
有限公司 材料
龙口南山新型建材
- 675.25 - 2,305.81 29.28 注4
有限公司 材料
合计 - - 17,525.06 - - - -
关联销售总额 - - 19,124.52 - - - -
占比 - - 91.64% - - - -
注 1：怡力电业资产包向山东南山铝业股份有限公司销售铝产品的结算价格
按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格。
单位：元/吨
长江有色金属现货市场当月现货电解
期间 执行年度平均价格 B
铝之平均价格的年度平均价格 A
2016 年 1-3 月 9,362 9,182
2015 年度 10,362 9,995
2014 年度 11,524 11,421
注 A：长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格的年度平均价格=当期长江有
色金属现货市场当月现货电解铝平均价格之和/当期月份；
注 B：公司执行年度平均价格=当期电解铝销售金额/当期电解铝销售数量。
由于年度内各月平均价格变动以及各月销售数量的变动，致使公司执行年
度平均价格与长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格的年度平均价
格存在差异。
注 2：2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月怡力电业资产包向关联方销售
电价参照山东省物价局规定的大工业用电下网电价执行，报告期内山东省物价局
关于电价的文件及电价列示如下（下表中的执行电价为含税 0.60 元/度，因鲁价
格一发[2015]131 号文对规定电价进行了下调，但下调后仍然高于 0.60 元/度的执
行电价，经交易双方协商确定 2016 年度仍按原定的电价执行）：
单位：元/度
1-1-1-282
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
期间 文件名称 规定电价（含 规定电价（不含 执行电价（不
税） 税） 含税）
鲁价格一发[2015]131
号文《山东省物价局
2016 年 1-3 月 0.6024 0.5148 0.5128
关于降低上网电价和
销售电价的通知》
鲁 价 格 一 发 [2015]25
号文《山东省物价局
2015 年度 0.6196 0.5296 0.5128
关于降低上网电价和
销售电价的通知》
注 3、注 4：怡力电业资产包与南山铝业、南山集团及子公司发生上述关联
交易时，参照南山铝业与南山集团综合服务协议价格执行。
上述分析的关联销售业务的关联交易定价原则均以参考同期相应商品的市
场公允价格进行确定，并且上述分析的关联交易占当期关联交易总额的比例均为
90%以上。因此怡力电业资产包关联销售交易具备定价公允性。
②偶发性关联交易定价公允性说明
报告期内，怡力电业资产包的偶发性关联交易业务具体包括：关联租赁、关
联收购土地、关联担保。上述偶发性关联交易，均不涉及上市公司与怡力电业的
关联交易。
A 关联租赁的定价公允性说明
关联租赁业务并未实际发生，为使怡力电业资产包的成本费用更加准确完整
和保持报告期内成本费用的可比性，怡力电业按照取得土地使用权的摊销成本对
报告期内未取得土地使用权期间的土地成本进行了模拟计算。因此，上述关联租
赁交易并未实际发生，不涉及定价公允性问题。
B 关联收购土地的定价公允性说明
基于资产完整性角度考虑，怡力电业资产包向南山集团收购其生产经营所必
须的土地资源。收购价格参考当地土地管理部门的指导地价进行交易。
2015 年 9 月，怡力电业资产包向南山集团收购的相关土地情况如下表：
税费 土地入账 单位价 单位土 基准地
土地使用 土地出让 面积（平方
（万 价值（万 值（元/ 地出让 价（元/
权证号 款（万元） 米）
元） 元） 平方米） 款（元/ 平方米）
1-1-1-283
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
平方米）
龙国用
（2015）第 7,729.13 235.74 7,964.86 184,466.00 432 419 413
0374 号
龙国用
（2015）第 29,813.40 909.31 30,722.71 711,537.00 432 419 413
0375 号
龙国用
（2015）第 10,473.20 320.91 10,794.11 249,957.00 432 419 413
0376 号
2014 年 2 月，龙口市国土资源局编制的《龙口市东海区工业用地级别与基
准地价图》规定，一类地的基准地价为 413 元/平方米，怡力电业资产包向南山
集团收购的相关土地均属于一类地。鉴于南山集团因出让土地需交纳相关税费且
产生相关费用，经怡力电业与南山集团协商确定，此次土地转让的单位土地出让
款为 419 元/平方米。
因此，上述关联收购土地的定价具备公允性。
C 关联担保的定价公允性说明
报告期内，怡力电业与上市公司之间不存在关联担保。报告期内，南山集团
及其控制的相关企业，为怡力电业资产包的融资行为提供了关联担保。上述关联
担保行为，是南山集团对于怡力电业资产包相关融资业务的支持行为，不涉及相
应的成本支出，不涉及定价公允性问题。
综上，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月怡力电业资产包的关联交易定
价公允。
（二）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据和信会计师出具的《备考审计报告》，上市公司最近一年及一期的备考
关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
序号 名称 与发行人关系
1 南山集团有限公司 母公司
2 南山集团财务有限公司 联营企业
3 龙口市南山纺织总厂 母公司之控股公司
4 龙口市南山建筑安装有限公司 母公司之控股公司
1-1-1-284
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
5 龙口市南山塑钢建材有限公司 母公司之控股公司
6 龙口市南山工业园污水处理有限公司 母公司之控股公司
7 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 母公司之控股公司
8 龙口港屺母岛发展有限公司 母公司之控股公司
9 龙口南山屺母岛港发展有限公司 母公司之控股公司
10 山东怡力电业有限公司 母公司之控股公司
11 南山旅游集团有限公司 母公司之控股公司
12 山东南山国际旅行社有限公司 母公司之控股公司
13 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 母公司之控股公司
14 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 母公司之控股公司
15 龙口市南山宾馆有限公司 母公司之控股公司
16 龙口市南山文化中心有限公司 母公司之控股公司
17 龙口南山国际会议中心有限公司 母公司之控股公司
18 龙口市南山油品经营有限公司 母公司之控股公司
19 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 母公司之控股公司
20 青岛长基置业有限公司 母公司之控股公司
21 烟台海基置业有限公司 母公司之控股公司
22 龙口东海房地产开发有限公司 母公司之控股公司
23 南山（海南万宁）置业有限公司 母公司之控股公司
24 南山公务机有限公司 母公司之控股公司
25 山东南山国际飞行有限公司 母公司之控股公司
26 南山国际影视文化有限公司 母公司之控股公司
27 南山集团资本投资有限公司 母公司之控股公司
28 龙口东海船舶代理有限公司 母公司之控股公司
29 山东南山科技产业园管理有限公司 母公司之控股公司
30 龙口南山中高协国际训练中心有限公司 母公司之控股公司
31 龙口市南山精纺呢绒总厂 母公司之控股公司
32 深圳前海南山金融发展有限公司 母公司之控股公司
33 龙口兰亭液化天然气有限公司 母公司之控股公司
34 青岛航空股份有限公司 母公司之控股公司
35 龙口市南山资产管理有限公司 母公司之控股公司
36 南山融资租赁（天津）有限公司 母公司之控股公司
37 青岛新南国际度假酒店有限公司 母公司之控股公司
38 青岛新南国际博览中心有限公司 母公司之控股公司
39 北京东海长基投资基金管理有限公司（注 1） 母公司之控股公司
40 龙口柳海矿业有限公司 受控股股东重大影响
41 龙口市南山小额贷款股份有限公司 受控股股东重大影响
42 龙口国开南山村镇银行股份有限公司 受控股股东重大影响
43 烟台银行股份有限公司 受控股股东重大影响
44 山东南山建设发展股份有限公司 受同一自然人重大影响
45 烟台南山置业发展有限公司 受同一自然人重大影响
46 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 受同一自然人重大影响
1-1-1-285
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
47 龙口南山投资有限公司 受同一自然人重大影响
48 烟台国际博览中心有限公司 受同一自然人重大影响
49 烟台大南山旅游开发有限公司 受同一自然人重大影响
50 EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED 受同一自然人重大影响
51 NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影响
52 NATSUN AMERICA CO., LTD 受同一自然人重大影响
53 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影响
54 山东南山纺织服饰有限公司 受同一自然人重大影响
55 山东贝塔尼服装有限公司 受同一自然人重大影响
56 烟台南山博文服饰有限公司 受同一自然人重大影响
57 北京贝塔尼时装有限公司 受同一自然人重大影响
58 菲拉特（北京）贸易有限公司 受同一自然人重大影响
59 烟台康赛特纺织有限公司（注 2） 受同一自然人重大影响
60 龙口市南山融资担保有限公司 受同一自然人重大影响
61 烟台南山物业管理有限公司 受同一自然人重大影响
62 龙口新南山投资发展有限公司 受同一自然人重大影响
63 龙口新南山精密材料有限公司 受同一自然人重大影响
64 龙口南山新型建材有限公司 受同一自然人重大影响
65 山东龙口农村商业银行股份有限公司 受同一自然人重大影响
66 山东南山电力销售有限公司 母公司之控股公司
67 富瑞达国际融资租赁有限公司 母公司之控股公司
68 烟台南山酒店管理有限公司 受同一自然人重大影响
69 上海鲁润资产管理有限公司 母公司之控股公司
70 龙口慧博国际商务服务有限公司 受同一自然人重大影响
71 NANSHAN GROUP SINGAPORE CO.PTE.LTD 母公司之控股公司
71 龙口新南山汽车维修有限公司 受同一自然人重大影响
72 山东新禾农牧业股份有限公司 受同一自然人重大影响
73 深圳南山大成基金管理有限公司 受控股股东重大影响
注 1：北京东海长基投资基金管理有限公司是北京东海长基资产管理有限责任公司于
2016 年 3 月 10 日更名。
注 2：烟台康赛特纺织有限公司报告期内被山东南山纺织服饰有限公司吸收合并，于
2016 年 4 月 11 日完成注销。
2、关联交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-6 月发生额
1-1-1-286
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮、住宿服务等
46.81
龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮、住宿服务等
71.04
南山旅游集团有限公司 旅游服务等 39.59
龙口市南山宾馆有限公司 餐饮、住宿服务等
63.12
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
餐饮、住宿服务等
司
76.19
龙口市南山建筑安装有限公司 零配件、建筑施工等
17,922.99
龙口市南山塑钢建材有限公司 零配件、材料等
58.72
龙口市南山文化中心有限公司 餐饮、住宿服务等
12.53
污水处理、生产用
南山集团有限公司
水、零配件等 175.70
山东南山纺织服饰有限公司 服装、纺织品等
48.43
山东南山国际旅行社有限公司 餐饮、住宿服务等
167.51
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑
餐饮、住宿服务等
有限公司
0.53
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒等
284.13
山东贝塔尼服装有限公司 服装等
39.96
山东怡力电业有限公司（南山电厂） 电、煤等 30,215.66
龙口市南山工业园污水处理有限公司 水费、排污费 1,918.37
龙口新南山精密材料有限公司 配件、铝锭 4,243.55
龙口市南山油品经营有限公司 油品提供 1,140.01
1-1-1-287
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口南山新型建材有限公司 配件、材料 1,236.62
烟台康赛特纺织有限公司 服装、纺织品等 0.15
山东南山建设发展股份有限公司 材料费 0.27
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有
机件等 1.15
限公司
龙口南山屺母岛港发展有限公司 港口服务等 6,246.21
菲拉特（北京）贸易有限公司 面料 9.12
龙口新南山汽车维修有限公司 汽车维修 247.14
烟台南山酒店管理有限公司 餐饮、住宿服务等 5.58
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度发生额
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 餐饮、住宿服务等 140.80
龙口南山国际会议中心有限公司 餐饮、住宿服务等 218.94
南山旅游集团有限公司 旅游服务等 183.49
龙口市南山宾馆有限公司 餐饮、住宿服务等 114.63
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公
司 餐饮、住宿服务等 180.70
龙口市南山建筑安装有限公司 零配件、建筑施工等 39,509.05
龙口市南山塑钢建材有限公司 零配件、材料等 145.06
龙口市南山文化中心有限公司 餐饮、住宿服务等 24.18
污水处理、生产用水、
南山集团有限公司 零配件等 488.87
山东南山纺织服饰有限公司 服装、纺织品等 11.70
山东南山国际旅行社有限公司 餐饮、住宿服务等 336.33
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑
有限公司 餐饮、住宿服务等 3.27
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒等 659.98
山东贝塔尼服装有限公司 服装等 116.70
1-1-1-288
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
龙口市南山工业园污水处理有限公司 水费、排污费 3,887.97
龙口新南山精密材料有限公司 配件、铝锭 9,454.08
龙口市南山油品经营有限公司 油品提供 2,243.55
龙口南山新型建材有限公司 配件 2,427.57
烟台海基置业有限公司 配件 78.27
龙口南山中高协国际训练中心有限公 餐饮、住宿服务等 0.93
司
青岛新南国际度假酒店有限公司 餐费 2.53
青岛长基置业有限公司 配件 5.51
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有 建筑施工等 44.35
限公司
龙口南山屺母岛港发展有限公司 港口服务等 12,663.35
菲拉特（北京）贸易有限公司 面料 5.03
山东南山建设发展股份有限公司 配件 0.02
南山集团财务有限公司 配件 0.34
烟台南山置业发展有限公司 物业费等 0.04
烟台大南山旅游开发有限公司 餐费 0.03
山东怡力电业有限公司（南山电厂） 电 47,093.27
山东怡力电业有限公司（南山电厂） 蒸汽、机件等 871.87
②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-6 月发生额
汽、天然气、电、校
73.88
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 验费等
13.86
龙口南山国际会议中心有限公司 汽、天然气等
南山旅游集团有限公司 电、汽、天然气等 23.35
7.42
龙口市南山宾馆有限公司 汽、天然气等
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公 107.93
司 电、汽、天然气等
电、材料、铝材、汽、
415.79
龙口市南山建筑安装有限公司 管道管线等
1-1-1-289
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
462.29
龙口市南山塑钢建材有限公司 天然气、铝产品等
1.52
龙口市南山文化中心有限公司 汽、天然气等
13.80
南山集团有限公司 汽、天然气、电等
189.09
烟台康赛特纺织有限公司 电、汽、天然气等
87.47
山东南山纺织服饰有限公司 汽、天然气等
0.08
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 汽、天然气等
铝产品、电、汽、天
108.70
山东怡力电业有限公司 然气等
123.97
烟台海基置业有限公司 电、汽、天然气等
4.38
龙口南山中高协国际训练中心有限公
司 天然气
99.31
龙口南山屺母岛港发展有限公司 电、材料
0.21
龙口市南山油品经营有限公司 电、材料
172.93
龙口新南山精密材料有限公司 材料、天然气等
0.00
龙口东海房地产开发有限公司 电
104.11
龙口市南山工业园污水处理有限公司 电
367.25
龙口南山新型建材有限公司 电、材料
6.67
山东南山建设发展股份有限公司 电、材料
单位：万元
1-1-1-290
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
关联方名称 关联交易内容 2015 年度发生额
电、汽、天然气，校
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 验费等 189.10
龙口南山国际会议中心有限公司 电、汽、天然气等 41.94
南山旅游集团有限公司 电、汽、天然气等 33.21
龙口市南山宾馆有限公司 电、汽、天然气等 47.90
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 电、汽、天然气等 207.99
龙口市南山建筑安装有限公司 管道、管线、电、材 1,154.04
料等
电、汽、天然气、铝
龙口市南山塑钢建材有限公司 产品、校验费、材料 1,083.46
等
龙口市南山工业园污水处理有限公司 电、汽、天然气等 209.27
龙口市南山文化中心有限公司 电、汽、天然气等 15.50
南山集团有限公司 电、汽、天然气、铝 171.32
产品等
烟台康赛特纺织有限公司 电、汽、天然气等 515.13
山东南山纺织服饰有限公司 电、汽、天然气等 126.38
北京贝塔尼时装有限公司 材料 3.85
烟台南山博文服饰有限公司 电、汽、天然气等 10.92
龙口南山中高协国际训练中心有限公司 电、汽、天然气等 7.80
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 电、汽、天然气等 0.21
烟台海基置业有限公司 铝产品、电 264.93
龙口南山西海岸建设开发有限公司 材料款 1.09
龙口南山新型建材有限公司 汽费、电、材料等 585.07
龙口港屺母岛发展有限公司 材料、电 171.55
龙口南山屺母岛港发展有限公司 材料 4.68
龙口市南山油品经营有限公司 材料、电 1.35
龙口东海房地产开发有限公司 材料、电 101.98
龙口新南山精密材料有限公司 天然气 432.97
龙口市南山商城有限公司 电 15.75
山东南山建设发展股份有限公司 电、材料 17.00
山东怡力电业有限公司 铝产品、电、汽、天 133.27
然气等
（3）关联担保情况
单位：万元
1-1-1-291
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
担保是
否
担保方 被担保方 担保金额 担保起止期限
履行完
毕
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 13,000.00 2015/07/17 2016/03/28 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 30,000.00 2015/09/16 2016/09/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 12,000.00 2015/08/12 2016/08/11 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 13,000.00 2015/04/20 2016/04/19 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 21,000.00 2015/07/09 2016/07/08 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 40,000.00 2015/07/15 2016/07/13 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2013/06/27 2016/06/10 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 2,000.00 2013/12/31 2019/08/16 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 1,000.00 2014/02/20 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 8,000.00 2014/06/04 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2014/06/05 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 22,000.00 2014/06/06 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 10,000.00 2015/02/06 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 30,000.00 2015/04/21 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 10,085.00 2015/05/15 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4,615.00 2015/05/18 2019/08/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2014/11/05 2019/01/11 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2014/11/05 2019/07/12 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2014/11/05 2020/01/13 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5,000.00 2014/11/05 2020/07/13 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 1.00 2015/06/26 2018/07/11 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4,999.00 2015/06/26 2018/07/12 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 5.00 2015/09/20 2016/03/19 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 15.00 2015/10/15 2016/04/15 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 208.00 2015/11/18 2016/03/18 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 200.00 2015/11/30 2016/05/30 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 500.00 2015/12/24 2016/06/23 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 13.98 2016/01/28 2016/07/28 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 1.01 2016/01/27 2016/07/27 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 585.00 2016/3/25 2016/09/25 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 3.51 2015/10/27 2016/02/16 是
1-1-1-292
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 0.76 2015/11/09 2016/03/09 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 11.15 2015/11/09 2016/03/09 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 2.63 2015/10/27 2016/02/27 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 6.01 2015/11/09 2016/03/09 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 2.58 2015/10/27 2016/02/27 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4.68 2015/10/27 2016/02/27 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4.07 2015/11/20 2016/03/20 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 4.05 2015/11/20 2016/02/20 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 2.77 2015/11/20 2016/02/20 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 1.71 2015/12/24 2016/06/24 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 2.22 2016/01/29 2016/07/29 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 0.18 2016/02/02 2016/08/02 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 14.81 2016/01/27 2016/07/27 否
南山集团有限公司 龙口东海氧化铝有限公司 90.00 2015/10/28 2016/01/28 是
南山集团有限公司 龙口东海氧化铝有限公司 5.00 2015/11/20 2016/03/21 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,570.68 2015/10/08 2016/01/07 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,724.29 2015/10/15 2016/01/14 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,039.27 2015/10/15 2016/01/18 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,734.14 2015/10/20 2016/01/20 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,085.97 2015/11/03 2016/02/01 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,665.97 2015/11/03 2016/02/06 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,755.33 2015/11/03 2016/02/15 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,913.34 2015/11/03 2016/02/19 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,259.80 2015/11/03 2016/02/29 是
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,021.32 2016/01/06 2016/04/05 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,680.14 2016/02/08 2016/04/29 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,015.91 2016/02/08 2016/05/16 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,927.71 2016/02/29 2016/05/27 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,506.34 2016/01/12 2016/04/13 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,483.20 2016/01/12 2016/04/13 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,445.71 2016/02/10 2016/05/12 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,089.41 2016/02/16 2016/05/24 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,416.85 2016/02/16 2016/05/24 否
南山集团有限公司 南山美国有限公司 3,149.25 2015/11/06 2016/02/04 是
1-1-1-293
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公司 南山美国有限公司 3,043.99 2016/02/12 2016/05/12 否
南山集团有限公司 南山美国有限公司 2,097.94 2016/03/15 2016/06/13 否
南山集团有限公司 南山美国有限公司 2,873.64 2016/03/29 2016/06/27 否
南山美国先进铝技术有限公
南山集团有限公司 司 3,230.60 2014/04/02 2017/03/31 否
南山美国先进铝技术有限公
南山集团有限公司 司 12,922.40 2014/04/16 2017/03/31 否
南山美国先进铝技术有限公
南山集团有限公司 司 3,230.60 2014/04/16 2017/03/31 否
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013/07/24 2014/07/23 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 100.00 2013/04/12 2014/10/12 是
山东民生担保有限
公司（注 1） 山东怡力电业有限公司 29,900.00 2013/04/12 2015/04/12 是
南山集团有限公司
山东民生担保有限
公司
（注 2） 山东怡力电业有限公司 25,000.00 2013/04/16 2015/04/16 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013/02/18 2014/12/30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013/02/26 2014/12/30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 10,000.00 2013/03/08 2014/12/30 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 30,000.00 2015/01/04 2015/05/28 是
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 8.54 2016/5/16 2016/12/16 否
南山集团有限公司 山东南山铝业股份有限公司 274.64 2016/5/17 2016/12/28 否
烟台南山铝业新材料有限公
南山集团有限公司 司 10,000.00 2016/5/23 2016/10/11 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,120.98 2016/4/8 2016/7/15 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,590.16 2016/4/20 2016/7/26 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,002.58 2016/4/25 2016/7/27 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,088.31 2016/4/26 2016/8/3 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,976.19 2016/4/20 2016/8/4 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,148.52 2016/4/26 2016/8/17 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,803.63 2016/5/12 2016/8/19 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,207.14 2016/5/30 2016/9/5 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,013.51 2016/5/28 2016/9/5 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,559.91 2016/5/28 2016/9/5 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,607.71 2016/4/1 2016/7/5 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,617.97 2016/4/1 2016/7/13 否
1-1-1-294
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 2,160.80 2016/4/12 2016/7/19 否
南山集团有限公司 烟台锦泰国际贸易公司 1,827.60 2016/4/12 2016/7/21 否
南山集团有限公司
深圳市华融融资担
保有限公司（注 3）山东怡力电业有限公司 25,000.00 2015/04/21 2017/04/14 是
南山集团有限公司
深圳市华融融资担
保有限公司（注 4）山东怡力电业有限公司 25,000.00 2015/04/21 2017/04/18 是
南山集团有限公司 山东怡力电业有限公司 29,900.00 2015.04.21 2017.04.11 否
深圳市华融融资担
保有限公司（注 5）山东怡力电业有限公司 100.00 2015.04.21 2016.10.21 否
注 1：南山集团以其持有的恒丰很行 10,952 万股对山东民生担保有限公司的担保提供
股权质押反担保。
注 2：南山集团以其持有的恒丰很行 9,128 万股对山东民生担保有限公司的担保提供
股权质押反担保。
注 3：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 8,333.5 万股对深圳华融的
担保提供股权质押反担保。
注 4：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 8,333.5 万股对深圳华融的
担保提供股权质押反担保。
注 5：龙口市南山资产管理有限公司以其持有的恒丰很行 10,000 万股对深圳华融的担
保提供股权质押反担保。
（4）其他关联交易
关联租赁情况
单位：万元
关联交易类 关联交易内 2016 年 1-6 2015 年度
关联方名称 定价原则
型 容 月金额 金额
南山集团有限公 租入土地租
关联租赁 市场定价 0.00 659.76
司 金
合计 0.00 659.76
资产收购、出售发生的关联交易
单位：万元
2016 年 1-6
关联交易类 关联交易内 2015 年度
关联方名称 定价原则 月
型 容 金额
金额
1-1-1-295
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
南山集团有限公 购买土地使
关联租赁 市场定价 0.00 48,015.72
司 用权
合计 0.00 48,015.72
利息收入与利息支出情况表
单位：万元
2016 年 1-6 月发生额 2015 年度发生额
关联交
关联交 占同类交易 占同类交易
关联方 易定价
易内容 金额 金额的比例 金额 金额的比例
方式
（%） （%）
南山集团财务 利 息 收
注 1,157.21 0.01 1,800.69 42.90
有限公司 入
龙口国开南山
利息收
村镇银行股份 0.00 0.00 37.49 0.89
入
有限公司
烟台银行股份 利 息 收
13.42 0.00 7.40 0.18
有限公司 入
山东龙口农村
利息收
商业银行股份 0.00 0.00 2.00 0.05
入
有限公司
注：公司与南山集团财务有限公司利息收入与利息支出的定价方式详见金融服务协议。
关联方存款
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31
项目 关联方名称
日余额 日余额
银行存款 南山集团财务有限公司 203,173.94余额 261,338.51
其他货币资 南山集团财务有限公司 3,646.01 3,636.01
金 龙口国开南山村镇银行股份有限公
银行存款 2,219.14 3,254.90
司
银行存款 烟台银行股份有限公司 0.68 0.67
1-1-1-296
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
山东龙口农村商业银行股份有限公
银行存款 0.52 3.52
司
关联方借贷业务
单位：万元
2016 年 6 2015 年 12
合同是否
借款方 贷款方 月 30 日 月 31 日 贷款起止期限
履行完毕
余额 余额
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 5.00 2015-9-20 2016-3-19 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 15.00 15.00 2015-10-15 2016-4-15 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 208.00 2015-11-18 2016-3-18 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 200.00 200.00 2015-11-30 2016-5-30 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 500.00 500.00 2015-12-24 2016-6-23 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 3.51 2015-10-27 2016-2-16 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 0.76 2015-11-9 2016-3-9 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 11.15 2015-11-9 2016-3-9 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 2.63 2015-10-27 2016-2-27 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 6.01 2015-11-9 2016-3-9 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 2.58 2015-10-27 2016-2-27 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
0.00 4.68 2015-10-27 2016-2-27 是
业股份有限 财务有限
1-1-1-297
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 4.07 2015-11-20 2016-3-20 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 4.05 2015-11-20 2016-2-20 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.00 2.77 2015-11-20 2016-2-20 是
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 1.71 1.71 2015-12-24 2016-6-24 否
公司 公司
龙口东海氧 南山集团
化铝有限公 财务有限 0.00 90.00 2015-10-28 2016-1-28 是
司 公司
龙口东海氧 南山集团
化铝有限公 财务有限 0.00 5.00 2015-11-20 2016-3-21 是
司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 13.98 0.00 2016-1-28 2016-7-28 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 1.01 0.00 2016-1-27 2016-7-27 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 585.00 0.00 2016-3-25 2016-9-25 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 2.22 0.00 2016-1-29 2016-7-29 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 0.18 0.00 2016-2-2 2016-8-2 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 14.81 0.00 2016-1-27 2016-7-27 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 8.54 0.00 2016/5/16 2016/12/16 否
公司 公司
山东南山铝 南山集团
业股份有限 财务有限 274.64 0.00 2016/5/17 2016/12/28 否
公司 公司
1-1-1-298
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
烟台南山铝 南山集团
业新材料有 财务有限 10,000.00 0.00 2016/5/23 2016/10/11 否
限公司 公司
关联方应收应付款项
1. 公司应收关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
龙口市南山国际高尔
应收账款 77.08 7.39 27.64 2.76
夫俱乐部有限公司
龙口市南山国际高尔
预付款项 0.00 0.00 0.38 0.00
夫俱乐部有限公司
龙口东海月亮湾海景
应收账款 3.01 1.05 0.00 0.00
酒店有限公司
南山旅游集团有限公
应收账款 3.40 1.50 5.82 0.58
司
烟台康赛特纺织有限
应收账款 54.10 6.50 49.46 4.95
公司
龙口市南山宾馆有限
应收账款 1.29 0.27 1.29 0.13
公司
山东南山纺织服饰有
应收账款 54.10 0.76 11.59 1.16
限公司
山东怡力电业有限公
应收账款 0.00 0.00 9.42 0.94
司（南山电厂）
山东南山建设发展股
应收账款 0.00 0.27 3.84 0.38
份有限公司
龙口东海房地产开发
应收账款 45.95 2.74 29.16 2.92
有限公司
龙口南山国际会议中
应收账款 10.65 0.89 0.00 0.00
心有限公司
烟台海基置业有限公
应收账款 73.62 1.90 39.45 3.95
司
2. 公司应付关联方款项
1-1-1-299
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 南山集团有限公司 964.39 982.96
应付账款 龙口市南山建筑安装有限公司 3,626.41 7,138.82
应付账款 山东怡力电业有限公司（南山电厂） 0.00 3.60
应付账款 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 0.18 0.44
应付账款 龙口市南山塑钢建材有限公司 0.00 0.08
应付账款 山东南山国际旅行社有限公司 0.00 0.28
应付账款 龙口新南山精密材料有限公司 1,706.50 611.95
应付账款 龙口南山国际会议中心有限公司 0.00 3.59
应付账款 龙口南山屺母岛港发展有限公司 4,418.65 4,078.48
应付账款 龙口市南山工业园污水处理有限公司 219.99 1.49
应付账款 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 0.00 0.77
应付账款 龙口市南山文化中心有限公司 0.61 0.05
应付账款 山东贝塔尼服装有限公司 0.00 0.23
应付账款 龙口市南山油品经营有限公司 58.41 35.68
应付账款 龙口南山新型建材有限公司 230.21 55.38
应付账款 青岛新南国际度假酒店有限公司 2.53 2.53
应付账款 龙口新南山汽车维修有限公司 8.93 0.00
应付账款 龙口柳海矿业有限公司 0.00 43.45
（三）本次交易完成后预计新增关联交易情况
本次交易完成前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具
体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向
南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，气体产
品形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；
接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服
务等形成的关联交易。2014年度、2015年度、2016年1-6月怡力电业资产包注入
将增加上市公司关联交易合计67,120.45万元、66,123.73万元、40,222.23万元。
本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债成为上市公司的资产，上
市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有
1-1-1-300
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
（四）本次交易完成后预计减少关联交易情况
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在大量的关联交
易。2014年度、2015年度、2016年1-6月，上市公司及其控股子公司向怡力电业
资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元、15,522.76
万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元、
44,566.19万元。2014年度、2015年度、2016年1-6月，上市公司接受怡力电业
资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元、215,081.71万
元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减
少，详见下表：
单位：万元
关联交 交易内 2016 年 1-6
关联方 2015 年度 2014 年度
易类型 容 月
山东南山铝业股份有限公 天然气、
5,207.83 9,064.16 7,946.12
司 机件等
龙口东海氧化铝有限公司 机件 27.45 73.77 49.92
关联销
烟台南山铝业新材料有限
售 机件 0.00 0.00 2.29
公司
龙口南山铝压延新材料有
机件 7.64 0.00 215.25
限公司
小计 5,242.91 9,137.93 8,213.58
山东南山铝业股份有限公
铝产品 23,390.27 16,849.81
司 8,074.47
烟台东海铝箔有限公司 电 417.83 995.01 -
龙口东海氧化铝有限公司 蒸汽、电 5,508.33 22,886.21 265.85
烟台南山铝业新材料有限
电 2,397.13 0.01
公司 关联采 713.42
龙口南山铝压延新材料有 购
电 3,711.84 0.14
限公司 808.72
北京南山航空材料研究院
气体等 3.23 -
有限责任公司 0.00
山东南山铝业股份有限公 委托加
215,081.71 396,829.17 443,923.47
司 工费
小计 230,604.48 450,212.86 461,039.28
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注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司
和龙口南山铝压延新材料有限公司、北京南山航空材料研究院有限责任公司为上市公司的控
股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2014年度、2015年度、2016
年1-6月南山铝业关联交易金额将分别减少469,252.86万元、459,350.79万元、
235,847.39万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包
括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山
集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的
关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南
山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形
成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公
司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2014
年度、2015年度、2016年1-6月怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合
计67,120.45万元、66,123.73万元、40,222.23万元。
综上所述，本次交易完成后， 2014年度、2015年度、2016年1-6月上市公
司关联交易规模净减少402,132.41万元、393,227.06万元、195,625.16万元。
因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方怡力电业出具了
关于规范关联交易的承诺函：
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与南山铝业及其所控
制的其他企业之间发生关联交易；
2、对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规
范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
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第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告
书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、债权债务转移风险
本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业
正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债
权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。
截至 2015 年 12 月 31 日，怡力电业资产包的负债合计为 70,512.89 万元，其中金
融机构债务为 30,000.00 万元；非金融机构债务为 40,512.89 万元。截至本报告书
出具之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同
意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确
认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为
35,891.99 万元，占全部非金融机构债务的比例为 88.59%。怡力电业资产包已取
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得债权人同意函的合计债务金额为 65,891.99 万元，占全部债务的比例为 93.45%。
截至本报告书出具之日怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人
意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履
行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业
负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业
支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电
业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承
担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业
负责赔偿。
因仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可
能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力
电业资产包 2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的净利润总数不低于 180,000.00
万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产
怡力电业资产包历史期间经营情况稳定，盈利能力较好，但仍可能由于假设条件
发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利润预测产生一
定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺的
业绩无法全额实现的风险。
四、交易标的涉及限制类项目的风险
本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业
两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照 2011 年 3 月 27 日国家发改委
第 9 号令公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及 2013 年 2 月 16 日
国家发改委第 21 号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录
（2011 年本）>有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。
虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了《山东省环
境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20 万吨电解铝生产线项目现状环境影
响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14 号、《山东省环境保护厅关于山东
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怡力电业有限公司年产 48 万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备
案意见》（鲁环评函[2016]15 号环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可
能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述
情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
五、交易标的少量房屋无法办理产权证书的风险
怡力电业资产包合计包括 740,391.46 平方米房屋建筑物，涉及账面价值
120,010.37 万元，其中 26 项房屋暂未办理产权证书。经与当地建设局与房管局
确认，上述 26 项房产中 20 项房产待交易完成后可以直接将产权证书办理至上市
公司名下，另外 6 项房屋无法办理产权证书。无法办理产权证书的 6 项房产建筑
面积合计 3,114.47 平方米，涉及账面价值 827.26 万元，占所有房屋建筑物的比
例分别为 0.42%、0.69%，占比较小。且怡力电业出具承诺，若未来因 6 项无法
办理产权证书的房屋建筑物的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任
何经济损失，由怡力电业全额予以承担。但仍无法完全消除上市公司因为怡力电
业少量房屋无法办理产权证书受到影响的可能性。
六、交易标的部分车辆无法办理产权证书的风险
怡力电业资产包合计包括 98 台车辆，涉及账面价值 849.59 万元，其中 94
台车辆未办理产权证书。经与山东省烟台市公安局交通警察支队车辆管理所确认，
上述 34 台车辆无需办理车辆登记手续。另外 60 台车辆无法办理产权证书。无法
办理产权证书的 60 台车辆，涉及账面价值 610.75 万元，占委估资产账面价值总
和的 0.08%，占比较小。且怡力电业出具承诺，若上述车辆的使用、权属等因未
办理登记手续而引起的任何问题，对上市公司产生的一切经济损失，均由怡力电
业承担。同时，上市公司在本次交易后五年内均有权提出要求怡力电业按照本次
交易的评估作价扣除期间计提的折旧金额进行作价，现金回购前述车辆，怡力电
业收到上市公司的回购车辆请求时，应当无条件配合上述无证车辆的回购事宜，
并在十个工作日内支付等额现金。但仍无法完全消除上市公司因为怡力电业少量
车辆无法办理产权证书受到影响的可能性。
七、交易标的主营业务成本上升的风险
标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资
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产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留
存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂
涉及的两台 150 兆瓦发电机组，未来可能面临产业政策调整风险。如果上述情况
发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式。虽然怡力
电业出具《关于 2*150MW 机组可能面临关停风险的承诺函》承诺，如果未来留
存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业
资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力
电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
但仍然存在承诺最终无法完全履行，从而将增加标的资产的运营成本。
八、交易标的报告期内存在无资质经营行为的风险
怡力电业资产包涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了必备的资质、
审批和备案手续，但报告期内仍存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行
为。针对报告期内无资质经营行为，经访谈主管机关山东省发改委与山东省环保
厅，对其报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为予以处罚的
可能性较小，怡力电业同时已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，均由
其承担。但无法完全消除上市公司因为怡力电业报告期无资质经营行为受到影响
的可能性。
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持
续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推
进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据 2015 年 11 月 30 日国家发改委、
国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，
自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和
总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部
门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措
施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机
组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排
放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环
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保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致
上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支
出增加的风险。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安
全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身
烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能
完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十一、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国
内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引
起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主
导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行
业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从
而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提
供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过
澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014 年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造
成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了
企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产
生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采
购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上
涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入
行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。
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此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带
箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在
因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影
响。
十四、行业政策风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政
策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响
上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，
但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，
将对公司经营产生不利影响。
十五、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经
济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造
成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际
市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越
突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回
升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现
波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影
响。
十六、汇率波动风险
上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波
动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断
提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，
汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2016 年半年度报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成
前后公司的负债情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
变动情况
（上市公司财务数据） （备考财务数据）
负债
变化率
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
流动负债
651,999.03 71.08 684,432.20 72.06 32,433.17 4.97
合计
其中：短期
165,862.33 18.08 165,862.33 17.46 0.00 0.00
借款
应付票据 51,872.08 5.65 51,872.08 5.46 0.00 0.00
应付账款 289,884.04 31.6 285,857.27 30.10 -4,026.77 -1.39
预收款项 17,900.55 1.95 18,019.33 1.90 118.78 0.66
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应付职工
23,164.22 2.53 30,223.41 3.18 7,059.19 30.47
薪酬
应付税费 28,834.05 3.14 27,695.22 2.92 -1,138.83 -3.95
应付利息 5,530.57 0.6 5,530.57 0.58 0.00 0.00
应付股利 610.73 0.07 610.73 0.06 0.00 0.00
其他应付
25,714.31 2.8 26,134.96 2.75 420.65 1.64
款
一年内到
期的其他
40,974.16 4.47 70,974.30 7.47 30,000.14 73.22
非流动负
债
其他流动
1,651.99 0.18 1,651.99 0.17 0.00 0.00
负债
非流动负
265,317.41 28.92 265,317.26 27.94 -0.15 0.00
债合计
长期借款 88,200.00 9.62 88,199.86 9.29 -0.14 0.00
应付债券 149,214.25 16.27 149,214.25 15.71 0.00 0.00
长期应付
194.18 0.02 194.18 0.02 0.00 0.00
款
递延收益-
其他非流 27,601.25 3.01 27,601.25 2.91 0.00 0.00
动负债
递延所得
107.73 0.01 107.73 0.01 0.00 0.00
税负债
负债合计 917,316.44 100 949,749.46 100.00 32,433.02 3.54
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016 年 6 月 30
日的总负债规模将从 917,316.44 万元上升到 949,749.46 万元，增长 3.54%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2016年6月30日 2016年6月30日 变动率
项目
（上市公司财务数据） （备考财务数据） （%）
资产负债率（%） 26.19 22.47 -14.20
流动比率 1.61 1.57 -2.48
速动比率 1.01 0.98 -2.97
流动资产/总资产（%） 30.00 25.45 -15.17
非流动资产/总资产（%） 70.00 74.55 6.50
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流动负债/负债合计（%） 71.08 72.06 1.38
非流动负债/负债合计（%） 28.92 27.94 -3.39
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司2016年6月30日资产负债率由26.19%下降至
22.47%，流动比率由1.61下降至1.57，速动比率由1.01下降至0.98。流动比率、
速动比率较本次交易完成前略有下降的主要原因是注入标的短期偿债能力相关
指标弱于上市公司对应指标。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对
《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、
有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）公司已对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和
完善。 《公司章程》中关于利润分配的相关规定如下：
公司利润分配政策研究论证程序和决策机制：
1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
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会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序 ：
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司的利润分配具体政策：
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1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现
金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资
金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
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合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现
金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
本次交易前，公司现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意
见，充分保护了中小投资者的合法权益。
本次交易后，本公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配的相关规
定。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2016 年 4
月 18 日起停牌。停牌后公司立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及
时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为停牌前 6 个月至本报告书出具日，本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关专业机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其
他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间上述自查主
体买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）国信证券
截至本报告出具日，国信证券融资融券部管理的账户（D888888888）持有
南山铝业（600219）股票 256,000 股。国信证券投资管理总部管理的账户
（D890212865）持有南山铝业（600219）股票 19,970,700 股。国信证券上述相
关账户持有南山铝业股票的交易均履行了必要的投资决策程序，遵守了证券公司
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信息隔离墙制度的有关规定。
综上所述，国信证券上述自营业务股票账户买卖“南山铝业”股票行为与南
山铝业本次资产重组不存在关联关系，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）宋日进
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
怡力电业
宋日进 2016/1/25 1,000 6,000 买入
监事
根据宋日进出具的说明，宋日进系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本
次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决
策。宋日进在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关
内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票
的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作。
宋日进承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上，宋日进上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联关系，
不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）康建安
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016/1/25 5,000 5,000 买入
上市公司
康建安 独立董事 2016/1/28 1,000 6,000 买入
的配偶
2016/1/28 2,000 8,000 买入
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2016/1/28 1,000 9,000 买入
2016/2/5 1,000 10,000 买入
2016/2/5 2,000 12,000 买入
2016/2/5 300 12,300 买入
2016/2/5 1,000 13,300 买入
2016/2/5 1,000 14,300 买入
2016/2/5 2,000 16,300 买入
2016/2/5 1,700 18,000 买入
2016/2/5 2,000 20,000 买入
康建安系上市公司独立董事梁叔全的配偶，根据康建安出具的说明，康建安
系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何
形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。康建安在买卖南山铝业股票时，
除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本
次资产重组有关的信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组
有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
梁叔全同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次
资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决
策。本人未向配偶康建安透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本人配
偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次资产重组事项的内幕
信息进行的交易。”
梁叔全承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
康建安承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上，康建安上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联关系，
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不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）于海兰
单位：股
姓名/名称 关联关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
上市公司 2016/2/25 900 900 买入
证券事务
于海兰 2016/3/1 300 1,200 买入
代表的配
偶 2016/4/1 1,200 0 卖出
于海兰系上市公司证券事务代表王仁权的配偶，王仁权于 2016 年 4 月 5 日
担任上市公司证券事务代表，根据于海兰出具的说明，于海兰系于南山铝业股票
停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝
业本次资产重组的方案决策。于海兰在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可
获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的
信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王仁权同时出具声明：“本人未向配偶于海兰透露过关于南山铝业本次资产
重组的任何信息。本人配偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业股票
的行为纯属其本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本
次资产重组事项的内幕信息进行的交易。”
王仁权承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的
规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
于海兰承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖南山铝业股票。”
综上，于海兰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次资产重组无关联关系，
不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比
较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 20 个
公司股票停牌前一个交
项目 交易日（2016 年 3 月 18 涨跌幅
易日（2016 年 4 月 15 日）
日）
股票收盘价（元/股） 7.00 7.46 6.57%
上证综指（000001） 2,955.15 3,078.12 4.16%
铝指数（882413） 3,546.40 3,842.95 8.36%
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.79%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施
保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义
务。
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（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不
能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股
票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业
送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山
德本价值资产管理计划分别持有公司 29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业
30.78%股权。
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。
南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资
产管理计划于 2016 年 8 月 1 日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一
致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后
的 12 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价
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值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关
规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业
务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本
次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中时实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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（1）主要假设
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为
8.36 元/股，发行数量为 856,459,330.00 股 。
②假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
55,555.09 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设仅用于分析
本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测。
③假设怡力电业资产包 2016 年度实际净利润等于 2015 年度扣除非经常性损
益的净利润数，即 46,007.86 万元。
④假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间
的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红
等其他对股份数有影响的因素。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2016 年度/2016 年末
项目 2015 年度/2015 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 283,518.44 283,518.44 369,164.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
55,555.09 55,555.09 101,562.95
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.28
注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。
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因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上
市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊
薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务
发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完
善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
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（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将
继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”
原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《山东南山铝业股份有限公司章程》，山东南山铝业股份有限公司全体独
立董事就本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表以下独立意见：
1、公司本次交易重组报告书（草案）及相关议案在提交公司董事会审议前
已征得独立董事的事前认可。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次
交易重组报告书（草案）等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符
合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、公司符合实施本次交易的各项条件；
3、公司本次交易重组报告书（草案）以及《发行股份购买怡力电业资产包
补充协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文
件的规定，本次交易方案具备可操作性；
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资
产进行审计、评估，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资
产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，
保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
6、本次交易发行股份购买资产的交易对方为怡力电业，怡力电业与上市公
司同受南山集团控制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易；
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
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8、公司本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准；
9、董事会在审议本次关联交易事项中存在关联董事，关联董事均回避表决。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的
《独立财务顾问报告》，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市
公司及非关联股东利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易完成后上市公司仍具备股市上市的条件；
12、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的估值方法适当、估值
假设前提合理；
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山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
13、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
14、本次资产重组所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
15、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题，有利于南山铝业减少关联交易，避免同业竞争，提高上市公司价值，
有利于保护南山铝业广大股东的利益。
16、上市公司最近一年审计报告由山东和信会计师事务所出具，审计报告类
型为标准无保留意见。
17、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、律师意见
本公司聘请了国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的
规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批
准和授权程序。
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第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
项目组成员：徐巍、邓俊、孙婕、王茜
二、律师事务所
机构名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
机构负责人：黄宁宁
电话：021- 52341668
传真：021-52433320
项目组成员：刘维、林祯
三、审计机构
审计机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省烟台市四马路 99 号丰汇大厦 703 号
机构负责人：王晖
电话：0535-6630672
传真：0535-6633669
项目组成员：王伦刚、姜峰
四、资产评估机构
资产评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司
地址：山东省济南市市中区经七路 88 号房产大厦二十楼
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机构负责人：杨立明
电话：0531-81666205
传真：0531-81666207
项目组成员：刘世清、曹仕彦
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第十六章 董事及有关中介机构声明
本公司全体董事承诺，《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
程仁策 宋昌明 宋建波
韩培滨 吕正风 刘春雷
刘嘉厚 张焕平 梁叔全
山东南山铝业股份有限公司
年 月 日
1-1-1-330
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独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所有引用内容已经本公司经办人员审阅，确认《山东南山铝业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
孙 婕 王 茜
项目主办人：
徐 巍 邓 俊
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-331
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经本所及
经办律师审阅，确认《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
刘维 林祯
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-1-332
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容已经
本所及经办注册会计师审阅，确认《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
负责人：
王晖
经办注册会计师：
王伦刚 姜峰
山东和信会计师事务所
年 月 日
1-1-1-333
山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（三次修订稿）
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《山东南山铝业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》及其摘要中使用本公司出具的结论性意见，相关援引
内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨立明
经办注册资产评估师：
曹仕彦 刘世清
山东正源和信资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-334
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第十七章 备查文件
一、备查文件
1 南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议和独立董事意见
2 国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
3 国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》、南山铝业《备考
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审阅报告》
5 山东正源和信资产评估有限公司出具的标的公司《资产评估报告》
上市公司与交易对方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（怡
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力电业资产包）》
7 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点及方式
（一）山东南山铝业股份有限公司
地址：山东省龙口市东江镇南山村
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
联系人：隋冠男
（二）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 12 层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
联系人：徐巍、邓俊
本报告书及上述备查文件备置于南山铝业住所地及上海证券交易所。
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（本页无正文，为《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（二次修订稿）》之盖章页）
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年 月 日
1-1-1-336
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