股票代码：300306 股票简称：远方光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
杭州市滨江区六和路 368
邹建军 杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑***
号一幢（北）4 层 B3 区
杭州市滨江区江南大道
恒生电子股份有限公司 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼
3588 号恒生大厦 11 楼
杭州迈越投资合伙企业
杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 180 室
（有限合伙）
杭州同喆投资合伙企业
杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 12 楼 1213 室
（有限合伙）
德清融和致信投资合伙
德清县武康镇志远南路 425 号
企业（有限合伙）
德清融创汇智投资合伙
德清县武康镇志远南路 425 号
企业（有限合伙）
王坚 福建省厦门市思明区深田路 32 号***
夏贤斌 杭州市拱墅区左岸花园*** 杭州市滨江区六和路 368
陆捷 安徽省合肥市蜀山区潜山路*** 号一幢（北）4 层 B3 区
何文 衢州市柯城区新新街道官庄村***
郑庆华 杭州市西湖区南都花园一区***
朱华锋 杭州市西湖区崇文公寓***
王寅 杭州市西湖区桂花城春晓苑***
郭洪强 杭州市滨江区浦沿街道临江花园***
钱本成 杭州市上城区小剪刀弄***
叶建军 杭州市上城区南山路***
张宏伟 杭州市滨江区彩虹城***
华仕洪 浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
修订说明
上市公司于 2016年6月14日披露了《杭州远方光电信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）（重组报
告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据中国证监会出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160975号）等文件，
对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获
得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重
大事项提示”之“十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、
“第五节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、“第八节 本
次交易的合规性分析”修改披露了本次交易方案的相关调整内容。
3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中修
改披露了本次交易可能暂停、终止或取消的风险，删除了关于本次交易还存在因
中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容。
4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”中补
充披露了取消募集配套资金对上市公司未来业绩的影响。
5、上市公司在重组报告书“重大事项提示”中补充披露了“生物识别信息
安全产品生产基地及研发中心项目”相关内容及标的公司不计入业绩考核的相关
资产或业务的基本情况。
6、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励”中
补充披露了本次交易业绩补偿实施的保障措施。
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
7、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维尔
科技及其子公司杭州维尔信息拥有从事军品业务资质情况的内容。
8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维尔
科技已经到期或即将到期的资质证书续展及拟不办理续展的相关情况。
9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”补充披露了一次性
买断式销售和运营服务模式、主要产品、销售模式划分的报告期收入、毛利明细
情况。
10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了报
告期维尔科技指纹仪的产能、产量、销量、产能利用率等指标持续下降、指纹模
块产能利用率持续下降的原因；维尔科技三类主要产品最近一期销售单价均同比
下降、三类产品销售收入自2015年起亦呈下降趋势的原因。
11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了维
尔科技报告期前五大客户中，单一客户收入金额持续下降的原因及对未来经营业
绩的影响。
12、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了营运
资金需求测算及其合理性，收益法评估中未单独考虑募集资金投入带来的收益及
其影响等内容。
13、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了一
次性买断式销售和运营服务模式、主要产品、销售模式划分的评估预测情况。
14、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技收益法评估中，指纹仪、指纹模块、3G驾培手持终端销量、单价预测值、
预测依据及合理性；以及上述情形对维尔科技未来经营业绩、持续盈利稳定性和
评估值的影响。
15、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了关联
交易相关评估情况。
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16、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了驾驶
员考试系统业务相关内容。
17、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技2015年全年业绩实现情况与评估预测情况差异情况以及维尔科技预测未
来年度营业收入、净利润高速增长的原因、合理性及可实现性。
18、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了维
尔科技按收益法评估的自由现金流量以及成本、费用、净利润等指标预测依据，
以及维尔科技自由现金流量表的相关内容。
19、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”补充披露了维尔
科技收益法评估折现率取值的合理性。
20、上市公司在重组报告书 “第六节 交易标的评估情况”中补充披露了近
期市场可比交易市盈率的比较分析。
21、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露了维
尔科技报告期毛利率波动的原因及合理性、2015年净利润同比下降的原因、以及
未来持续盈利的稳定性。
22、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中补充披露了维
尔科技报告期存货金额较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。
23、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中补充披露了关于
公司不涉及上市后前次重组资产运行情况及相关承诺履行情况的内容。
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，相关中介机构及其经办人
员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
修订说明 .................................................................................................................................................. 1
声明 .......................................................................................................................................................... 4
目录 .......................................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................................ 10
一、普通术语 .................................................................................................................................... 10
二、专业术语 .................................................................................................................................... 14
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 16
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 16
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 18
三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 19
四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 20
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 33
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 33
七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 34
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 34
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 34
十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 36
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 38
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 42
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 43
一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 43
二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 43
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 44
四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 44
五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 45
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 45
七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 49
八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 50
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 50
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 51
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 51
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 60
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 62
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 69
5
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一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 69
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 69
三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 72
四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 72
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 72
六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 73
七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 73
八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 74
第三节 交易对方情况 .......................................................................................................................... 75
一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 75
二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 75
三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 109
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
.......................................................................................................................................................... 110
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 .................................. 110
六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 111
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................................ 113
一、交易标的概况 .......................................................................................................................... 113
二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 113
三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 131
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 145
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 146
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 166
七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 167
八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 169
九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 169
十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 169
十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 169
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 227
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 231
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 231
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 231
三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 235
四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 235
五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 236
六、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 236
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................ 243
一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 243
二、评估假设 .................................................................................................................................. 244
三、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 246
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四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 247
五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 256
六、维尔科技主要业务、主要产品、盈利模式、销售模式的评估预测及依据 ...................... 307
七、维尔科技预测未来年度新增关联交易的原因及必要性 ...................................................... 313
八、维尔科技收益法评估预测驾驶员考试系统业务相关情况 .................................................. 315
九、维尔科技业绩可实现性 .......................................................................................................... 322
十、本次交易定价公允性说明 ...................................................................................................... 331
十一、评估结果差异原因及选择说明 .......................................................................................... 334
十二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................................. 335
十三、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .............................................. 340
十四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 340
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 342
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 342
二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 342
三、支付方式及时间 ...................................................................................................................... 342
四、对价股份的锁定期 .................................................................................................................. 345
五、标的资产交割安排 .................................................................................................................. 346
六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 ...................................................... 347
七、业绩补偿及奖励 ...................................................................................................................... 348
八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构 .............................................................. 351
九、本次交易实施的先决条件 ...................................................................................................... 358
十、本协议的变更与解除 .............................................................................................................. 360
十一、违约责任及补救 .................................................................................................................. 361
十二、适用的法律和争议解决 ...................................................................................................... 362
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 363
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 363
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 365
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条要求 .................................................................. 367
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件
.......................................................................................................................................................... 367
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 368
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》
相关要求的情形 .............................................................................................................................. 369
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 370
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 372
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 372
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 375
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 429
第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 443
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一、维尔科技近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 443
二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表 ................................................... 444
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 448
一、标的公司关联交易情况 .......................................................................................................... 448
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 .............. 448
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 .............. 448
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................ 452
一、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 452
二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................. 452
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 452
四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................. 453
五、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 454
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................... 454
七、并购整合风险 .......................................................................................................................... 458
八、股市波动风险 .......................................................................................................................... 458
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 459
第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................... 460
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 460
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 460
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 460
四、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况 ...................................................... 461
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 461
六、利润分配政策 .......................................................................................................................... 462
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................................. 464
八、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 466
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之
情形 .................................................................................................................................................. 467
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 467
十一、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的说明 .......................... 469
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 471
一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 471
二、独立财务顾问的意见 .............................................................................................................. 472
三、法律顾问的意见 ...................................................................................................................... 473
第十五节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 475
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 475
二、律师事务所 .............................................................................................................................. 475
三、审计机构 .................................................................................................................................. 475
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 476
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
第十六节 公司及有关中介机构声明 ................................................................................................ 477
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 477
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 478
三、律师声明 .................................................................................................................................. 479
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 480
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 481
第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 482
一、备查文件 .................................................................................................................................. 482
二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 482
三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 482
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
远方光电、本公司、
指 杭州远方光电信息股份有限公司
公司、上市公司
维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司
长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电
纽迈电子 指
子科技有限公司
和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司
恒生电子 指 恒生电子股份有限公司
杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）
杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司
万均投资 指 浙江万均投资有限公司
杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司
杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司
杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司
杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司
杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司
北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司
嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司
湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司
青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司
烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司
邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司
成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司
合肥图朋信息 指 合肥图朋信息科技有限责任公司
福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司
株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司
温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司
上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司
邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱
本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、
沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、
刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董
乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶
俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才
核心团队成员 指
德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、
杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝
克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管
金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘
建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄
涛等在标的公司任职的 69 人
维尔科技 18 名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、
夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融
交易对方、转让方 指
创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱
本成、叶建军、张宏伟、华仕洪
对本次交易完成后维尔科技 2016 年、2017 年、2018
补偿义务人 指 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交
易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方
11
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
交易各方 指 上市公司、交易对方
交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
本次交易、本次重
上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行对价为 71,400
组、本次重大资产重
指 万元的公司股票及支付现金 30,600 万元向维尔科技
组、本次发行股份及
18 名股东购买其持有的维尔科技 100%股权
支付现金购买资产
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向
对价现金 指
转让方中有关各方支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向
对价股份 指
转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上
资产交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享
有及承担之日
过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司
《专项审核报告》 指 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项
审核报告
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
《购买资产协议》、 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
指
本协议 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
《补充协议》、本补
指 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
充协议
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华
《补充协议二》、本
指 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张
补充协议二
宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16 号
本评估报告、评估报 《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行
指
告 股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
本报告书、本重组报 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现
指
告书 金购买资产暨关联交易报告书
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
六和律师 指 浙江六和律师事务所
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 2 月 2 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
一期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、专业术语
通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学
生物识别、生物特征
指 原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特
识别
性和行为特征来进行个人身份的鉴定。
Radio Frequency Identification 的缩写，又称无线射频
识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定
RFID 指
目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之
间建立机械或光学接触。
Global System For Mobile Communication 的缩写，由
GSM 指
欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。
General Packet Radio Service 的缩写，通用无线分组
GPRS 技术 指 业务，是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术，
提供端到端的、广域的无线 IP 连接。
自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint
Identification System），通过特殊的光电转换设备和
AFIS 指
计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和
比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。
柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的
FPC 指 一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具
有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。
管理信息系统（Management Information System），是
一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信
MIS 指
设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加
工、储存、更新、拓展和维护的系统。
集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、
智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子
IC 卡 指
芯片嵌入符合 ISO 7816 等标准的卡基中，做成卡片
形式。
数字信号处理器（digital signal processor），用数值计
DSP 指
算的方式对信号进行加工的理论和技术。
关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对
组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设
KPI 指
置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式
量化管理指标。
一种通过 USB （通用串行总线接口）直接与计算机
UKEY 指
相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。
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地理信息系统（Geographic Information System），是
在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表
GIS 指 层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采
集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系
统。
印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路
PCB 指 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是
电子元器件电气连接的载体。
表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前
SMT 指
电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清
融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100%股权。
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于
发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占
交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本
次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交
易对方支付 5,148 万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016 年 11
月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且
不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市
公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关
于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保
证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金，1,600 万元
作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为交易对方完成 2018
年业绩承诺的保证金。
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各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方
序号 标的公司的 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
名称
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技 100%股权，邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方
将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
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的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15 个工作日内
由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司
后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016 年 1 月 29 日）创业
板指（399006.SZ）报收 1994.06 点，较公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月
30 日）创业板指（399006.SZ）收盘指数 2478.28 点下跌 19.54%。经交易各方协
商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价分别为 16.82 元/股、16.55 元/股、22.60 元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格 18.43
元/股，因此选择 16.82 元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间
公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了 19.54%，经交易各方协商，
本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%，即 15.14 元/股。
18
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综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.14 元/股，发行股份数
量为 47,159,841 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股，发行数量
调整为 47,473,404 股。
三、股份锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
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上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
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年度 2016 年 2017 年 2018 年
当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超
过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款
利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务
平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务
的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
（1）“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”基本情况
①项目建设环境
本项目用地位于杭州市滨江区中心地带，交通及配套设施相对完善，可以
满足项目发展的需求，可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战
略储备，同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境，促进专业技术人才的引
进、培养。
②项目面向的业务领域
本项目的投资建设，符合维尔科技的战略发展要求，满足维尔科技积极拓
展交通、金融、公共安全、军品等几大业务，开发相关产品，提升相关产品功
能、质量水平的要求。
A、在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内
的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延
伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾
培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打
造完整的驾驶人生态圈。
B、在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国
各类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统
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业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精
准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。
C、在公共安全领域，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模
块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面，
针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤
的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹
模块的联网考勤解决方案。
D、在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大
投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包
括军事信息安全产品和军事交通产品。
③项目建设投入
项目用地：工业用地，面积约 17.5 亩
项目投资估算：项目预算总投资约 23,000 万元
项目投资构成：工程建设投资约 1.78 亿元；装修及办公家具约 2,000 万元；
用于生产、研发的设备购置费用约 2,000 万元；用于生产、研发的补充流动资金
约 1,200 万元。
本项目建成后预计新增总建筑面积约 45,000 平方米（其中地上建筑面积约
32,600 平方米、地下建筑面积约 12,400 平方米），能够满足维尔科技生产基地、
研发中心、营销展示中心、经营办公需求。维尔科技生物识别信息安全产品生
产基地及研发中心建设资金使用计划，将以未来建设工程预算为准。
④项目建设功能
本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面。其中，主要部分为用
于生产用途的场地面积。
A、生产用途
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目前，维尔科技生产场地的建筑面积约为 5,000 平方米，为租赁方式取得，
维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约 30 万套/年（包括各类交通、金融、
军工及其他产品），根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技生产场
地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场、开发产品的需要，预计维尔科技整
体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品 100 万套。
维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约 32,600 平方米的 70%（建筑面积约
22,820 平米）用于满足生产需求，包括现有 5,000 平方米面积场地、设备、人员
的迁入，以及满足扩大产能的需求，需增加生产场地面积约 17,820 平方米。本
项目其余 30%（建筑面积约 9,780 平方米）的场地用于满足研发中心建设和日常
经营办公的需求。
B、研发和办公用途
目前，维尔科技经营办公的建筑面积约为 6,000 平方米，根据维尔科技业务
发展战略规划要求，当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维
尔科技扩大研发力量、提升研发水平、容纳研发人员和设备的需要。
维尔科技计划用本项目地上建筑面积约 32,600 平方米的 30%（建筑面积约
9,780 平米）用于满足研发和办公需求，包括现有约 6,000 平方米面积场地、设
备、人员的迁入，以及满足新增研发能力和办公的需求，需增加研发和办公场地
面积约 3,780 平米。
⑤项目资金来源
本项目由上市公司负责建设，建设资金由上市公司自筹。
⑥项目进展情况
2016 年 1 月 15 日，维尔科技与杭州高新开发区（滨江）商务局签署《项目
投资协议书》，杭州高新开发区（滨江）商务局支持维尔科技在滨江区投资，并
为生物识别技术研发项目提供建设用地，意向地块位于杭州市滨江区，面积约
17.5 亩，用地性质为工业用地，以市场公开挂牌方式出让，待意向地块挂牌条件
成熟后启动土地出让程序。维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买
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成交确认书后 8 个月内领取项目施工许可证并进场建设，在领取项目施工许可证
后 3 年内完成规划竣工验收。
2016 年 4 月 21 日，维尔科技与杭州市国土资源局签订编号为
3301002016A21017 的《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，受让上述《项
目投资协议书》中约定地块使用权，即位于滨江区的宗地编号为杭政工出【2016】
2 号的国有建设用地使用权，出让地面积为 11,659 平方米，用途为工业用地，出
让价款总额为 582 万元。
目前，维尔科技支付了土地转让款及相关税费合计 621.60 万元，项目尚未
开工建设，尚未产生项目损益。
（2）标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的公司智能手环业务
的基本情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，杭州轻行网络（主要经营互联网学车服
务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业
务的相关损益合计金额分别为 0、-562.64 万元及-399.81 万元（均未经审计）。
根据《购买资产协议》，标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的
公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直
接管理。未来几年，上市公司拟将继续投入资源培养互联网学车服务平台业务、
智能收纳盒业务、智能手环业务等新兴业务。
2、承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
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（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺
净利润的 90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润
的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的 80%，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿，应
补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份
补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）
×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股
份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总
价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补
偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解
禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向交易对方无息退还当
年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的 80%≤标的公司当年实现净利润<标的公
司当年承诺净利润的 90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
2 个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司
当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接
扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交
易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
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交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的 90%≤标的
公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的 110%，补偿义务人无需进行
补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》
披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净
利润的 110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司
当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专
项审核报告》公开披露后 2 个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部
解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由上市公司无
息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期
内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标
的资产总对价的 20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018
年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相
关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增
或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则
补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他
上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣
除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
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4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试
并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利
承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若 盈 利承诺期届满时标的 资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
102,000 万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的
资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述
公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证
金为限；不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述
公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
考核已补偿金额—2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。
交 易 各 方 同 意 ， 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 数 以 2018 年 对 应 的 股 份 数 即
18,514,628 股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式
计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2
个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减
值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并
按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
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5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转
让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额
的比例。
6、确定本次业绩补偿方案的具体原因
盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100%的，该情况属
于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业
绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为：
（1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟
通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。
（2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利
润＞当年承诺净利润的 110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金
额=（标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%。该超额业绩
奖励方案，明确了若标的公司实现当年承诺净利润的 100%-110%，上市公司将
不予奖励。超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空
间，体现公平、对等的交易原则，具备合理性。
（3）盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100%的，交易
对方无需对上市公司进行业绩补偿。但是，根据《购买资产协议》，若盈利承诺
期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000 万元>10%的，
则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺
期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。据此，盈利承诺期内，若标的公司
持续未能实现承诺净利润，并导致标的资产减值较大的，上市公司可以依据减值
测试结果要求交易对方进行补偿。因此，交易对方依据《购买资产协议》对于交
易总对价的 90%承担了补偿义务，上市公司的本次交易风险是可控的。
7、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性
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根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易
对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩奖励对方均
为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪
酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本
次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分。
（1）本次对价调整安排设置的原因分析
根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需
求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，
并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的
合法权益，本次交易设立了对价调整机制。
若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需
对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩
的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的
资产的实际业绩与对价相匹配的原则。
在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的 110%，上
市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润
标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开
披露后 2 个月内向交易对方支付。
维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年
的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假
设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过
程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维
尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导
致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体
现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的
基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
（2）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析
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本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据
维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实
际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整
额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前 A 股市场较为常见的
对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定
方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。
本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计
扣非净利润）=102,000 万元/（6,800 万元+8,000 万元+9,500 万元）/3=12.59，本
次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额业
绩金额的 30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前 A 股市
场并购对价调整系数一般水平，有利于维护上市公司利益，具备合理性。
（3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
1）2016 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖励，
系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交
易各方协商一致的结果，具备合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其
持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中
小股东的利益。
3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔
科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。
因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。
（4）对价调整安排的相关会计处理及其合理性
1）对价调整安排的相关会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会
计部）、《企业会计准则讲解 2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
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本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对
盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的奖励金额计算
公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买
日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新
发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价
值,其变动金额计入当期损益。
2）设置对价调整安排的合理性分析
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各
方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技
100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交
易对方提供相应的业绩承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未
来实际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在
差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技
未来实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反
映维尔科技的实际价值：如果维尔科技 2016 年至 2018 年实现扣非后净利润未达
到承诺净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易
对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技 2016 年至 2018
年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实
际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。
本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整
后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。
8、本次交易业绩补偿实施的保障措施
上市公司与邹建军等 18 名交易对方签署了《购买资产协议》、
《补充协议》及《补充协议二》，上市公司以发行股份及支付现金相结合的
方式支付维尔科技 100%股权的全部购买价款合计 102,000 万元，其中股份对价
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金额为 71,400 万元（即股份数量为 47,473,404 股的公司股票），占全部购买价
款的 70%，现金对价金额为 30,600 万元，占全部购买价款的 30%。
本次交易的 18 名交易对方中大部分为自然人，标的资产交割时将面临缴纳
标的资产溢价转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进
行，经交易各方协商确定，上市公司首期向交易对方支付 25,740 万元现金对价，
剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期向交易对方支付，同时，
本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。
除上市公司首期支付的主要用于缴纳与本次标的资产交割相关税费的 25,740 万
元现金之外，剩余交易对价的支付进度与业绩承诺实现进度的关系如下：
支付对价现金（业绩 交易对价
解禁对价股份
承诺保证金） 合计累计 业绩承诺累
项目
金额 累计 数量 累计 支付/解禁 计实现进度
（万元） 比例 （股） 比例 进度
第一次支付/解
1,360 27.98% 13,292,553 28.00% 28.00% 27.98%
禁（2017 年）
第二次支付/解
1,600 60.91% 15,666,223 61.00% 60.99% 60.91%
禁（2018 年）
第三次支付/解
1,900 100.00% 18,514,628 100.00% 100.00% 100.00%
禁（2019 年）
合计 4,860 - 47,473,404 - - -
由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保
证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基
本一致。因此，盈利承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能
够充足保障补偿义务人对于业绩补偿义务的履行。
交易对方中的邹建军、王坚、夏贤斌、何文、华仕洪，从事实业经营或投资
活动多年，具备一定的资金实力和支付能力；杭州迈越、德清融和、德清融创系
邹建军控制的企业，可以依托邹建军的资金实力和支付能力；杭州同喆系杭州同
喆投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1013056）管理的私募基
金，私募基金备案基金编码为 S36875，该基金具备足够的资金实力和支付能力；
恒生电子系上市公司，具备足够的资金实力和支付能力；其他交易对方，陆捷、
郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟等，因其持有维尔科
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技股权的比例较低，其取得本次交易现金对价和股份对价的金额（数量）较低
（少），以其个人及家庭资产和多年薪酬积累，具备一定的资金实力和支付能力。
因此，本次交易对方具备一定的资金实力和支付能力，保证其履行《购买资产协
议》约定的业绩补偿义务。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕16 号《评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法
确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 102,134.40 万元，比
经审计的维尔科技母公司所有者权益 16,586.83 万元增值 85,547.57 万元，增值率
515.76%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技 100%股权的成交金额为 102,000
万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市
公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
维尔科技 远方光电
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 21,874.53 102,000.00 111,213.19 91.72%
净资产 15,569.04 102,000.00 102,000.00 104,406.11 97.70%
营业收入 20,269.81 20,269.81 20,897.50 97.00%
维尔科技 远方光电
相关指标的 财务指标
项目 2015 年/2015 成交金额 2015 年/2015
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 25,074.96 102,000.00 115,479.42 88.33%
净资产 17,026.88 102,000.00 102,000.00 107,820.71 94.60%
营业收入 23,045.07 23,045.07 18,440.64 124.97%
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、
张宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过
上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其
一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公
司的关联人，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘
建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合
计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由
本次交易前的 33.36%降为 27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由
本次交易前的 61.11%降为 51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫
妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不
构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 47,473,404 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
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潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85%
孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51%
长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66%
上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49%
邹建军 - - 12,687,267 4.41%
恒生电子 - - 8,841,922 3.08%
杭州迈越 - - 2,943,351 1.02%
德清融和 - - 1,732,779 0.60%
德清融创 - - 1,566,622 0.54%
杭州同喆 - - 830,785 0.29%
王坚 - - 5,495,047 1.91%
夏贤斌 - - 4,213,265 1.47%
陆捷 - - 3,121,376 1.09%
何文 - - 1,898,936 0.66%
郑庆华 - - 842,653 0.29%
朱华锋 - - 842,653 0.29%
王寅 - - 842,653 0.29%
郭洪强 - - 712,101 0.25%
钱本成 - - 474,734 0.17%
叶建军 - - 189,894 0.07%
张宏伟 - - 142,420 0.05%
华仕洪 - - 94,947 0.03%
小计 - - 47,473,404 16.51%
股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 115,733.16 223,592.03 93.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 109,062.77 180,511.61 65.51%
营业收入（万元） 4,689.43 10,034.82 113.99%
利润总额（万元） 1,513.99 2,848.29 88.13%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,283.68 2,347.73 82.89%
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每股收益（元/股） 0.05 0.08 60.00%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 115,479.42 222,325.70 92.52%
归属于母公司所有者的权益（万元） 107,711.72 176,909.91 64.24%
营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97%
利润总额（万元） 6,342.39 10,290.92 62.26%
归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,387.58 50.48%
每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 11 月 2 日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限
公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016 年 2 月 23 日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，
杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016 年 2 月 23 日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚
需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理
《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相
关修改内容。
11、2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《购
买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事
项。
13、2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充
协议》。
14、2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会，通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016 年 4 月 26 日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技
术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]408 号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
17、2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远
方光电签署《补充协议二》。
18、2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远
方光电签署《补充协议二》。
19、2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远
方光电签署《补充协议二》。
20、2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆
与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份
有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525 号），对本
次交易予以核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份
交易对方（邹建军、恒生电子、 本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
越、何文、德清融和、德清融 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企
杭州同喆、郭洪强、钱本成、 业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
叶建军、张宏伟、华仕洪） 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
上市公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不
转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、 本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈 或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置
越、何文、德清融和、德清融 质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
杭州同喆、郭洪强、钱本成、 法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决
叶建军、张宏伟、华仕洪） 或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 对价股份锁定期”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、
创、郑庆华、朱华锋、王寅、 业绩补偿及奖励”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“八、
核心团队成员
过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”相关内容。
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6、关于规范关联交易的承诺
见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本
上市公司控股股东潘建根，实
次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
际控制人潘建根、孟欣
联交易情况”相关内容。
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；交易对方（邹
建军、恒生电子、王坚、夏贤 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利
斌、陆捷、杭州迈越、何文、 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及
德清融和、德清融创、郑庆华、 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法
朱华锋、王寅、杭州同喆、郭 机关立案侦查）的情形。
洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受
高级管理人员；部分交易对方 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
（邹建军、王坚、夏贤斌、陆 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
捷、杭州迈越、何文、德清融 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
和、德清融创、郑庆华、朱华 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、 规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
钱本成、叶建军、张宏伟、华 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
仕洪） 交易所纪律处分的情况。
本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下
简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字 2015356 号），
证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于
2015 年 8 月 18 日发布了编号为 2015-052 号的《恒生电子股份
有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到
中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。
恒生网络于 2015 年 9 月 7 日收到证监会行政处罚事先告知
书（处罚字[2015]68 号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违
恒生电子 法所得 132,852,384.06 元，并处以 398,557,152.18 元罚款；2、
对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以 30 万元罚款；3、
对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以 30 万元罚款。就此
事项，本公司已于 2015 年 9 月 7 日发布了编号为 2015-061 号
的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术
服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。
刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担
任本公司副总经理。
就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复
议过程中。
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除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
标的公司
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未
受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，远方光电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
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披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方
案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会计师的对本次交易模拟
实施后远方光电 2016 年 1-3 月备考财务报表，基本每股收益为 0.08 元，基本每
股收益上升 0.03 元。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万
元，占交易对价的 30%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景
广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益 16,586.83 万元增值
85,547.57 万元，增值率 515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科
技 100%股权的整体价值确定为 102,000 万元。
上市公司高溢价购买维尔科技 100%股权主要系考虑了维尔科技所处行业处
于持续发展阶段，上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效
果，以及参考了可比上市公司估值水平等因素。若维尔科技所处行业未来发生重
大不利变化，或者维尔科技未来经营及发展不及预期，或者上市公司与维尔科技
的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导
致本次重组无法实现预期效果。
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三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为 20,269.81 万元、23,045.07 万元和
5,338.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,814.19 万元、3,623.70 万
元和 1,247.14 万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技
抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018
年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、8,000 万
元、9,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超
过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款
利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务
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平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务
的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”目前仅支付了土地转让
款及相关税费合计 621.60 万元，尚未产生损益；标的公司尚未进行银行借款，
未产生借款利息；2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，杭州轻行网络、杭州笛芙
美和标的公司智能手环业务的相关损益分别为 0、-562.64 万元及-399.81 万元（均
未经审计）。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营
管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。此外，
在 “生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”建成，或标的公司进行
不超过 5,000 万元的银行贷款后，如其折旧摊销及资金借贷成本的增加不能通过
标的公司或上市公司的利润增长所抵消，则会对上市公司经营业绩产生影响；上
市公司将互联网学车服务平台业务（杭州轻行网络）、智能收纳盒业务（杭州笛
芙美）、智能手环业务三个业务作为新兴业务进行培养，前期仍需一定的投入。
但若上述三个业务不能实现发展目标，或短期内的业务发展无法带来盈利的同步
增长，则会对上市公司经营业绩产生影响。
五、商誉减值的风险
公司本次收购维尔科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司
经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
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维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的
早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领
域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对
手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新
的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额
下降等不利影响。
（二）行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和
信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培
训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉
及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务
必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将
对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如
《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76 号）、《公安
部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
[2012]5 号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培
训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88 号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的
相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控
政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
（三）技术替代风险
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别
技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应
用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）
也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公
司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是
标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及
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市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术
优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（四）新业务的发展风险和运营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产
品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔
科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
（五）新技术发展不确定性的风险
维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术（指静脉识别技术和人脸识别
技术）的研发。维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集
识别仪的硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计
等方面正在进一步加强。维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两
种光源类型的摄像头，目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于训练项目中
的人脸自动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培
管理系统的人脸监督。
指静脉识别产品目前仍处于研发阶段，人脸识别产品目前处于小规模生产阶
段，这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性，若未来宏观
政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该两项技术相关的产品研发
与推广将受到不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及
办公场所为位于杭州市滨江区六和路 368 号的经营场所，面积为 9,817 平方米,
租期至 2017 年 3 月 31 日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续
租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、
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出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合
同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公
场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
（七）核心技术人员流失的风险
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评
估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人
员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约
定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公
司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经
营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相
关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关规定，维尔
科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技
不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将
对标的公司经营成果产生一定影响。
（九）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生
产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 5,048.58 万元、6,727.55
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万元和 6,787.89 万元，占资产总额的比例分别为 23.08%、26.83%和 27.13%，占
比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降
低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（十）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 2.61 倍、2.61 倍和 3.08 倍，速动比率
分别为 1.61 倍、1.50 倍和 1.77 倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地
使用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足
自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的
需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公
司将面临偿债能力不足的风险。
七、并购整合风险
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上
市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整
合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行
业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及
核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
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本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市
公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织
机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不
足而产生管理漏洞的可能。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技 100%股权预期将为公司带来较高收
益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及
预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面
临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方
式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通
过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司
竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技
术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有
产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）
信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在
学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外
光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、 一种直扩通信信号快速检测识别方法》、
《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检
测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技
术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电
检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞
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争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，
使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹
识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门
禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联
网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开
始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业
对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将
不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009 年全球
生物识别市场规模为 25.84 亿美元，预计到 2017 年市场规模将迅速扩大到 108.82
亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到 19.69%，该行业将成为“稳定
成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity Market Intelligence，《生物特征识
别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特
征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，
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但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效
益不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经
济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，
在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使
行业成长。
目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认
证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随
着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物
识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金
融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可
信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身
份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别
技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移
动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对
算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平
衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安
全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，
是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员
会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家
规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识
别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公
用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的
第一、第二部分为第一起草人。
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
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（1）算法技术优势
维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励
机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体
系来形成维尔科技的持续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业
专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员
单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两
项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，
并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技
在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、
指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
已经发布的国家标准：
类别 名称 编号 起草人序列
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 1 部分： GB/T 26237.1-2010 第一起草人
框架）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 2 部分： GB/T 26237.2-2011 第一起草人
指纹细节点数据）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 3 部分： GB/T 26237.3-2011 参与起草人
指纹型谱数据）
生物特征识别数据交
信息技术 换格式（第 9 部分： GB/T 26237.9-2014 参与起草人
血管图像数据）
公用生物特征识别交
信息技术 换格式框架（第 1 部 GB/T 28826.1-2012 参与起草人
分：数据元素规范）
生物特征识别应用程
序接口（BioAPI）的
信息技术 GB/T 30268.1-2013 参与起草人
符合性测试（第 1 部
分：方法和规程）
计划中编制的国家标准：
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类别 名称 计划号 起草人序列
指静脉识别系统图像
信息技术 20110157-T-469 第一起草人
数据技术规范
指静脉识别系统指静
信息技术 20110158-T-469 第一起草人
脉采集设备技术规范
指纹识别系统技术要
信息安全技术 20111598-T-469 参与起草人
求
（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求
的深刻理解，成为我国生物特征识别、公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身
份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前
已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以
为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行
营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协
同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列
产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较
于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用
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的运营服务模式也如下突出优势：
（3）人才优势
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工
作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游
广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息
化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行
业内的竞争地位。
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科
技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、
大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进
与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管
理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基
础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的
研发团队。截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技拥有研发人员 152 人，占全体员工
人数比例超过 27%。
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（4）市场优势
维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由
维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围
内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中
国大陆大部分省市区，在金融、公安、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客
户基础。
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与
应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因
此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了
一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工
商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银行，以及十余家
省级农信社用户和几十家地方商业银行。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认
证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有
望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有
助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供
必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进
入者、替代者有效的行业壁垒之一。
（二）本次交易的目的
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品
为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015 年以来，
上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红
外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物
识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检
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测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物
识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更
为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系
统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等
多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的
各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识
别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的
盈利增长点。
2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检
测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生
物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，属于生物识
别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打
造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，
提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015 年 4 月，公司投资 3,600 万元对红相科技进行增资，
持有红相科技注册资本 8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015 年 5 月，
公司投资 1,600 万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本 10%的权益，
由此进入核磁共振检测识别领域；2015 年 6 月，公司投资 4,950 万元对和壹基因
进行增资，持有和壹基因注册资本 15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以
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上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部
署。维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔
科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别
算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数
据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和
性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司
之间的协同效应都将进一步显现。
（2）技术协同：公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业
的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入
与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”
（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计
划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术
协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别
应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件
企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部
行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家
标准的第一、第二部分。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研
发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算
法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法
等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双
方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术
和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研
成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司
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核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6604 号），维尔科技
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。根据《购买资
产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、
8,000 万元、9,500 万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将
得到提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 11 月 2 日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限
公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 29 日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016 年 1 月 29 日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016 年 1 月 29 日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016 年 1 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016 年 1 月 30 日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
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技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016 年 1 月 30 日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
9、2016 年 2 月 23 日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议，
杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。
10、2016 年 2 月 23 日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚
需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理
《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相
关修改内容。
11、2016 年 2 月 23 日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关
于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2016 年 3 月 2 日，恒生电子 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《购
买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事
项。
13、2016 年 3 月 11 日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充
协议》。
14、2016 年 3 月 15 日，远方光电 2016 年度第一次临时股东大会，通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
15、2016 年 4 月 26 日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技
术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]408 号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。
16、2016 年 6 月 13 日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
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17、2016 年 7 月 29 日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远
方光电签署《补充协议二》。
18、2016 年 7 月 29 日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远
方光电签署《补充协议二》。
19、2016 年 7 月 29 日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远
方光电签署《补充协议二》。
20、2016 年 7 月 29 日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆
与远方光电签署《补充协议二》。
21、2016 年 7 月 29 日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。
22、2016 年 8 月 5 日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
23、2016 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份
有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525 号），对本
次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清
融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100%股权。
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
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的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于
发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占
交易总对价的 30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本
次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740
万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交
易对方支付 5,148 万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016 年 11
月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且
不超过 2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市
公司名下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关
于本次交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保
证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金，1,600 万元
作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为交易对方完成 2018
年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方
序号 标的公司的 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
名称
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
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12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技 100%股权，邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名交易对方
将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15 个工作日内
由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司
后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
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为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016 年 1 月 29 日）创业
板指（399006.SZ）报收 1994.06 点，较公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月
30 日）创业板指（399006.SZ）收盘指数 2478.28 点下跌 19.54%。经交易各方协
商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的
公司股票交易均价分别为 16.82 元/股、16.55 元/股、22.60 元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格 18.43
元/股，因此选择 16.82 元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间
公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了 19.54%，经交易各方协商，
本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%，即 15.14 元/股。
综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.14 元/股，发行股份数
量为 47,159,841 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为 15.04 元/股，发行数量
调整为 47,473,404 股。
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（三）股份锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
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对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 47,473,404 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85%
孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51%
长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66%
上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49%
邹建军 - - 12,687,267 4.41%
恒生电子 - - 8,841,922 3.08%
杭州迈越 - - 2,943,351 1.02%
德清融和 - - 1,732,779 0.60%
德清融创 - - 1,566,622 0.54%
杭州同喆 - - 830,785 0.29%
王坚 - - 5,495,047 1.91%
夏贤斌 - - 4,213,265 1.47%
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陆捷 - - 3,121,376 1.09%
何文 - - 1,898,936 0.66%
郑庆华 - - 842,653 0.29%
朱华锋 - - 842,653 0.29%
王寅 - - 842,653 0.29%
郭洪强 - - 712,101 0.25%
钱本成 - - 474,734 0.17%
叶建军 - - 189,894 0.07%
张宏伟 - - 142,420 0.05%
华仕洪 - - 94,947 0.03%
小计 - - 47,473,404 16.51%
股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 增长率
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 115,733.16 223,592.03 93.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 109,062.77 180,511.61 65.51%
营业收入（万元） 4,689.43 10,034.82 113.99%
利润总额（万元） 1,513.99 2,848.29 88.13%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,283.68 2,347.73 82.89%
每股收益（元/股） 0.05 0.08 60.00%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 115,479.42 222,325.70 92.52%
归属于母公司所有者的权益（万元） 107,711.72 176,909.91 64.24%
营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97%
利润总额（万元） 6,342.39 10,290.92 62.26%
归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,387.58 50.48%
每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09%
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 杭州远方光电信息股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300306
证券简称 远方光电
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
办公地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号
注册资本 24,000 万元
法定代表人 潘建根
统一社会信用代码/注册
91330000749475817C
号
邮政编码 310053
联系电话 0571-88990665
传真 0571-86673318
公司网址 www.everfine.cn
许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率
因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光
度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染
物排放许可证》、《制造计量器具许可证》）。一般经营项目：计算
经营范围
机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、
积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光
度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2010 年改制与设立情况
远方光电系在原杭州远方光电信息有限公司（以下简称“远方有限”）整体
变更的基础上发起设立的。远方有限经天健会计师审计的截至 2010 年 6 月 30 日
的 净 资 产 为 79,791,045.14 元 折 合 成 4,500 万 股 股 份 ， 其 余 净 资 产 人 民 币
34,791,045.14 元计入股份公司资本公积，整体变更设立杭州远方光电信息股份有
限公司。
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公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 潘建根 20,016,990 44.482
2 长益投资 12,691,890 28.204
3 孟欣 3,961,260 8.803
4 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 2,693,655 5.986
5 闵芳胜 1,639,980 3.644
6 竺素娥 846,135 1.880
7 胡红英 827,910 1.840
8 孟拯 574,380 1.276
9 朱春强 530,820 1.180
10 裘兴宽 229,770 0.511
11 李建珍 158,445 0.352
12 孙建佩 158,445 0.352
13 罗微娜 158,445 0.352
14 张维 93,105 0.207
15 马鲁新 71,910 0.160
16 郭志军 59,220 0.132
17 季军 54,990 0.122
18 潘敏敏 54,990 0.122
19 涂辛雅 50,760 0.113
20 胡余兵 42,300 0.094
21 张斯员 42,300 0.094
22 李倩 42,300 0.094
- 合计 45,000,000 100.000
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2012 年公司首次公开发行并上市
2012 年经中国证监会证监许可﹝2012﹞239 号文核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 45 元。本次发行的募集资金
净额为人民币 632,188,800.00 元。2012 年 3 月 29 日，公司发行的人民币普通股
股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
70
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持股人 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 48,000,000 80.000
潘建根 20,016,990 33.362
长益投资 12,691,890 21.153
孟欣 3,961,260 6.602
浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 2,693,655 4.490
闵芳胜 1,639,980 2.733
竺素娥 846,135 1.410
胡红英 827,910 1.380
孟拯 574,380 0.957
朱春强 530,820 0.885
裘兴宽 229,770 0.383
李建珍 158,445 0.264
孙建佩 158,445 0.264
罗微娜 158,445 0.264
张维 93,105 0.155
马鲁新 71,910 0.120
郭志军 59,220 0.099
季军 54,990 0.092
潘敏敏 54,990 0.092
涂辛雅 50,760 0.085
胡余兵 42,300 0.071
张斯员 42,300 0.071
李倩 42,300 0.071
网下配售股份 3,000,000 5.000
二、无限售条件股份 12,000,000 20.000
合计 60,0000,000 100.000
（四）上市后股本变动情况
1、2012 年资本公积转增股本
经公司 2012 年 8 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准，公司向
全体股东按每 10 股派发 3 元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10 股转
增 10 股，共计转增 60,000,000 股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至
120,000,000 股。
2、2015 年资本公积转增股本
经公司 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年度股东大会批准，公司向全体股东
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按每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10 股转增 10 股，
共计转增 120,000,000 股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至 240,000,000
股。
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
潘建根先生直接持有公司 33.36%的股份，为公司的控股股东；潘建根先生
的妻子孟欣女士直接持有本公司 6.60%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计
持有长益投资 89.30%的股权，通过长益投资间接控制本公司 21.15%的股份，二
人累计直接和间接控制本公司 61.11%的股份，潘建根、孟欣夫妇为本公司的实
际控制人。
潘建根先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330106196503****，
1965 年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和
仪器工程专业；1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994 年创建杭州
远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理；2003 年创建远方有限，任董事长
兼总经理；2008 年曾任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员做短期学
术研究；现任公司董事长、总经理，长益投资董事长。
孟欣女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330103196609****，
1966 生，汉族，本科学历。1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师、
主治医师；1995 年至 2002 年任浙江大学校医院主治医师；2003 年至 2010 年在
远方有限任职，2010 年起任公司全资子公司杭州米米电子有限公司总经理。
72
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六、上市公司主营业务概况
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面
临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
七、主要财务指标
根据天健会计师为远方光电出具的天健审〔2014〕928 号《审计报告》、天
健审〔2015〕1708 号《审计报告》、天健审〔2016〕1768 号以及公司 2016 年 1-3
月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 115,733.16 115,479.42 111,213.19 103,938.65
负债总额 6,556.22 7,658.72 6,807.08 6,342.28
归属于母公司所有者权益合计 109,062.77 107,711.72 104,406.11 97,596.37
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,689.43 18,440.64 20,897.50 19,688.06
利润总额 1,513.99 6,342.39 10,090.80 9,982.91
归属于母公司所有
1,283.68 5,574.06 9,035.17 8,999.78
者的净利润
（三）主要财务指标
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.3.31 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
合并资产负债率（%） 5.66 6.63 6.12 6.10
归属于母公司所有者
4.54 4.49 8.70 8.13
的每股净资产（元）
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每股收益（元） 0.05 0.23 0.38 0.37
净资产收益率（%） 1.18 5.28 8.97 9.68
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
74
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第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、
德清融和、德清融创、朱华锋、郑庆华、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶
建军、张宏伟、华仕洪。
截至本报告书签署日，各交易对方持有维尔科技的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 邹建军 1,336.25 26.725
2 恒生电子 931.25 18.625
3 王坚 578.75 11.575
4 夏贤斌 443.75 8.875
5 陆捷 328.75 6.575
6 杭州迈越 310.00 6.200
7 何文 200.00 4.000
8 德清融和 182.50 3.650
9 德清融创 165.00 3.300
10 朱华锋 88.75 1.775
11 郑庆华 88.75 1.775
12 王寅 88.75 1.775
13 杭州同喆 87.50 1.750
14 郭洪强 75.00 1.500
15 钱本成 50.00 1.000
16 叶建军 20.00 0.400
17 张宏伟 15.00 0.300
18 华仕洪 10.00 0.200
合计 5,000.00 100.000
二、交易对方详细情况
（一）邹建军
1、基本信息
邹建军，男，1965 年 11 月出生，硕士学历。1999 年 10 月至今历任维尔科
技董事长、总经理，现任维尔科技董事长。其基本信息如下：
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姓名 邹建军
性别 男
国籍 中国
身份证 340102196511******
住所 杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
邹建军为维尔科技董事长。除维尔科技外，最近三年，邹建军任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
杭州维尔交通 执行董事 2008 年 7 月至今 全资子公司
杭州笛芙美 执行董事、总经理 2005 年 3 月至今 全资子公司
杭州维尔融通 执行董事 2013 年 12 月至今 全资子公司
2012 年 12 月至 2013
杭州维尔信息 执行董事、总经理 全资子公司
年 12 月
杭州轻行网络 执行董事、总经理 2015 年 3 月至今 全资子公司
北京维尔融通 执行董事、总经理 2009 年 10 月至今 全资子公司
嘉兴维尔信息 执行董事、总经理 2006 年 4 月至今 控股子公司
嘉兴维尔融通 执行董事、总经理 2014 年 3 月至今 控股子公司
湖州维尔交通 执行董事、总经理 2011 年 10 月至今 全资子公司
青岛维尔交通 执行董事、总经理 2010 年 12 月至今 全资子公司
烟台维尔网络 执行董事、总经理 2012 年 8 月至今 全资子公司
邯郸同维网络 执行董事、总经理 2012 年 12 月至今 全资子公司
成都维尔融通 执行董事、总经理 2013 年 10 月至今 全资子公司
杭州迈越 执行事务合伙人 2015 年 1 月至今 邹建军控制的企业
德清融和 执行事务合伙人 2014 年 11 月至今 邹建军控制的企业
德清融创 执行事务合伙人 2014 年 11 月至今 邹建军控制的企业
杭州典美智能科技
执行董事、总经理 2015 年 12 月至今 邹建军控制的公司
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邹建军直接持有维尔科技 26.725%的股份。除维尔科
技及其子公司外，邹建军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资比例（%）
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实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除
证券、期货）（依法须经批准的项目，经相
杭州迈越 1,860.00 35.48
关部门批准后在有效期内方可开展运营活
动）
一般经营范围：实业投资、投资管理、投
德清融和 1,000.00 61.28 资咨询（以上除金融、证券、期货、保险
等前置许可经营项目外）
一般经营范围：实业投资及投资咨询、投
德清融创 1,000.00 66.24 资管理（以上除金融、证券、期货、保险
等前置许可经营项目外）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让：楼宇智能化系统、电
杭州典美智能
150.00 100.00 子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、
科技有限公司
通讯设备；销售：电子产品、计算机软硬
件、通信设备
（二）恒生电子
1、基本信息
企业名称 恒生电子股份有限公司
注册地址
杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼
/主要办公地点
法定代表人 彭政纲
注册资本 61,780.518万元
实收资本 61,780.518万元
企业类型 上市股份有限公司
统一社会信用代码\
330000000027505
注册号
组织机构代码 25393291-4
税务登记证 330193253932914
一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计
算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的
经营范围
销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，
自有房屋的租赁，经营进出口业务
成立日期 2000年12月13日
营业期限 2000年12月13日至长期
2、历史沿革及其股权变动情况
恒生电子系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领
导小组浙上市[2000]48 号文批准，由杭州恒生软件有限公司整体变更设立。
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经中国证监会发行字[2003]33 号核准，恒生电子股票于 2003 年 12 月 26 日
在上海证券交易所上市交易，股票代码 600570。
恒生电子最近三年注册资本未发生变化。
截至目前恒生电子总股本为 61,780.518 万股。
3、股权结构及控制关系
截至 2016 年 3 月末，恒生电子前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州恒生电子集团有限公司 128,013,228 20.72
2 周林根 13,902,455 2.25
3 蒋建圣 11,864,974 1.92
4 中央汇金资产管理有限责任公司 10,875,900 1.76
5 陈鸿 9,847,100 1.59
6 中国证券金融股份有限公司 9,278,737 1.50
7 王则江 7,593,055 1.23
8 彭政纲 7,100,000 1.15
9 全国社保基金四零六组合 5,923,713 0.96
10 北京凤山投资有限责任公司 5,325,389 0.86
合计 209,724,551 33.95
恒生电子实际控制人为马云。
4、主营业务情况和主要财务指标
恒生电子主营业务为金融行业应用软件的开发、销售和服务。主要财务指标
如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 365,994.70 397,528.03 303,078.92
负债总额 105,586.45 142,297.20 99,498.31
所有者权益 260,408.25 255,230.84 203,580.60
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,698.62 222,553.24 142,183.91
利润总额 7,014.10 51,518.03 38,612.39
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净利润 6,469.90 44,879.19 35,502.09
注： 2014年度、2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至 2015 年末，恒生电子除持有维尔科技 18.625%的股份外，其他主要对
外投资如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
一般经营项目：实业投资；计算机软件
及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、
杭州恒生云投 成果转让；计算机系统集成；自动化控
资控股有限公 16,500.00 69.70 制工程设计、施工、安装；计算机及配
司 件的销售；电子设备，通讯设备，计算
机硬件、外部设备及安防设备的研发、
销售；房屋租赁，物业管理
计算机软硬件的技术开发、咨询、服务、
成果转让；计算机系统集成；自动化控
制工程设计、安装；自动化软硬件产品
开发、转让、技术服务、销售；高低压
无锡恒华科技
5,000.00 55.00 电器产品开发、销售；计算机及配件的
发展有限公司
销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；自有办公用房
的出租；科研用房的开发与经营
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州恒生数据
技术咨询、成果转让：计算机软、硬件
安全技术有限 1,459.50 87.70
及电子设备；计算机系统集成；其他无
公司
需报经审批的一切合法项目
一般经营项目：技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让：计算机网络技术、
计算机数据处理技术，计算机软件，计
算机信息技术，计算机系统集成；以承
杭州恒生网络 接服务外包方式从事系统应用管理和维
技术服务有限 20,000.00 60.00 护、信息技术支持管理、数据处理等信
公司 息技术和业务流程外包服务；设计、安
装：建筑智能化工程（凭资质经营）；服
务：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务）；销售：
计算机及配件
杭州恒生科技 500.00 100.00 一般经营项目：技术开发、技术服务、
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有限公司 技术咨询、成果转让：电子计算机软件；
计算机系统集成；设计、安装：建筑智
能化工程；批发、零售：电子计算机及
配件；其他无需报经审批的一切合法项
目
一般经营项目：服务：投资管理、投资
杭州云晖投资
500.00 100.00 咨询（除证券、期货），企业管理咨询、
管理有限公司
商务信息咨询（除商品中介）、财务咨询
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州恒生云融 技术咨询、成果转让：计算机网络技术、
网络科技有限 6,000.00 60.00 计算机数据处理、计算机软件、计算机
公司 信息技术、计算机系统集成；承接：计
算机网络工程；销售：计算机及配件
技术开发、服务、咨询、转让；销售计
北京钱塘恒生
200.00 100.00 算机、软件及辅助设备；计算机系统服
科技有限公司
务
上海易锐管理 企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，
100.00 70.00
咨询有限公司 经济信息咨询
数据处理服务，计算机软硬件的开发、
制作、销售（除计算信息系统安全专用
上海恒生聚源
产品），上述相关业务的技术服务，系统
数据服务有限 7,000.00 99.99
集成，多媒体技术的开发、技术服务，
公司
财务咨询（不得从事代理记账），从事货
物及技术的进出口业务
上海力铭科技 计算机软硬件的开发、设计、销售，电
300.00 100.00
有限公司 子产品的开发、销售
恒生网络有限
5,000 万港币 76.00 软件业务
公司（香港）
日本恒生软件
7,850 万日元 48.95 软件业务
株式会社
（三）王坚
1、基本信息
王坚，男，1955 年 6 月出生，硕士学历。2004 年 7 月至今任维尔科技董事。
其基本信息如下：
姓名 王坚
性别 男
国籍 中国
80
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
身份证 350203195506******
住所 福建省厦门市思明区深田路 32 号****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王坚为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，王坚对外任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
南京华卓电子实业
执行董事、总经理 1998 年 9 月至今 无
有限公司
西安天和防务技术
副总经理 2009 年 10 月至今 无
股份有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王坚直接持有维尔科技 11.575%的股份。此外，王坚
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
许可经营项目：无。一般经营项目：信
息产品系统工程、机电设备、环保设备、
节能设备、五金工具的研制、生产、销
售；办公自动化设备、电子产品、汽车
南京华卓电子 （九座以上）及配件、燃料油销售；光
2,500.00 38.08
实业有限公司 缆通信及系统集成技术咨询服务；物业
管理；自有房屋租赁；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
一般经营项目：军民两用电子信息系统
整机及配套设备、光电子产品、海洋电
子信息系统及传感器、电子系统工程、
计算机相关软件、硬件产品的开发、生
西安天和防务
产、销售、系统集成、信息化网络工程
技术股份有限 12,000.00 3.375
建设及技术服务业务；高新技术项目投
公司
资(仅限以自有资产投资）依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）、技术贸易、技术转让；货物和
技术的进出口经营（国家限制或禁止进
81
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
出口的货物和技术除外）；房屋租赁业
务。（以上经营范围除国家规定的专控及
前置许可项目）
（四）夏贤斌
1、基本信息
夏贤斌，男，1977 年 8 月出生，本科学历。2015 年 5 月至今任维尔科技董
事。其基本信息如下：
姓名 夏贤斌
性别 男
国籍 中国
身份证 330921197708******
住所 杭州市拱墅区左岸花园****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
夏贤斌为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，夏贤斌对外任职情况如
下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
杭州嘉博机械有限公司 监事 2008 年 6 月至今 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏贤斌直接持有维尔科技 8.875%的股份。此外，夏
贤斌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
一般经营项目：机械设备及配件、五金
杭州嘉博机械
200.00 40.00 工具、电子产品、电工器材、塑料及制
有限公司
品的销售
（五）陆捷
1、基本信息
82
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
陆捷，男，1965 年 10 月出生，硕士学历。2002 年 1 月至今历任维尔科技技
术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。其基本信
息如下：
姓名 陆捷
性别 男
国籍 中国
身份证 340104196510******
住所 安徽省合肥市蜀山区潜山路****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
陆捷现任维尔科技董事、总经理。除维尔科技外，最近三年，陆捷任职情况
如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
杭州维尔交通 总经理 2008 年 7 月至今 全资子公司
杭州维尔信息 执行董事、总经理 2013 年 12 月至今 全资子公司
合肥图朋信息 总经理 2015 年 5 月至今 控股子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆捷直接持有维尔科技 6.575%的股份。除此之外，
陆捷不存在其他对外投资。
（六）杭州迈越
1、基本信息
企业名称 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
注册地址
杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室
/主要办公地点
执行事务合伙人 邹建军
认缴出资 1,860万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码\
330108000194610
注册号
83
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
组织机构代码 32827855-9
税务登记证 330100328278559
实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）
成立日期 2015年1月19日
营业期限 2015年1月19日至2035年1月18日
2、历史沿革
杭州迈越设立于 2015 年 1 月 19 日，系由张宏伟、邹建军双方合伙设立的有
限合伙企业。杭州迈越设立时认缴出资额为 1,860 万元，全体合伙人均以货币出
资。合伙人认缴出资金额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 张宏伟 1,200.00 64.52 有限合伙人
2 邹建军 6,60.00 35.48 普通合伙人
合计 1,860.00 100.00 -
截至本报告书签署日，杭州迈越合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
张宏伟 邹建军
64.52% 35.48%
杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
杭州迈越共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如
下：
姓名 身份证号 通讯地址
邹建军 340102196511****** 杭州市新金都城市花园北铭苑******
5、最近三年主营业务情况
杭州迈越成立于 2015 年 1 月 19 日，主要从事股权投资。
84
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州迈越总资产为 2,017.58 万元，总负债为 0 万
元，净资产为 2,017.58 万元；2015 年杭州迈越净利润为 222.09 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州迈越总资产为 1,862.54 万元，总负债为 0 万元，
净资产为 1,862.54 万元；2016 年 1-3 月杭州迈越净利润为-0.04 万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州迈越除持有维尔科技 6.20%的股权外，无其他对
外投资。
（七）何文
1、基本信息
何文，男，1965 年 2 月出生，大专学历。2015 年 5 月至今任维尔科技监事。
其基本信息如下：
姓名 何文
性别 男
国籍 中国
身份证 330802196502******
住所 衢州市柯城区新新街道官庄村****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
何文现任维尔科技监事。除维尔科技外，最近三年，何文对外任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
衢州广源房地产开
执行董事、总经理 2006 年 8 月至今[注] 无
发有限公司
注：2006 年 8 月至 2012 年 3 月任总经理，2012 年 3 月至今任执行董事、总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何文直接持有维尔科技 4.00%的股份。此外，何文控
制的企业和关联企业的基本情况如下：
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注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
衢州广源房地产 一般经营项目：房地产开发、经营（凭
800.00 40.00
开发有限公司 资质证书经营）
（八）德清融和
1、基本信息
企业名称 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
注册地址
德清县武康镇志远南路425号
/主要办公地点
执行事务合伙人 邹建军
认缴出资 1,000万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码\
91330521313612374C
注册号
组织机构代码 31361237-4
税务登记证 330521313612374
一般经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、
经营范围
期货、保险等前置许可经营项目外）
成立日期 2014年11月24日
营业期限 2014年11月24日至2034年11月23日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，德清融和成立
德清融和设立于 2014 年 11 月 24 日，系由邹建军、潘洁玲双方合伙设立的
有限合伙企业。德清融和设立时认缴出资额为 1,000 万元，全体合伙人均以货币
出资。设立时合伙人认缴出资金额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 邹建军 984.00 98.40 普通合伙人
2 潘洁玲 16.00 16.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（2）2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 12 月 24 日，经邹建军、潘洁玲协商一致，签订《变更决定书》，同
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意吸收赵玉明等 36 名合伙人入伙。同日，德清融和全体新入伙合伙人与邹建军、
潘洁玲签订《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 600.00 60.00 普通合伙人
2 赵玉明 19.20 1.92 有限合伙人
3 贾兵 19.20 1.92 有限合伙人
4 文建祎 19.20 1.92 有限合伙人
5 王烽 19.20 1.92 有限合伙人
6 潘洁玲 16.00 1.60 有限合伙人
7 肖博 16.00 1.60 有限合伙人
8 沈阳 16.00 1.60 有限合伙人
9 崔剑兵 16.00 1.60 有限合伙人
10 蒋明波 16.00 1.60 有限合伙人
11 王升国 12.80 1.28 有限合伙人
12 袁青 12.80 1.28 有限合伙人
13 应骏 12.80 1.28 有限合伙人
14 陈雪华 12.80 1.28 有限合伙人
15 管升平 12.80 1.28 有限合伙人
16 卢骞 12.80 1.28 有限合伙人
17 张庆辉 12.80 1.28 有限合伙人
18 邵现强 9.60 0.96 有限合伙人
19 郑宝强 9.60 0.96 有限合伙人
20 陈琼 9.60 0.96 有限合伙人
21 周立国 9.60 0.96 有限合伙人
22 章才德 9.60 0.96 有限合伙人
23 钱江波 9.60 0.96 有限合伙人
24 王绪勇 9.60 0.96 有限合伙人
25 吕军 9.60 0.96 有限合伙人
26 苏杰琛 9.60 0.96 有限合伙人
27 李斌 9.60 0.96 有限合伙人
28 周斌 6.40 0.64 有限合伙人
29 梁世民 6.40 0.64 有限合伙人
30 陈武平 6.40 0.64 有限合伙人
31 王伟 6.40 0.64 有限合伙人
32 郝克飞 6.40 0.64 有限合伙人
33 倪文斌 6.40 0.64 有限合伙人
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34 张文荣 6.40 0.64 有限合伙人
35 王彦 6.40 0.64 有限合伙人
36 费国建 3.20 0.32 有限合伙人
37 张小平 1.60 0.16 有限合伙人
38 毛玲珠 1.60 0.16 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（3）2015 年 1 月，合伙人变更
2015 年 1 月 27 日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合
伙人卢骞将其所持有的德清融和 1.28%的计 12.80 万元的出资额转让予普通合伙
人邹建军，转让价格为 12.80 万元，并退伙。同日，卢骞与邹建军签订《出资额
转让协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 612.80 61.28 普通合伙人
2 赵玉明 19.20 1.92 有限合伙人
3 贾兵 19.20 1.92 有限合伙人
4 文建祎 19.20 1.92 有限合伙人
5 王烽 19.20 1.92 有限合伙人
6 潘洁玲 16.00 1.60 有限合伙人
7 肖博 16.00 1.60 有限合伙人
8 沈阳 16.00 1.60 有限合伙人
9 崔剑兵 16.00 1.60 有限合伙人
10 蒋明波 16.00 1.60 有限合伙人
11 王升国 12.80 1.28 有限合伙人
12 袁青 12.80 1.28 有限合伙人
13 应骏 12.80 1.28 有限合伙人
14 陈雪华 12.80 1.28 有限合伙人
15 管升平 12.80 1.28 有限合伙人
16 张庆辉 12.80 1.28 有限合伙人
17 邵现强 9.60 0.96 有限合伙人
18 郑宝强 9.60 0.96 有限合伙人
19 陈琼 9.60 0.96 有限合伙人
20 周立国 9.60 0.96 有限合伙人
21 章才德 9.60 0.96 有限合伙人
22 钱江波 9.60 0.96 有限合伙人
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23 王绪勇 9.60 0.96 有限合伙人
24 吕军 9.60 0.96 有限合伙人
25 苏杰琛 9.60 0.96 有限合伙人
26 李斌 9.60 0.96 有限合伙人
27 周斌 6.40 0.64 有限合伙人
28 梁世民 6.40 0.64 有限合伙人
29 陈武平 6.40 0.64 有限合伙人
30 王伟 6.40 0.64 有限合伙人
31 郝克飞 6.40 0.64 有限合伙人
32 倪文斌 6.40 0.64 有限合伙人
33 张文荣 6.40 0.64 有限合伙人
34 王彦 6.40 0.64 有限合伙人
35 费国建 3.20 0.32 有限合伙人
36 张小平 1.60 0.16 有限合伙人
37 毛玲珠 1.60 0.16 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（4）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 6 月 15 日，德清融和全体合伙人签订《变更决定书》，同意有限合
伙人王升国将其所持有的德清融和 1.28%的计 12.80 万元的出资额转让予普通合
伙人林万彬，转让价格为 15.52 万元，并退伙；同意普通合伙人邹建军将其所持
有的德清融和 0.48%的计 4.80 万元的出资额转让予普通合伙人柯立斌，转让价格
为 5.82 万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和 0.48%的计 4.80 万
元的出资额转让予普通合伙人葛伟，转让价格为 5.82 万元；同意普通合伙人邹
建军将其所持有的德清融和 0.64%的计 6.40 万元的出资额转让予普通合伙人杜
芳芳，转让价格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和
0.32%的计 3.20 万元的出资额转让予普通合伙人王益民，转让价格为 3.88 万元。
同日，王升国与林万彬，邹建军分别与柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民签订《出
资额转让协议》，林万彬、柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民与其余原合伙人签订
《入伙协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 593.60 59.36 普通合伙人
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2 赵玉明 19.20 1.92 有限合伙人
3 贾兵 19.20 1.92 有限合伙人
4 文建祎 19.20 1.92 有限合伙人
5 王烽 19.20 1.92 有限合伙人
6 潘洁玲 16.00 1.60 有限合伙人
7 肖博 16.00 1.60 有限合伙人
8 沈阳 16.00 1.60 有限合伙人
9 崔剑兵 16.00 1.60 有限合伙人
10 蒋明波 16.00 1.60 有限合伙人
11 袁青 12.80 1.28 有限合伙人
12 应骏 12.80 1.28 有限合伙人
13 陈雪华 12.80 1.28 有限合伙人
14 管升平 12.80 1.28 有限合伙人
15 张庆辉 12.80 1.28 有限合伙人
16 林万彬 12.80 1.28 有限合伙人
17 邵现强 9.60 0.96 有限合伙人
18 郑宝强 9.60 0.96 有限合伙人
19 陈琼 9.60 0.96 有限合伙人
20 周立国 9.60 0.96 有限合伙人
21 章才德 9.60 0.96 有限合伙人
22 钱江波 9.60 0.96 有限合伙人
23 王绪勇 9.60 0.96 有限合伙人
24 吕军 9.60 0.96 有限合伙人
25 苏杰琛 9.60 0.96 有限合伙人
26 李斌 9.60 0.96 有限合伙人
27 周斌 6.40 0.64 有限合伙人
28 梁世民 6.40 0.64 有限合伙人
29 陈武平 6.40 0.64 有限合伙人
30 王伟 6.40 0.64 有限合伙人
31 郝克飞 6.40 0.64 有限合伙人
32 倪文斌 6.40 0.64 有限合伙人
33 张文荣 6.40 0.64 有限合伙人
34 王彦 6.40 0.64 有限合伙人
35 杜芳芳 6.40 0.64 有限合伙人
36 柯立斌 4.80 0.48 有限合伙人
37 葛伟 4.80 0.48 有限合伙人
38 费国建 3.20 0.32 有限合伙人
39 王益民 3.20 0.32 有限合伙人
40 张小平 1.60 0.16 有限合伙人
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41 毛玲珠 1.60 0.16 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（5）2015 年 11 月，合伙人变更
2015 年 11 月 9 日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合
伙人杜芳芳将其持有的德清融和 0.64%的计 6.40 万元出资额转让予普通合伙人
邹建军，转让价格为 7.76 万元，并退伙；同意有限合伙人林万彬将其持有的德
清融和 1.28%的计 12.80 万元出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为 15.52
万元，并退伙。同日，杜芳芳、林万彬分别与邹建军签订《出资额转让协议》，
全体新合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 612.80 61.28 普通合伙人
2 赵玉明 19.20 1.92 有限合伙人
3 贾兵 19.20 1.92 有限合伙人
4 文建祎 19.20 1.92 有限合伙人
5 王烽 19.20 1.92 有限合伙人
6 潘洁玲 16.00 1.60 有限合伙人
7 肖博 16.00 1.60 有限合伙人
8 沈阳 16.00 1.60 有限合伙人
9 崔剑兵 16.00 1.60 有限合伙人
10 蒋明波 16.00 1.60 有限合伙人
11 袁青 12.80 1.28 有限合伙人
12 应骏 12.80 1.28 有限合伙人
13 陈雪华 12.80 1.28 有限合伙人
14 管升平 12.80 1.28 有限合伙人
15 张庆辉 12.80 1.28 有限合伙人
16 邵现强 9.60 0.96 有限合伙人
17 郑宝强 9.60 0.96 有限合伙人
18 陈琼 9.60 0.96 有限合伙人
19 周立国 9.60 0.96 有限合伙人
20 章才德 9.60 0.96 有限合伙人
21 钱江波 9.60 0.96 有限合伙人
22 王绪勇 9.60 0.96 有限合伙人
23 吕军 9.60 0.96 有限合伙人
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
24 苏杰琛 9.60 0.96 有限合伙人
25 李斌 9.60 0.96 有限合伙人
26 周斌 6.40 0.64 有限合伙人
27 梁世民 6.40 0.64 有限合伙人
28 陈武平 6.40 0.64 有限合伙人
29 王伟 6.40 0.64 有限合伙人
30 郝克飞 6.40 0.64 有限合伙人
31 倪文斌 6.40 0.64 有限合伙人
32 张文荣 6.40 0.64 有限合伙人
33 王彦 6.40 0.64 有限合伙人
34 柯立斌 4.80 0.48 有限合伙人
35 葛伟 4.80 0.48 有限合伙人
36 费国建 3.20 0.32 有限合伙人
37 王益民 3.20 0.32 有限合伙人
38 张小平 1.60 0.16 有限合伙人
39 毛玲珠 1.60 0.16 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
截至本报告书签署日，德清融和合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
邹建军 赵玉明等38人
61.28% 38.72%
德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
德清融和共有 1 名普通合伙人和 38 名有限合伙人，其普通合伙人基本情况
如下：
姓名 身份证号 通讯地址
邹建军 340102196511****** 杭州市新金都城市花园北铭苑****
5、最近三年主营业务情况
德清融和成立于 2014 年 11 月 24 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，德清融和总资产为 560.15 万元，总负债为 0 万元，
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
净资产为 560.15 万元；2015 年德清融和净利润为 130.91 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，德清融和总资产为 468.78 万元，总负债为 0 万元，
净资产为 468.78 万元；2016 年 1-3 月德清融和净利润为-0.12 万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德清融和除持有维尔科技 3.65%的股权外，无其他对
外投资。
（九）德清融创
1、基本信息
企业名称 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）
注册地址
德清县武康镇志远南路425号
/主要办公地点
执行事务合伙人 邹建军
认缴出资 1,000万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码\
330521000100788
注册号
组织机构代码 32299521-5
税务登记证 330521322995215
一般经营范围：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、
经营范围
期货、保险等前置许可经营项目外）
成立日期 2014年11月7日
营业期限 2014年11月7日至2034年11月6日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，德清融创成立
德清融创设立于 2014 年 11 月 7 日，系由邹建军、祝爱琴双方合伙设立的有
限合伙企业。德清融创设立时认缴出资额为 1,000 万元，全体合伙人均以货币出
资。设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 996.80 99.68 普通合伙人
2 祝爱琴 3.20 0.32 有限合伙人
93
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
合计 1,000.00 100.00 -
（2）2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 12 月 24 日，经邹建军、祝爱琴协商一致，签订《变更决定书》，同
意吸收丁忠亮等 27 名合伙人入伙。同日，德清融创全体新合伙人与邹建军、祝
爱琴签订了《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 758.40 75.84 普通合伙人
2 丁忠亮 16.00 1.60 有限合伙人
3 刘天泉 16.00 1.60 有限合伙人
4 严玉才 16.00 1.60 有限合伙人
5 郑俊敏 12.80 1.28 有限合伙人
6 张险峰 12.80 1.28 有限合伙人
7 董乔 12.80 1.28 有限合伙人
8 俞佳 12.80 1.28 有限合伙人
9 毛之江 12.80 1.28 有限合伙人
10 李曙东 12.80 1.28 有限合伙人
11 叶俊华 12.80 1.28 有限合伙人
12 吴开懿 12.80 1.28 有限合伙人
13 刘晓峰 9.60 0.96 有限合伙人
14 李哲明 6.40 0.64 有限合伙人
15 陆华军 6.40 0.64 有限合伙人
16 管金儒 6.40 0.64 有限合伙人
17 赵保建 6.40 0.64 有限合伙人
18 华勇杰 6.40 0.64 有限合伙人
19 张国泰 6.40 0.64 有限合伙人
20 范慧 6.40 0.64 有限合伙人
21 王大伟 4.80 0.48 有限合伙人
22 尹存 4.80 0.48 有限合伙人
23 陈斌瑜 4.80 0.48 有限合伙人
24 谢朝羽 4.80 0.48 有限合伙人
25 宋俊达 4.80 0.48 有限合伙人
26 祝爱琴 3.20 0.32 有限合伙人
27 张云生 3.20 0.32 有限合伙人
28 陈根旺 3.20 0.32 有限合伙人
29 石斌 3.20 0.32 有限合伙人
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合计 1,000.00 100.00 -
（3）2015 年 1 月，合伙人变更
2015 年 1 月 27 日，德清融创全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合
伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32%的计 3.2 万元的出资额予有限合伙人祝
爱琴，转让价格为 3.2 万元。同日，邹建军与祝爱琴签订《出资额转让协议》，
全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 755.20 75.52 普通合伙人
2 丁忠亮 16.00 1.60 有限合伙人
3 刘天泉 16.00 1.60 有限合伙人
4 严玉才 16.00 1.60 有限合伙人
5 郑俊敏 12.80 1.28 有限合伙人
6 张险峰 12.80 1.28 有限合伙人
7 董乔 12.80 1.28 有限合伙人
8 俞佳 12.80 1.28 有限合伙人
9 毛之江 12.80 1.28 有限合伙人
10 李曙东 12.80 1.28 有限合伙人
11 叶俊华 12.80 1.28 有限合伙人
12 吴开懿 12.80 1.28 有限合伙人
13 刘晓峰 9.60 0.96 有限合伙人
14 李哲明 6.40 0.64 有限合伙人
15 陆华军 6.40 0.64 有限合伙人
16 管金儒 6.40 0.64 有限合伙人
17 赵保建 6.40 0.64 有限合伙人
18 华勇杰 6.40 0.64 有限合伙人
19 张国泰 6.40 0.64 有限合伙人
20 范慧 6.40 0.64 有限合伙人
21 祝爱琴 6.40 0.64 有限合伙人
22 王大伟 4.80 0.48 有限合伙人
23 尹存 4.80 0.48 有限合伙人
24 陈斌瑜 4.80 0.48 有限合伙人
25 谢朝羽 4.80 0.48 有限合伙人
26 宋俊达 4.80 0.48 有限合伙人
27 张云生 3.20 0.32 有限合伙人
95
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
28 陈根旺 3.20 0.32 有限合伙人
29 石斌 3.20 0.32 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（4）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 6 月 15 日，德清融创全体合伙人签订了《变更决定书》，同意普通
合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.80%的计 8.00 万元的出资额予有限合伙
人杨科尼，转让价格为 9.70 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融
创 0.80%的计 8.00 万元的出资额予有限合伙人曹体杰，转让价格为 9.70 万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的出资额予
有限合伙人刘建中，转让价格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有
的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人丁昊，转让价格为 7.76
万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的出资
额予有限合伙人张栗鹏，转让价格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建军转让其
持有的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人盛李忠，转让价格为
7.76 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的
出资额予有限合伙人邵洪峰，转让价格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建军转
让其持有的德清融创 0.64%的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人谭中红，转让价
格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64%的计 6.40
万元的出资额予有限合伙人黄涛，转让价格为 7.76 万元；同意普通合伙人邹建
军转让其持有的德清融创 0.48%的计 4.80 万元的出资额予有限合伙人王峰源，转
让价格为 5.82 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.48%的计
4.80 万元的出资额予有限合伙人贾贺芝，转让价格为 5.82 万元；同意普通合伙
人邹建军转让其持有的德清融创 0.32%的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人余
和辉，转让价格为 3.88 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创
0.32%的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人沈伟新，转让价格为 3.88 万元；同意
普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32%的计 3.20 万元的出资额予有限
合伙人吕凡，转让价格为 3.88 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清
融创 0.32%的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人陈淑丹，转让价格为 3.88 万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32%的计 3.20 万元的出资额予
96
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
有限合伙人章园园，转让价格为 3.88 万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有
的德清融创 0.32%的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人蓝秋平，转让价格为 3.88
万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32%的计 3.20 万元的出资
额予有限合伙人闵文成，转让价格为 3.88 万元。同日，上述各方签订《出资额
转让协议》，新入伙合伙人与原合伙人签订《入伙协议》，全体合伙人签订了《合
伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 邹建军 662.40 66.24 普通合伙人
2 丁忠亮 16.00 1.60 有限合伙人
3 刘天泉 16.00 1.60 有限合伙人
4 严玉才 16.00 1.60 有限合伙人
5 郑俊敏 12.80 1.28 有限合伙人
6 张险峰 12.80 1.28 有限合伙人
7 董乔 12.80 1.28 有限合伙人
8 俞佳 12.80 1.28 有限合伙人
9 毛之江 12.80 1.28 有限合伙人
10 李曙东 12.80 1.28 有限合伙人
11 叶俊华 12.80 1.28 有限合伙人
12 吴开懿 12.80 1.28 有限合伙人
13 刘晓峰 9.60 0.96 有限合伙人
14 杨科尼 8.00 0.80 有限合伙人
15 曹体杰 8.00 0.80 有限合伙人
16 李哲明 6.40 0.64 有限合伙人
17 陆华军 6.40 0.64 有限合伙人
18 管金儒 6.40 0.64 有限合伙人
19 赵保建 6.40 0.64 有限合伙人
20 华勇杰 6.40 0.64 有限合伙人
21 张国泰 6.40 0.64 有限合伙人
22 范慧 6.40 0.64 有限合伙人
23 祝爱琴 6.40 0.64 有限合伙人
24 刘建中 6.40 0.64 有限合伙人
25 丁昊 6.40 0.64 有限合伙人
26 张栗鹏 6.40 0.64 有限合伙人
27 盛李忠 6.40 0.64 有限合伙人
28 邵洪峰 6.40 0.64 有限合伙人
97
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
29 谭中红 6.40 0.64 有限合伙人
30 黄涛 6.40 0.64 有限合伙人
31 王大伟 4.80 0.48 有限合伙人
32 尹存 4.80 0.48 有限合伙人
33 陈斌瑜 4.80 0.48 有限合伙人
34 谢朝羽 4.80 0.48 有限合伙人
35 宋俊达 4.80 0.48 有限合伙人
36 王峰源 4.80 0.48 有限合伙人
37 贾贺芝 4.80 0.48 有限合伙人
38 张云生 3.20 0.32 有限合伙人
39 陈根旺 3.20 0.32 有限合伙人
40 石斌 3.20 0.32 有限合伙人
41 余和辉 3.20 0.32 有限合伙人
42 沈伟新 3.20 0.32 有限合伙人
43 吕凡 3.20 0.32 有限合伙人
44 陈淑丹 3.20 0.32 有限合伙人
45 章园园 3.20 0.32 有限合伙人
46 蓝秋平 3.20 0.32 有限合伙人
47 闵文成 3.20 0.32 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
截至本报告书签署日，德清融创合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
德清融创共有 1 名普通合伙人和 46 名有限合伙人，其普通合伙人基本情况
如下：
姓名 身份证号 通讯地址
邹建军 340102196511****** 杭州市新金都城市花园北铭苑****
5、最近三年主营业务情况
德清融创成立于 2014 年 11 月 7 日，主要从事股权投资。
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截至 2015 年 12 月 31 日，德清融创总资产为 506.49 万元，总负债为 0 万元，
净资产为 506.49 万元；2015 年德清融创净利润为 118.41 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，德清融创总资产为 423.88 万元，总负债为 0 万元，
净资产为 423.88 万元；2016 年 1-3 月德清融创净利润为-0.11 万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德清融创除持有维尔科技 3.30%的股权外，无其他对
外投资。
（十）朱华锋
1、基本信息
朱华锋，男，1972 年 11 月出生，硕士学历。2008 年 10 月至今历任维尔科
技信息安全事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其基本信息如下：
姓名 朱华锋
性别 男
国籍 中国
身份证 330419197211******
住所 杭州市西湖区崇文公寓****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
朱华锋现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，朱华锋未对外任
职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱华锋直接持有维尔科技 1.775%的股份。除此之外，
朱华锋不存在其他对外投资。
（十一）郑庆华
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1、基本信息
郑庆华，男，1974 年 10 月出生，硕士学历。2004 年 12 月至今历任维尔科
技系统集成部副总监、交通事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其
基本信息如下：
姓名 郑庆华
性别 男
国籍 中国
身份证 360621197410******
住所 杭州市西湖区南都花园一区****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
郑庆华现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，郑庆华未对外任
职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑庆华直接持有维尔科技 1.775%的股份。除此之外，
郑庆华不存在其他对外投资。
（十二）王寅
1、基本信息
王寅，男，1974 年 2 月出生，本科学历。2009 年 9 月至今历任维尔科技金
融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。其
基本信息如下：
姓名 王寅
性别 男
国籍 中国
身份证 330126197402******
住所 杭州市西湖区桂花城春晓苑****
100
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王寅现任维尔科技总工程师。除维尔科技外，最近三年，王寅未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王寅直接持有维尔科技 1.775%的股份。除此之外，
王寅不存在其他对外投资。
（十三）杭州同喆
1、基本信息
企业名称 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
注册地址
杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室
/主要办公地点
执行事务合伙人 杭州同喆投资管理有限公司
认缴出资 2,700万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码\
91330108311221636T
注册号
组织机构代码 31122163-6
税务登记证 330100311221636
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业营销策划（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
成立日期 2014年11月19日
营业期限 2014年11月19日至2034年11月18日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，杭州同喆成立
杭州同喆设立于 2014 年 11 月 19 日，系由杭州同喆投资管理有限公司、徐
云华、黄富国、郑红、王正军、吴咸胜共同合伙设立的有限合伙企业。杭州同喆
设立时认缴出资额为 2,700 万元，全体合伙人均以货币出资。设立时各合伙人认
缴出资金额及比例如下：
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州同喆投资管理有限公司 200.00 7.41 普通合伙人
2 徐云华 500.00 18.52 有限合伙人
3 黄富国 500.00 18.52 有限合伙人
4 郑红 500.00 18.52 有限合伙人
5 王正军 500.00 18.52 有限合伙人
6 吴咸胜 500.00 18.52 有限合伙人
合计 2,700.00 100.00 -
（2）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 25 日，杭州同喆全体合伙人签订《全体合伙人决定书》，同意
有限合伙人徐云华退伙，张文军为杭州同喆有限合伙人，张文军认缴出资额为
500 万元。同日，张文军与杭州同喆原合伙人签订《入伙协议》及《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 杭州同喆投资管理有限公司 200.00 7.41 普通合伙人
2 张文军 500.00 18.52 有限合伙人
3 黄富国 500.00 18.52 有限合伙人
4 郑红 500.00 18.52 有限合伙人
5 王正军 500.00 18.52 有限合伙人
6 吴咸胜 500.00 18.52 有限合伙人
合计 2,700.00 100.00 -
截至本报告书签署日，杭州同喆合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
彭伟 张新阶 戴哲敏
60.00% 35.00% 5.00%
杭州同喆投资
张文军 黄富国 郑红 王正军 吴咸胜
管理有限公司
7.41% 18.52% 18.52% 18.52% 18.52% 18.52%
杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
102
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
杭州同喆共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人，其普通合伙人杭州同喆投
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州同喆投资管理有限公司
住所 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1212室
法定代表人 彭伟
注册资本 200万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 /注
330108000181339
册号
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业
经营范围
营销策划
成立日期 2014年10月23日
营业期限 2014年10月23日至2034年10月22日
杭州同喆的执行事务合伙人委派代表为彭伟，彭伟的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
彭伟 331082198601****** 杭州市西湖区文三路******
5、最近三年主营业务情况
杭州同喆成立于 2014 年 11 月 19 日，主要从事股权投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州同喆总资产为 2,154.25 万元，总负债为 455.40
万元，净资产为 1,698.85 万元；2015 年杭州同喆净利润为 43.85 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州同喆总资产为 2,112.96 万元，总负债为 439.20
万元，净资产为 1,673.76 万元；2016 年 1-3 月杭州同喆净利润为-4.74 万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州同喆除持有维尔科技 1.75%的股权外，其他对外
投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
一般经营项目：网络技术、软件的开发；
宁波酷趣网络科技
138.89 9.00 服装、服饰、鞋帽、日用品、纺织品、办
有限公司
公用品、箱包、化妆品的批发、零售
从事智能科技、电子通信、计算机网络科
技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，软件开发，电子产品、通信设
备、计算机、软件及辅助设备的销售、安
装（除专控），计算机系统集成，从事货物
及技术的进出口业务，玩具、文具用品、
微传智能科技（上 健身器材、计量器具、橡胶制品、硅胶制
100.00 6.67
海）有限公司 品、日用百货、服装、化妆品、消毒用品、
洗涤用品、化工产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
计算机、网络信息技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨
询，电子商务（不得从事增值电信、金融
瑞数信息技术（上
120.00 1.50 业务），销售计算机、软件及辅助设备，从
海）有限公司
事货物及技术的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（十四）郭洪强
1、基本信息
郭洪强，男，1978 年 6 月出生，硕士学历。2013 年 4 月至今任维尔科技副
总经理、董事会秘书。其基本信息如下：
姓名 郭洪强
性别 男
国籍 中国
身份证 330724197806******
住所 杭州市滨江区浦沿街道临江花园****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
104
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
郭洪强任维尔科技副总经理、董事会秘书。除维尔科技外，最近三年，郭洪
强任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
浙江中资投资管理有 2011 年 3 月至 2012
副总裁 无
限公司 年3月
浙江睿洋科技有限公 2012 年 3 月至 2013
董事长助理 无
司 年3月
杭州轻行网络 监事 2015 年 3 月至今 全资子公司
合肥图朋信息 董事 2015 年 5 月至今 控股子公司
浙江康诺邦健康产品
监事 2013 年 5 月至今 无
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭洪强直接持有维尔科技 1.50%的股份。除此之外，
郭洪强不存在其他对外投资。除维尔科技及其子公司外，郭洪强担任监事的浙江
康诺邦健康产品有限公司注册资本为 8,603.20 万元，经营范围为：“许可经营项
目：化妆品的生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），消毒产品的生产（范
围详见《消毒产品生产企业卫生许可证》），保健食品的生产（范围详见《保健食
品生产许可证》），食品生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），预包装食
品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（范围详见《食品流
通许可证》）；一般经营项目：化妆品、药品及保健食品的技术开发、咨询及成果
转让，化妆品、日用百货的销售。”
（十五）钱本成
1、基本信息
钱本成，男，1972 年 1 月出生，本科学历。2014 年 4 月至今任维尔科技财
务总监。其基本信息如下：
姓名 钱本成
性别 男
国籍 中国
身份证 211221197201******
住所 杭州市上城区小剪刀弄****
105
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
钱本成任维尔科技财务总监。除维尔科技外，最近三年，钱本成对外任职情
况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
浙江恒强科技股份有 2009 年 10 月至 2014
财务总监 无
限公司 年3月
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱本成直接持有维尔科技 1.00%的股份。除此之外，
钱本成不存在其他对外投资。
（十六）叶建军
1、基本信息
叶建军，男，1975 年 1 月出生，本科学历。2011 年 5 月至今任杭州海康威
视数字技术股份有限公司项目总监。其基本信息如下：
姓名 叶建军
性别 男
国籍 中国
身份证 330622197501******
住所 杭州市上城区南山路****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
叶建军任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监。除此之外，最近三
年，叶建军无其他对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
106
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，叶建军直接持有维尔科技 0.40%的股份。除此之外，
叶建军不存在其他对外投资。
（十七）张宏伟
1、基本信息
张宏伟，男，1966 年 12 月出生，本科学历。1999 年 11 月至今历任维尔科
技制造中心副总监、副总经理、监事、董事，现任维尔科技董事。其基本信息如
下：
姓名 张宏伟
性别 男
国籍 中国
身份证 330825196612******
住所 杭州市滨江区彩虹城****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
张宏伟现任维尔科技董事，除此之外，最近三年，张宏伟任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
杭州维尔交通 监事 2008 年 7 月至今 全资子公司
杭州笛芙美 监事 2005 年 3 月至今 全资子公司
杭州维尔融通 监事 2013 年 12 月至今 全资子公司
杭州维尔信息 监事 2012 年 12 月至今 全资子公司
北京维尔融通 监事 2009 年 10 月至今 全资子公司
湖州维尔交通 监事 2011 年 10 月至今 全资子公司
青岛维尔交通 监事 2010 年 12 月至今 全资子公司
烟台维尔网络 监事 2012 年 8 月至今 全资子公司
邯郸同维网络 监事 2012 年 12 月至今 全资子公司
成都维尔融通 监事 2013 年 10 月至今 全资子公司
杭州典美智能科技有
监事 2015 年 12 月至今 邹建军控制的公司
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
107
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，张宏伟直接持有维尔科技 0.30%的股份。除此之外，
张宏伟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
认缴出资额 认缴比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资；服务；投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（依法须经批准的项目，
杭州迈越 1,860.00 64.52
经相关部门批准后在有效期内方可开展
运营活动）
（十八）华仕洪
1、基本信息
华仕洪，男，1964 年 3 月出生，大专学历。其基本信息如下：
姓名 华仕洪
性别 男
国籍 中国
身份证 330825196403******
住所 浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄****
通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B3 区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
华仕洪最近三年任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和维尔科技关系
浙江汇购科技股份有
董事、总经理 2011 年 5 月至今 无
限公司
北京普润通达投资管
执行董事 2012 年 11 月至今 无
理有限公司
深圳中融汇管理咨询
监事 2014 年 9 月至今 无
有限公司
前海结算股份有限公
董事 2015 年 1 月至今 无
司
上海汇扩投资管理中
执行事务合伙人 2015 年 3 月至今 无
心（有限合伙）
杭州汇积通电子商务
董事、总经理 2015 年 5 月至今 无
有限公司
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北京润达博宏科技有
董事 2015 年 7 月至今 无
限公司
北京汇金宝科技有限
监事 2015 年 7 月至今 无
公司
浙江票量云数据科技
董事 2015 年 8 月至今 无
股份有限公司
杭州天缘网络技术有
执行董事 2015 年 11 月至今 无
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，华仕洪直接持有维尔科技 0.20%的股份。除此之外，
华仕洪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本/认缴 持股比例/认缴
公司名称 经营范围
出资额（万元） 出资额比例（%）
一般经营项目：服务：第二类增值电信
业务中的信息服务业务，办公机械、计
算机软、硬件的技术开发，代订机票、
火车票，代订酒店，承办会务，经济信
息咨询，承办展览展示；批发、零售：
浙江汇购科技 电子计算机及外部设备，工艺美术品，
3,000.00 0.73
股份有限公司 家用电器，五金交电，建筑材料，化妆
品（除分装），黄金制品，数码产品；货
物、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目
投资管理；投资咨询；企业管理服务；
财务顾问（不得开展审计、验资、查账、
北京普润通达
评估、会计咨询、代理记账等需专项审
投资管理有限 240.00 5.00
批的业务，不得出具相应的审计报告、
公司
验资报告、查账报告、评估报告等文字
材料）；企业形象策划
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务
上海汇扩投资 咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
管理中心（有限 100.00 30.00 实业投资，企业形象策划。（依法须经批
合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中杭州迈越、德清融和、德清融创为邹建军担任执行事务合伙人的
109
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企业，张宏伟为邹建军妹夫，邹建军、杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟
构成一致行动关系。除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张
宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上
市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一
致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司
的关联人。
根据《补充协议》，本次交易完成后，上市公司至少增加 2 个董事席位，转
让方中的邹建军可提名上市公司 2 个董事席位，并提名邹建军担任上市公司副董
事长，但需上市公司股东大会、董事会选举通过。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信
情况
截至本报告书签署日，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华
锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，杭州迈越及其主要管理人员、德清融和及其主要管理
人员、德清融创及其主要管理人员和杭州同喆及其主要管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
110
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
恒生电子于 2015 年 8 月 18 日发布了编号为 2015-052 号的《恒生电子股份
有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管
理委员会立案调查通知书的公告》。恒生电子控股子公司恒生网络收到中国证监
会《调查通知书》（沪证专调查字 2015356 号），中国证监会决定对恒生网络进行
立案调查。
恒生电子于 2015 年 9 月 7 日发布了编号为 2015-061 号的《恒生电子股份有
限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处
罚事先告知书的公告》。恒生网络于 2015 年 9 月 7 日收到证监会行政处罚事先告
知 书 （ 处 罚 字 [2015]68 号 ）， 证 监 会 拟 决 定 ： 1 、 没 收 恒 生 网 络 违 法 所 得
132,852,384.06 元，并处以 398,557,152.18 元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰
给予警告，并处以 30 万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以
30 万元罚款。
截至本报告书签署日，恒生网络已就上述事项申请行政复议，尚处行政复议
中。除此之外，恒生电子及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、朱华锋、郑庆华、
王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪为自然人，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手
续。
根据恒生电子现行公司章程的规定，其决策机构为董事会和股东大会，未委
托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开
111
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募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登
记或备案程序。
德清融和、德清融创为维尔科技员工持股平台，由员工自愿出资成立的有限
合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私
募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同
喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金
编码：S36875）。
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第四节 标的公司基本情况
一、交易标的概况
公司名称 浙江维尔科技股份有限公司
有限公司成立日期 1999 年 10 月 25 日
股份公司成立日期 2008 年 6 月 13 日
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邹建军
杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4076、B4088、B4099 和
注册地址
一幢（南）3 层 F3003、F3006、F3048
主要办公地点 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层
统一社会信用代码
330108000011264
/注册号
组织机构代码 71957088-0
税务登记证 330165719570880
许可经营项目：生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智
能电子回单系统、指纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电
力设备（电力系统指纹认证设备）、电子产品（IC 卡及 IC 卡读写机）、
智能楼宇（门禁、锁具、对讲系统）、交通设备（驾培管理器、智能交
通设备，不含车辆）（上述经营范围涉及前置审批项目，在批准的有效
期内方可经营）。一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术、
计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息
经营范围
安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、交通设备；批发、零
售：通信设备、金融机具产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成
电路芯片、电子产品、交通设备；服务：货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后在有效期内方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）1999 年 10 月，维尔科技设立
维尔科技成立于 1999 年 10 月 25 日，系由邹建军、栗生华以货币及非专利
技术出资设立。设立时维尔科技的注册资本为 200 万元，其中邹建军以货币出资
90 万元、以非专利技术作价出资 40 万元，栗生华以货币出资 70 万元，公司名
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称为杭州维尔通信技术有限公司。
邹建军用于出资的非专利技术为“长途通信线路巡检管理系统”，由杭州市
无形资产评估事务所评估，并于 1999 年 9 月 23 日出具“杭无评报字[1999]25 号”
《专有技术资产评估报告书》。经评估，以 1999 年 8 月 31 日为评估基准日，“长
途通信线路巡检管理系统”的评估价值为人民币 61 万元。1999 年 10 月 12 日，
邹建军、栗生华出具《资产评估结果认可证明书》，邹建军、栗生华一致同意上
述评估结果，“长途通信线路巡检管理系统”作价 61 万元，其中 40 万元作为实
收资本，其余 21 万元作为资本公积。
1999 年 10 月 13 日，杭州市审计事务所出具“杭审事验字[1999] 858 号”《验
资报告》对维尔科技的设立出资进行了审验确认。
设立时，维尔科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 130.00 65.00%
2 栗生华 70.00 35.00%
合计 200.00 100.00%
（二）2002 年 9 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 11 日，经维尔科技股东会决议同意，邹建军将其持有的维尔科
技货币出资额 90 万元无偿转让给栗生华，保留技术出资额 40 万元，同日，邹建
军与栗生华签订《股东转让出资协议》。
2002 年 9 月 11 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 40.00 20.00%
2 栗生华 160.00 80.00%
合计 200.00 100.00%
（三）2003 年 5 月，第二次股权转让
2003 年 5 月 8 日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科技
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出资额 90 万元无偿转让给邹建军，同日，邹建军与栗生华签订《股东转让出资
协议》。
2003 年 5 月 22 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 130.00 65.00%
2 栗生华 70.00 35.00%
合计 200.00 100.00%
（四）2003 年 7 月，第一次增资
2003 年 7 月 10 日，经维尔科技股东会决议，维尔科技增加注册资本 1,000
万元，其中邹建军以专利技术出资 480 万元、货币出资 50 万元；栗生华以货币
出资 290 万元；新股东陆捷以专利技术出资 140 万元、货币出资 40 万元。
2003 年 6 月 30 日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 140 号”
《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军的“维尔智能电子
回单系统”为高新技术成果。
2003 年 6 月 30 日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 141 号”
《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军、陆捷的“银行柜
员身份指纹认证系统”为高新技术成果。
2003 年 7 月 1 日，杭州信联资产评估有限公司出具杭信评报[2003]第 196 号
《资产评估报告书》，以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日，确认邹建军、陆捷投
入的“银行柜员身份指纹认证系统”专有技术评估价值为 448 万元；确认邹建军
投入的“维尔智能电子回单系统”专有技术评估价值为 270 万元。
2003 年 7 月 10 日，邹建军、栗生华、陆捷签署《技术出资作价入股协议书》，
对上述评估报告及其评估结果予以确认，并协商认可上述专利作价 620 万元投入
维尔科技。
2003 年 7 月 23 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
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[2003]478 号”《验资报告》对维尔科技的增资进行了审验确认。
2003 年 7 月 29 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 660.00 55.00%
2 栗生华 360.00 30.00%
3 陆捷 180.00 15.00%
合计 1,200.00 100.00%
当时适用的《公司法》第 24 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、
工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、
非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、
非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家
对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
国家科委、国家工商行政管理局于 1997 年 7 月 4 日联合下发的“国科发政
字[1997]326 号”《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定：“以高新
技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超
过百分之三十五。”
国家工商行政管理局于 1998 年 8 月 19 日下发的“国科发政字[1999]351 号”
《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》规定：“高新技术成果作价金
额在 500 万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本 35%的，由科技部审查认
定。”
科学技术部、国家工商行政管理局于 2000 年 6 月 20 日联合下发的“国科发
政字[2000]第 255 号”《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》规
定：“属于由科技部出具审查认定意见的，科技部授权政策法规与体制改革司函
的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或相关地方工商行政管理部门；对于
审查后不属于高新技术的，以科技部政策法规与体制改革司函形式通知企业。”
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本次增资后，维尔科技的技术出资金额总计 660 万元，占注册资本的 55%。
根据上述规定，用于出资的技术应由科技部授权政策法规与体制改革司出具
相应的的认定函，但用于本次出资的高新技术成果认定仅取得浙江省科技厅的认
定函而未取得政策法规与体制改革司的认定函，出资存在瑕疵。但鉴于：
1、根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第二十七条规定，货币出资比
例不低于注册资本的百分之三十，实物、知识产权、土地使用权等在内的非货币
出资可以达到百分之七十，科学技术部、国家工商行政管理局等相关规定也自
2006 年 1 月 1 日起失效。
2、2015 年 6 月 30 日，邹建军、陆捷分别向维尔科技现金出资 480 万元、
140 万元，全额补足 2003 年 620 万元的技术出资。
因此，上述技术出资瑕疵已经解决，对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（五）2004 年 6 月，第三次股权转让
2004 年 6 月 18 日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科
技出资额 360 万元作价 360 万元转让给王坚；同日，栗生华与王坚签订《股东转
让出资协议》。
2004 年 6 月 21 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 660.00 55.00%
2 王坚 360.00 30.00%
3 陆捷 180.00 15.00%
合计 1,200.00 100.00%
（六）2004 年 7 月，第二次增资
2004 年 7 月 14 日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本 300
万元，由新股东恒生电子以货币出资 600 万元，其中 300 万元计入注册资本，300
万元计入资本公积。
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2004 年 7 月 2 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
[2004]377 号”《验资报告》，确认收到股东投入的货币出资 600 万元，其中新增
注册资本 300 万元，资本公积 300 万元。
2004 年 7 月 16 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 660.00 44.00%
2 王坚 360.00 24.00%
3 恒生电子 300.00 20.00%
4 陆捷 180.00 12.00%
合计 1,500.00 100.00%
（七）2004 年 7 月，名称变更及第三次增资
2004 年 7 月 22 日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技名称由“杭州维
尔通信技术有限公司”变更为“浙江维尔科技有限公司”，同时将现有资本公积
300 万元转增注册资本。
2004 年 7 月 22 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
[2004]400 号”《验资报告》，确认收到全体股东以资本公积转增的实收资本 300
万元。
2004 年 7 月 30 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 792.00 44.00%
2 王坚 432.00 24.00%
3 恒生电子 360.00 20.00%
4 陆捷 216.00 12.00%
合计 1,800.00 100.00%
（八）2005 年 5 月，第四次增资
2005 年 5 月 30 日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本
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257.1429 万元，恒生电子以货币出资 428.57 万元，其中，257.1429 万元计入注
册资本， 171.4271 万元计入资本公积。
2005 年 6 月 1 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
[2005]184 号”《验资报告》，股东恒生电子已以货币方式出资到位。
2005 年 6 月 7 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 792.0000 38.50%
2 恒生电子 617.1429 30.00%
3 王坚 432.0000 21.00%
4 陆捷 216.0000 10.50%
合计 2,057.1429 100.00%
（九）2007 年 12 月，第五次增资
2007 年 12 月 4 日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本
881.6327 万元。新股东唐联科技以货币出资 2,571.4286 万元，其中 587.7551 万
元计入注册资本，1,983.6735 万元计入资本公积；新股东万钧投资以货币出资
1,285.7143 万元，其中 293.8776 万元计入注册资本，991.8367 万元计入资本公积。
2007 年 12 月 26 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
[2007]209 号”《验资报告》，确认唐联科技和万钧投资已出资到位。
2007 年 12 月 27 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 792.0000 26.95%
2 恒生电子 617.1429 21.00%
3 唐联科技 587.7551 20.00%
4 王坚 432.0000 14.70%
5 万钧投资 293.8776 10.00%
6 陆捷 216.0000 7.35%
合计 2,938.7756 100.00%
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（十）2008 年 3 月，第四次股权转让
2008 年 3 月 25 日，经维尔科技股东会决议同意，王坚分别将持有的维尔科
技出资额 11.7551 万元、8.8163 万元、5.8776 万元作价 28.00 万元、21.00 万元、
14.00 万元转让给叶建军、张宏伟、华仕洪，其他股东放弃优先购买权。
同日，王坚分别与叶建军、张宏伟、华仕洪签署《股权转让协议》。
2008 年 3 月 26 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹建军 792.0000 26.95%
2 恒生电子 617.1429 21.00%
3 唐联科技 587.7551 20.00%
4 王坚 405.5510 13.80%
5 万钧投资 293.8776 10.00%
6 陆捷 216.0000 7.35%
7 叶建军 11.7551 0.40%
8 张宏伟 8.8163 0.30%
9 华仕洪 5.8776 0.20%
合计 2,938.7756 100.00%
（十一）2008 年 6 月，改制为股份公司
2008 年 3 月 28 日，经维尔科技临时股东会决议同意，整体变更设立“浙江
维尔生物识别技术股份有限公司”。
2008 年 4 月 28 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审
[2008]1798 号”《审计报告》，确认截至 2008 年 3 月 31 日，浙江维尔科技有限公
司的净资产为 63,603,512.58 元。
2008 年 5 月 8 日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评[2008]60 号”《资
产评估报告》，确认以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，浙江维尔科技有限公司
账面净资产评估值为 81,271,000.00 元。
2008 年 6 月 4 日，经维尔科技临时股东会决议，确认上述审计及评估结果，
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
同意以截至 2008 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 63,603,512.58 元折合为股份
有限公司的实收股本 40,000,000.00 元，每股面值 1 元，股本总额 4,000 万股，其
余部分 23,603,512.58 元计入资本公积。
2008 年 6 月 6 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2008]
第 55 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 6 日止，浙江维尔生物识别技术股
份有限公司已收到全体股东以其拥有的浙江维尔科技有限公司截至 2008 年 3 月
31 日止经审计后的净资产人民币 63,603,512.58 元，其中 40,000,000.00 元按 1:1
折合股份总数 40,000,000.00 股，每股面值 1 元，剩余 23,603,512.58 元计入资本
公积。
2008 年 6 月 11 日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司全体发起人召开创
立大会，确认上述评估结果，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2008 年 6 月 13 日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变
更为浙江维尔生物识别技术股份有限公司。
股份公司设立时，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,078.00 26.95%
2 恒生电子 840.00 21.00%
3 唐联科技 800.00 20.00%
4 王坚 552.00 13.80%
5 万钧投资 400.00 10.00%
6 陆捷 294.00 7.35%
7 叶建军 16.00 0.40%
8 张宏伟 12.00 0.30%
9 华仕洪 8.00 0.20%
合计 4,000.00 100.00%
（十二）2009 年 10 月，第五次股权转让
2009 年 8 月 29 日，王坚和王雪岗签署《股份转让协议》，将其持有的维尔
科技 0.25%计 10 万股的股份以 2.5 元/股的价格转让给王雪岗。
2009 年 10 月 12 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,078.00 26.95%
2 恒生电子 840.00 21.00%
3 唐联科技 800.00 20.00%
4 王坚 542.00 13.55%
5 陆捷 294.00 7.35%
6 万钧投资 400.00 10.00%
7 叶建军 16.00 0.40%
8 张宏伟 12.00 0.30%
9 王雪岗 10.00 0.25%
10 华仕洪 8.00 0.20%
合计 4,000.00 100.00%
（十三）2011 年 12 月，第六次股权转让
2011 年 12 月 6 日，王坚分别与朱华峰、郑庆华、王寅签署《股份转让协议》，
将其所持维尔科技 0.375%计 15 万股、0.375%计 15 万股、0.375%计 15 万股的股
份以 2.5 元/股分别转让给朱华峰、郑庆华、王寅。
2011 年 12 月 27 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,078.00 26.950%
2 恒生电子 840.00 21.000%
3 唐联科技 800.00 20.000%
4 王坚 497.00 12.425%
5 万钧投资 400.00 10.000%
6 陆捷 294.00 7.350%
7 叶建军 16.00 0.400%
8 朱华锋 15.00 0.375%
9 郑庆华 15.00 0.375%
10 王寅 15.00 0.375%
11 张宏伟 12.00 0.300%
12 王雪岗 10.00 0.250%
13 华仕洪 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.00%
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（十四）2012 年 4 月，名称变更及第七次股权转让
2012 年 4 月 17 日，经维尔科技 2011 年度股东大会决议，将公司名称变更
为浙江维尔科技股份有限公司。
同日，王雪岗和张宏伟签署《股份转让协议》，王雪岗将其持有的维尔科技
0.25%股份计 10 万股以 2.5 元/股的价格转让给张宏伟。
2012 年 4 月 20 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,078.00 26.950%
2 恒生电子 840.00 21.000%
3 唐联科技 800.00 20.000%
4 王坚 497.00 12.425%
5 万钧投资 400.00 10.000%
6 陆捷 294.00 7.350%
7 张宏伟 22.00 0.550%
8 叶建军 16.00 0.400%
9 朱华锋 15.00 0.375%
10 郑庆华 15.00 0.375%
11 王寅 15.00 0.375%
12 华仕洪 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.00%
（十五）2012 年 12 月，第八次股权转让
2012 年 11 月 7 日，陆捷和管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世
民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军分别签署《股份转让协议》，将其持有的 4 万
股、4 万股、3 万股、3 万股、3 万股、2 万股、4 万股、2 万股、3 万股、3 万股
维尔科技股份，以 2.5 元/股的价格分别转让给上述自然人。张宏伟和沈阳、肖博
分别签署《股份转让协议》，将其持有的 5 万股、5 万股维尔科技股份，以 2.5 元
/股的价格分别转让给沈阳、肖博。邹建军和赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、
王烽、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、苏杰琛、李斌、陈武平、王升
国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛
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玲珠、费国建分别签署《股份转让协议》，将其持有的 6 万股、6 万股、3 万股、
6 万股、6 万股、4 万股、4 万股、5 万股、5 万股、5 万股、3 万股、3 万股、2
万股、4 万股、4 万股、3 万股、2 万股、3 万股、2 万股、2 万股、2 万股、2 万
股、0.5 万股、0.5 万股、1 万股维尔科技股份，以 2.5 元/股的价格分别转让给上
述自然人。
2012 年 11 月 25 日，恒生电子和朱华锋签署《股份转让协议》，将其持有的
40 万股维尔科技股份，以 3.2 元/股的价格转让给朱华锋。唐联科技和王寅签署
《股份转让协议》，将其持有的 38 万股维尔科技股份，以 3.2 元/股的价格转让给
王寅。万均投资和郑庆华签署《股份转让协议》，将其持有的 19 万股维尔科技股
份，以 3.2 元/股的价格转让给郑庆华。邹建军分别和朱华锋、王寅、郑庆华签署
《股份转让协议》，将其持有的 16 万股、18 万股、37 万股维尔科技股份以 3.2
元/股的价格转让给朱华锋、王寅、郑庆华。
2012 年 12 月 27 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 923.00 23.0750%
2 恒生电子 800.00 20.0000%
3 唐联科技 762.00 19.0500%
4 王坚 497.00 12.4250%
5 万钧投资 381.00 9.5250%
6 陆捷 263.00 6.5750%
7 朱华锋 71.00 1.7750%
8 郑庆军 71.00 1.7750%
9 王寅 71.00 1.7750%
10 叶建军 16.00 0.4000%
11 张宏伟 12.00 0.3000%
12 华仕洪 8.00 0.2000%
13 赵玉明 6.00 0.1500%
14 贾兵 6.00 0.1500%
15 文建祎 6.00 0.1500%
16 王烽 6.00 0.1500%
17 沈阳 5.00 0.1250%
18 肖博 5.00 0.1250%
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19 崔剑兵 5.00 0.1250%
20 蒋明波 5.00 0.1250%
21 潘洁玲 5.00 0.1250%
22 袁青 4.00 0.1000%
23 陈雪华 4.00 0.1000%
24 管升平 4.00 0.1000%
25 卢骞 4.00 0.1000%
26 张庆辉 4.00 0.1000%
27 王升国 4.00 0.1000%
28 应骏 4.00 0.1000%
29 邵现强 3.00 0.0750%
30 周立国 3.00 0.0750%
31 章才德 3.00 0.0750%
32 钱江波 3.00 0.0750%
33 王绪勇 3.00 0.0750%
34 吕军 3.00 0.0750%
35 苏杰琛 3.00 0.0750%
36 李斌 3.00 0.0750%
37 郑宝强 3.00 0.0750%
38 陈琼 3.00 0.0750%
39 梁世民 2.00 0.0500%
40 周斌 2.00 0.0500%
41 陈武平 2.00 0.0500%
42 王伟 2.00 0.0500%
43 郝克飞 2.00 0.0500%
44 倪文斌 2.00 0.0500%
45 张文荣 2.00 0.0500%
46 王彦 2.00 0.0500%
47 费建国 1.00 0.0250%
48 张小平 0.50 0.0125%
49 毛玲珠 0.50 0.0125%
合计 4,000.00 100.00%
张宏伟时任维尔科技监事，本次转让股份占其持有股份总数的 45.5%，不符
合当时适用的《公司法》的相关规定，但鉴于：
1、张宏伟本次转让股份系于 2012 年 4 月从离职的王雪岗处受让，当时维尔
科技拟将该部分股份用于员工激励，但由于人选一时难以确定，遂由张宏伟先行
受让。此后，维尔科技确定沈阳、肖博两名员工为激励对象，故张宏伟于 2012
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
年 12 月将该部分股份按原受让价格 2.5 元/股转让予沈阳、肖博。
2、张宏伟受让股份及转让股份均无意违背《公司法》有关规定，并未从中
牟利，且本次转让股份协议已经签订，价款已经支付，上述相关方予以确认，没
有任何争议或纠纷发生。
3、本次转让股份维持现状，对激励员工更为有利，符合法律更倾向于保持
中小股东的精神，且本次交易完成后，维尔科技将变更为有限公司，上述瑕疵自
动解除。
因此，本次股份转让对本次重组不构成实质性法律障碍。
（十六）2015 年 1 月，第九次股权转让
2014 年 12 月 24 日，恒生电子与德清融创、郭洪强分别签署《股份转让协
议》，恒生电子将其持有的 28 万股、27 万股维尔科技股份分别以 3.2 元/股的价
格转让给德清融创、郭洪强；唐联科技与郭洪强、钱本成分别签署《股份转让协
议》，唐联科技将其持有的 33 万股、20 万股维尔科技股份以 3.2 元/股的价格转
让给郭洪强、钱本成；万均投资与德清融创签署《股份转让协议》，万钧投资将
其持有的 26 万股维尔科技股份以 3.2 元/股的价格转让给德清融创；邹建军与德
清融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，邹建军将其持有的 64 万股、1 万
股维尔科技股份以 3.2 元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；王坚与德清
融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，王坚将其持有的 14 万股、20 万股
维尔科技股份以 3.2 元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；沈阳、赵玉明、
贾兵、邵现强、文建祎、王烽、肖博、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、
管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕
军、苏杰琛、李斌、陈武平、王升国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪
文斌、张文荣、王彦、张小平、毛玲珠、费国建等 37 人分别与德清融和签署《股
份转让协议》，将 5 万股、6 万股、6 万股、3 万股、6 万股、6 万股、5 万股、4
万股、4 万股、5 万股、5 万股、5 万股、4 万股、4 万股、3 万股、3 万股、3 万
股、2 万股、4 万股、2 万股、3 万股、3 万股、3 万股、3 万股、2 万股、4 万股、
4 万股、3 万股、2 万股、3 万股、2 万股、2 万股、2 万股、2 万股、0.5 万股、
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0.5 万股、1 万股，合计 125 万股以 3.2 元/股转让给德清融和。
2015 年 1 月 23 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 858.00 21.450%
2 恒生电子 745.00 18.625%
3 唐联科技 709.00 17.725%
4 王坚 463.00 11.575%
5 万钧投资 355.00 8.875%
6 陆捷 263.00 6.575%
7 德清融和 146.00 3.650%
8 德清融创 132.00 3.300%
9 郑庆华 71.00 1.775%
10 朱华锋 71.00 1.775%
11 王寅 71.00 1.775%
12 郭洪强 60.00 1.500%
13 钱本成 20.00 0.500%
14 叶建军 16.00 0.400%
15 张宏伟 12.00 0.300%
16 华仕洪 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.00%
（十七）2015 年 2 月，第十次股权转让
2015 年 1 月 22 日，万均投资与夏贤斌签署《股份转让协议》，万钧投资将
其持有的 355 万股维尔科技股份以 6.5 元/股的价格转让给夏贤斌。万均投资实际
控制人夏赛丽与夏贤斌存在一定的亲属关系，夏赛丽与夏贤斌系表姐弟。
2015 年 2 月 13 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 邹建军 858.00 21.450%
2 恒生电子 745.00 18.625%
3 唐联科技 709.00 17.725%
4 王坚 463.00 11.575%
5 夏贤斌 355.00 8.875%
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6 陆捷 263.00 6.575%
7 德清融和 146.00 3.650%
8 德清融创 132.00 3.300%
9 郑庆华 71.00 1.775%
10 朱华锋 71.00 1.775%
11 王寅 71.00 1.775%
12 郭洪强 60.00 1.500%
13 钱本成 20.00 0.500%
14 叶建军 16.00 0.400%
15 张宏伟 12.00 0.300%
16 华仕洪 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.00%
（十八）2015 年 3 月，第十一次股权转让
2015 年 2 月 16 日，唐联科技与邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈
越分别签署《股份转让协议》，唐联科技将其持有的 211 万股、160 万股、20 万
股、70 万股、248 万股维尔科技股份以 7.5 元/股的价格转让给邹建军、何文、钱
本成、杭州同喆、杭州迈越。
2015 年 3 月 13 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,069.00 26.725%
2 恒生电子 745.00 18.625%
3 王坚 463.00 11.575%
4 夏贤斌 355.00 8.875%
5 陆捷 263.00 6.575%
6 杭州迈越 248.00 6.200%
7 何文 160.00 4.000%
8 德清融和 146.00 3.650%
9 德清融创 132.00 3.300%
10 郑庆华 71.00 1.775%
11 朱华锋 71.00 1.775%
12 王寅 71.00 1.775%
13 杭州同喆 70.00 1.750%
14 郭洪强 60.00 1.500%
15 钱本成 40.00 1.000%
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
16 叶建军 16.00 0.400%
17 张宏伟 12.00 0.300%
18 华仕洪 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.000%
（十九）2015 年 6 月，第六次增资
2015 年 6 月 18 日，维尔科技召开 2015 年第四次临时股东大会，同意按各
股东股份比例以资本公积转增注册资本 1,000 万元。
2015 年 6 月 24 日，天健会计师出具“天健验[2015]第 256 号”《验资报告》，
确认截至 2015 年 6 月 23 日，收到股东以资本公积转增资本 1,000 万元。
2015 年 6 月 25 日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次变更完成后，维尔科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
1 邹建军 1,336.25 26.725%
2 恒生电子 931.25 18.625%
3 王坚 578.75 11.575%
4 夏贤斌 443.75 8.875%
5 陆捷 328.75 6.575%
6 杭州迈越 310.00 6.200%
7 何文 200.00 4.000%
8 德清融和 182.50 3.650%
9 德清融创 165.00 3.300%
10 朱华锋 88.75 1.775%
11 郑庆华 88.75 1.775%
12 王寅 88.75 1.775%
13 杭州同喆 87.50 1.750%
14 郭洪强 75.00 1.500%
15 钱本成 50.00 1.000%
16 叶建军 20.00 0.400%
17 张宏伟 15.00 0.300%
18 华仕洪 10.00 0.200%
合计 5,000.00 100.000%
截至本报告书签署日，维尔科技上述股份数量及持股结构未发生变化。
（二十）交易作价与最近三年标的股权转让价格存在差异的原因分析
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本次交易远方光电收购标的资产交易作价 102,000 万元，较维尔科技最近 3
年各次股权转让价格存在差异。
最近 3 年维尔科技各次股权转让情况如下：
1、2012 年 11 月 7 日，邹建军、陆捷、张宏伟将其持有的部分维尔科技股
份转让予管升平等时任维尔科技员工，转让价格为 2.5 元/股。
2、2012 年 11 月 25 日，邹建军、恒生电子、唐联科技、万钧投资将其持有
的部分维尔科技股份转让予朱华锋等时任维尔科技员工，转让价格为 3.2 元/股。
3、2014 年 12 月 24 日，恒生电子、唐联科技、万钧投资、邹建军、王坚、
沈阳等将其持有的维尔科技股份转让予德清融和、德清融创、郭洪强，作价 3.2
元/股。
4、2015 年 1 月 22 日，万均投资将其持有的全部维尔科技股份转让予夏贤
斌，作价 6.5 元/股。
5、2015 年 2 月 16 日，唐联科技将其持有的全部维尔科技股份转让予邹建
军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越，作价 7.5 元/股。
上述历次股权转让中，除 2015 年 1 月及 2015 年 2 月两次股权转让外，受让
方均为时任维尔科技员工或维尔科技员工参与的有限合伙企业，系为进行员工激
励，故转让价格参照交易时点维尔科技净资产确定。2015 年 1 月及 2015 年 2 月，
万钧投资与唐联科技作为财务投资者退出，转让价格系由各方协商确定。
本次远方光电收购维尔科技作价与上述维尔科技近三年股权转让价格差异
原因主要如下：
1、本次远方光电收购维尔科技存在多方面的协同互补
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检
测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生
物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，属于生物识
别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打
130
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造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，在产业链、技术
等多方面发挥协同效应，提升上市公司整体价值。
2、本次交易以评估结果为依据，交易对方就维尔科技业绩进行了承诺
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报[2016]16 号
《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为
102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权的
整体价值确定为 102,000 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合
理。同时，独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
邹建军等 18 名交易对方承诺维尔科技 2016 年、2017 年和 2018 年按照中国
会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合
并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润孰低者不低于 6,800 万元、8,000 万元和 9,500 万元，并就实现净
利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
3、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标
的公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息
技术服务业”。截至评估基准日（2015 年 10 月 31 日），软件和信息技术服务业
上市公司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，
共 30 家上市公司平均市盈率为 68.13 倍。以标的公司 2016 年承诺利润 6,800 万
元计算，本次交易作价市盈率为 15 倍。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，维尔科技的股权结构如下：
131
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朱
恒 杭 德 德 杭 华
邹 夏
生 州 清 清 州 王 陆 何 锋
建 贤
电 迈 融 融 同 坚 捷 文 等
军 斌
子 越 和 创 喆 8
人
18.625% 6.2% 3.65% 3.3% 1.75% 26.725% 11.575% 8.875% 6.575% 4.0% 8.725%
维尔科技
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 51%
杭 杭 杭 杭 北 湖 青 烟 邯 成 嘉 合
杭
州 州 州 州 京 州 岛 台 郸 都 兴 肥
州
维 维 维 轻 维 维 维 维 同 维 维 图
笛
尔 尔 尔 行 尔 尔 尔 尔 维 尔 尔 朋
芙
交 融 信 网 融 交 交 网 网 融 融 信
美
通 通 息 络 通 通 通 络 络 通 通 息
60%
（二）交易标的分、子公司情况
嘉
兴
维
尔
1、标的公司的子公司情况
信
息
（1）杭州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔交通 100%股权。
杭州维尔交通基本情况如下：
公司名称 杭州维尔交通科技有限公司
成立日期 2008 年 7 月 25 日
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 3,500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4077 室
主要办公地点 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层
统一社会信用代 330108000023428
132
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码/注册号
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：生物识别技术、计算
机软硬件，计算机系统集成，电力设备，集成电路芯片，信息安全产品，
电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机），交通设备、通信工程设备；批发、
经营范围
零售：通信设备，计算机软硬件，电力设备，集成电路芯片，电子产品，
交通设备（除汽车）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广
告发布）
②历史沿革
a、2008 年 7 月，设立
杭州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500 万
元。
2008 年 7 月 25 日，杭州维尔交通在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局
注册成立。
b、2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 26 日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本 2,500 万元，
由维尔科技以货币方式出资。
2015 年 3 月 27 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
c、2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 3 月 30 日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本 500 万元，
由维尔科技以货币方式出资。
2015 年 4 月 2 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③业务状况
杭州维尔交通原主要从事杭州市机动车驾驶培训公众服务平台的运营维护，
2014 年 5 月起，相关业务已由杭州维尔融通承担。
④财务指标
杭州维尔交通报告期主要财务数据如下：
133
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单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,837.99 4,856.59 2,157.61
负债总额 51.27 51.35 66.81
所有者权益 4,786.72 4,805.25 2,090.80
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - 658.56
利润总额 -18.53 -285.54 2.47
净利润 -18.53 -285.56 -14.13
（2）杭州笛芙美智能科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州笛芙美 100%股权。
杭州笛芙美基本情况如下：
公司名称 杭州笛芙美智能科技有限公司
成立日期 2005 年 3 月 22 日
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4078 室
统一社会信用代
330108000022335
码/注册号
一般经营项目：技术开发、技术服务：智能楼宇系统；技术开发、技术
服务、销售：电子产品、计算机软硬件产品、计算机系统集成产品、通
信设备（除卫星接收设备）、塑料制品、工艺品、日用百货、五金制品、
经营范围
锁具；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一
切合法项目
②历史沿革
a、2005 年 3 月，设立
杭州笛芙美系由维尔科技、张宏伟以货币方式出资设立，设立时名称为浙江
维尔电子有限公司，注册资本 1,000 万元。
2005 年 3 月 22 日，杭州笛芙美在金华市工商行政管理局江南分局注册成立。
134
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b、2008 年 9 月，股权转让
2008 年 9 月 2 日，维尔科技与张宏伟签订《股权转让协议》，由维尔科技受
让张宏伟持有的浙江维尔电子有限公司 10%的 100 万元股权，股权转让价格为
100 万元。
2008 年 9 月 11 日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
c、2010 年 6 月，名称变更
2010 年 5 月 24 日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称变核内[2010]
第 050640 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江维尔智能
科技有限公司。
2010 年 6 月 25 日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
d、2015 年 3 月，名称变更
2015 年 3 月 9 日，杭州市市场监督管理局出具“（杭）名称预核[2015]第 258755
号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为杭州笛芙美智能科技有限
公司。
2015 年 3 月 11 日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州笛芙美总资产为 455.43 万元，净资产为 421.97
万元；2016 年 1-3 月，杭州笛芙美净利润为-1.72 万元。
（3）杭州维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔融通 100%股权。
杭州维尔融通基本情况如下：
公司名称 杭州维尔融通科技有限公司
成立日期 2013 年 12 月 24 日
135
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4082 室
统一社会信用代
330108000136524
码/注册号
一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术，计算机软、硬件，
计算机系统集成、电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品、
经营范围 交通设备；批发、零售：通信设备、计算机软、硬件、电力设备、集成
电路芯片、电子产品、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除
网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目
②历史沿革
杭州维尔融通科技有限公司系由维尔科技以货币形式出资设立，设立时注册
资本为 500 万元。
2013 年 12 月 24 日，杭州维尔融通在杭州工商局高新区（滨江）分局核准
设立。
杭州维尔融通设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州维尔融通总资产为 1,819.24 万元，净资产为
721.20 万元；2016 年 1-3 月，杭州维尔融通净利润为-9.78 万元。
（4）杭州维尔信息技术有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔信息 100%股权。
杭州维尔信息基本情况如下：
公司名称 杭州维尔信息技术有限公司
成立日期 2012 年 12 月 27 日
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陆捷
注册地址 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 幢 509 室
136
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统一社会信用代
330184000224826
码/注册号
生产：通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安全产品（指纹优盾、
指纹型移动存储设备、密码型移动存储设备）、交通设备（驾培计时管
理系统终端）（经环保部门核查验收通过后方可投入生产）（上述经营范
围在取得环保验收合格后方可经营）。技术开发、技术服务及技术成果
转让：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、
经营范围 集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、
交通设备；销售：通信设备、计算机硬件产品、电力设备、集成电路芯
片、电子产品（除电子出版物）、交通设备；设计、制作、发布、代理
国内广告（除新闻媒体及网络广告）；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）
②历史沿革
a、2012 年 12 月，设立
杭州维尔信息系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时名称为杭州维尔软
件有限公司，注册资本 1,000 万元。
2012 年 12 月 17 日，杭州维尔信息在杭州市余杭区工商行政管理局注册成
立。
b、2013 年 12 月，名称变更
2013 年 12 月 17 日，经杭州维尔信息股东决议，变更企业名称为杭州维尔
信息技术有限公司。
2013 年 12 月 19 日，杭州市余杭区工商行政管理局核准上述变更。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州维尔信息总资产为 796.27 万元，净资产为 281.38
万元；2016 年 1-3 月，杭州维尔信息净利润为-82.92 万元。
（5）杭州轻行网络科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州轻行网络 100%股权。
137
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
杭州轻行网络基本情况如下：
公司名称 杭州轻行网络科技有限公司
成立日期 2015 年 3 月 10 日
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）4 层 B4074 室
统一社会信用代
330108000199890
码/注册号
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机
信息技术、计算机系统集成、教育软件、工业自动化技术、新能源技术、
农业技术、环保技术、通信技术、多媒体技术、楼宇智能化系统、新型
经营范围
材料、电子产品；服务：企业管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、
期货）、企业形象策划、品牌策划、品牌管理、市场营销策划；图文设
计、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）
②历史沿革
杭州轻行网络系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500 万
元。
2015 年 3 月 10 日，杭州轻行网络在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
注册成立。
杭州轻行网络设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，杭州轻行网络总资产为 339.26 万元，净资产为 317.58
万元；2016 年 1-3 月，杭州轻行网络净利润为-65.96 万元。
（6）北京维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有北京维尔融通 100%股权。
北京维尔融通基本情况如下：
公司名称 北京维尔融通科技有限公司
138
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
成立日期 2009 年 10 月 30 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 3 号楼 719 室
统一社会信用代
110102012370318
码/注册号
技术开发、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、
经营范围
通讯设备、文化用品
②历史沿革
北京维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2009 年 10 月 30 日在
北京市工商行政管理局西城分局注册成立，设立时注册资本 100 万元。
北京维尔融通设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，北京维尔融通总资产为 74.25 万元，净资产为-937.16
万元；2016 年 1-3 月，北京维尔融通的净利润为-35.95 万元。
（7）嘉兴维尔融通信息科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有嘉兴维尔融通 60%股权，嘉兴市机动车
驾驶员培训协会持有其余 40%股权。
嘉兴维尔融通基本情况如下：
公司名称 嘉兴维尔融通信息科技有限公司
成立日期 2014 年 3 月 10 日
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 50 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 嘉兴市洪兴西路 1167 号正大机动车培训服务中心 4 楼 402 室
统一社会信用代
91330401093193859Q
码/注册号
交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发、技术服务；计算机系
经营范围
统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；交通设备、生物识别
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
设备、计算机软硬件的销售及售后服务
②历史沿革
嘉兴维尔融通系由维尔科技与嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币形式出
资设立，于 2014 年 3 月 10 日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立。设立时
注册资本 50 万元，其中维尔科技以货币出资 30 万元，嘉兴市机动车驾驶员培训
协会以货币出资 20 万元。
嘉兴维尔融通设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，嘉兴维尔融通总资产为 798.86 万元，净资产为 510.56
万元；2016 年 1-3 月，嘉兴维尔融通净利润为 35.16 万元。
（8）湖州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有湖州维尔交通 100%股权。
湖州维尔交通基本情况如下：
公司名称 湖州维尔交通科技有限公司
成立日期 2011 年 10 月 19 日
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 50 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 湖州市车站路 8 号 4 号楼 4 层 401、402 室
统一社会信用代
330508000047694
码/注册号
交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务，
经营范围
计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件批发零售
②历史沿革
湖州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2011 年 10 月 19 日在
湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，设立时注册资本 50 万元。
湖州维尔交通设立至今，股权结构未发生变化。
140
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，湖州维尔交通总资产为 390.41 万元，净资产为-2.93
万元；2016 年 1-3 月，湖州维尔交通净利润为-24.58 万元。
（9）青岛维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有青岛维尔交通 100%股权。
青岛维尔交通基本情况如下：
公司名称 青岛维尔交通科技有限公司
成立日期 2010 年 12 月 7 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 青岛市市北区南京路 219 号商业楼 105
统一社会信用代
370203230052319
码/注册号
交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务、
经营范围
计算机系统集成，批发零售：交通设备、计算机软硬件
②历史沿革
青岛维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2010 年 12 月 7 日在青
岛市工商行政管理局市北分局注册成立，设立时注册资本 500 万元。
青岛维尔交通设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，青岛维尔交通总资产为 1,230.67 万元，净资产为
557.50 万元；2016 年 1-3 月，青岛维尔交通净利润为-6.62 万元。
（10）烟台维尔网络科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有烟台维尔网络 100%股权。
141
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
烟台维尔网络基本情况如下：
公司名称 烟台维尔网络科技有限公司
成立日期 2012 年 8 月 31 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 178 号 2003 号
统一社会信用代
370600200032447
码/注册号
交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的研发、技术服务，计算
经营范围 机系统集成，交通设备、计算机软硬件的批发、零售，代理涉及、制作、
发布国内各类广告
②历史沿革
烟台维尔网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2012 年 8 月 31 日在烟
台市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本 500 万元。
烟台维尔网络设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月月 31 日，烟台维尔网络总资产为 804.99 万元，净资产为
461.95 万元；2016 年 1-3 月，烟台维尔网络净利润为-94.54 万元。
（11）邯郸市同维网络科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有邯郸同维网络 100%股权。
邯郸同维网络基本情况如下：
公司名称 邯郸市同维网络科技有限公司
成立日期 2012 年 12 月 4 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 邯郸市开发区友谊路 1 号东方万博园小区 4 号楼 1 单元 302 室
统一社会信用代 130405000010888
142
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
码/注册号
网络技术服务、计算机软硬件的研发、技术服务，计算机系统集成，计
经营范围
算机软硬件的批发、零售，广告的设计、制作
②历史沿革
邯郸同维网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2012 年 12 月 4 日在邯
郸市经济开发区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本 200 万元。
邯郸同维网络设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，邯郸同维网络总资产为 272.28 万元，净资产为 96.17
万元；2016 年 1-3 月，邯郸同维网络净利润为-0.61 万元。
（12）成都维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有成都维尔融通 100%股权。
成都维尔融通基本情况如下：
公司名称 成都维尔融通科技有限公司
成立日期 2013 年 10 月 16 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 邹建军
注册地址 成都高新区天府大道中段 801 号 3 栋 3 层 307 号
统一社会信用代
510109000395864
码/注册号
生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营范围 经营）；计算机软硬件研发及技术服务；计算机系统集成；销售电子产
品、计算机软硬件；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）
②历史沿革
成都维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2013 年 10 月 16 日在
成都市高新工商行政管理局注册成立，设立时注册资本 500 万元。
成都维尔融通设立至今，股权结构未发生变化。
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，成都维尔融通总资产为 433.18 万元，净资产为 433.17
万元；2016 年 1-3 月，成都维尔融通净利润为-0.09 万元。
（13）合肥图朋信息科技有限责任公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有合肥图朋信息 51%股权，上海路仁信息
技术有限责任公司持有 49%股权。
合肥图朋信息基本情况如下：
公司名称 合肥图朋信息科技有限责任公司
成立日期 2015 年 5 月 26 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 王亚飞
注册地址 合肥市高新区天达路 2 号安徽大学科技园创新楼 411 室
统一社会信用代
340191000053478
码/注册号
驾培计时信息化项目，交通系统信息化项目的产品开发、市场开发（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
合肥图朋信息系由维尔科技与上海路仁信息技术有限责任公司以货币形式
出资设立，于 2015 年 5 月 26 日在合肥市工商行政管理局注册成立。设立时注册
资本 500 万元，其中维尔科技以货币出资 255 万元，上海路仁信息技术有限责任
公司以货币出资 245 万元。
合肥图朋信息设立至今，股权结构未发生变化。
③财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，合肥图朋信息总资产为 1,058.10 万元，净资产为
572.64 万元；2016 年 1-3 月，合肥图朋信息净利润为-11.42 万元。
144
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2、标的公司的分公司情况
截至本报告书签署日，维尔科技的分公司情况如下：
统一社会
序
名称 信用代码/ 负责人 住所 成立日期 经营范围
号
注册号
一般经营项目:生物识别技术、计算机软件、
硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电
福建省福州 路芯片、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、
市台江区国 交通设备的技术开发、技术服务；通信设备、
福建分 913501000 货路东段十 计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯
1 邵洪峰 2012.8.22
公司 54308457P 二桥南国大 片、电子产品、交通设备的批发、代购代销；
厦十二层 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
E、F 单元 家限定公司经营和禁止进口的商品和技术
除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）
湖南省株洲
交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的
株洲分 430200000 市荷塘区红
2 张险峰 2012.10.31 研发及技术服务；计算机系统集成；交通设
公司 106856 旗 中 路 45
备、计算机软硬件的批发、销售
号
温州市瓯海 许可经营项目：无一般经营项目：交通设备、
梧田街道南 生物识别技术、计算机软硬件的研发，技术
温州分 330304000
3 邹建军 堡村双堡小 2012.12.27 服务（不含互联网信息服务），计算机系统
公司 111824
区 5 幢 集成，交通设备、计算机软硬件的销售，代
107-108 号 理涉及，制作，发布国内各类广告
从事生物识别技术、计算机技术、电力技术、
上海市张江
电子技术领域内的技术开发、技术服务、通
高科技园区
上海分 310114002 信设备、计算机软件及辅助设备（除计算机
4 刘建中 蔡伦路 103 2013.4.3
公司 517674 信息系统安全专用设备）、电力设备、电子
号2幢4楼
产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
L座
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告签署日，维尔科技无控股股东，实际控制人为邹建军，邹建军控
制的其他企业情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详
细情况”之“（八）德清融和”和“（九）德清融创”。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的维尔科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
145
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股权。本次交易对方持有的维尔科技股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、
信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在
权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
截至本报告书签署日，维尔科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响维尔科技独立性的协议或其他安排。维尔科技的公司章程中不存在
对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响维尔
科技独立性的协议或其他安排。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，标的公司无房屋建筑物。标的公司房屋租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁标的 租赁用途 租赁期限 租金
杭州市滨江区六和
路 368 号一幢（北）
杭州高新科
4 层 B4076、B4088、 2014.4.1-
1 技园有限公 维尔科技 办公 34.90 万元/月
B4099 室，一幢（南） 2017.3.31
司
3 层 F3003、F3006、
F3048，9817 平方米
天府软件园 B 区 3 栋
成都颠峰软 2016.09.07-
2 维尔科技 3 层 307 房，283.67 科研、办公 1.42 万元/月
件有限公司 2017.09.06
平方米
福州市台江区国货
路东段十二桥南国 2015.11.20-
3 张虹 维尔科技 分公司办公 3.78 万元/年
大厦十二层 E、F 单 2017.11.19
元，88 平方米
株洲同力交
株洲市红旗中路 515 2015.10.7-
4 通实业有限 维尔科技 分公司办公 0.26 万元／月
号二楼办公室两间 2016.10.6
责任公司
146
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温州市瓯海区梧田
0.38 万元／
街道南堡村双堡小 2012.12.21-
5 谷伟胜 维尔科技 分公司办公 月，每年递增
区 5 幢 107-108 号， 2016.12.20
4%
170 平方米
上海市浦东新区张
上海环绿实 江蔡伦路 103 号 2 幢 2016.03.16-
6 维尔科技 分公司办公 0.66 万元／月
业有限公司 4 楼 L 座，120 平方 2017.03.15
米
翁松鹤、李雪 下城区泛远巷 46 号， 2016.8.28-
7 杭州维尔融通 办公 14.56 万元/年
梅 75 平方米 2017.8.27
余杭区五常街道文
杭州未来科 一西路 998 号海创园
2015.12.12-
8 技城资产管 杭州维尔信息 4 号楼 509、510、511、办公、研发 82.89 万元/年
2016.12.11
理有限公司 512 室，1534.95 平方
米
北京市大兴区新城
北区 19 地块剩余地
块多功能项目 1#商 2015.12.5-
9 陆华美 北京维尔融通 办公 10 万元/年
业办公及地下车库 3 2016.12.4
层 1 单元 311，91.49
平方米
顺兴路 72 号步行街
2016.7.15-
10 陈杏蓉 青岛维尔交通 三期小区 6 号楼 102 办公 3.8 万元/年
2018.7.14
户，118.34 平方米
湖州新瑞机 第一年 3.5 万
动车驾驶员 车站路 8 号，70 平方 2014.5.1- 元，第二年
11 湖州维尔交通 办公
理论培训有 米 2017.4.30 3.85 万元，第
限公司 三年 4.24 万元
芝罘区南大街 178 号
2015.9.23-
12 贾增顺 烟台维尔网络 2003 号，138.55 平方 办公 4.80 万元/年
2016.9.22
米
邯郸市东方万博园
2015.11.22-
13 闫宁 邯郸同维网络 4-1-302，138.55 平方 办公 0.23 万元/月
2016.11.21
米
合肥市高新区天达
合肥安大科
路 2 号安徽大学科技 2015.4.24-
14 技园发展有 合肥图朋信息 办公 0.17 万元/月
园创新楼 411,67.46 2017.4.23
限公司
平方米
147
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辽宁省沈阳市沈河
区北站路 28 号银河 东北大区办 2016.3.7-
15 徐平武 维尔科技 0.3 万元/月
国际 C 座 2509 号， 公 2017.3.6
63.71 平方米
德州市开发区高地
世纪城 93 号楼 2 单 2015.11.1-
16 姜立慧 维尔科技 办事处办公 1.41 万元/年
元 501 室，99.96 平 2016.10.31
方米
济南市阳光新路阳
光 100 小区国际新城 华北大区办 2015.12.1-
17 刘福荣 维尔科技 5.05 万元/年
28 号 2 单元 901 室， 公 2018.11.30
133.24 平方米
绍兴市大禹
绍甘线东侧香炉峰 2014.10.1-
18 蚕种制造有 维尔科技 办事处办公 1.30 万元/年
肢下，70 平方米 2017.9.30
限责任公司
浙江省衢州市柯城
第一年 2.4 万
区西区白云中大道
2014.4.15- 元，第二年
19 黄素芳 维尔科技 39 号中央商务广场 2 办事处办公
2017.4.14 2.52 万元，第
幢 1201 室，76.49 平
三年 2.65 万元
方米
浙江省台州市椒江
洪秀楷、陈素 区章安镇建设村建 2016.8.24-
20 维尔科技 办事处办公 1.752 万元/年
芳 元小区 39-3 号，40 2017.8.23
平方米
浙江省舟山普陀区
勾山街道东海西路 2015.12.1-
21 伊立军 维尔科技 办事处办公 1.46 万元/年
2121 号科技置业大 2016.11.30
厦 1103，30 平方米
浙江省宁波市江东
2015.11.16-
22 秦亚军 维尔科技 区万特商务中心 办事处办公 0.18 万元/月
2016.11.15
3#-620，41.73 平方米
福建省南平延平区
2015.10.23-
23 郑荣富 维尔科技 常坑村新房路 48 号，办事处办公 0.72 万元/年
2016.10.22
50 平方米
广州市天河区天河
华南大区办 2014.10.15-
24 兰比尔 维尔科技 北路 707 号 1707 房， 0.42 万元/月
公 2016.10.14
91.27 平方米
南宁市民族大道 178
2015.10.27-
25 黄真 维尔科技 号昊然风景 2 栋 2101 办事处办公 0.20 万元/月
2016.10.26
室，68.83 平方米
湖北省武汉市武珞 第一年 0.66 万
路 568 号南方帝园 A 华中大区办 2015.10.1- 元/月，第二年
26 李昕、胡海燕 维尔科技
座 1204 1205，147 平 公 2018.9.30 0.68 万元/月，
方米 第三年 0.70 万
148
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元/月
湖南省益阳市大桃
2016.4.9-2017
27 羊日华 维尔科技 路 5 栋 2 单元 2103， 办公 0.23 万元/月
.4.8
92.9 平方米
江西省南昌市青山
湖区北京东路 1588 2015.10.17-
28 夏羽 维尔科技 办公 0.28 万元/月
号世纪风景 10 栋 2016.10.16
1707，51.46 平方米
新乡市新大 河南省新乡市南环
2016.4.21-
29 交通检测有 维尔科技 路李村路口北，30 平 办公 1.20 万元/年
2017.4.21
限公司 方米
河南省洛阳市老城
区定鼎路香榭里定 2016.6.21-
30 许宏仁 维尔科技 办公 3.9 万元/年
鼎广场 3 号楼 301 2019.6.20
室，134.4 平方米
云南省昆明市葡萄
街区天宇花园 2016.5.11-
31 陈云昆 维尔科技 办事处办公 0.21 万元/月
D-1309，90.16 平方 2017.5.10
米
福建省龙岩上杭县
2016.8.1-
32 邱炳春 维尔科技 北环路新一巷 12 号 2 办公 0.06 万元/月
2016.12.31
楼，70 平方米
长汀县机动 福建省龙岩市长汀
2016.5.1-
33 车驾驶培训 维尔科技 县环城西路 63 号， 办公 0.03 万元/月
2016.10.31
协会 15 平方米
武平县双龙 福建省龙岩市武平
2016.5.1-
34 交通服务有 维尔科技 县南门段国光路 6 办公 0.02 万元/月
2016.10.31
限公司 号，15 平方米
福建省龙岩市永定
2016.5.1-
35 熊红玉 维尔科技 县东兴路 26 巷 1 号， 办公 0.05 万元/月
2016.10.31
28 平方米
河南省郑州市金水
区经三路 32 号 3 号 2016.5.25-
36 韩庆满 维尔科技 办公 6.25 万元/年
楼 0804 室，93.16 平 2017.5.24
方米
浙江省台州市临海
2016.6.1-
37 金颖慧 维尔科技 江南大道 547 号，24 办公 0.07 万元/月
2017.5.31
平方米
第一年 0.22 万
浙江供赢物 浙江供赢物流有限 2014.10.27- 元，第二年
38 维尔科技 办公
流有限公司 公司，90 平方米 2017.8.1 0.22 万元，第
三年 0.54 万元
39 温州市瓯海 维尔科技 浙江省温州市瓯海 办事处办公 2015.11.20- 3.78 万元/年
149
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圣顺皮业有 区娄桥街道东岳路 1 2018.11.19
限公司 号，100 平方米
辽宁省沈阳市沈河
区北站路 28 号银河 2016.3.7-
40 孟宇 维尔科技 办公 0.3 万元/月
国际 C 座 2509 号， 2017.3.6
63.71 平方米
深圳南山瑞峰创业
2016.3.7-
41 陈广明 维尔科技 中心 1-3066A 72.57 服务点办公 7.40 万元/年
2019.3.6
平方
福建省龙岩市连城
2016.5.1-
42 沈小秋 维尔科技 县连宁南路交警大 服务点办公 0.03 万元/月
2016.10.31
队隔壁，25 平方米
标的公司租赁房屋主要用于办公、装配用途且均为通用场所，标的公司办公
场所的可替代性和可选择性强。上述租赁合同的效力不因本次重组事项发生改
变，不会影响维尔科技正常生产经营活动。
2、商标
序 注册
所有权人 商标名称或标识 注册证号 有效期 取得方式
号 类别
1 维尔科技 13560656 12 2015.6.21-2025.6.20 原始取得
2 维尔科技 13560675 35 2015.2.14-2025.2.13 原始取得
3 维尔科技 13560700 37 2015.7.14-2025.7.13 原始取得
4 维尔科技 13560722 38 2015.2.7-2025.2.6 原始取得
5 维尔科技 13560643 9 2015.6.21-2025.6.20 原始取得
6 维尔科技 13560744 39 2015.6.21-2025.6.20 原始取得
7 维尔科技 13560765 41 2015.6.14-2025.6.13 原始取得
8 维尔科技 13560777 42 2015.6.21-2025.6.20 原始取得
9 维尔科技 7376479 20 2010.8.21-2020.8.20 原始取得
10 维尔科技 7376454 6 2010.8.21-2020.8.20 原始取得
150
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
11 维尔科技 4251036 9 2007.4.21-2017.4.20 原始取得
12 维尔科技 4251035 38 2008.3.14-2018.3.13 原始取得
13 维尔科技 4251034 42 2008.3.14-2018.3.13 原始取得
14 维尔科技 7376483 20 2010.8.21-2020.8.20 原始取得
15 维尔科技 7376459 6 2010.12.28-2020.12.27 原始取得
16 维尔科技 7269789 9 2010.11.14-2020.11.13 原始取得
17 维尔科技 7376497 20 2010.8.21-2020.8.20 原始取得
18 维尔科技 7376465 6 2010.12.28-2020.12.27 原始取得
19 维尔科技 4251039 9 2007.6.28-2017.6.27 原始取得
20 维尔科技 7376504 9 2011.1.21-2021.1.20 原始取得
21 维尔科技 4251037 42 2008.5.7-2018.5.6 原始取得
22 维尔科技 1630383 9 2001.9.6-2020.9.6 原始取得
23 维尔科技 3507570 9 2014.10.28-2024.10.27 原始取得
24 维尔科技 4251033 38 2008.3.14-2018.3.13 原始取得
25 维尔科技 4251050 42 2008.3.14-2018.3.13 原始取得
26 维尔科技 7110272 9 2010.10.14-2020.10.13 原始取得
27 维尔科技 4251048 9 2007.8.28-2017.8.27 原始取得
28 维尔科技 4251047 38 2009.2.28-2019.2.27 原始取得
29 维尔科技 4251049 42 2008.5.7-2018.5.6 原始取得
30 维尔科技 4251028 9 2007.7.7-2017.7.6 原始取得
151
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
31 维尔科技 1955838 38 2012.10.28-2022.10.27 原始取得
32 维尔科技 4251040 42 2008.3.14-2018.3.13 原始取得
33 维尔科技 7269809 35 2010.9.21-2020.9.20 原始取得
34 维尔科技 7269835 42 2010.11.28-2020.11.27 原始取得
39、41、
35 维尔科技 14675710 2015.10.21-2025.10.20 原始取得
42、45
36 维尔科技 7004232 9 2010.9.28-2020.9.27 原始取得
37 维尔科技 16541842 18 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
38 维尔科技 16541840 21 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
39 维尔科技 16541844 6 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
40 维尔科技 16541845 3 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
41 维尔科技 16541839 35 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
42 维尔科技 16541838 38 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
43 维尔科技 16541837 42 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
44 维尔科技 16541854 18 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
45 维尔科技 16541852 21 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
46 维尔科技 16541855 9 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
47 维尔科技 16541856 6 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
48 维尔科技 16541857 3 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
49 维尔科技 16541849 42 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
50 维尔科技 16541850 38 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
51 维尔科技 16541846 21 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
152
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
52 维尔科技 16541848 6 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
53 维尔科技 16541858 42 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
54 维尔科技 16541859 38 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
55 维尔科技 16541860 35 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
56 维尔科技 16541861 21 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
57 维尔科技 16541864 9 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
58 维尔科技 16541863 18 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
59 维尔科技 16541865 6 2016.5.7-2026.5.6 原始取得
60 维尔科技 8452877 20 2011.8.7-2021.8.6 原始取得
61 维尔科技 8452846 38 2011.8.21-2021.8.20 原始取得
62 维尔科技 8529297 9 2011.10.28-2021.10.27 原始取得
63 杭州维尔信息 13509827 9 2015.2.28-2025.2.27 原始取得
64 杭州维尔信息 13560027 18 2015.2.14-2025.2.13 原始取得
65 杭州维尔信息 13560061 21 2015.2.14-2025.2.13 原始取得
66 杭州维尔信息 13560275 22 2015.2.21-2025.2.20 原始取得
67 杭州维尔信息 13560523 24 2015.2.21-2025.2.20 原始取得
68 杭州维尔信息 13560374 28 2015.2.21-2025.2.20 原始取得
69 杭州维尔信息 13509865 35 2015.2.7-2025.2.6 原始取得
70 杭州维尔信息 13560432 36 2015.2.14.2025.2.13 原始取得
71 杭州维尔信息 13509943 37 2015.2.7-2025.2.6 原始取得
72 杭州维尔信息 13509996 38 2015.2.7-2025.2.6 原始取得
153
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
73 杭州维尔信息 13510042 39 2015.2.7-2025.2.6 原始取得
74 杭州维尔信息 13509643 41 2015.3.14-2025.3.13 原始取得
75 杭州维尔信息 13510068 42 2015.2.14-2025.2.13 原始取得
76 杭州维尔信息 13560562 43 2015.2.14-2025.2.13 原始取得
77 杭州维尔信息 13560470 20 2015.2.21-2025.2.20 原始取得
78 杭州维尔信息 13559976 12 2016.4.14-2026.4.13 原始取得
79 杭州维尔信息 13560316 25 2016.4.14-2026.4.13 原始取得
注：第 63-79 项正在办理转让给维尔科技的相关手续。
3、专利
截至本报告书签署日，标的公司已取得的专利情况如下，专利所有权人均为
维尔科技：
专利 有效
序号 专利号 专利名称 专利申请日 取得方式
类型 期
发明
1 ZL201010586553.1 银行柜面多功能集成读写设备 2010.12.13 20 年 原始取得
专利
利用指纹认证柜员身份的方法 发明
2 ZL03116493.5 2003.4.16 20 年 股东投入
及其系统 专利
基于 USBKey 网上银行交易信 发明
3 ZL200910153016.5 2009.9.25 20 年 原始取得
息认证的方法和系统 专利
发明
4 ZL200910100055.9 一种盖体的弹开装置 2009.6.25 20 年 原始取得
专利
一种用于保险柜的把手防撬保 实用
5 ZL201120074097.2 2011.3.20 10 年 原始取得
护装置 新型
实用
6 ZL201020231243.3 可自动伸缩的把手结构 2010.6.21 10 年 原始取得
新型
实用
7 ZL201520343087.2 一种旋转物理接口及电子设备 2015.5.25 10 年 原始取得
新型
实用
8 ZL201520082638.4 一种单锭车载设备 2015.2.5 10 年 原始取得
新型
实用
9 ZL201420433692.4 一种多功能指纹仪 2014.8.1 10 年 原始取得
新型
实用
10 ZL201120515567.4 一种电动车控制系统及电动车 2011.12.12 10 年 原始取得
新型
实用
11 ZL200820084191.4 指纹门禁一体机系统 2008.3.21 10 年 原始取得
新型
实用
12 ZL200620141214.1 指纹门锁控制器 2006.12.20 10 年 原始取得
新型
154
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
实用
13 ZL201120314779.6 一种用于控制多门的指纹系统 2011.8.26 10 年 原始取得
新型
一种用于电子保险箱柜的接口 实用
14 ZL201120074010.1 2011.3.20 10 年 原始取得
装置 新型
实用
15 ZL201120110681.9 保险柜把手防撬保护装置 2011.4.15 10 年 原始取得
新型
实用
16 ZL201120109115.6 保险柜锁舌控制装置 2011.4.14 10 年 原始取得
新型
实用
17 ZL201120074025.8 一种保险柜门闩启闭保护装置 2011.3.21 10 年 原始取得
新型
实用
18 ZL201120103664.2 光学指纹识别装置 2011.4.11 10 年 原始取得
新型
实用
19 ZL201020631567.6 指纹传感器保护机构 2010.11.29 10 年 原始取得
新型
实用
20 ZL201020572854.4 一种带指纹传感器的 USB Key 2010.10.22 10 年 原始取得
新型
带有第二 USB 接口的指纹密 实用
21 ZL200820120561.5 2008.7.1 10 年 原始取得
钥装置 新型
实用
22 ZL201020230611.2 应用在保险箱上的控制器面板 2010.6.21 10 年 原始取得
新型
实用
23 ZL201020231233.X 内外门双重控制结构 2010.6.21 10 年 原始取得
新型
用于指纹保险柜的应急双锁结 实用
24 ZL201020231235.9 2010.6.21 10 年 原始取得
构 新型
实用
25 ZL200920123208.7 一种电动和机械两用锁体 2009.6.25 10 年 原始取得
新型
实用
26 ZL200920123640.6 一种指纹认证控制的箱体 2009.6.26 10 年 原始取得
新型
实用
27 ZL200820171568.X 一种指纹文件柜 2008.12.31 10 年 原始取得
新型
实用
28 ZL200820171569.4 电控机械双用柜锁 2008.12.31 10 年 原始取得
新型
实用
29 ZL200820171570.7 兼可走线的门轴结构 2008.12.31 10 年 原始取得
新型
实用
30 ZL201520343219.1 一种指纹识别软件保护器 2015.5.25 10 年 原始取得
新型
外观
31 ZL201530126081.5 充电指纹盾 2015.5.4 10 年 原始取得
设计
指纹型智能密码钥匙 外观
32 ZL201530034866.X 2015.2.5 10 年 原始取得
（USBKEY） 设计
外观
33 ZL201530009745.X 身份证阅读机（台式） 2015.1.13 10 年 原始取得
设计
外观
34 ZL201530034983.6 身份识别终端（多功能） 2015.2.5 10 年 原始取得
设计
外观
35 ZL201430428220.5 指纹仪（蓝牙） 2014.11.3 10 年 原始取得
设计
外观
36 ZL201430193541.1 具有双指纹识别功能的 POS 机 2014.6.20 10 年 原始取得
设计
外观
37 ZL201330600964.6 指纹印鉴箱 2013.12.5 10 年 原始取得
设计
155
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
驾驶员培训学时记录仪（外置 外观
38 ZL201230356520.8 2012.8.1 10 年 原始取得
式） 设计
驾驶员培训学时记录仪（内嵌 外观
39 ZL201230356533.5 2012.8.1 10 年 原始取得
式） 设计
外观
40 ZL201230090559.X 培训学时记录仪（驾驶员） 2012.4.1 10 年 原始取得
设计
外观
41 ZL201230090551.3 手持机指纹智能终端 2012.4.1 10 年 原始取得
设计
外观
42 ZL200630117068.4 指纹门禁 2006.9.13 10 年 原始取得
设计
外观
43 ZL200930159015.2 保险箱（JZT-562-60/TY） 2009.10.26 10 年 原始取得
设计
外观
44 ZL201030506017.7 指纹硬件存储设备(2) 2010.9.7 10 年 原始取得
设计
外观
45 ZL201030621082.4 集成式读写设备 2010.11.18 10 年 原始取得
设计
外观
46 ZL201030506018.1 指纹硬件存储设备(3) 2010.9.7 10 年 原始取得
设计
外观
47 ZL201030506015.8 指纹 U-key(1) 2010.9.7 10 年 原始取得
设计
外观
48 ZL200930286243.6 指纹仪 2009.11.25 10 年 原始取得
设计
外观
49 ZL200930347305.X 驾培 POS 机 2009.12.28 10 年 原始取得
设计
外观
50 ZL200830284915.5 光学指纹采集头(Ⅰ型) 2008.12.1 10 年 原始取得
设计
外观
51 ZL200830284914.0 光学指纹采集头(Ⅱ型) 2008.12.1 10 年 原始取得
设计
手持式车载指纹 IC 卡计时计 外观
52 ZL200930141237.1 2009.6.1 10 年 原始取得
程器 设计
外观
53 ZL201030167811.3 指纹保险箱(男款) 2010.5.13 10 年 原始取得
设计
外观
54 ZL201030167824.0 指纹保险箱(女款) 2010.5.13 10 年 原始取得
设计
外观
55 ZL201030170149.7 指纹模块 2010.5.14 10 年 原始取得
设计
外观
56 ZL200930159016.7 控制器(JZT-502-AG) 2009.10.26 10 年 原始取得
设计
外观
57 ZL200930144892.2 箱子(指纹印鉴箱) 2009.6.26 10 年 原始取得
设计
外观
58 ZL200930146237.0 指纹柜(五门) 2009.7.13 10 年 原始取得
设计
指纹文件柜控制器 外观
59 ZL200830284696.0 2008.12.1 10 年 原始取得
(JZT-551-AG) 设计
指纹保险柜控制器 外观
60 ZL200830284694.1 2008.12.1 10 年 原始取得
(JZT-560-AG) 设计
外观
61 ZL200830285738.2 指纹保密柜(JZT-521-AG) 2008.12.8 10 年 原始取得
设计
外观
62 ZL200830284695.6 指纹文件柜(JZT-531-AG) 2008.12.1 10 年 原始取得
设计
156
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
外观
63 ZL200930141235.2 指纹仪 2009.6.1 10 年 原始取得
设计
外观
64 ZL200930141236.7 指纹(USBkey) 2009.6.1 10 年 原始取得
设计
外观
65 ZL200930132123.0 拇指形指纹仪 2009.2.19 10 年 原始取得
设计
外观
66 ZL200930132124.5 明鉴指纹仪 2009.2.19 10 年 原始取得
设计
外观
67 ZL201530279445.3 指纹平板电脑 2015.7.29 10 年 原始取得
设计
驾驶培训信息的记录方法、装 发明
68 ZL201110183156.4 2011.6.30 20 年 原始取得
置及驾驶培训信息记录仪 专利
实用
69 ZL201520757614.4 一种具有指纹认证功能的盒体 2015.9.28 10 年 原始取得
新型
外观
70 ZL201530435757.9 身份证读卡器 2015.11.4 10 年 原始取得
设计
外观
71 ZL201530341494.5 指纹收纳盒（2） 2015.9.7 10 年 原始取得
设计
外观
72 ZL201530341570.2 指纹收纳盒（1） 2015.9.7 10 年 原始取得
设计
外观
73 ZL201530341808.1 指纹收纳盒（3） 2015.9.7 10 年 原始取得
设计
4、软件著作权
序
登记号 名称 所有权人 登记日期 取得方式
号
1 2008SR17923 有线电视业务管理系统 V1.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
2 2008SR17924 维尔银行柜员身份指纹认证系统 V1.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
3 2008SR17925 WELL 智能电子回单系统 V5.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
4 2008SR17926 驾驶员培训指纹管理系统 V1.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
5 2008SR17927 金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件 V1.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
6 2008SR17928 维尔驾校管理系统软件 V1.0 维尔科技 2008.09.02 原始取得
7 2008SR17929 金指通指纹识别算法软件 V1.3 维尔科技 2008.09.02 原始取得
8 2008SR17930 维尔长途通信线路巡检管理系统 V3.5 维尔科技 2008.09.02 原始取得
9 2008SR25909 维尔指纹识别模块软件 V1.0 维尔科技 2008.10.20 原始取得
10 2008SR25039 维尔身份指纹认证系统 V2.0 维尔科技 2008.10.16 原始取得
11 2008SR25910 维尔指纹 Ukey 系统软件 V2.0 维尔科技 2008.10.20 原始取得
12 2008SR32130 维尔指纹密存管理软件 V1.0 维尔科技 2008.12.05 原始取得
13 2009SR07076 维尔嵌入式指纹识别核心软件 V1.0 维尔科技 2009.02.23 原始取得
14 2009SR020100 维尔统一身份认证系统软件 V1.0 维尔科技 2009.06.01 原始取得
15 2010SR007003 维尔驾培 POS 机系统软件 V1.0 维尔科技 2010.02.08 原始取得
16 2010SR059152 维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件 V2.0 维尔科技 2010.11.05 原始取得
17 2011SR067513 维尔指静脉成像与识别系统软件 V1.0 维尔科技 2011.09.21 原始取得
18 2012SR012946 维尔驾驶员培训管理器软件 V2.0 维尔科技 2012.02.24 原始取得
157
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
19 2012SR017560 维尔身份指纹认证系统软件 V3.0 维尔科技 2012.03.07 原始取得
20 2012SR090203 维尔驾驶员培训管理器软件 V3.0 维尔科技 2012.09.21 原始取得
21 2013SR079189 维尔多功能柜面读写器软件 V1.0 维尔科技 2013.08.01 原始取得
22 2013SR078829 维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0 维尔科技 2013.08.01 原始取得
23 2013SR077856 维尔指纹控制器软件 V1.0 维尔科技 2013.07.31 原始取得
24 2013SR080005 维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0 维尔科技 2013.08.02 原始取得
25 2013SR099361 维尔携款员身份识别系统软件 V1.0 维尔科技 2013.09.12 原始取得
26 2013SR101170 维尔指纹身份识别仪软件 V1.0 维尔科技 2013.09.16 原始取得
27 2013SR101172 维尔驾培实车预约管理平台软件 V1.0 维尔科技 2013.09.16 原始取得
28 2013SR118664 维尔指纹箱柜控制软件 V2.0 维尔科技 2013.11.04 原始取得
29 2013SR137668 在线理论学习计时云平台 V1.0 维尔科技 2013.12.03 原始取得
30 2013SR137677 道路运输从业人员继续教育云平台 V1.0 维尔科技 2013.12.03 原始取得
31 2014SR053229 维尔机动车驾驶人考试互联网预约系统软件 V1.0 维尔科技 2014.05.04 原始取得
32 2014SR162127 维尔智能驾培仪嵌入式软件 V1.0 维尔科技 2014.10.28 原始取得
33 2014SR173821 维尔指纹付终端软件 V1.0 维尔科技 2014.11.17 原始取得
34 2015SR077109 维尔先培训后付费平台软件 V1.0 维尔科技 2015.05.08 原始取得
35 2015SR077637 维尔驾驶员培训自助终端平台软件 V1.0 维尔科技 2015.05.08 原始取得
36 2015SR089013 维尔蓝牙指纹仪软件 V1.0 维尔科技 2015.05.23 原始取得
37 2015SR089042 维尔人脸识别算法软件 V1.0 维尔科技 2015.05.23 原始取得
38 2015SR115536 维尔机动车驾驶人考试系统软件 V1.0 维尔科技 2015.06.25 原始取得
39 2015SR208208 维尔北斗汽车驾驶训练监控终端软件 维尔科技 2015.10.28 原始取得
40 2015SR212714 维尔驾培学时数据分析软件 维尔科技 2015.11.04 原始取得
41 2015SR146165 维尔 Win8.1 指纹方案软件 V1.0 维尔科技 2015.07.29 原始取得
42 2016SR028614 维尔运钞交接身份电子认证系统 V1.0 维尔科技 2016.02.14 原始取得
5、软件产品登记证
序号 产品名称 证书编号 申请人 有效期 取得方式
维尔银行柜员身份指纹认证系统 2013.12.26-
1 浙 DGY-2003-0020 维尔科技 原始取得
软件 V1.0 2018.12.25
维尔驾驶员培训管理系统软件 2010.03.12-
2 浙 DGY-2004-0062 维尔科技 原始取得
V1.0 2015.03.11
金指通指纹门禁控制考勤管理系 2013.10.27-
3 浙 DGY-2008-0100 维尔科技 原始取得
统软件 V1.0 2018.10.28
2011.01.27-
4 维尔驾校管理系统软件 V1.0 浙 DGY-2008-0043 维尔科技 原始取得
2016.01.26
2013.10.27-
5 金指通指纹识别算法软件 V1.3 浙 DGY-2007-0106 维尔科技 原始取得
2018.10.26
2013.09.16-
6 维尔指纹 Ukey 系统软件 V2.0 浙 DGY-2008-0447 维尔科技 原始取得
2018.09.15
158
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
2013.10.27-
7 维尔指纹密存管理软件 V1.0 浙 DGY-2008-0489 维尔科技 原始取得
2018.10.26
2014.04.30-
8 维尔统一身份认证系统软件 V1.0 浙 DGY-2009-0265 维尔科技 原始取得
2019.04.29
2014.12.21-
9 维尔驾培 POS 机系统软件 V1.0 浙 DGY-2009-1141 维尔科技 原始取得
2019.12.20
维尔机动车驾驶培训公众服务平 2010.06.30-
10 浙 DGY-2010-0500 维尔科技 原始取得
台软件 V2.0 2015.06.29
2012.03.12-
11 维尔驾驶员培训管理器软件 V2.0 浙 DGY-2012-0277 维尔科技 原始取得
2017.03.11
2012.04.17-
12 维尔身份指纹认证系统软件 V3.0 浙 DGY-2012-0385 维尔科技 原始取得
2017.04.16
2012.08.13-
13 维尔驾驶员培训管理器软件 V3.0 浙 DGY-2012-1060 维尔科技 原始取得
2017.08.12
2013.05.16-
14 维尔多功能柜面读写器软件 V1.0 浙 DGY-2013-0570 维尔科技 原始取得
2018.05.15
维尔居民身份证指纹采集器软件 2013.05.16-
15 浙 DGY-2013-0574 维尔科技 原始取得
（光学）V1.0 2018.05.15
2013.05.16-
16 维尔指纹控制器软件 V1.0 浙 DGY-2013-0572 维尔科技 原始取得
2018.05.15
维尔居民身份证指纹采集器软件 2013.05.16-
17 浙 DGY-2013-0573 维尔科技 原始取得
（半导体）V1.0 2018.05.15
维尔携款员身份识别系统软件 2013.05.16-
18 浙 DGY-2013-0571 维尔科技 原始取得
V1.0 2018.05.15
2013.10.11-
19 维尔指纹身份识别仪软件 V1.0 浙 DGY-2013-1747 维尔科技 原始取得
2018.10.10
维尔驾培实车预约管理平台软件 2013.10.11-
20 浙 DGY-2013-1748 维尔科技 原始取得
V1.0 2018.10.10
2013.08.12-
21 维尔指纹箱柜控制软件 V2.0 浙 DGY-2013-1315 维尔科技 原始取得
2018.08.11
维尔在线理论学习计时云平台软 2013.12.09-
22 浙 DGY-2013-2278 维尔科技 原始取得
件 V1.0 2018.12.08
维尔道路运输从业人员继续教育 2013.12.09-
23 浙 DGY-2013-2277 维尔科技 原始取得
云平台软件 V1.0 2018.12.08
2014.11.03-
24 维尔智能驾培仪嵌入式软件 V1.0 浙 DGY-2014-2240 维尔科技 原始取得
2019.11.02
2015.02.05-
25 维尔指纹付终端软件 V1.0 浙 DGY-2015-0098 维尔科技 原始取得
2020.12.04
2015.07.30-
26 维尔先培训后付费平台软件 V1.0 浙 DGY-2015-1193 维尔科技 原始取得
2020.07.29
维尔驾驶员培训自助终端平台软 2015.07.30-
27 浙 DGY-2015-1189 维尔科技 原始取得
件 V1.0 2020.07.29
2015.05.25-
28 维尔人脸识别算法软件 V1.0 浙 DGY-2015-0593 维尔科技 原始取得
2020.05.24
159
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
维尔机动车驾驶人考试系统软件 2015.07.30-
29 浙 DGY-2015-1199 维尔科技 原始取得
V1.0 2020.07.29
2015.08.28-
30 维尔蓝牙指纹仪软件 浙 DGY-2015-1493 维尔科技 原始取得
2020.08.27
6、资质证书
名称 编号 产品、服务名称 发证单位 发证时间 有效期
SGS-CSTCStandard
SHEMO081
指纹仪 sTechnicalServicesC
000371IT01 2008.11.20 -
（JZT-998） o.,Ltd.ShanghaiBra
C
nch
CE 认证 指纹仪
WTN13S07 （JZT-998） WALTEKSERVICE
2013.08.05 -
06032E 指纹身份组件 S (SHENZHEN)
（WEL-401） CO.,LTD.
WTN13S09 光学指纹组件
2013.10.25 -
07856E （WEL－406）
电子回单柜 CHINAQUALITYC
CN18118 2010.07.27 -
（WELL3000） ERTIFICATIONCN
CB 认证
CN18118- 电子回单柜 ETRE
2010.11.30 -
M1 （WELL3000）
车载无线终端 2015.03.16-
2015-0795 2015.03.16
DTM－66TUFA 2020.03.16
车载无线终端 2015.03.16-
2015-0796 2015.03.16
DTM－66TUFV 2020.03.16
无线电发
GSM 车载数据 工业和信息化部无
射设备型 2013.01.30-
2013-0204 终端 线电管理局 2013.01.30
号核准证 2018.01.29
(DTM-66V)
GSM 车载无线
2015.12.04-
2015-6351 终端 2015.12.04
2020.12.03
(DTM-66VGVR)
机动车驾驶培训
计时计费管理器
CQC13001 2013.02.08-
（有计价功能的 2013.02.08
088666 2017.02.08
CQC 认证 集成电路 IC 卡 中国质量认证中心
证书 读写器
CQC150011
蓝牙指纹仪 2015.08.14 -
29797
17-A833－ 车载无线终端 2016.3.16-2
电信设备 2016.3.16
160886 DTM-66VGVR 019.3.16
进网许可 工业和信息化部
17-A833－ 车载无线终端 2015.04.10-
证 2015.04.10
151419 DTM－66TUFV 2018.04.10
160
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
17-A833－ 车载无线终端 2015.04.10-
2015.04.10
151420 DTM－66TUFA 2018.04.10
信息系统
安全等级 维尔在线理论学
330115-130
保护备案 习计时云平台系 杭州市公安局 2015.6 /
03-00001
证明（三 统
级）
计算机信
息系统安 指纹身份鉴别系
公安部网络安全保 2015.11.27-
全专用产 XKC70494 统 2015.11.27
卫局 2017.11.27
品销售许 JZT-998/V1.0.4
可证
指纹仪
WTN13F07 （JZT-998）指
2013.08.19 -
RoHS 认 06042A1C 纹身份组件
WALTEKSERVICE
证证书 （WEL-401）
S (SHENZHEN)
WTN13F08 光学指纹组件
CO., LTD. 2013.08.26 -
06211A1C （WEL-406）
WTN13S09 光学指纹组件
FCC 证书 2013.10.25 -
07858E （WEL－406）
提供“维尔驾
2015.10.26-
集成电路 0175 培”IC 卡应用 2015.10.26
国家集成电路卡注 2017.11.22
卡注册证 服务
册中心
书 发行“维尔驾 2015.10.26-
0175 2015.10.26
培”IC 卡 2017.11.22
车载无线终端
（驾驶员培训学
2013011606 2015.12.17-
时记录仪） 2015.12.17
611057 2020.12.17
(DTM-66VGVR
)
车载无线终端
（驾驶员培训学
3C 证书 2014011606 中国质量认证中心 2015.03.25-
时记录仪） 2015.03.25
746414 2020.01.13
（GSM 功能）
DTM-66TUFA
车载无线终端
（驾驶员培训学
2015011606 2015.03.13-
时记录仪） 2015.03.13
760243 2020.01.13
（GSM 功能，
DTM-66TUFV）
161
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
车载无线终端
（驾驶员培训学
2014011606 时记录仪） 2015.01.13-
2015.01.13
745833 （GSM 功 2020.01.13
能,DTM-66TU
FV）
2015011608 指纹支付终端 2015.1.13-
2015.1.13
746840 （JZT-960FFB） 2020.1.13
SXH201480 JZT－701 指纹 2014.02.19-
商用密码 2014.02.19
41 号 USBKEY 2019.02.19
产品型号 国家密码管理局
证书
SXH201480 JZT998 密码指 2014.02.19-
2014.02.19
69 号 纹仪 2019.02.19
BioR－ 指纹仪（JZT－ 2016.07.25-
2016.07.25
00005 998） 2018.07.25
居民二代身份证
BioR－ 2016.07.25-
核验设备（JZT 2016.07.25
00006 2018.07.25
－998F）
生物特征 BioR－ 指纹保管箱 2016.07.25-
识别产品 2016.07.25
00009 （JZT－570） 生物特征识别注册 2018.07.25
注册证书
BioR－ 指纹终端产品 中心 2016.07.25-
2016.07.25
00011 (JZT－960) 2018.07.25
BioR－ 车载指纹终端 2016.07.25-
2016.07.25
00012 （DTM－66） 2018.07.25
BioR－ 指纹智能平板 2016.07.25-
2016.07.25
00013 (TY－FPD) 2018.07.25
台式居民身份证
V20140350
阅读机具（JZT 2014.12.19 -
1000083
中国公共 －998FRD） 中国安全技术防范
安全产品
台式居民身份证 认证中心
认证证书 V20160350
阅读机具 2016.4.22 -
1000025
（JZT-998FNE）
浙江名牌 2014（工） Wellcom 指纹 浙江省质量技术监 2014.12-
2014.12
产品证书 复－019 身份鉴别设备 督局 2017.12
全国工业
XK09-009- 集成电路卡及集 国家质量监督检验 2014.07.11-
产品生产 2014.07.11
00147 成电路卡读写机 检疫总局 2019.07.10
许可证
科学技术部
国家重点 环境保护部
2014GRC2 驾驶员培训公众 2014.10-
新产品证 商务部 2014.10
0018 服务平台 2017.10
书 质量监督检验检疫
总局
162
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
ISO9001:
15/15Q560 2015.05.08-
2008 认证 - 万泰认证 2015.05.08
7R41 2018.05.07
证书
ISO14001
:2004 认 15/16E5789 2016.05.09-
- 万泰认证 2016.05.09
R10 2018.09.14
证证书
“第二代
居民身份
证阅读机
具用相片 2016.06.01-
2015-16 - 公安部第一研究所 2015.06.01
解码软件 2017.05.31
V2.0”的
合法使用
权授权书
中华人民
共和国海
关报关单 3301961650 - 杭州海关 2015.07.30 -
位注册等
级证书
出入境检
验检疫报 浙江出入境检验检
3333601442 - 2015.07.30 -
检企业备 疫局
案表
信用等级
浙江中瑞江南信用 2015.10-
证书 3315090019 - 2015.10
评估有限公司 2016.10
（AAA）
CMMI 证
0600710-01 - SEIPartner 2012.01.17 -
书
浙江省科学技术厅
高新技术 GR2014330 浙江省财政厅 2014.10.27-
- 2014.10.27
企业证书 01001 浙江省国家税务局 2017.10.27
浙江省地方税务局
软件企业 浙 R－ 浙江省经济和信息
- 2013.08.12 -
认定证书 2013-0494 化委员会
商用密码
产品生产 国密局产字 2016.7.01-2
- 国家密码管理局 2016.7.01
定点单位 SSC1835 号 019.06.30
证书
信息系统
集成及服 Z33300201 中国电子信息行业 2015.11.23-
- 2015.11.23
务资质证 20389 联合会 2019.11.22
书（三级）
商用密码
国密局销字 2016.04.16-
产品销售 - 国家密码管理局 2016.04.16
SXS2661 号 2019.04.16
许可证
163
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
信息系统
安全等级 330114-990
- 杭州市公安局 2014.10.28 -
保护备案 05-00001
证明
国家火炬
计划重点 GZ2013330 科技部火炬高技术 2013.10-
- 2013.10
高新技术 0011 产业开发中心 2016.10
企业证书
国家发展和改革委
国家规划
员会、工业和信息
布局内重 R－
- 化部 2013.12 -
点软件企 2013-290
财政部、商务部、
业证书
国家税务总局
浙江省（互联网
信息服务不含新
闻、出版、教育、
增值电信 浙
医疗保健、药品 2015.10.23-
业务经营 B1.B2-201 浙江省通信管理局 2015.10.23
和医疗器械、文 2020.10.22
许可证 50421
化、广播电影电
视节目、电子公
告内容）
杭州市专 杭州市科学技术委
利示范企 - - 员会、杭州市知识 2015.9 -
业 产权局
公京检（二 JZT-998APB 居 国家安全防范报警
指采）第 民身份证指纹采 系统产品质量监督 2012.11.12 -
1210013 号 集器 检验中心（北京）
检验报告
公京检（二 JZT-998FGB 居 公安部安全与警用
指采）第 民身份证指纹采 电子产品质量检测 2012.11.12 -
1210013 号 集器 中心
杭州维尔信息于 2014 年获得国军标质量体系认证证书、保密单位资格证书。
此外，杭州维尔信息还获得了军工企业其他相关证书。
本次交易完成后，杭州维尔信息的股东仍为维尔科技，资本构成、企业性质
未发生变化，不会出现《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第
三十二条规定的需要重新申请的情形，本次交易无需取得相关主管部门的审批或
备案，杭州维尔信息继续持有相关资质证书不存在障碍。
维尔科技不办理续展的资质证书包括指纹多合一终端（JZT-930）、指纹 Ukey
（JZT-701）和门禁产品（JZT-800）的生物特征识别产品注册证书涉及的相关产
品在近两年内未形成销售收入，且预计相关产品在未来也不会形成销售收入，故
164
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该三项资质不办理续展不会对维尔科技未来的持续经营造成实质影响。本次收益
法评估时未考虑上述三款产品未来收益情况。
标准化良好行为证书属于公司基础管理方面的商业认证证书，而维尔科技的
主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统，不续展该证书不会
对维尔科技的主营业务产生影响，同时虽不再续展该证书，但维尔科技将继续参
照标准化良好行为认证的相关要求对公司进行管理，因此，不办理该证书的续展
不会对维尔科技未来的持续经营造成实质影响。
7、主要生产经营设备
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 财务成新率
专用设备 7,124.47 3,155.07 3,969.40 55.70%
通用设备 1,335.58 658.68 676.91 50.68%
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，维尔科技及其子公司不存在对外担保的情况，维尔科
技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技主要负债情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债： - -
应付账款 923.62 14.85%
预收款项 1,144.34 18.40%
应付职工薪酬 1,164.60 18.73%
应交税费 1,263.30 20.31%
其他应付款 1,243.68 20.00%
流动负债合计 5,739.55 92.28%
165
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非流动负债： - -
非流动负债合计 479.83 7.72%
负债合计 6,219.38 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技的负债主要为流动负债，流动负债主要由
预收款项、应付职工薪酬、应交税费等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，
是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员
会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家
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规划布局内重点软件企业。维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标
准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框
架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草
人。
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
驾培管理系统 3,144.95 14,379.03 13,785.82
指纹身份认证系统 1,858.34 7,268.80 6,002.12
其他 98.47 27.98 180.62
主营业务收入合计 5,101.76 21,675.81 19,968.56
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证
系统，合计占主营业务收入的比例分别为 99.10%、99.87%和 98.07%。
七、报告期经审计的财务指标
根据维尔科技经审计的财务报表，维尔科技 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3
月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 17,684.35 17,999.09 15,700.66
非流动资产合计 7,339.91 7,075.88 6,173.87
资产总计 25,024.27 25,074.96 21,874.53
流动负债合计 5,739.55 6,904.80 6,022.94
非流动负债合计 479.83 539.14 149.82
负债合计 6,219.38 7,443.94 6,172.76
归属于母公司所有者权
18,274.01 17,026.88 15,569.04
益合计
少数股东权益 530.88 604.15 132.73
所者权益合计 18,804.89 17,631.02 15,701.77
167
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（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,338.01 23,045.07 20,269.81
营业利润 1,299.48 3,376.16 3,189.25
利润总额 1,517.84 4,758.71 4,473.44
净利润 1,259.18 3,850.12 3,913.80
归属于母公司所有者的
1,247.14 3,623.70 3,814.19
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,182.57 3,628.94 3,337.13
利润
报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 477.06
万元、-5.24 万元和 64.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。2014 年，维尔科技非经
常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015 年，
维尔科技非经常性损益为-5.24 万元，主要系当期确认了 814.13 万元的股权激励
费用及收到 738.04 万元的政府补助所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
80.62 2,322.47 3,536.00
量净额
投资活动产生的现金流
-593.04 -94.18 -2,305.38
量净额
筹资活动产生的现金流
-417.69 -2,402.63 -980.00
量净额
2015 年维尔科技经营活动现金流量较 2014 年出现了一定幅度的下降，主要
系本期标的公司推出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014 年末增
加 3,444.80 万元（含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应
收项目增加 1,116.85 万元所致。2016 年 1-3 月维尔科技经营活动现金流量较低，
主要系：首先，受春节放假因素的影响，经营活动及回款受到一定影响；其次，
168
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一般标的公司年初精力主要集中于业务开拓，而年末集中回款所致。
八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标
的公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
工业和信息化部是软件行业的政府主管部门。其主要职责包括：组织拟订信
息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工
作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体
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系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化
部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
标的公司下游客户所处行业较多，因此维尔科技的相关行业监管部门还涉及
到下游客户行业的监管部门。
行业监管部门
交通运输部 公安部 银监会 国防科工局
指纹身份认证
驾培管理系统
系统
标的公司的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备，因此主管
部门包括交通运输部和公安部。公安部和交通运输部对机动车驾驶员培训与考试
行业实行联合监管。公安部车管部门主要负责管理机动车驾驶证的核发、补发及
驾驶人考试监管；交通运输部运管部门主要负责驾驶员培训的过程管理，驾驶人
只有在满足教学与培训大纲规定的学时要求后才可以向公安车管部门进行考试
报名。
交通运输部是机动车驾驶员培训行业的主管部门。根据交通部（2006）2 号
令，交通部主管全国机动车驾驶员培训管理工作。县级以上地方人民政府交通主
管部门负责组织领导本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。县级以上道路
运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。2008
年 3 月，政府大部制改革后，交通部在原有基础上扩建为交通运输部。
公安部是居民二代身份证的行业主管部门。新版《居民身份证法》经全国人
大常委会第二十三次会议审议通过，明确要求公民申请领取、换领、补领居民身
份证，应当登记指纹信息。公安部从 2013 年 1 月 1 日起，在全国由点到面，积
170
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极稳妥、逐步有序推进身份证登记指纹信息工作，为首次申领和换领、补领身份
证的公民增加登记指纹信息。公安部是居民身份证的监管部门及推进二代身份证
登记指纹信息工作的监管部门。
标的公司的产品和服务还涉及到银行柜员身份识别设备，因此主管部门还包
括银监会。其主要职责包括：依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构
及其业务活动监督管理的规章、制度；依照法律、行政法规制定银行业金融机构
的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，
建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；
对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，
规范现场检查行为；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；负责国有重点银
行业金融机构监事会的日常管理工作；承办国务院交办的其他事项等。
标的公司从事的军用产品业务必须具备相关资质。杭州维尔信息于 2014 年
获得国军标质量体系认证证书、保密单位资格证书。此外，杭州维尔信息还获得
了军工企业其他相关证书。
（2）行业自律组织
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、
信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的
工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速
国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软
件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在
政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风
尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、
公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
中国道路运输协会由交通运输部批准设立，中国道路交通安全协会由公安部
批准设立，以上两个协会是机动车驾驶培训与考试行业的行业自律组织。中国道
路运输协会于 1991 年由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和社会团体自
愿组成，经交通部批准、民政部注册登记设立的全国性社会团体，中国道路交通
171
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安全协会于 1994 年经公安部、民政部批准设立，由公安部主管。维尔科技是中
国道路运输协会理事单位、中国道路交通安全协会理事单位。
中国安全防范产品行业协会业务上受公安部指导，属于全国性行业组织，主
要负责开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和安防行业市场
建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、
贸易交流合作；加强行业信息化建设，提供行业资讯服务。维尔科技是中国安全
防范产品行业协会常务理事单位。
中国自动识别技术协会由中国国家质量监督检验检疫总局主管，是国家一级
协会，由从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的企事业单位自愿结成全国
性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域包括条码识别技术、智能卡识别技
术、光字符识别技术、语音识别技术、射频识别技术、视觉识别技术、生物特征
识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术等。维尔科技是中国自动识别技术
协会常务理事单位。
全国信息化标准委员会（生物特征识别分技术委员会）业务受工业和信息化
部、国家标准化委员会指导，生物特征识别分技术委员会由全国生物特征识别产
学研用企事业单位组成，是生物特征识别产品注册的指导监督机构，主要职责为
制定生物特征识别产品注册工作的管理政策，指导、监督并检查生物特征识别产
品注册工作。维尔科技是全国信息化标准委员会生物特征识别分技术委员会成员
单位。
2、行业主要法律法规及政策
电子信息属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励
行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如
下：
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 相关内容
《国务院办公厅 健全驾驶培训监督机制。推广使用全国
转发公安部交通 国务院办 统一标准的计算机计时培训管理系统，
1 2015 年
运输部关于推进 公厅 建立省级驾驶培训机构监管平台，强化
机动车驾驶人培 对培训过程动态监管，督促落实培训内
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训考试制度改革 容和学时，确保培训信息真实有效。推
意见的通知》国办 进驾驶培训机构监管平台与考试系统
发[2015]88 号 联网对接，实现驾驶培训与考试信息共
享，确保培训与考试有效衔接。
明确要求加强柜面业务流程控制。银行
业金融机构应加强柜面业务流程控制，
《中国银监会办
严格落实现金收付、资金汇划、账户资
公厅关于加强银
料变更、密码挂失与重置以及网上银行
行业金融机构内 中国银行
开通等柜面业务的授权、控制和监督制
2 控管理有效防范 业监督管 2015 年
度。客户申请办理柜面业务时，银行业
柜面业务操作风 理委员会
金融机构应采取凭证签字、语音自助提
险的通知》（银监
示、屏幕自助显示等方式告知客户其办
办发[2015]97 号）
理的业务性质、金额并得到客户确认，
确保根据客户真实意愿办理业务。
《关于加快吸纳
优势民营企业进 总装备
积极吸纳优势民营企业进入武器装备
入武器装备科研 部、国防
科研生产和维修领域，对于打破行业垄
3 生产和维修领域 科工局、 2014 年
断、激发创新活力、提高装备采购效益
的措施意见》（装 国家保密
具有重要意义。
计[2014]第 809 局
号）
鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业
《国务院关于促
协作，研发各类新型信息消费电子产
进信息消费扩大
品。支持电信、广电运营单位和制造企
4 内需的若干意见》 国务院 2013 年
业通过定制、集中采购等方式开展合
（国发[2013]32
作，带动智能终端产品竞争力提升，夯
号）
实信息消费的产业基础。
到“十二五”期末，要形成统一完整的
国家电子政务网络，基本满足政务应用
需要；初步建成共享开放的国家基础信
《关于印发“十二 息资源体系，支撑面向国计民生的决策
五”国家政务信息 管理和公共服务，显著提高政务信息的
国家发改
5 化工程建设规划 2012 年 公开程度；基本建成国家网络与信息安
委
的通知》（发改高 全基础设施，网络与信息安全保障作用
技[2012]1202 号） 明显增强；基本建成覆盖经济社会发展
主要领域的重要政务信息系统，治国理
政能力和依法行政水平得到进一步提
升。
《公安部交通运 道路运输管理机构要全面推广应用计
输部关于进一步 公安部和 算机计时培训管理系统，鼓励大中型客
6 加强客货运驾驶 交通运输 2012 年 货教练车安装应用卫星定位系统。2012
人安全管理工作 部 年 4 月 1 日起，大中型客货车驾驶人培
的意见》（公通字 训要全部应用计算机计时管理系统，
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[2012]5 号） 2012 年 10 月 1 日起，其他汽车类驾驶
人培训要全部应用计算机计时培训管
理系统。计时管理系统要与道路运输管
理机构和公安机关交通管理部门相关
系统对接，实现信息共享。
继续实施软件增值税优惠政策；对符合
《关于印发进一 条件的软件企业和集成电路企业享受
步鼓励软件产业 企业所得税“两免三减半”、“五免五减
和集成电路产业 半”优惠政策；对符合条件的软件企业
7 国务院 2011 年
发展若干政策的 和集成电路设计企业从事软件开发与
通知》（国发 测试、信息系统集成、咨询和运营维护、
[2011]4 号） 集成电路设计等业务，免征营业税，并
简化相关程序。
《关于建立和完
建立起分工协作、有机衔接、运转高效
善军民结合寓军
的军民结合部际协调机制，用三至五年
于民武器装备科 国务院、
8 2010 年 的时间，基本实现国防科技与民用科
研生产体系的若 中央军委
技、国防科技工业与民用工业的互通、
干意见》（国发
互动、互补。
[2010]37 号）
《我国信息产业
重要产品：智能卡、无线射频识别
拥有自主知识产
9 科技部 2007 年 （RFID）集成电路、生物特征识别产
权的关键技术和
品及系统。
重要产品目录》
公安部、
国家保密 运用密码技术对信息系统进行系统等
《信息安全等级
局、国家 级保护建设和整改的，必须采用经国家
保护管理办法》
10 密码管理 2007 年 密码管理部门批准使用或者准于销售
（公通字[2007]43
局、国务 的密码产品进行安全保护，不得采用国
号）
院信息工 外引进或者擅自研制的密码产品。
作办公室
保障国家电子政务网络和信息安全。政
务内网和政务外网的建设要按照信息
《国家信息化领
安全等级保护的有关要求，分别采取相
导小组关于推进
应的保护措施。要通过建立统一的密码
国家电子政务网 中共中央
11 2006 年 和密钥管理体系、网络信任体系和安全
络建设的意见》 办公厅
管理体系，分级、分层、分域保障信息
（中办发[2006]18
安全。涉及国家秘密的信息系统建设和
号）
管理，要严格按照党和国家的有关保密
规定执行。
《关于发展活体 公安部科技局授权中国安全技术活防
指纹采集仪产品 公安部科 范认证中心实施活体指纹采集仪产品
12 2006 年
认证工作的通知》 技局 的认证；认证范围是警用活体指纹采集
（公科[2006]76 仪，以及在公安业务中应用的民用活体
174
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号） 指纹图像采集仪；认证模式采用“型式
试验＋初始工厂检查＋获证后监督”；
认证检测机构需由认证机构提出，并报
公安部科技局批准；认证的工厂检查由
具备相应能力的专业检查员承担，检查
员的培训、考核和使用管理由认证机构
负责。
《国家中长期科
重点研究基于生物特征、以自然语言和
学和技术发展规
动态图像的理解为基础的“以人为中
划纲要 国家发改
13 2006 年 心”的智能信息处理和控制技术，中文
（2006-2020 年）》 委
信息处理；研究生物特征识别、智能交
（国发[2005]44
通等相关领域的系统技术。
号）
通过政策引导，鼓励资金、人才等资源
《鼓励软件产业 投向软件产业和集成电路产业，进一步
和集成电路产业 促进我国信息产业快速发展，力争到
14 发展的若干政策》 国务院 2000 年 2010 年使我国软件产业研究开发和生
（国发[2000]18 产能力达到或接近国际先进水平，并使
号） 我国集成电路产业成为世界主要开发
和生产基地之一。
《关于鼓励软件
制定了鼓励软件产业发展的若干税收
产业和集成电路
财政部、 优惠政策，对我国境内新办软件生产企
产业发展有关税
15 国家税务 2000 年 业经认定后，自开始获利年度起，第一
收政策问题的通
总局 年和第二年免征企业所得税，第三年至
知》 财税[2000]25
第五年减半征收企业所得税。
号）
（二）主要产品、服务及用途
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
报告期内维尔科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1－3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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驾培管理系统 3,144.95 61.64% 14,379.03 66.34% 13,785.82 69.04%
指纹身份认证系统 1,858.34 36.43% 7,268.80 33.53% 6,002.12 30.06%
其他 98.47 1.93% 27.98 0.13% 180.62 0.90%
合计 5,101.76 100.00% 21,675.81 100.00% 19,968.56 100.00%
维尔科技主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统，2014
年－2016 年 1-3 月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为 99.10%、99.87%
及 98.07%，其中驾培管理系统 2014 年－2016 年 1-3 月占主营业务收入的比例分
别为 69.04%、66.34%及 61.64%，是维尔科技的主要收入来源。
1、生物特征识别的原理
生物识别又称为生物特征识别，生物特征识别一般分为生物特征数据采集与
生物特征数据验证两部分，原理如下图所示：
生物特征采集 生物特征提取 生物特征模板库
生物特征登记
生物特征采集 生物特征提取 比对
生物特征验证
由上图所示，生物特征识别的通用原理就是生物特征登记和生物特征验证两
个步骤。生物特征登记步骤中，生物特征采集器采集一个或多个生物特征信息，
将生物特征合成一个数据点明确、生物特征信息清晰可识别的生物特征模板，将
其记录在生物特征模板库中；生物特征验证步骤中，生物特征识别器将新输入的
生物特征图像中的特征提取出来，与生物特征模板库中记录的生物特征模板进行
比对，比对结果如一致，则通过验证。
2、维尔科技主要涉足领域
目前，在生物特征识别领域，维尔科技在指纹识别技术方面有较为成熟的应
用；在指静脉识别领域，已完成功能模块开发；在人脸识别领域，已有产品整合
于其他系统中。情况如下所示：
176
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1、指纹特征识别产
品
生物特征识 2、指静脉特征识别产
别 品品
3、人脸特征识别产
品
3、维尔科技在指纹特征识别领域的主要产品
在指纹特征识别领域，维尔科技的主导产品包括指纹身份认证系统以及基于
指纹认证的驾培管理系统。如下图所示：
硬件
指纹身份认证系统
软件
硬件
指纹特征 平台
识别产品 软件
硬件
基于指纹认证的驾培
智能终端
管理系统
软件
其他支
软件
持系统
由上图所示，指纹身份认证系统和基于指纹认证的驾培管理系统均由软件和
硬件构成，维尔科技作为软件企业，主要进行相关产品的软件研发，并将软件与
外购的硬件成品或配件进行软硬件集成。
基于指纹认证的驾培管理系统，主要包括如下几方面产品：
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①驾培管理系统
基于指纹身份认证的
②驾驶模拟考试系统
驾培管理系统
○3 网上理论培训系统
集成后的指纹身份认证产品，主要包括如下几方面产品：
①指纹识别产品
指纹身份认证系统 ②身份证阅读机及指纹采集器
③移动指纹识别终端
主要产品简要说明如下：
（1）基于指纹认证的驾培管理系统（以下简称驾培管理系统）
驾培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品
的关联程度：
①驾培管理系统产品的核心技术构成如下表所示：
技术名称 该技术在驾培管理系统中发挥的作用
该技术通过识别教练员、学员的指纹信息，并将指纹信息与数据库
高精度多模指纹识
中记录的指纹信息进行比对，来进行驾驶培训中的身份确认，保证
别算法
培训人员的真实性。——防身份造假
该技术基于指纹识别技术，通过数据的比对与算法的推演解决教练
指纹识别防伪技术
员、学员采用指模等手段进行身份造假等问题。——防指纹造假
车辆运动侦测技术 车辆运动侦测技术通过产品中的传感器部件记录车辆运动状态；学
和学时可信度识别 时可信度识别认证技术将车辆运动状态信息进行综合比对。——防
认证技术 里程造假
RFID 无线侦测技 该技术通过 RFID 标签进行数据交换，确保教练车、车载驾培计时
术 仪在训练过程中保持一致，未被更换。——防记录造假
驾驶员训练区域合 该技术通过车辆位置检测与提示音播放确保训练车辆在规定的区域
规性判定技术 进行训练。
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高精度卫星定位技 该技术通过载波相位差分技术在模拟驾考中计算出车辆车轮、车身
术 的轮廓位置信息进行学习评判。
在学员通过电脑或手机进行在线理论学习时，网上理论培训系统通
学员在线学习人脸 过本技术在学员学习开始时、学习过程中、学习结束时，通过摄像
识别技术 头采集学习者的人脸图像，并与预存的学员人脸模板进行比对以确
定学员的身份。--- 科目一网上理论学习的学员身份认证
驾培系统平台通过本技术对不间断定时上传的教练车定位数据形成
系统定位数据智能
的海量数据进行大数据分析，解决对定位数据重播、篡改、一车拖
分析技术
多设备等作弊手段。——防 GPS 数据造假
驾培管理系统通过本技术对在系统长期运营形成的海量的 GPS 定
系统海量数据存储 位数据、定期抓拍照片数据、过程监控视频数据、驾培记录数据进
和处理技术 行策略优化的数据库存储及文件归档存储，使得在客户端高并发提
交的各种组合查询条件下都能实现快速结果响应。
②生物识别技术在驾培管理系统产品中的地位和作用
近年来，驾培行业长期存在供不应求的问题，学车这一刚性需求无法充分得
到满足，排队等候培训成为常态，因此教练员、学员、驾校都存在学时造假的动
机：
身份 学时造假动机
教练员 教练员为了节约教学成本从而获利，缩减培训学时，主动进行学时造假。
学员 由于驾驶培训周期长，学员为了速成学车、快速拿到驾照，配合进行学时造假。
驾校由于挂靠经营缺乏约束手段，为了减少管理成本，重效益轻质量，对学时
驾校
造假疏于监管。
同时，监管机构对驾驶培训的监管也由于经营场地分散、信息化程度较低、
设备技术落后等原因难以实施充分有效监管。
学时造假主要表现在：①教练员、学员身份与实际不一致；②教、练过程记
录与实际不一致。
在这两方面的造假中，最核心的是人的身份的不一致。身份的不一致性，不
但会造成“是否同一个人参加教、练”的问题，还会造成“是否同一个人全程参
加教、练”的问题，从而影响教、练过程的真实性。
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在这一背景下，基于生物识别技术的驾培管理系统应运而生，这类驾培管理
系统通过指纹（未来还可使用静脉识别、人脸识别等）身份认证手段来确保教练
员、学员的身份真实，杜绝替教替学的现象出现。
利用指纹技术时，教练车上的驾驶员培训学时记录仪除了在签到和签退时需
要教练员、学员输入指纹身份信息外，还会在培训过程中定时、不定时地要求教
练员、学员输入指纹身份信息，确保教练员、学员在培训全程完整执行培训内容。
分体式驾驶员培训学时记录仪如下图所示：
指纹识
别模块
指纹识别模块闭合 指纹识别模块打开
如上图所示，指纹识别模块在学时记录仪中清晰可见，教练员、学员通过按
压手指，输入指纹信息，设备将输入的指纹信息与数据库中记录的指纹信息进行
比对，确保教练员、学员的身份真实有效，防止学时造假。
此外人脸识别技术运用于驾培管理系统的网上理论培训系统的在线理论学
习。网络自学由于是通过学员的自有电脑或者手机利用自由时间进行学习，所以
需要通过便捷的且采用现有硬件设备（摄像头）的人脸识别方法，对学习者的身
份在学习全过程中进行身份验证，以确保学员真实完成该课程的学习。
综上所述，生物识别技术是驾培管理系统应用的核心及基础，也是目前确保
教练员、学员身份真实性的有效措施。生物识别技术的不断成熟与发展是驾驶培
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训教学质量逐步提升的驱动因素之一。因此生物识别技术与驾培管理系统产品具
有较高的关联性。
基于指纹认证的驾培管理系统由三部分构成，一是驾培管理系统；二是维尔
科技在 2015 年开始投入市场的驾驶模拟考试系统；三是网上理论培训系统。
1）驾培管理系统概述
维尔科技从 2004 年开始逐步进入驾驶培训产品与服务业务领域，目前主要
提供整套驾驶培训管理系统，为监管部门对驾校的监管、驾校对学员的监管以及
各层级直接的信息服务提供技术与设备支持。
2015 年 11 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发公安部交通运输部
关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》，文件明确提出要实行计
时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时
培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选
择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统
一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培
训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
维尔科技的驾培管理系统以计算机系统及通信信息技术为基础，为提高机动
车驾驶员培训质量，满足机动车驾驶员培训机构对学员进行计时计程培训的要
求，实现培训记录的电子化，满足道路运输管理机构对学员培训过程进行监管，
同时可以面向其他相关机构提供信息服务的系统平台。这一政策的出台要求了监
管机构需要通过驾驶培训管理系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，
驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品。
驾培管理系统主要借助卫星定位技术、无线通信技术、GIS 技术、图像技术、
IC 卡技术、二维条形码防伪技术和海量数据存储技术，通过安装教练车带 IC 卡
计时、指纹验证、服务评价和图像采集的 GPS/GPRS 智能终端，连接行业管理中
心软硬件平台和企业端软件，并接入监管平台，从而实现驾培机构理论教学点学
时记录及教学监管，衔接公安交警部门考试业务流程，实现报名、培训、考试、
发证等服务的无缝链接，保证驾培企业的培训质量，维护正规驾培企业和学员的
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利益，实现整个驾驶培训行业规范化、信息化的管理。
驾培管理系统的功能为：
○1 实现对普通机动车（汽车）驾驶员培训学时里程信息进行管理，对机动车
驾驶员驾培机构、教练员、教练车、学员培训情况、毕业学员信息等相关内容进
行查询、统计和监管；
○2 对驾培行业基本情况进行统计，对各驾培企业培训能力实行动态监管；
○3 实施公安交警信息共享，通过共享模块对驾培机构、教员、学员及车辆信
息进行查询，配合交警部门对驾培行业的规范监督；
○4 对驾培企业教学实行全程信息化实时监控，从而实现教学过程、培训学时
自动记录，严格避免违规教学、擅自减少学员学时情况；
○5 对教练车实行统一登记管理、核发标志牌和相关证件；
○6 对教练员日常行为进行记录，结合教练员质量信用考核对教练员评级，实
行动态监管；
○7 结合驾培企业质量信誉考评体系对驾培企业考评情况进行记录；
○8 对综合性、辅助性训练场实行统一登记管理，确保学员能够在规定的训练
场及公路进行培训；
○9 实施培训记录、培训结业证书的记录和打印；
○10 对招生点实行统一登记管理，招生点信息通过网站向社会公布；
○11 与外部平台的对接，与交通、公安、交警等职能部门的数据共享。
2）驾培管理系统构成
驾培管理系统以驾培管理数据库为中心，通过数据交换接口，与监管机构以
及服务客户进行对接。其功能联系情况如下图所示：
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省级运管
运营服务管理 其他系统
驾校管理系统 系统数据
系统 接口
交换
公众服务平台
驾驶培训
银行代收
管理系统 数据中间件
代付
数据库
卫星定位系统
公安交通
县级驾培管理 市级驾培管理 其他设备
相关系统
系统 系统 接口
数据接口
从软硬件构成情况来看，驾培管理系统基本可分为三大部分：平台、智能终
端以及为以上二者服务的其他支持系统，如下图所示：
① 平台
驾培管理系统 ②智能终端
③其他支持系统
○1 平台：平台分为管理平台和应用平台，一般包含软件和硬件设施，软件主
要为驾培管理系统相关软件，硬件主要为存储数据的服务器、防火墙等设备。
A、维尔科技研发的管理平台系为驾培管理部门提供各项管理监督的工具，
以市级、县级为划分的两级层次管理模式行使服务监督职能，规范行政人员操
作业务范围，定岗到人，公开行政审批流程，建立内部权利制约机制，做到有
效透明执法，进一步增强政务信息化的水平。驾培管理机构管理系统主要从建
立并完善对市县区驾培管理部门的业务监督和管理机制，明确驾培业务各环节
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的应执行内容着手，简单清晰的展示了各级驾培管理机构管理系统所应履行各
项职责。
管理平台可以提供以下管理与服务功能：为驾培管理部门提供登记、变更、
许可证管理、培训能力核定功能；教练员注册、注销、年审和记分管理功能；
对教练、驾校的监督管理功能；教练车信息审批、离校管理、车辆大修、车辆
二维、车辆保险、安全稽查、事故管理等功能；学时管理、培训记录管理、学
员管理（报名、学员信息和 IC 卡）、培训记录电子签章网签、结业电子签章网
签功能；驾培行业相关法律法规、行业政策、重要通知的发布功能；IC 卡发行
和出入库管理功能；各类票据出入库发放管理功能；各类统计分析报表的查询
（如招生年度趋势分析图、统计结业考试通过率、教练员带教合格率年度比较
图）、任务提醒功能等；教学大纲、培训参数、价格区间发布功能；各类信息管
理、数据分析和管理决策等。
B、应用平台以计算机系统及通信信息技术为基础，实现机动车驾驶员培训
机构对驾驶学员计时培训过程的管理和服务，并为道路运输管理机构提供数据信
息的平台。应用平台又分为驾校管理平台及公众服务平台。
驾校管理系统具有为驾校提供学员登记、注销、学员购买培训学时、退学、
学员教学日志打印、学员结业证打印、学员培训信息采集、学员报审申请、结业
申请、教练车辆的报废申请、新增申请、各类分析统计报表的查询（如统计结业
考试通过率、招生统计、各教练带教合格率）等驾校日常管理功能。维尔科技研
发的驾校管理系统为驾校提供了为学员服务的信息化管理系统，也为驾校自身提
供了及时了解驾培管理部门的各项指令的通道。驾校管理系统首先允许各用户端
自行配置相关参数信息，以适应自身的特点。该系统明确了各项业务在驾校内部
的各项运转流程，并加强了驾校与驾培管理部门的业务交流，通过信息化将两者
的业务流转变得更加通畅。
维尔科技研发的公众服务平台，系主要为在学学员提供理论培训，基本信息、
培训记录、培训进度、结业考核情况、考试情况等相关信息的查询以及对本驾校
及带教教练员的评价、打分。为社会公众提供驾培行业法律法规、行业政策，驾
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校的相关信息，包括简介、招生简章、教学场地、等级、交通情况等，为报名学
习提供参考。分为网上理论学习子系统、公示/公告子系统、信息查询子系统和
培训评价子系统，在此基础上还新增了公众服务子系统、门户展示子系统和门户
后台管理子系统。
○2 智能终端：机动车驾驶员计时培训终端设备是指对学时进行采集和记录的
设备，根据培训类型及使用环境，以多功能计时设备为主。
DTM-66V 型驾培计时设备是维尔科技开发的最新一代的驾培产品，该产品
运用了指纹识别技术、数字信号处理技术、GPS 定位技术、无线通信技术（支
持 GSM、GPRS 和 3G 通信技术）、视频监控技术、学时可信度识别认证技术、
数据加密技术、程序加密技术、射频 IC 卡技术、射频 RFID 电子标签技术等技
术，采用便捷取放式手持终端结合车载主机的分体机设备组成，采用实时计时
的方式在机动车驾驶员培训过程中记录其培训开始时间、培训结束时间、培训
时长、培训里程、最高时速、培训阶段等信息，并可通过学时记录卡将培训学
时上传到管理平台中。通过卫星定位、无线数据传输对教练员、教练车辆进行
实时定位、轨迹回放、定时抓拍、指定抓拍、电子围栏、车辆报警等，保证培
训学时的真实性，从而满足行业管理部门和驾校对驾驶员培训工作实施的管理
的各项要求。
具体组成如下：
产品主要
图片 功能
部分
手持终端支持各种类别的非接触式 IC 卡，
也可以扩充接触式 IC 卡；在驾培计时设备
手持终端的顶部是电源开关；手持终端内
部可以安装电池，保证其可以脱机运行；
手持终端
手持终端具有一个连线的连接口，可以通
过数据连接线和车载主机相连，为手持终
端提供电源并为电池充电，同时实现车载
主机和手持终端之间的数据通信。
185
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车载主机将汽车电瓶的 6V－40V 直流电
源转换成+5V 电源，供驾培计时设备手持
终端使用。车载主机有多个外部接口，分
车载主机
别连接汽车电瓶电源、车辆里程传感器、
驾培计时设备手持终端、摄像头、GPS 外
置天线等。
手持终端背夹与手持终端固定支架装配为
一体后，固定于车上，用于将手持终端在
手持终端 平时不操作时进行可靠安放。用户操作手
支架 持终端时，将手持终端从背夹上分离取下；
平时将手持终端卡放在背夹上。背夹的弹
性设计使得手持终端的取放都非常方便。
为了在信号不够好的区域取得更好的 GPS
卫星接收效果，本产品中通过外接的方式
GPS 天线 连接 GPS 天线。GPS 天线通过磁吸的方式
吸在车体上。天线的连接线长度根据车辆
的实际情况可灵活选择。
本产品可同时支持多个摄像头，根据业务
平台系统的指令，对车内和车外的人员或
环境进行定时拍照或者随机拍照。
摄像头 摄像头的款式根据用户的需求和车辆的实
际环境进行配置，一般规格为带红外功能
的彩色摄像头，照片分辨率为 640×480、
320×240、160×128 可调。
里程传感器将里程信息传输给里程状态指
示灯。通常情况下，如果灯亮表示里程信
里程传感
号正常，如果灯灭表示里程信号失败。在
器
不同的操作状态下，可通过 LED 指示灯的
状态反应不同的操作情况。
186
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○3 其他支持系统主要为保证驾培管理系统正常运行所必须的支持系统，主要
包括运营服务管理系统、卫星定位系统、数据交换接口等。
运营服务管理系统面向的对象是运营中心、系统管理维护人员、客服人员，
根据其主要工作职责和管理需求，分为客户服务子系统、制卡中心子系统和后台
数据处理子系统，在此基础上还新增了应用回馈子系统、事务管理子系统和统计
查询子系统。
卫星定位系统是为驾培管理部门和驾校提供车辆监控管理，提供以下管理与
服务功能：GIS 电子地图、车辆定位监控、图像功能、调度服务、车辆安全服务、
视频实时监控、智能保护等功能；各类分析统计报表的查询（如车辆带教信息统
计、越界报警信息统计）功能；与驾培管理机构管理系统、驾校管理系统进行数
据交互。
数据交换接口为各级驾培管理部门，实现数据交换接口和驾培平台各系统、
驾培硬件设备、各级运管系统、公安交通管理相关系统、其他信息系统和其他
硬件设备的有机结合、实现数据的自动提取与转换提供了通道。
3）驾驶模拟考试系统
维尔科技驾驶模拟考试系统是一套基于高精度卫星定位技术的车载系统，
应用于机动车驾驶人考试（模拟训练）的自动化评判。它采用厘米级卫星定位
技术，精确定位车辆四周轮廓的位置，对学员在整个培训过程中的车辆位置进
行采集；通过在车内安装各种传感器，采集考试过程中学员的操作行为数据。
通过这两方面采集的数据，配合按照公安驾考标准开发的机动车驾驶人考试系
统软件进行对学员考试成绩的自动化评判。
驾驶模拟考试系统的管理分析子系统通过对学员的考试、训练数据进行综
合分析，可以使驾校对学员的培训更有针对性，从而提高教学质量，提高学习
效率，使学员获得更好的培训效果。
驾驶模拟考试系统由卫星定位基站端子系统、车载端子系统、监控管理子
系统及无线通讯系统以及一套集中式的模拟考试系统平台五部分组成。该系统
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还可以通过和维尔科技现有计时产品进行信息对接，实现在模拟训练时的计时、
计程、计费功能。
卫星定位基站 模拟考试系统
北斗卫星
端子系统 平台
无线通讯系统 互联网
监控管理子系
车载端子系统
统
○1 卫星定位基站端子系统
卫星定位基站端子系统即为设置在场地内的卫星定位差分基站。该基站接收
卫星定位数据，计算出修正值，通过数据传输电台或 WIFI 无线通讯方式将数据
发送给各个考试训练车辆的卫星定位移动台。
○2 车载端子系统
车载端子系统是部署在模拟考试车内，以车载电脑为核心的系统。主要由如
下几部分组成：
A、车载电脑
车载电脑是车载端子系统的核心，其他车载终端系统各个部件的数据都将汇
集到这里进行处理。它采用触摸式的工业平板电脑，通过无线网络和各个部件进
行连接。平板电脑上安装了自动评判系统软件，实现培训考试过程中的身份认证
（通过和计时系统对接实现）、考试业务流程以及自动评判。
B、无线通讯模块
无线通讯模块是实现车载端子系统和卫星定位基站子系统、后台管理监控子
系统进行数据通讯的模块，一般根据现场使用环境采用 WIFI 无线组网或者电台
加 3G/4G 无线通信网来进行数据通讯。
C、卫星定位模块
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车载卫星定位模块用双板卡设计，在车顶位置前后放置两个定位天线，通过
接收卫星信号及差分基准站的数据，得出当前车辆卫星定位天线的精确坐标，实
现定位定向功能，精度达到厘米级。
D、音视频模块
根据不同业务场景需求，可配置摄像头、拾音器、音视频处理模块，实现后
台监控管理人员通过系统对车内外场景实时监控和本地音视频录像。
E、车辆传感器
车辆安装了灯光、安全带、车门、手刹等传感器，通过接口接入到车载电脑
中，对学员的培训考试过程的行为进行记录。
○3 监控管理子系统
监控管理软件子系统是一个客户端软件，主要是部署在驾校监控管理办公室
或监控大厅，用于实时监控查看学员模拟考试情况。
○4 无线通讯系统
无线通讯系统有 WIFI 无线组网和电台加 3G/4G 无线数据通信网两种方式，
根据客户训练考试场地实际情况和运营方式选择采用不同的通信网，WIFI 无线
组网传输速率高且没有运营费用，但是随着场地区域的扩大和地形复杂度的提高
网络组网一次性投入费用较高。3G/4G 无线数据网可基本不受地域限制，但是有
一定的运营费用。
○5 模拟考试系统平台
模拟考试系统平台是一套部署在互联网上的集中式 B/S 平台，所有的车载端
系统采集的数据将实时传送到平台上。学员、驾校、管理部门、运维人员都可以
通过账户登录到这个平台上进行和模拟驾考相关的数据访问和业务处理。
4）网上理论培训系统
网上理论培训系统主要提供驾驶培训科目一的网上理论培训、驾培从业资格
人员网上培训、公安审验教育、公安满分教育等网上理论培训服务。维尔科技于
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2015 年 10 月 23 日取得增值业务经营许可证（浙 B1.B2-20150421），网站域名：
5u5u5u5u.com。
获准经营的增值电信业务种类：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
获准经营的增值电信业务种类 获准经营的业务覆盖范围
第一类增值电信业务中的在线数
在线数据处理与交易处理业务
据处理与交易处理业务
信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服
第二类增值电信业务中的信息服
务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
务业务（仅限互联网信息服务）
器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）
目前网上理论培训系统处于推广阶段，主要为维尔科技的下游驾校客户的学
员服务，免费或收取少量服务费。未来网上理论培训系统将对社会公众开放，向
注册学员按课时收取服务费。
（2）指纹身份认证系统
维尔科技的指纹身份认证系统产品广泛应用于金融、公安、安防、军工、移
动支付等诸多领域，部分通用产品可同时应用于多种领域，例如各类指纹仪、指
纹模块可以应用于金融领域的银行授权登陆、柜员权限管理、各类企事业单位的
身份认证、门禁考勤；指纹采集器及身份证阅读器可以运用于账户管理、身份认
证、社保认证、出入境管理、重大活动安防等。
1）指纹识别产品
产品名称 产品图片 功能简介
该终端直接连接到银行终端
的通讯接口，替代传统的登
录以及授权方式（即 IC 卡或
JZT-998 系列
用户名加密码方式），安全、
指纹仪
可靠、方便，加强了银行系
统安全性，在多家银行得到
广泛应用。
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该系列产品应用活体指纹探
测技术，有效杜绝伪造指纹、
指模等假指纹的误识别。同
时对指纹纹路不清晰、纹路
不全的指纹也具有很强的校
JZT-401 系列 正和容错能力，能够适应各
指纹模块 种天气及各类人群使用。产
品由电容式指纹传感器、高
速 DSP 处理器、高性能指纹
比对算法等软硬件构成，兼
具指纹采集、指纹登记、指
纹比对和指纹搜索等功能。
指纹保管箱是便携、安全、
可靠的高科技产品，多应用
于家庭以及办公部门的机要
指纹保管箱
保密场所，具有智能、便携
特性，帮助用户临时保管财
物、重要物品。
印鉴柜是银行必不可少的配
套设施，一直实行人工管理，
安全性较差。指纹印鉴柜利
指纹印鉴柜
用指纹认证手段，使印鉴及
相关贵重物品管理变得灵活
易管，安全可靠。
指纹平板高度整合了二代证
采集验证、指纹采集验证、
二维码读取、8.0 英寸的大屏
指纹平板
交互和安卓系统应用平台，
能满足移动互联行业环境下
的个人身份安全、验证需求。
191
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该产品是指纹身份验证登陆
的解决方案，提供了基于指
纹的高效、安全的身份验证
平台。该平台使工作人员能
够方便、快捷的登录与其相
金融统一身 关的业务系统，为其解决日
份认证平台 常管理和工作中的遇到的多
业务系统而不同登录用户的
烦琐问题，同时又保证了登
录的安全性，确保信息不被
非法获取。
该产品将指纹模块应用于押
运车辆和押运设备中，实现
指纹押运管 箱包交接和运钞车辆及运钞
理系统 人员身份识别的电子化，实
现集中管理模式，提高管理
效率，降低操作风险。
2）指纹采集器及身份证阅读机
产品名称 产品图片 产品简介
活体指纹采集运用光学指纹
采集技术，符合公安部相关
JZT-998FGB 技术标准；光学部分采用了
型居民身份证 暗背景技术，使得采集的图
指纹采集器 效果更好，解决了传统的亮
背景模块对干手指适应性差
的问题。
该产品是一种高精度、全方
位、无失真的指纹采集设备，
满足居民身份证采集指纹质
JZT-998APB
量的要求，采集图像通过
居民身份证指
USB 直接传输到电脑上，是
纹采集器
公安部门、政府机关及金融
机构等行业的理想指纹采集
设备。
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该设备采用公安认证的身份
证安全模块，并且通过公安
认证《GA/T1011-2012 居民
二代证核验设 身份证指纹采集器通用技术
备 要求》的指纹模块，二代证
核验设备将指纹仪、二代证
阅读机具，二合为一形成二
代证核验设备。
该设备采用非接触 IC 卡阅读
技术，通过内嵌的专用身份
证安全控制模块，以无线传
输方式与第二代居民身份证
居民身份证阅 内的专用芯片进行数据交
读机 换，可以将芯片内的个人信
息资料读出，再通过计算机
通讯接口，将此信息上传至
计算机。具有通用性强、开
放性好、使用简便等特点。
3）移动互联终端
○1 指纹支付终端：
指纹支付终端是维尔科技研发的一种多功能指纹支付终端设备，它将消费者
的指纹与相关的支付账户进行绑定，并将绑定账户作为指纹支付终端支付的付款
账户。绑定后，消费者在合作商户结账时，只需按压自己的指纹即可完成消费。
指纹支付作为一种支付方式，是利用指纹认证的生物识别技术进行缴费支付的电
子支付方式，是现有支付功能的一个扩展。
指纹支付终端采用双指纹认证模式，这种多重验证的方式，基本杜绝了“非
本人”认证通过的现象发生。并且，支付产品用户只要在任意一个合作商家进行
指纹采集开通后，就可在全国任意一家拥有该指纹支付终端的商家进行指纹认证
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付款，做到开通与支付为一体。
○2 蓝牙指纹仪：
蓝牙指纹仪产品从核心技术的指纹识别算法，核心部件的配置，以及各项性
能指标均符合工业标准。外观新颖、美观，具备良好的便携性和易用性。
蓝牙指纹仪内置本地指纹存储器，方便非联网状态进行指纹采集；也可设置
成指纹设备安全开关功能，即通过本地指纹验证才能使用指纹盾（该功能可按用
户需要关闭）。其具备完备的加密机制，支持 RSA 、DES、3DES、AES、SHA-1
等加密方式，保证设备和指纹算法的安全性；具备完备的对外通信接口，对
Android、IOS 平台移动终端采用蓝牙无线通信方式；对 PC 用户采用 USB 通信
方式，采用 USB 方式时可同时对设备进行充电。该产品的蓝牙模块可以兼容大
多数智能终端，兼容性和可靠性较强。
○3 充电指纹盾：
充电指纹盾可以满足在移动互联网相关的移动社保、移动金融、移动警务、
医疗救援、药店零售管理、教育考试等领域对移动指纹识别应用的需求。在移动
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支付领域，基于密码的验证方式存在信息泄露造成用户账户资金被盗的风险，充
电指纹盾可以满足第三方支付平台对基于指纹的身份识别验证方式的需求。
4、维尔科技指静脉技术与产品
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD
摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法
提取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，
实时通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、
细化手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的
匹配算法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图
像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别
等优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别
技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1 高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2 简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮
肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集识别仪的
硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计等方面
正在进一步加强。
5、维尔科技人脸识别技术与产品
维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像
头。目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于训练项目中的人脸自动签到
和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系统的人
脸监督。
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人脸识别产品主要由三部分构成：
产品名称 产品图片 功能简介
身份注册主机用于记录人
脸信息，作为车载监控终端
检测数据的基准，这一产品
身份注册主
采用 USB 接口导入输出文
机
件，最大可以存储 500 人信
息，人脸匹配速度仅 0.8 秒
/人。
驾驶监控终端实时监控驾
驶员的人脸信息，并与注册
信息相比对。该产品根据车
载环境下驾驶员人脸受光
驾驶监控终
照和姿态影响的实际驾驶
端
情况，采集大量各种光照条
件和姿态下驾驶过程中的
人脸图像，可以对人脸算法
不断进行修正。
无线数据接收器是连接驾
驶监控终端与服务器中身
份注册信息的数据传输装
无线数据接
置。人脸信息先从服务器传
收器
入无线数据接收器，无线数
据接收器再通过 WiFi 信号
将信息传入驾驶监控终端。
（三）业务流程
维尔科技业务流程如下所示：
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收集、分析 指定营销策 评审客户需
市场开发 拜访客户
市场信息 略 求
初步方案制
下达订单 签订合同 投标报价 技术交流
订
图纸设计 设计服务
设备清单及
采购
订货图表
零部件生产 系统集成测 设计回访总
售后服务
装配 试 结
计划生产
软件开发
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括市场分析、方案规划及销售、产
品设计、采购与生产、检验测试和技术服务等流程。
标的公司的业务流程以产品开发流程为基础，产品开发流程是标的公司的软
件和硬件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代
整个实施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实
施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
维尔科技的产品研发采用“产品经理+项目经理”的方式进行双重管理，项
目经理主要负责产品的软硬件开发，而产品经理对外代表维尔科技、对内代表客
户，其职责贯穿从需求调研、项目论证、立项、研发试制、前端需求评估、样板
市场建设、市场销售到售后服务的整个产品生命周期全过程，作为“产品保姆”，
主导该产品跨部门衔接、跟进、沟通、协调、监管等工作，以确保产品的功能、
性能、质量、进度、成本、服务等尽量满足客户和市场需求。
技术研究与产品研发采用自主研发为主、合作研发为辅的方式。属于维尔科
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技原有技术、业务领域内的项目，维尔科技采用自主研发的方式；超出维尔科技
原有技术或者业务领域的新项目、新技术，维尔科技会在项目论证时综合技术、
市场、竞争对手、合作伙伴等信息，来确定是自主研发还是合作研发。
（1）软件开发流程
软件产品的开发流程图如下所示：
软件产品开发流程
立项阶段 需求阶段 计划阶段 设计开发阶段 测试阶段 发布阶段
项目整体 制定测试
市场调研 需求收集 概要设计 产品发布
开发计划 方案
编写测试
可行性分析 需求分析 计划评审 详细设计 产品上线
用例
项目详细 测试方案
立项申请 需求评审 设计评审
开发计划 用例评审
立项审批 需求跟踪 编码 实施测试
调试 缺陷修正
软件开发流程的具体说明如下：
立项阶段：市场人员通过对新产品的市场调研，汇总形成市场调研报告。
在此基础上产品经理对产品的技术、市场、经济可行性进行分析，提出立项申
请。产品决策委员会召开立项评审会议进行审批，如果通过，产品进行立项；
如果不通过，产品终止。
需求阶段：产品经理对用户的需求进行调查、收集和整理，在此基础上进
行需求分析，形成产品需求分析报告。产品的开发、测试和管理部门对需求进
行评审，确定系统的边界和产品的功能和性能上的要求。需求评审通过后，形
成的需求规格说明书提交给研发项目经理，产品经理在整个开发中对需求进行
跟踪。当用户需求发生变更时，由项目经理和产品经理一起对需求变更进行评
估后再决定是否响应。
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计划阶段：产品需求确定后，项目经理首先对工作量进行评估，制定项目
整体开发计划，包括项目方针、人员计划、风险计划、沟通计划、采购计划和
品质计划等。确定项目的里程碑和开发各阶段的产出物，并对开发规模进行估
算。项目整体计划完成后提交事业部进行评审后，制定项目的详细开发计划。
设计开发阶段：项目的详细开发计划制定后，进入产品的设计开发阶段。
设计包括概要设计和详细设计，设计阶段结束后编写设计书，然后进行设计评
审。
设计评审时要有生产部门参加，以保证产品的可制造性。设计评审通过后，
进入编码阶段。代码完成经调试通过后，进行代码评审。代码评审后进行单元
测试。
测试阶段：概要设计结束后，由测试经理同步进行测试方案的制定。测试
方案完成后，编写测试用例。测试方案和用例完成后由项目经理发起评审，评
审通过后测试人员构建测试环境，根据测试用例实施测试。测试中发现缺陷后
进行修正，缺陷修正结束再进行测试，直至没有缺陷发生。如果测试环境不完
备则不可测试的用例在用户现场环境执行。
发布阶段：产品通过测试后启动软件发版流程。经项目经理、产品经理和
事业部技术负责人的审核通过后，提交技术管理部的版本控制员进行最终审
核。审核通过后，由版本控制员通过 FTP 正式发布。正式发布，技术支持人
员通过访问 FTP 相应目录取得程序后部署上线。
（2）硬件设备开发流程
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硬件产品开发流程
立项阶段 需求阶段 计划阶段 软件设计开发阶段 硬件设计开发阶段 测试阶段 发布阶段
制定测试
方案
项目整体
市场调研 需求收集 概要设计 硬件选型 产品认证
开发计划
编写测试
用例
可行性分析 需求分析 计划评审 详细设计 概要设计 产品发布
测试方案
用例评审
项目详细
立项申请 需求评审 设计评审 详细设计
开发计划
实施测试
立项审批 需求跟踪 编码 设计评审
缺陷修正
调试 样机试制
中试
开发流程的具体说明如下：
立项阶段：在市场调研分析的基础上，进行产品规划，提出立项申请。产品
决策委员会对立项进行审批。
需求阶段：通过对产品需求的分析，细化产品的具体规格，形成产品规格需
说明书。产品的开发、测试和管理部门对需求进行评审后，对需求进行管理和跟
踪。
计划阶段：在计划阶段，首先确定产品的总体设计方案，通过分析产品开发
过程中的资源利用情况和风险评估，制定产品的详细开发计划。
设计开发阶段：设计开发阶段包括嵌入式软件设计开发和硬件设计开发两部
分。嵌入式软件设计开发包括概要设计和详细设计，设计评审后，进入编码和调
试阶段。硬件设计开发阶段首先对硬件进行选型，在此基础上进行概要设计和详
细设计。设计评审后，进行样机的试制。样机的试制包括硬件原理图设计、PCB
制版及加工、焊接和调试。
测试阶段：硬件产品的测试不仅包含系统测试和缺陷修复，在产品正式投产
前还需进行中试。中试主要包括一些工业级的测试项目，如产品寿命测试，防潮
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湿测试，高温和低温测试等。
发布阶段：中试通过后，提交样机给外部检测机构进行产品的认证。产品认
证通过后，进行最终产品发布。
2、采购模式
（1）主要原材料供应概况
维尔科技终端产品中需要采购的主要原材料包括电子元器件、安全模块
SAM（二代证阅读器部件）、FPC 指纹传感器（指纹仪部件）和结构件等。
FPC 指纹传感器主要通过深圳冠伦生物科技有限公司等代理商购入，实际终
端供应商为瑞典指纹识别芯片厂商 FPC（Fingerprint Cards AB）；安全模块（SAM）
价格供货较为稳定，行业内采取订单采购模式，这一模块的采购是政府指定向兴
唐通信科技有限公司采购；IC 卡主要通过浙江精锐智能卡有限公司采购。
标的公司产品所使用电子元器件多为通用器件，其他组件大多数情况下也具
有通用性，上游厂家可替代性较强，市场供货充裕。行业内通常采取根据生产订
单，向电子元器件生产商或代理商议价采购的模式。为保证来料质量，对于同一
类电子元器件，标的公司通常会选择两家或更多有实力的供应商长期供货，标的
公司在核心器件上与供应商签有年度框架协议，并根据重要程度把供应商分为
ABC 三级。
结构件大多需要定制生产，大部分结构件需要标的公司提供设计图纸，由结
构件厂家进行开模和批量生产。通常标的公司选择认证几家实力较强、配合较好
的结构件厂家进行长期合作，订单议价采购。
标的公司产品中的行业应用系统软件，除少数工具模块需要从其他厂商购买
之外，也基于标的公司自主知识产权的系统软件平台根据用户需求自行设计开
发。
标的公司采购主要采用询比价方式。一般情况下，在接到计划部的生产计划
之后，采购部门将与计划部门、研发中心等部门进行深入沟通，确定详细的产品
购买清单，然后针对单个采购产品选择 3 家以上供应商进行询价。在询价后，评
201
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审部门对询价结果进行核查，并根据核价结果确定最终的供应商。
对于可替代原材料，在选择生产厂家或一级代理作为供应商时，同一物料选
择两家以上供应商同时供应，同时确定主要供应商与备选供应商，避免受制于单
一供应商。
（2）主要能源耗用情况
维尔科技的生产加工主要以组装为主，主要消耗的能源为组装生产线消耗的
电力以及办公用电，维尔科技的用电情况如下：
年份 用电金额（万元） 用电度数（万度） 用电单价（元）
2014 41.62 39.43 1.06
2015 48.74 46.40 1.05
2016 年 1-3 月 10.95 10.43 1.05
维尔科技电费单价基本保持稳定，2015 年全年较 2014 年全年用电量增加
6.97 万度，增长 17.67%，主要系 2014 年 4 月后维尔科技搬移办公及生产用地后，
办公场所面积、生产车间面积比原办公及生产用地均有大幅上升，因此用电量上
升。
（3）主要原材料采购情况
维尔科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月原材料的采购情况如下：
年份 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
采购数 采购数 采购
采购金额 采购单 采购金额 采购单 采购数量 采购金额
材料名称 量（万 量 单价
（万元） 价（元） （万元） 价（元） （万件） （万元）
件） （万件） （元）
FPC1011
7.9 753.55 95.38 34.75 3,349.33 96.38 22.20 2,128.18 95.85
传感器
IC 卡 163.84 135.13 0.82 688.88 591.78 0.86 601.47 576.74 0.96
512PCBA
0.99 78.15 78.94 10.10 560.18 55.46 12.99 820.28 63.13
板
报告期内，维尔科技的主要原材料中，FPC 传感器价格较为稳定；IC 卡上
游货源充足，竞争充分，价格呈现下降趋势；512PCBA 板虽然规格较多，但价
202
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格同样由于竞争充分，在 2014 年-2015 年呈下降趋势，2016 年维尔科技采购规
格为 w5.05 及 w6.05 的 PCBA 板较多，而 w5.05 及 w6.05 的价格较高，导致平均
单价回升。
主要原材料、能源占主营业务成本情况如下表所示：
年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
占主营业
采购金额 占主营业务 采购金额 占主营业务 采购金额
材料名称 务成本比
（万元） 成本比例 （万元） 成本比例 （万元）
例
FPC1011
2,128.18 31.58% 3,349.33 54.10% 753.55 44.20%
传感器
IC 卡 576.74 8.56% 591.78 9.56% 135.13 7.93%
512PCBA
820.28 12.17% 560.18 9.05% 78.15 4.58%
板
电费 41.62 0.62% 48.74 0.79% 10.95 0.64%
2015 年 FPC 传感器采购量较大，占主营业务成本比例较高。
3、生产模式
维尔科技的目标客户场地条件、基础设施各不相同，用户的需求也呈多样化
的特点，因而维尔科技采用以销定产的业务模式，即根据客户订单进行生产。
维尔科技终端产品的各类电路板卡、嵌入式软件、产品外壳等立足自主研发
设计。PCB 板、产品外壳等由维尔科技完成设计后交由合作厂家加工，电路主
板由外协供应商贴片、焊接。维尔科技主要完成产品的组装加载嵌入式软件程序
（自主研发）、测试、老化等工序。同时，基于专业分工与生产能力限制，生产
过程的部分产品组件需要供应商按照维尔科技的要求进行定制加工。经检验、检
测合格后产品入库，再根据客户需求发往实施地。
主要产品生产流程图：
（1）驾培管理系统产品类
○1 车载无线终端生产及检验流程图
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外壳组装预加工 显示屏安装 天线、主板安装 合盖安装 程序下载
最终检验入库 成品包装 测试 程序下载 激光刻标 常温联机老化
○2 车载主机生产及检验流程图
外壳组装预加工 显示模块安装 按键板、主板安装 合盖安装 程序下载
最终检验入库 成品包装 测试 程序下载 激光刻标 常温联机老化
（2）指纹身份认证产品类
○1 指纹仪生产及检验流程图
线路板预加工 程序下载 指纹传感器安装 指纹主板安装 外壳装配
入库 最终检验 成品包装 包装测试 常温联机老化 测试
○2 IC 卡类读写机生产及检验流程图
线路板预加工 程序下载 读卡器模块安装 线路板安装 外壳装配
最终检验入库 成品包装 包装测试 常温联机老化 IC卡读卡测试
○3 指纹智能平板生产及检验流程图
线路板预加工 程序下载 指纹传感器、显示屏安装 主板安装 外壳装配
入库 最终检验 成品包装 包装测试 常温联机老化 测试
4、销售模式
（1）销售模式类型
维尔科技产品的销售模式主要有直销和经销模式。维尔科技保持一定比例的
直营销售，有利于建立牢固的大客户销售渠道，也有利于维尔科技产品的毛利率
204
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保持在较高的水平。
直销以外的地区或项目，维尔科技采取经销方式销售。报告期内维尔科技的
产品广泛应用金融、驾培、公安、安防、军工、移动支付等领域。由于上述行业
在采购产品时存在地域性、阶段性等特点，故维尔科技也发展了相当比例的经销
商。维尔科技在较广大的区域建立经销网络，有利于迅速拓展产品的覆盖范围。
（2）驾培管理系统的盈利模式
维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，即
维尔科技将整套驾培管理系统销售（包括车载设备及 IC 卡）给驾校或者经销商，
通过销售系统产生盈利；二是运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建设驾培
管理系统，并将系统免费提供给客户使用，同时与之签订一定年限（一般为 4-5
年）的服务协议，客户（驾校）在服务期内，按当期利用驾培管理系统培训的学
员数量、教练车数量，以约定的每人次价格、每车价格，向维尔科技支付服务费
用。
（3）销售政策
维尔科技一方面具有全国统一的价格指导体系，另一方面根据市场情况、客
户的信用情况，在维尔科技规定的最低价格之上来具体确定销售价格，经过一定
的审批程序后，与客户签订销售合同。
对于指纹身份认证产品，维尔科技针对直销客户的销售政策是依据合同约定
进行发货和收款，与经销商的结算方法一般为款到发货；对少量长期合作、信誉
确实有保证、资产状况优良的经销商，经管理层审批后可给予短期的付款信用期。
对于驾培管理系统，一次性买断式销售的销售政策是依据合同进行发货和收
款，通常需要客户预付 40-60%货款，产品运送施工安装完毕后，客户支付剩余
货款；运营服务模式的销售政策是客户根据服务期内学员人数（具体方式为当期
购买学员 IC 卡的数量）乘以每名学员服务费支付维尔科技服务费用（山东、四
川、云南地区根据教练车数量乘以每车服务费收费）。
5、主要产品的产能、产量及销量情况
205
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根据收入分类，维尔科技的收入主要由指纹身份认证系统、驾培管理系统组
成。由于每一收入类型中产品组成较多、差异较大，因此选取指纹身份认证系统
中有代表性的指纹仪、指纹模块，以及驾培管理系统的 3G 手持终端设备进行产
能、产销量分析。报告期内，维尔科技主要产品的产能、产量、销量情况如下：
年份 产品名称 指纹仪 指纹模块 3G 驾培手持终端
产量（件） 130,993 64,983 70,394
销量（件） 121,998 63,219 15,666
产能（件） 145,000 70,000 75,000
2014 年 产销比 93.13% 97.29% 22.25%
产能利用率 90.34% 92.83% 93.86%
销售额（元） 42,805,194.31 14,499,096.30 25,485,332.87
平均单价（元） 350.87 229.35 1,626.79
产量（件） 106,693 81,352 47,924
销量（件） 99,920 77,024 18,407
产能（件） 120,000 95,000 55,000
2015 年 产销比 93.65% 94.68% 38.40%
产能利用率 88.91% 85.63% 87.13%
销售额（元） 36,736,085.11 21,310,990.14 23,252,314.24
平均单价（元） 367.65 276.68 1,263.23
产量（件） 19,743 17,899 7,525
销量（件） 22,470 14,121 901
产能（件） 30,000 23,750 13,750
2016 年
产销比 113.81% 78.89% 11.97%
1-3 月
产能利用率 65.81% 75.36% 54.73%
销售额（元） 7,693,084.78 3,374,258.99 1,262,873.91
平均单价（元） 342.37 238.95 1,401.64
主要产品的期初期末库存如下表所示：
年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
产品名称 期初库存 期末库存 期初库存 期末库存 期初库存 期末库存
指纹仪（万件） 0.84 1.74 1.74 2.42 2.42 2.14
指纹模块（万件） 1.65 1.83 1.83 2.26 2.26 2.64
3G 手持机（万件） 1.20 2.13 2.13 2.32 2.32 1.09
（1）报告期维尔科技指纹仪的产能、产量、销量、产能利用率等指标持续
下降、指纹模块产能利用率持续下降的原因
1）由于维尔科技的核心竞争力在于软件开发，生产主要以装配、组装为主，
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生产线为柔性的通用生产线，可以在不同产品间进行生产调配，特别是指纹仪和
指纹模块，在产品功能上基本一致，在产品形态上极为相似（区别在于指纹仪有
完整的壳体），在生产上有高度的通用性，因此可以将指纹仪、指纹模块的产能、
产量等合计考量。
2）产能方面，报告期内，指纹仪、指纹模块的整体产能保持稳定：2014 年、
2015 年这两类产品的整体产能合计均为 215,000 件；2016 年 1-3 月的产能为全年
产能的四分之一即 53,750 件。由于 2015 年开始，客户对指纹识别产品的需求从
指纹仪逐步迁移至指纹模块，维尔科技也相应在产能配比上对这两类产品进行了
重新调配，导致指纹仪的产能有所下降，指纹模块的产能有所上升。
3）产量方面，指纹仪、指纹模块的产量就总体来看，在 2014 年、2015 年
也基本保持稳定，分别为 195,976 件与 188,045 件，2016 年 1-3 月，指纹仪、指
纹模块的合计产量为 37,643 件，主要是受到春节放假的影响，导致一季度的产
量低于全年产量的四分之一。
4）结合指纹仪、指纹模块的总体产能与产量的情况，2014 年和 2015 年，
指纹仪、指纹模块的整体产能保持不变，而产量略下降约 4%，因此产能利用率
2015 年也较 2014 年略有下降。2016 年 1-3 月产能利用率较低，主要是由于春节
放假因素所致。
5）销量方面，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月指纹仪、指纹模块的总体
销量分别为 185,217 件、176,944 件及 36,591 件。2014 年指纹仪、指纹模块的销
量最高，主要是 2014 年维尔科技获得了工商银行（直接客户为上海哈诚电子科
技有限公司）和建设银行更新指纹相关产品的订单，使得销量较大；随着 2014
年工商银行和建设银行主要更新指纹类产品的完成，2015 年起，维尔科技对上
述银行的销量有所下降，但浙江凯迪仕实业有限公司、湖南长城信息金融设备有
限责任公司、江苏国光信息产业股份有限公司等客户基本弥补了对两家银行销售
下滑的影响。2016 年 1-3 月的销量较低，只有 2015 年全年销量的 20.68%，不到
2015 年全年的四分之一，主要是受 2 月份春节假期的影响。
（2）维尔科技三类主要产品销售单价波动的原因
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1）指纹仪、指纹模块单价变动原因
维尔科技的指纹仪和指纹模块应用领域广泛，产品种类繁多，价格差异较大
（80 多元-600 多元）；同时，维尔科技实行灵活的销售定价策略，对不同领域、
不同地域的客户实行不同的价格。因此，报告期内指纹仪和指纹模块受不同客户、
不同产品价格的影响较大，从而使得平均价格产生波动。
① 报告期内指纹仪价格分层情况及均价变动情况：
A、2014 年
项 目 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 74,022 17,704,384.46 239.18 60.67% 41.36%
单价 240-500 元 8,677 2,509,196.71 289.18 7.11% 5.86%
单价高于 500 元 39,299 22,591,613.15 574.86 32.21% 52.78%
合 计 121,998 42,805,194.31 350.87 100.00% 100.00%
B、2015 年
项 目 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 9,780 2,303,509.95 235.53 9.79% 6.27%
单价 240-500 元 73,946 25,142,701.88 340.01 74.01% 68.44%
单价高于 500 元 16,194 9,289,873.28 573.66 16.21% 25.29%
合 计 99,920 36,736,085.11 367.65 100.00% 100.00%
C、2016 年 1-3 月
项 目 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 2,339 523,429.18 223.78 10.41% 6.80%
单价 240-500 元 19,492 6,807,884.51 349.27 86.75% 88.49%
单价高于 500 元 639 361,771.09 566.15 2.84% 4.70%
合 计 22,470 7,693,084.78 342.37 100.00% 100.00%
由上述表格可见：
a、2014 年指纹仪平均售价较低，主要是单价低于 240 元的产品数量占比较
大，这当中主要是 2014 年销售给上海哈诚电子科技有限公司的产品单价较低，
金额较大，从而拉低了 2014 年的产品均价。扣除销售给上海哈诚电子科技有限
公司的产品，则 2014 年指纹仪的平均售价为 517.56 元。
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b、2015 年及 2016 年 1-3 月，指纹仪按单价分三个价格区间的均价相近，只
是由于 2016 年 1-3 月单价低于 240 元的产品价格略有下降（11.75 元），同时单
价高于 500 元的产品销售数量较少，占比较小，从而使得 2016 年 1-3 月的指纹
仪平均价格较低。
②报告期内指纹模块价格分层情况及均价变动情况：
A、2014 年
2014 年 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 18,952 3,078,191.19 162.42 29.98% 21.23%
单价 240-350 元 44,267 11,420,905.11 258.00 70.02% 78.77%
单价高于 350 元 — — — — —
合 计 63,219 14,499,096.30 229.35 100.00% 100.00%
B、2015 年
2015 年 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 33,060 4,822,351.36 145.87 42.92% 22.63%
单价 240-350 元 22,039 7,070,304.83 320.81 28.61% 33.18%
单价高于 350 元 21,925 9,418,333.95 429.57 28.47% 44.19%
合 计 77,024 21,310,990.14 276.68 100.00% 100.00%
C、2016 年 1-3 月
2016 年 1-3 月 数量（件） 金额（元） 均价（元/件） 数量占比 金额占比
单价低于 240 元 7,754.00 924,204.62 119.19 54.91% 27.39%
单价 240-350 元 3,220.00 1,044,304.58 324.32 22.80% 30.95%
单价高于 350 元 3,147.00 1,405,749.79 446.70 22.29% 41.66%
合 计 14,121.00 3,374,258.99 238.95 100.00% 100.00%
由上述表格可见：
a、2014 年指纹模块平均售价较低，主要是无单价高于 350 元的产品，从而
导致当年指纹模块的均价较低。
b、与 2015 年相比，2016 年 1-3 月指纹模块中均价低于 240 元的产品占比较
高，从而使得 2016 年 1-3 月的指纹模块平均价格较低。
2）3G 驾培手持终端单价变动情况
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3G 驾培手持终端的销售均价从 2015 年的 1,263.23 元上升至 2016 年 1-3 月
的 1,401.64 元，稳中有升。报告期内 3G 驾培手持终端的价格出现一定程度的波
动，主要系部分客户由于个性化需求，在采购 3G 驾培手持终端时，需配套采购
摄像头、硬盘等产品，而使得产品价格产生波动。
（3）维尔科技三类产品销售收入自 2015 年起呈下降趋势的原因
1）2016 年 1-3 月指纹仪、指纹模块的销售收入合计为 1,106.73 万元，2015
年指纹仪、指纹模块的销售收入合计为 5,804.71 万元，2016 年 1-3 月指纹仪、指
纹模块的销售收入占 2015 年销售收入的 19.07%， 低于 2015 年的四分之一，主
要是 2 月份春节假期的影响及产品销售均价较 2015 年有所下降所致。
2）3G 驾培手持终端 2016 年 1-3 月的销售收入较 2015 年下降的原因是部分
驾培产品从直接销售模式转至运营服务模式，运营服务模式收入不计入产品的销
售收入。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
驾培管理系统 3,144.95 14,379.03 13,785.82
指纹身份认证系统 1,858.34 7,268.80 6,002.12
其他 98.47 27.98 180.62
主营业务收入合计 5,101.76 21,675.81 19,968.56
2、主要客户销售情况
（1）最近两年及一期，维尔科技前五名客户销售情况如下：
销售收入 占营业收
年度 序号 客户名称 销售内容
（万元） 入比例
指纹身份认证
2016 年 1 湖南长城信息金融设备有限责任公司 465.32 8.72%
系统
1-3 月
2 福州网阔信息技术有限公司 驾培管理系统 183.07 3.43%
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3 河南御赏苑文化传播有限公司 驾培管理系统 173.50 3.25%
指纹身份认证
4 成都海融电子有限公司 115.07 2.16%
系统
5 云南省交通科学研究所 驾培管理系统 100.97 1.89%
小计 — 1,037.94 19.45%
指纹身份认证
1 浙江凯迪仕实业有限公司 743.42 3.23%
系统
指纹身份认证
2 湖南长城信息金融设备有限责任公司 729.39 3.17%
系统
指纹身份认证
2015 年度 3 中国建设银行股份有限公司 697.33 3.03%
系统
4 郑州辰龙电子科技有限公司 驾培管理系统 594.87 2.58%
指纹身份认证
5 上海哈诚电子科技有限公司 576.99 2.50%
系统
小计 — 3342.00 14.51%
指纹身份认证
1 上海哈诚电子科技有限公司 1,830.37 9.03%
系统
指纹身份认证
2 中国建设银行股份有限公司 1,123.77 5.54%
系统
2014 年度 3 上海北斗卫星信息服务有限公司 驾培管理系统 1,089.74 5.38%
4 福州网阔信息技术有限公司 驾培管理系统 620.35 3.06%
5 西安交通信息投资营运有限公司 驾培管理系统 452.54 2.23%
小计 — 5,116.77 25.24%
注：中国建设银行股份有限公司根据合并口径披露。
最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有维尔科技 5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关
系，在前五名客户中也不占有权益。
报告期内，维尔科技向湖南长城信息金融设备有限责任公司、福州网阔信息
技术有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海哈诚电子科技有限公司这几家
客户销售的销售收入呈现下降趋势。
（2）前五大客户中，单一客户销售下降的原因
1）维尔科技对湖南长城信息金融设备有限责任公司的销售收入 2015 年为
729.39 万元，2016 年 1-3 月为 465.32 万元；对福州网阔信息技术有限公司的销
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
售收入 2014 年为 620.35 万元，2016 年 1-3 月为 183.07 万元。维尔科技对上述两
家客户的销售，2016 年 1-3 月的金额均超过 2015 年销售金额的四分之一，未出
现明显的下降。
2）维尔科技对中国建设银行股份有限公司的销售收入 2014 年为 1,123.77 万
元，2015 年为 697.33 万元。对上海哈诚电子科技有限公司（实际使用客户为中
国工商银行）的销售收入 2014 年为 1,830.37 万元，2015 年为 576.99 万元，呈较
大下降趋势。销售收入下降的主要原因是由于指纹产品的更新具有周期性（一般
3 年左右），在 2014 年集中采购后，2015 年、2016 年的采购多为后续采购或补
充采购，导致采购数量和采购金额较小。
由此可见，报告期内前五大客户中，单一客户收入金额下降的主要为两家银
行类金融客户，而指纹识别产品的更新换代具有一定的周期规律，一般为三年更
换一次，从而导致报告期内维尔科技对某些单一客户的销售产生较大波动。
（3）单一客户销售下降对维尔科技未来经营业绩的影响
1）报告期内，维尔科技的主要客户中单一客户销售下降主要是由于银行类
客户的周期性采购所致，但在整个采购周期内，基于维尔科技的行业地位与研发
实力，维尔科技与客户的业务关系较为牢固，大客户流失的风险较小，因而对未
来业绩的影响也较小；
2）报告期内，维尔科技的客户较为分散，对单一大客户的销售占比均未超
过 10%，使得其对大客户的依赖度较低。维尔科技向上海哈诚电子科技有限公司
及建设银行的合计销售额占整体营业收入的比例在 2014 年、2015 年分别为
14.57%和 5.53%，总体占比较低，对整体营业收入影响不大，因此，维尔科技对
单一客户的销售下降，对其未来业绩的影响较小；
3）维尔科技的指纹身份认证产品用途广泛，而维尔科技也积极开拓新客户
和新产品。从 2015 年开始，从客户方面看，浙江凯迪仕实业有限公司、湖南长
城信息金融设备有限责任公司、成都海融电子有限公司等客户的销售收入增长十
分明显；从产品方面看，维尔科技开发了二代身份证阅读器等新产品。这些新的
客户和产品，有效地填补了大型银行采购下降的影响，维尔科技的客户结构也更
212
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加多元化。
综合考虑这三方面情况，某一年度个别金融客户的采购额下降不会对维尔科
技的未来经营业绩产生重大影响。
3、维尔科技主要业务、主要产品、盈利模式、销售模式的收入、毛利情况
及其变动原因
（1）主要业务及盈利模式的收入、毛利情况及其变动原因
2014 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 137,858,191.29 38,798,718.69 99,059,472.60 71.86%
其中：A、驾培管理系统销售 71,549,248.61 29,461,041.46 42,088,207.15 58.82%
其中：a、设备销售 41,930,972.02 25,422,906.89 16,508,065.13 39.37%
b、IC 卡销售 29,618,276.59 4,038,134.57 25,580,142.02 86.37%
B、驾培管理系统服务 66,308,942.68 9,337,677.23 56,971,265.45 85.92%
2、指纹身份认证系统 60,021,244.51 28,338,524.35 31,682,720.16 52.79%
小 计 197,879,435.80 67,137,243.04 130,742,192.76 66.07%
2015 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 143,790,274.61 24,555,836.65 119,234,437.96 82.92%
其中：A、驾培管理系统销售 51,864,133.66 13,731,114.53 38,133,019.13 73.52%
其中：a、设备销售 26,002,185.99 10,987,353.77 15,014,832.22 57.74%
b、IC 卡销售 25,861,947.67 2,743,760.76 23,118,186.91 89.39%
B、驾培管理系统服务 91,926,140.95 10,824,722.12 81,101,418.83 88.22%
2、指纹身份认证系统 72,688,037.97 37,322,805.88 35,365,232.09 48.65%
小 计 216,478,312.58 61,878,642.53 154,599,670.05 71.42%
2016 年 1-3 月
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 31,449,510.79 6,094,705.53 25,354,805.26 80.62%
其中：A、驾培管理系统销售 6,348,251.35 1,709,556.51 4,638,694.84 73.07%
其中：a、设备销售 1,802,232.88 960,869.72 841,363.16 46.68%
b、IC 卡销售 4,546,018.47 748,686.79 3,797,331.68 83.53%
B、驾培管理系统服务 25,101,259.44 4,385,149.02 20,716,110.42 82.53%
2、指纹身份认证系统 18,583,409.47 10,379,526.55 8,203,882.92 44.15%
小 计 50,032,920.26 16,474,232.08 33,558,688.18 67.07%
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① 驾培管理系统
维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，即
维尔科技将整套驾培管理系统销售给驾校或者经销商，通过销售系统（包括系统
的设备以及驾校培训时需要的 IC 卡）产生盈利。该盈利模式下，由于维尔科技
未承担项目前期投入及后续的运营风险，因此设备销售的毛利率相对较低；二是
运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建设驾培管理系统，并将系统免费提供
给客户使用，同时与之签订一定年限（一般为 4-5 年）的服务协议，客户（驾校）
在服务期内，按当期利用驾培管理系统培训的学员数量、教练车数量，以约定的
每人次价格、每车价格，向维尔科技支付服务费用。该盈利模式下，维尔科技需
承担项目前期投入及后续的运营风险，因此毛利率相对较高。
A、驾培管理系统销售
驾培管理系统销售分设备销售和 IC 卡销售。
a、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，驾培管理系统设备销售的毛利率分
别为 39.37%、57.74%及 46.68%， 2014 年毛利率偏低，主要原因为 2014 年维尔
科技向上海北斗卫星信息服务有限公司销售设备一批，金额 1,089.74 万元，毛利
率较低，扣除该笔销售的影响后，其余驾培系统设备销售的毛利率为 52.57%。
2016 年 1-3 月毛利率偏低，主要为低毛利率的其他产品（毛利率为 29.44%）占
比较高所致。报告期内，驾培管理系统设备销售的主要产品 3G 驾培手持终端的
毛利率分别为 51.68%、57.31%及 54.05%，波动较小。
b、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，IC 卡销售的毛利率分别为 86.37%、
89.39%及 83.53%，波动不大。
B、驾培管理系统服务
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，驾培管理系统服务的毛利率分别为
85.92%、88.22%及 82.53%，由于驾培管理系统服务需维尔科技进行前期投入，
因此毛利率受到学员人数的影响，即学员人数越多，单位学员分摊的固定成本越
低，毛利率就越高；学员越少，单位学员分摊的固定成本越高，毛利率越低。2016
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年 1-3 月毛利率较 2015 年出现一定程度的下降，主要是受春节影响，学员数量
相对较少所致。
②指纹身份认证系统
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，指纹身份认证系统毛利率分别为 52.79%、
48.65%及 44.15%，呈不断下降趋势，主要原因是毛利率水平较低的二代身份证
阅读器的收入比重上升所致。二代身份证阅读器自 2015 年起开始量产销售，2015
年、2016 年 1-3 月销售收入分别为 13,861,076.77 元、2,435,615.36 元，毛利率分
别为 4.19%、5.22%。扣除二代身份证阅读器影响后报告期内指纹身份认证系统
毛利率分别为 52.79%、59.13%及 50.02%。
扣除二代身份证阅读器影响后，指纹身份认证系统 2014 年毛利率较低，主
要是对毛利率偏低客户上海哈诚电子科技有限公司销售较大（1,830.37 万元）所
致，扣除对该公司销售的影响，则 2014 年度指纹身份认证系统毛利率为 61.93%。
扣除二代身份证阅读器影响后，指纹身份认证系统 2016 年 1-3 月毛利率较
低，主要系指纹身份认证系统中除指纹仪和指纹模块外，还包括指纹传感器、指
纹印鉴箱、指纹平板等毛利率相对较低的产品，该部分产品本期收入实现 508.05
万元，毛利率 31.54%，占比较 2015 年提高所致。
（2）主要产品的收入、毛利情况及其变动原因
2014 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
指纹仪 42,805,194.31 21,278,996.25 21,526,198.06 50.29%
指纹模块 14,499,096.30 6,356,699.48 8,142,396.82 56.16%
3G 驾培手持终端 25,485,332.87 12,313,757.39 13,171,575.48 51.68%
小 计 82,789,623.48 39,949,453.12 42,840,170.36 51.75%
2015 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
指纹仪 36,736,085.11 14,304,752.66 22,431,332.45 61.06%
指纹模块 21,310,990.14 9,394,548.40 11,916,441.74 55.92%
3G 驾培手持终端 23,252,314.24 9,925,559.78 13,326,754.46 57.31%
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小 计 81,299,389.49 33,624,860.84 47,674,528.65 58.64%
2016 年 1-3 月
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
指纹仪 7,693,084.78 3,037,122.52 4,655,962.26 60.52%
指纹模块 3,374,258.99 1,505,610.26 1,868,648.73 55.38%
3G 驾培手持终端 1,262,873.91 580,290.56 682,583.35 54.05%
小 计 12,330,217.68 5,123,023.34 7,207,194.34 58.45%
由上表可见，报告期内，指纹模块的毛利率基本保持稳定；3G 驾培手持终
端的毛利率出现一定程度的波动，主要系部分客户由于个性化需求，在采购 3G
驾培手持终端时，需配套采购摄像头、硬盘等产品，而该部分产品由维尔科技外
购，因此附加值较低，导致维尔科技 3G 驾培手持终端毛利率出现了一定程度的
波动；指纹仪 2014 年毛利率偏低，主要是向毛利率偏低客户上海哈诚电子科技
有限公司销售较大所致，扣除对该公司销售的影响，则 2014 年度指纹仪毛利率
为 63.16%，与 2015 年及 2016 年 1-3 月毛利率差异不大。
（3）销售模式的收入、毛利情况
2014 年
项 目 类 别 销售模式 收入（元） 成本（元） 毛利率
驾培管理系 直销 31,784,322.76 18,377,959.05 42.18%
统销售 经销 39,764,925.85 11,083,082.41 72.13%
驾培管理系统
驾培管理系 直销 66,308,942.68 9,337,677.23 85.92%
统服务 经销 — — —
直销 34,407,311.31 11,669,310.91 66.08%
指纹身份认证系统
经销 25,613,933.20 16,669,213.44 34.92%
2015 年
项 目 数量（件） 金额（元） 收入（元） 成本（元） 毛利率
驾培管理系 直销 11,867,754.81 2,788,358.68 76.50%
统销售 经销 39,996,378.85 10,942,755.85 72.64%
驾培管理系统
驾培管理系 直销 91,926,140.95 10,824,722.12 88.22%
统服务 经销 — — —
直销 56,906,061.45 25,293,339.43 55.55%
指纹身份认证系统
经销 15,781,976.52 12,029,466.45 23.78%
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2016 年 1-3 月
项 目 数量（件） 金额（元） 收入（元） 成本（元） 毛利率
驾培管理系 直销 2,328,956.36 876,150.10 62.38%
统销售 经销 4,019,294.99 833,406.41 79.26%
驾培管理系统
驾培管理系 直销 25,101,259.44 4,385,149.02 82.53%
统服务 经销 — — —
直销 15,287,753.09 8,283,283.67 45.82%
指纹身份认证系统
经销 3,295,656.38 2,096,242.88 36.39%
由上表可以看出,维尔科技驾培管理系统销售及指纹身份认证系统有直销和
经销两种销售模式，驾培管理系统服务均为直销。指纹身份认证系统由于主要产
品成本率差异不大，因而报告期内直销毛利率比经销毛利率高；而驾培管理系统
由于设备和 IC 卡的销售成本差异较大，两类产品毛利率差异较大，同时各年度
直销和经销中设备销售和 IC 卡销售比重不一，导致直销和经销毛利率存在一定
的差异。
（六）采购情况
维尔科技的软件产品以自行开发为主，芯片、模块、集成电路等通用硬件零
部件和组件等外购。最近两年及一期，维尔科技向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占营业成
年度 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 本比例
1 深圳冠伦生物科技有限公司 指纹传感器 753.55 40.05%
2 兴唐通信科技有限公司 二代证模块 294.49 15.65%
浙江精锐智能卡有限公司 IC 卡 85.59 4.55%
2016 年
北京北斗星通导航技术股份有限
3 GPS 基准站等 78.20 4.16%
1-3 月 公司
4 深圳市博科供应链管理有限公司 集成电路 65.52 3.48%
小计 — 1,277.35 67.88%
1 深圳冠伦生物科技有限公司 指纹传感器 3,467.38 47.80%
2 兴唐通信科技有限公司 二代证模块 824.56 11.37%
2015 年
北京北斗星通导航技术股份有限
度 3 GPS 基准站等 390.62 5.39%
公司
4 浙江精锐智能卡有限公司 IC 卡 364.04 5.02%
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5 杭州立功电子科技有限公司 集成电路 247.59 3.41%
小计 — 5,294.19 72.99%
Hardware & Software Technology
1 指纹传感器 1,050.86 15.18%
Co., Ltd
2 才众电脑（深圳）有限公司 平板设备 814.53 11.76%
2014 年
3 ALL CREATIVE LIMITED 指纹传感器 746.99 10.79%
度
4 浙江精锐智能卡有限公司 IC 卡 348.32 5.03%
5 深圳市深博科进出口有限公司 集成电路 325.37 4.70%
小计 — 3,286.07 47.46%
2015 年、2016 年 1-3 月维尔科技向深圳冠伦生物科技有限公司采购的比例
较高，深圳冠伦生物科技有限公司是瑞典 FPC 公司的中国代理商，而 Fingerprint
Cards(FPC)公司，是全球知名的指纹识别芯片的研发生产公司。目前全球除苹果
公司的指纹识别芯片供应商 AuthenTec 之外，瑞典 FPC 公司是最成熟的按压式
指纹识别传感器供应商。该公司成立于 1997，总部设在瑞典哥德堡，其独有的
按压式指纹识别技术在瑞典、美国、日本拥有多项专利。公司在纳斯达克交易所
及斯德哥尔摩交易所上市。
最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有维尔科技 5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关
系，在前五名供应商中也不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
维尔科技不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
维尔科技所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对
人身、环境以及财产造成损害。标的公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证、
并拥有排污许可证。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
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维尔科技于 2005 年通过 GB/T19001-2000 质量管理体系认证，并于 2009 年
通过 GB/T19001-2008 质量体系转版换证认证。维尔科技持续建立并实施了一套
完备的产品质量保证体系，涵盖供应商选择与考评、物料采购、入库检验、中试
验证、生产线制程控制、产品入库检验以及出库检验等。并通过文件化的质量保
证体系，包括《质量手册》、《程序文件》、《作业指导书》以及质量记录等，确保
维尔科技各项工作按照运作流程有组织、有秩序的开展，能够有效地保证质量稳
定、持续地提高。
维尔科技在产品质量控制方面，遵守法律法规及国家或行业标准，按照标准
生产、测试和检验，从原材料到产品进行质量检验和控制，检测合格后方可使用
或放行。维尔科技在行业中主导或参与多项国家或行业标准制定，积极贯彻国家
工业产品生产许可证管理条例实施办法、相关产品强制性认证规则等，获得多项
产品许可或认证资质。
2、质量控制体系
维尔科技在研发中心设立中试部，对软、硬件产品的功能、性能、可靠性的
各项指标，在产品设计阶段就详细的检测，以保证产品符合要求。
在生产中心设立检验部门，对生产产品进行各项出厂前的检验，以确保产品
的合格率；同时负责新设备引进的技术资料管理和新生产线的鉴定验收、安装调
试、交付使用等项工作；对质量、环境、职业健康安全运行控制状况进行监督，
并配合做好相应的应急准备与响应工作；制订生产计划，执行生产调度和工序控
制、过程的测量和监控以及安全文明生产；负责事故、事件等不符合项的预防、
纠正，对改进效果实施跟踪和验证。具体到车间生产方面，主要任务是按工艺、
按标准生产出合格的产品，对生产中的半成品进行过程质量控制，确保一次交检
合格率达标；负责产品流转过程中的标识、自检和互检。
3、产品质量纠纷
报告期内，福州市质量技术监督局在 2014 年 4 月出具了（榕稽）质技监罚
字[2014]3 号《质量技术监督行政处罚决定书》，因维尔科技在增项许可和 3C 认
证许可办理程序未完成的情况下预装了部分产品，对维尔科技作出行政处罚： 1、
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责令改正销售未取得生产许可证的列入目录的 IC 卡读写机和未经认证的列入目
录的车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM 功能）的违法行为；2、处
罚款 40 万元；3、没收违法所得 34.52171 万元。”
2015 年 2 月，福州市质量技术监督局出具说明：“浙江维尔科技股份有限
公司发生上述违法事实，客观上是出于积极配合福州驾培项目进度要求的情况，
在发生违法行为后能够及时终止和改正，主观上无违法故意，也未造成严重的社
会危害和影响。同时，公司违法行为涉及的 IC 卡读写机已于 2013 年 4 月 12 日
获得增项许可，车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM 功能）已于 2013
年 5 月 6 日获得强制性产品认证证书，在本局的调查过程中，产品抽检合格。鉴
于上述情况，现本局确认：（榕稽）质技监罚字[2014]3 号《质量技术监督行政处
罚决定书》所认定的浙江维尔科技股份有限公司的违规行为不属于重大违法违规
行为。”故对本次重组不构成影响。
除此处罚外，维尔科技不存在其他产品质量处罚和纠纷。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
目前标的公司基于指纹识别技术的产品已形成系列化，并不断推陈出新；基
于指静脉技术的产品正在研发中；人脸识别技术亦被集成到其他产品中。
1、产品应用技术
技术名称 相关的技术特点和优势
车载驾培计时仪内置加速度传感器和三维陀螺仪、RFID 感应
模块等部件，实现依据加速度传感器和三维陀螺仪进行车辆运动情
况侦测的技术。
车辆运动侦测 学时可信度识别认证技术是指可以不依赖车辆里程脉冲信号并
技术和学时可 无需人工辅助判别的情况下，由计时仪设备自主完成训练数据是否
信度识别认证 是“跑马机数据”的判断，从而切断“跑马机数据”产生的源头。
技术 该技术通过数学建模的方法，将车辆运动侦测数据、GPS 定位数据、
防拆 RFID 标签数据等进行复合分析，实现对车辆所发生的物理位
移及方向变化的准确判断，从而做出车辆物体移动的合理性和训练
数据有效性的判定。
RFID 标签（无线感应标签）是一种内置 RFID 芯片并粘贴在
RFID 无线侦测 车辆内部指定位置的易碎纸质电子标签。它由交通运输管理部门核
技术 发，内部保存有车辆相关信息、教练员相关信息、有效期相关信息
等。在教练员执教前，需使用手持终端读取车辆 RFID 标签中的信
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息，进行合法性验证；在教练员带教过程中，车载驾培计时仪设备
不间断地对 RFID 标签进行侦测和验证，以确保人、车、设备在训
练过程中始终保持一致性。
高精度多模指纹识别核心算法融合了国际两大主流算法的优
点，采用维尔科技自主知识产权的指纹图像增强技术，突破了指纹
高精度多模指
算法在低质量指纹图像方向场计算方面的精度瓶颈；通过独特的指
纹识别算法
纹建模技术，提升指纹算法的验证精度和验证速度，实现了对不同
类型指纹传感器采集图像的适应性，实现指纹的精确识别。
系统管理员通过在系统中的电子地图上设定不规则封闭区间，
来规定训练车辆在每种训练项目所行驶的区域范围。对于内容不同
的驾驶员训练项目，均应在特别指定的划定区域内完成。当车辆在
驾驶员训练区
非训练状态行驶中出入规定训练范围地点，车载驾培计时仪会自动
域合规性判定
提示音或直接播放语音提示车辆已经到达或离开目的地；当车辆在
技术
训练状态行驶中偏离区域、偏离路线或区域越界时，车载驾培设备
会自动播放警告类语音警示，让车辆驾驶人及时纠正行驶区域、路
线或越界行为。
在现有生物识别方式中，指纹以其小巧、方便、精确，检测快
速而被广泛应用。指纹识别是所有生物识别方式中成本最低，效率
指纹识别防伪
最高，使用最简单的一种方法。维尔科技在指纹识别技术方面的不
技术
断创新，通过对指纹传感器的选型，指纹算法的不断改进和优化，
解决了学员和教练员采用指模等手段进行身份造假的问题。
高精度卫星定位技术运用的载波相位差分技术又称 RTK（Real
Time Kinematic）技术，是实时处理两个测站载波相位观测量的差分
方法。即是将基准站采集的载波相位发给用户接收机，进行求差解
算坐标，载波相位差分可使定位精度达到厘米级，大量应用于动态
高精度卫星定
需要高精度位置的领域。
位技术
利用高精度定位系统对考试场地及道路构建二维平面数学模
型，在模型数据中标注出库位边线、道路边线、路口、人行横道线
等的坐标范围。考试过程中，评判系统自动根据实时采集车辆卫星
定位坐标点信息解算出车辆车轮、车身的轮廓位置信息。
2、核心技术
（1）超级指纹算法
超级指纹算法又称为基于图像纹理的指纹识别算法，传统的指纹特征点识别
算法主要依赖指纹特征点信息实现指纹识别，而基于图像纹理的指纹识别算法不
依赖指纹特征点信息的特点，决定了它不受特殊人群指纹图像质量差的制约，可
以大大提升指纹算法的适用人群。
区别于传统指纹识别所必须具有的指纹纹路断点、结合点和分叉点等指纹的
221
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细节特征点，由于基于图像纹理的指纹识别算法不需要这些指纹特征点，所以实
际应用范围更加广泛，可将原来指纹系统中由于与生俱来的手指指纹不清晰、手
指脱皮、特殊手工劳动者等无法正常采集指纹的“特殊人群”纳入身份识别的监
管范围之内。此外，由于基于图像纹理的指纹识别算法的非特征点识别特性，对
于手指指纹正常的使用人群也降低了身份认证识别的拒真率，大幅度提升用户身
份识别体验的满意度。
传统的指纹特征点识别技术除了对与生俱来的无指纹者或者手指异常的用
户无法使用外，还有一个比较大的缺点是对正常指纹用户群体的适应性较差。据
统计，有 3%-5%的用户由于所有手指都无法正常采集指纹导致无法正常使用指
纹识别系统。而维尔科技基于图像纹理的指纹识别算法的推出，填补了这部分用
户的使用空白，把以往指纹识别系统中无法处理的这部分用户也纳入了管理范
畴，相对于其他对这部分“特殊用户”做“特殊处理”的指纹应用系统而言，不
仅仅是从技术上对应用系统的整体安全性做了完善补充，更重要的是从业务和管
理角度体现了管理的公平、公正性，将所有用户纳入同样的管理规范。
（2）金指通指纹算法
金指通指纹算法又称为基于特征点的指纹识别算法，这一算法通常包括特征
提取、比对和搜索三个部分，其中特征提取又包括以下几个过程：图像预处理、
方向场计算、奇异点提取、脊线宽度计算、Gobor 滤波、二值化、细化、细节特
征提取。
维尔科技的指纹特征识别算法具有以下特点：
a、算法效率高
维尔科技指纹特征识别算法具有体积小，对硬件资源（主频、内存）要求
低，算法效率高的特点，其运算速度快，内存占用量、拒真率、认假率均控制在
较低水平。
b、容错性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的容错性，对各种异常手指（如干手
222
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指、断纹手指、破损手指）具有良好的适应性，对手指条件变化具有良好的适应
性。
c、可移植性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的跨平台可移植性，可方便移植到
Windows、Linux、Unix 等系统平台和 ARM、DSP 等嵌入式平台。
（3）指纹海量比对算法
指纹海量比对算法是一种在含有百万级以上个数的指纹特征数据库中进行
快速搜索的算法。指纹海量搜索系统将对某一用户采集的指纹特征通过此算法在
指纹特征库中进行搜索，按照一定的阀值找到匹配的指纹数据并按照指纹数据与
人员的对应关系反推出人员信息，搜索结果的反应速度应在人的正常等待忍耐范
围内。算法返回的人员信息可以是特定的一个，也可以是按照相似度的高低排序
的前若干个。
维尔科技自主研发的指纹海量比对算法分为快速粗筛和精确比对两个过程。
其中，快速粗筛根据指纹的分类迅速地将待比对指纹的可能匹配数据集缩小为百
分之三左右，精确比对则对可能匹配数据集中的每一枚指纹进行一比一的精确比
对，使得最终的结果具有准确性。其中，快速粗筛部分可通过 GPU 芯片进行并
行处理，从而达到在很短的时间内完成海量匹配数据集的收缩。
维尔科技自主研发的指纹海量比对算法的实测结果在三百万规模的指纹库
中的检索速度约 0.3 秒，一千万规模的指纹库的检索速度约 0.7 秒。
（4）指纹图像压缩算法
指纹图像压缩算法是一种广泛应用的指纹图像压缩的算法，通过使用算法对
图像进行有损压缩，可以在不降低指纹识别精度的情况下，将图像的存储空间压
缩为原来的 1/5 到 1/15。指纹图像压缩算法可广泛应用于需要进行海量指纹图像
数据存储的场景，通过指纹图像压缩算法进行压缩后，可以达到节省指纹图像存
储空间的目的。
美国联邦调查局（FBI）和美国国家标准与技术研究院（NIST）负责对厂家
提供的指纹压缩算法进行测试，并出据相关认证证书。该算法由 NIST 负责测试，
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FBI 出具的认证证书。根据 NIST 对维尔科技提供的指纹图像压缩算法进行的测
试，FBI 认证维尔科技提供的图像压缩算法符合《WSQ 灰度指纹图像压缩算法
规范 V3.1》的精度要求，可以应用在美国刑事司法界 8bit、500DPI 指纹图像的
数据交换，软件的 WSQ 实现编号是 10520，压缩比在 5:1 和 15:1 目标压缩率下
符合美国刑事司法界指纹图像压缩的标准。
（5）手指静脉识别算法
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD
摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法提
取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，实时
通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、细化
手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的匹配算
法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉采集的原理是根据血液中的血红素有吸收红外线光的特质，将具近红
外线感应度的小型照相机对着手指进行摄影,即可将照着血管的阴影处摄出图像
来。将血管图样进行数字处理，制成血管图样影像。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图
像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别等
优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别
技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1 高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2 简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮
肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
（6）人脸识别算法
人脸识别算法技术是一种基于人的脸部特征的数据采集、注册和比对等算
法的技术。
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人脸特征数据的采集是指对从摄像头输入的图像或者视频流，通过人的脸
部特征识别和提取算法来判断其是否其中存在人脸，并在人脸存在的前提下进一
步的给出人脸的位置、大小和各个主要面部器官的位置信息，并依据这些信息进
一步将人脸中所蕴涵的身份特征进行采集，形成一段相对应的特殊数据。
人脸特征数据的注册是指在人脸特征数据采集的基础上，对同一注册人员
的人脸特征数据通过建模算法提取共性进行建模，并将注册人员的身份与人脸模
板建立一一对应的关系后存放在计算机系统中。
人脸特征数据的比对是指通过人脸特征数据采集，将待识别人员的人脸特
征数据与在计算机系统中已注册人员的人脸特征数据模板进行比对，通过人脸匹
配算法计算人脸特征数据的两者相似度，以核实此人员是否与注册人员为同一
人。
维尔科技人脸识别算法技术是结合了基于几何特征（几何特征指眼、鼻、
嘴等的形状和它们之间的几何关系如相互之间的距离）以及基于特征脸的两种人
脸识别原理，并在此基础上进行算法优化而形成的自有知识产权的算法技术。
3、现有主要产品所处阶段
主要产品 所处阶段
JZT-998 等系列指纹仪 大批量生产
JZT-401 等系列指纹模块 大批量生产
指纹保管箱 小批量生产
指纹印鉴柜 小批量生产
指纹平板 小批量生产
指纹押运管理系统 小批量生产
居民身份证指纹采集器 小批量生产
二代证核验设备 小批量生产
居民身份证阅读机 大批量生产
指纹支付终端 试生产
蓝牙指纹仪 小批量生产
充电指纹盾 试生产
驾培计时设备 大批量生产
驾驶模拟考试系统 小批量生产
车辆动态管理系统 小批量生产
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
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1、核心技术人员概述
标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，属于技术密集型行业，经过多
年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团
队。核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上
市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上
市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程
度降低核心技术人员的流失。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司共有员工 561 人，其中 260 人具备本科以
上学历；技术研发人员达 152 人，占标的公司员工人数比例 27%以上，50%以上
的技术研发人员具有 5 年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持
较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
○1 陆捷先生：1965 年 10 月出生，硕士学历。2002 年 1 月至今历任维尔科技
技术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。
○2 王寅先生：1974 年 2 月出生，本科学历。2009 年 9 月至今历任维尔科技
金融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。
○3 蒋明波先生：1977 年 5 月出生，本科学历。2001 年至今历任维尔科技研
发中心硬件部工程师、研发中心硬件部经理、身份识别产品事业部副总经理。
○4 刘天泉先生：1978 年 5 月出生，硕士学历。2008 年 5 月至 2011 年 9 月任
杭州德科通信技术有限公司产品总监，2011 年 9 月至 2013 年 6 月就任信雅达系
统工程股份有限公司战略规划组成员，2013 年 6 月至今任维尔科技移动互联事
业部总经理。
○5 毛之江先生：1973 年 1 月出生，本科学历。2004 年 1 月至 2011 年 8 月就
职杭州金指码实业有限公司，2011 年 10 月至 2013 年 3 月就职杭州东城科技有
限公司电子工程师，2013 年 7 月至今任维尔科技算法工程师。
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○6 叶俊华先生：1979 年 3 月出生，本科学历。2008 年 5 月至 2011 年 3 月就
职杭州数新软件技术有限公司项目经理，2011 年 3 月至 2011 年 10 年任杭州软
景信息技术有限公司技术团队负责人，2011 年 10 月至今任维尔科技交通事业部
副总监。
本次交易完成后，陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华将继续在
维尔科技任职。陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华的任职期限及竞
业限制的承诺见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“八、过渡期
内安排及本次交易完成后的公司治理结构”部分的相关内容。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保标的留通常与所有权相联系的继
续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计
量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品及提供驾培管理
系统服务。
指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品收入确认需满足以下条件：标的公
司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量。驾培管理系统服务根据标的公司与客户双方确定的服务数量，收到价款
或取得收取价款的证明时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
维尔科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司神思电子
（300479.SZ）、多伦科技（603528.SH）、海鑫科金（430021.OC）不存在显著差
异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
维尔科技财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
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业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）报告期内，维尔科技纳入合并范围的子公司（孙公司）情况如下：
单位：万元
截至报告期末所占权益
序号 公司名称 注册资本 合并期间
比例（含间接）
1 杭州维尔交通 3,500 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
2 杭州笛芙美 1,000 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
3 杭州维尔融通 500 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
4 杭州维尔信息 1,000 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
5 杭州轻行网络 500 100.00% 2015.3.10-2016.3.31
6 北京维尔融通 100 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
7 嘉兴维尔信息 10 60.00% 2014.1.1-2016.2.29
8 嘉兴维尔融通 50 60.00% 2014.3.10-2016.3.31
9 湖州维尔交通 50 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
10 青岛维尔交通 500 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
11 烟台维尔网络 500 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
12 邯郸同维网络 200 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
13 成都维尔融通 500 100.00% 2014.1.1-2016.3.31
14 合肥图朋信息 500 51.00% 2015.5.26-2016.3.31
（2）报告期内，合并范围的变化情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例
1）2015 年度
杭州轻行网络 设立 2015.3.10 500.00 100.00%
合肥图朋信息 设立 2015.5.26 255.00 51.00%
2）2014 年度
嘉兴维尔融通 设立 2014.3.10 30.00 60.00%
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（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，维尔科技不存在资产转移剥离调整的情况。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维尔科技
100%的股权。
即，上市公司拟向特定对象邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州
迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、
钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的维尔科技 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 70%，总
计发行股份数为 47,473,404 股；以现金的方式支付交易对价的 30%，总计现金
30,600 万元；
本次交易完成后，上市公司将持有维尔科技 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次上市公司拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何
文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔
科技 100%的股权发行 47,473,404 股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电
子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱
华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
根据《购买资产协议》及《补充协议二》，本次发行股份购买资产发行股份
的价格为 15.04 元/股，发行数量为 47,473,404 股。
（四）发行数量
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为 15.04
元/股，发行股份数量为 47,473,404 股，具体情况如下：
交易对方在标的
序号 交易对方名称 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
公司的持股比例
1 邹建军 26.73% 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 23,562,000 1,566,622
6 杭州同喆 1.75% 12,495,000 830,785
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7 王坚 11.58% 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 12,673,500 842,653
12 朱华锋 1.78% 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.20% 1,428,000 94,947
合计 100.00% 714,000,000.00 47,473,404
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
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第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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三、本次交易前后主要财务数据比较
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会计师的对本次交易模拟
实施后远方光电 2016 年 1-3 月备考财务报表，基本每股收益为 0.08 元，基本每
股收益上升 0.03 元。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 47,473,404 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100%股
权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付现金 本次发行股份及支付现金
股东名称 购买资产前 购买资产后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85%
孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51%
长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66%
上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47%
小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49%
邹建军 - - 12,687,267 4.41%
恒生电子 - - 8,841,922 3.08%
杭州迈越 - - 2,943,351 1.02%
德清融和 - - 1,732,779 0.60%
德清融创 - - 1,566,622 0.54%
杭州同喆 - - 830,785 0.29%
王坚 - - 5,495,047 1.91%
夏贤斌 - - 4,213,265 1.47%
陆捷 - - 3,121,376 1.09%
何文 - - 1,898,936 0.66%
郑庆华 - - 842,653 0.29%
朱华锋 - - 842,653 0.29%
王寅 - - 842,653 0.29%
郭洪强 - - 712,101 0.25%
钱本成 - - 474,734 0.17%
叶建军 - - 189,894 0.07%
235
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
张宏伟 - - 142,420 0.05%
华仕洪 - - 94,947 0.03%
小计 - - 47,473,404 16.51%
股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00%
五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘
建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合
计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由
本次交易前的 33.36%降为 27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由
本次交易前的 61.11%降为 51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫
妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、前次募集资金使用情况
天健会计师出具了天健审〔2016〕6656 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发表的鉴证意见为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符
合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定，如实反映了公司截至 2016 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会证监许可〔2012〕239 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 1,500 万股，发行价为每股人民币 45 元，共计募集资金 67,500 万元，
扣除发行费用 4,281.12 万元之后募集资金净额为 63,218.88 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师验证，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕76 号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
236
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
截至 2016 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金 22,212.27 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,576.00 万元，募集资金余额为人
民币 46,582.61 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
31 日余额
本公司
平安银行股份有
2000005067443 63,218.88 募集资金专户
限公司杭州分行
杭州银行股份有 78708100546595 32,397.42 定期存款
限公司滨江支行 78708100539473 17.30 募集资金专户
178-03001807721 27.85 募集资金专户
23001123718 219.42 定期存款
23001123769 538.86 定期存款
上海银行股份有 23001123807 640.25 定期存款
限公司杭州分行 23001123866 1,067.09 定期存款
23001123815 1,067.09 定期存款
23001123823 1,067.09 定期存款
23001123858 1,067.09 定期存款
71070122000186625 13.17 募集资金专户
宁波银行股份有 71070122000188092 1,000.00 定期存款
限公司杭州城西
支行 71070122000188148 2,000.00 定期存款
71070122000188204 5,000.00 定期存款
远方谱色科技有限公司
杭州银行股份有 3301040160001082737 45.85 募集资金专户
限公司滨江支行 3301040160001094336 414.13 定期存款
合计 63,218.88 46,582.61
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
237
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单位：万元
募集资金净额：63,218.88 已累计使用募集资金总额：22,212.27
变更用途的募集资金总额：2,427.84 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：3.84% 2012 年：5,240.78
2013 年：5,198.07
2014 年：4,797.06
2015 年：6,163.82
2016 年 1-3 月：812.54
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 期（或截止日项
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 目完工程度）
金额的差额
承诺投资项目
年产 1,500 套 LED 光电 年产 1,500 套 LED 光电
1 11,570.00 11,570.00 6,584.86 11,570.00 11,570.00 6,584.86 -4,985.13[注] 2014 年 12 月
检验设备扩建项目 检验设备扩建项目
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 4,812.00 4,812.00 3,541.76 4,812.00 4,812.00 3,541.76 -1,270.24[注] 2014 年 12 月
3 销售服务网络建设项目 销售服务网络建设项目 1,523.00 1,523.00 781.10 1,523.00 1,523.00 781.10 -741.90[注] 2014 年 12 月
4 永久补充流动资金 永久补充流动资金 2,342.23 2,342.23 2,342.23 2,342.23
承诺投资项目小计 17,905.00 20,247.23 13,249.96 17,905.00 20,247.23 13,249.96 -6,997.27
238
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超募资金投向
5 设立台湾办事处 设立台湾办事处 190.00 110.00 190.00 110.00 -80.00[注] 2014 年 12 月
设立全资子公司远方谱 设立全资子公司远方谱
6 15,000.00 5,734.72 15,000.00 5,734.72 尚未完工 2017 年 12 月
色公司 色公司
设立全资子公司美国美 设立全资子公司美国美
7 4,700.00 3,031.98 4,700.00 3,031.98 尚未完工 2017 年 12 月
确有限公司 确有限公司
8 永久补充流动资金 永久补充流动资金 85.61 85.61 85.61 85.61
超募资金投向小计 19,975.61 8,962.31 19,975.61 8,962.31 -80.00
合计 17,905.00 40,222.84 22,212.27 17,905.00 40,222.84 22,212.27 -7,077.27
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系募投项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据
公司和行业发展的实际需要，减少了部分分中心的设立，并且控制了装修、设备、软件等费用的支出，符合实际情况需要，有利于减少项目投资风险。
经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，以及公司组织的验收小组验收确认，公司认为上述募投项目已达到预定可使用状态。公司于 2015 年 7 月
10 日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将“销售服务网络建设项目”、“研发中
心建设项目”、“设立台湾办事处项目”等 3 个项目的结余资金及利息 2,422.08 万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金（上
述 3 个项目实际结余资金及利息 2,427.84 万元已永久补充流动资金）；另将“年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目”剩余资金及利息 5,684.05 万元（截
至 2016 年 3 月 31 日余额为 5,694.74 万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户，其中已于 2016 年 4 月转出 3,974.47 万元用于补充该项
目日常运营资金）全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用。
239
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2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见前述“1、
前次募集资金使用情况对照表”部分内容。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
截至 2016 年 3 月 31 日，公司未使用完毕的募集资金为 46,582.61 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金金额（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）的比例为 67.71%。
根据 2015 年 7 月 10 日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《使
用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将“年产 1,500 套 LED
光电检验设备扩建项目”剩余资金及利息 5,684.05 万元（截至 2016 年 3 月 31
日余额为 5,694.74 万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专
户，其中已于 2016 年 4 月转出 3,974.47 万元用于补充该项目日常运营资金）全
部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营
费，在后续生产中使用。
根据 2016 年 1 月 30 日公司召开的第二届董事会第十八次会议及 2016 年 3
月 15 日公司召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用结余超
募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价》的议案，
因公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等 18 名交易对方持有
的浙江维尔科技股份有限公司 100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科
技股份有限公司 100%的股权作价为 102,000 万元，其中公司以发行股份方式向
交易对方合计支付 71,400 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合
计支付 30,600 万元，占交易对价的 30%。公司拟在上述交易获得中国证券监督
240
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管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息（截止上述交易实施前）支付
上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。最终使用结
余超募资金及利息的支付现金对价的金额以上述交易正式实施前结余超募资金
及利息金额为准。
除上述外，其余剩余募集资金将继续用于募投项目等支出，公司无未明确用
途的闲置募集资金。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日累 是否达
资项目累
序 承诺效益 2016 年 计实现效 到预计
项目名称 计产能利 2014 年 2015 年
号 1-3 月 益 效益
用率
年产 1,500 套
1 LED 光电检验 64.53% 4,436.25 - 1,834.81 190.01 2,024.82 否
设备扩建项目
注 1：“年产 1500 套 LED 光电检验设备扩建项目”承诺效益为每年 3,549.00 万元，
该项目 2014 年 12 月完工。自 2015 年 1 月到 2016 年 3 月累计 15 个月，承诺累计效益
=3,549.00/12×15=4,436.25 万元。
注 2：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”、“销售服务网络建设项目”和“设立台湾办事处项
目”对公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体研发能力和营销能力，
但存在无法单独核算经济效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
截至 2016 年 3 月 31 日，“年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目”累
计实现收益 2,024.82 万元，承诺的收益为每年 3,549.00 万元，累计实现收益低于
承诺收益 20%以上。主要原因系项目产能已经建立，受行业情况影响，公司市场
241
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占有份额虽有所提高，但需求不足导致项目产能未得到充分利用，项目经济效益
未达到预定目标。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）其他差异说明
将公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度募集资金存放与使用情况
专项报告披露的有关内容做逐项对照，公司前次募集资金实际使用情况与公司各
年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
242
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为基准日对维尔科技 100%股权进行了评估并
出具了《杭州远方光电信息股 份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉
及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2016〕16 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
2、资产评估目的：由于远方光电拟以现金及发行股份方式购买维尔科技的
100%股权，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的维尔科技股东全
部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供维尔科技股东全部权益
价值的参考依据。
3、评估对象及范围：根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经
济行为的维尔科技的股东全部权益。评估范围为维尔科技的全部资产及相关负
债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工
程、其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）和流动负债。
4、评估基准日：2015 年 10 月 31 日
5、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法。
6、评估结果：
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技的资产、负债及股东全部权
益的资产基础法评估结果为：资产账面价值 302,642,416.46 元，评估价值
380,223,212.88 元，评估增值 77,580,796.42 元，增值率为 25.63%；负债账面价值
125,693,598.77 元，评估价值 121,360,265.44 元，评估减值 4,333,333.33 元，减值
率为 3.45%；股东全部权益账面价值 176,948,817.69 元，评估价值 258,862,947.44
元，评估增值 81,914,129.75 元，增值率为 46.29%。
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技股东全部权益价值采用收益
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法评估的结果为 1,021,344,000.00 元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及
业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既
定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
2、假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于
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可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均
匀发生；
6、假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7、假设被评估单位的经营场所不发生重大变化；
8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
1、关于所得税优惠政策的假设
维尔科技通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局、浙江省地方税务局共同认定为高新技术企业，自 2014 年起三
年内企业所得税享受 15%的税率。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务
总局《关于发布 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企
业的通知》（发改高技〔2013〕2458 号）文，维尔科技被认定为“2013-2014 年
度国家规划布局内重点软件企业”，2014 年企业所得税减按 10%的税率计缴。但
该政策已过优惠期。
评估人员对维尔科技历史实际经营状况进行核实，认为维尔科技能满足高新
技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑维尔科技的产品、业务模式的
基础上，认为维尔科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无
重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即维尔科技高新技
术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有企业所得税 15%
的税率。
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2、关于增值税优惠政策的假设
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号文规定，维尔科技享受软件
产品增值税即征即退的税收优惠政策（一般纳税人销售其自行开发生产的计算机
软件产品，按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即
征即退）。
评估人员对维尔科技历史实际经营状况和盈利模式了解后，认为维尔科技能
够在未来经营期享受该税务优惠政策。因此假设公司未来年度能够享受自行开发
研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%部分经主
管国家税务局审核后予以退税的优惠。
3、关于控股子公司章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资评
估时所占份额的确定假设
维尔科技对其子公司嘉兴维尔融通的持股比例为 60%，但根据嘉兴维尔融通
各股东协议约定，维尔科技在嘉兴维尔融通的利润分配比例为 50%。本次评估假
设维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔融通财产
分配比例。
维尔科技的子公司杭州笛芙美对其控股子公司嘉兴维尔信息的持股比例为
60%，但根据嘉兴维尔信息章程规定，杭州笛芙美在嘉兴维尔信息的利润分配比
例为 50%。本次评估假设杭州笛芙美在现有章程约束下难以取得高于利润分配比
例的嘉兴维尔信息财产分配比例。
三、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于维尔科技各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
246
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识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
维尔科技业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，故本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的维尔科技的股东全部权益价值进行评估。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一）流动资产
1、货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美
元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
2、应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
（1）应收账款
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经核实，维尔科技应收账款余额系应收的货款，除有充分证据表明可以全额
收回的关联方款项外，其余款项均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于关联方款项，以核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回
或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提
的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款
的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（2）其他应收款
经核实，标的公司其他应收款主要系应收关联方往来款、保证金、备用金等，
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4、预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5、存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，根据各类存货特点，分别
采用适当的评估方法进行评估。
原材料由于购入时间较短，周转较快，且维尔科技材料成本核算比较合理，
以核实后的账面余额为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用
和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
委托加工物资账面余额为发出的材料价值，市场价格变化不大，故以核实后
的账面余额为评估值。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
248
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6、其他流动资产
其他流动资产，经核实各项费用原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或
权利，以核实后的账面值为评估值。
二）非流动资产
1、长期股权投资
对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准
日对被投资单位进行评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份
额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×被投资单位所占份
额
维尔科技下辖 13 家一级子公司，包括 11 家全资子公司和 2 家控股子公司。
具体如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（元）
1 杭州维尔交通科技有限公司 2008 年 7 月 100.00% 35,000,000.00
2 杭州维尔信息技术有限公司 2012 年 12 月 100.00% 10,000,000.00
3 青岛维尔交通科技有限公司 2010 年 12 月 100.00% 5,000,000.00
4 烟台维尔网络科技有限公司 2012 年 8 月 100.00% 5,000,000.00
5 成都维尔融通科技有限公司 2013 年 10 月 100.00% 5,000,000.00
6 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 2014 年 3 月 60.00% 300,000.00
7 杭州维尔融通科技有限公司 2013 年 12 月 100.00% 5,000,000.00
8 邯郸市同维网络科技有限公司 2012 年 8 月 100.00% 2,000,000.00
9 湖州维尔交通科技有限公司 2011 年 10 月 100.00% 500,000.00
10 北京维尔融通科技有限公司 2009 年 10 月 100.00% 1,000,000.00
11 合肥图朋信息科技有限责任公司 2015 年 5 月 51.00% 2,550,000.00
12 杭州笛芙美智能科技有限公司 2005 年 3 月 100.00% 9,000,000.00
13 杭州轻行网络科技有限公司 2015 年 3 月 100.00% 5,000,000.00
1）对杭州维尔交通科技有限公司的投资
上述表列第 1 项杭州维尔交通科技有限公司承载杭州地区驾培运营项目第
一周期，运营期基本是从 2012 年-2014 年，从 2014 年 5 月开始，该公司不再产
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生收入。
自 2014 年 5 月起，杭州维尔交通科技有限公司的驾培管理系统服务均由杭
州维尔融通科技有限公司为载体进行运作。由于杭州维尔交通科技有限公司不再
经营杭州地区驾培管理系统服务，未来收益难以合理预测，故该公司仅采用资产
基础法评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资
的评估值。
2）对杭州维尔信息技术有限公司的投资
上述表列第 2 项杭州维尔信息技术有限公司主要承载公司的军品业务，该业
务始于 2013 年，其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能交通等核心
技术、产品和解决方案运用到军队信息化建设。由此形成了军工业务两大业务方
向，一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向；二是基于生物识别和车联
网技术的军事交通产品业务方向。该公司自设立以来边申报军工资质、边开发新
产品、边开拓市场。截至评估基准日，维尔信息技术有限公司已获得进入军工领
域相关资质。
由于该子公司未来业务模式已基本确定，未来收益管理层能够合理预测，同
时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有
条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评
估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法
初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法
和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为杭州维尔信息技术有限
公司股东全部权益价值的评估结论。
3）对因各地项目需要经营驾培管理系统服务而设立的子公司的投资
上述表列第 3-11 项各子公司均是因各地项目需要经营驾培管理系统服务而
设立的。其中控股子公司嘉兴维尔融通信息科技有限公司，维尔科技对其持股比
例为 60%，根据嘉兴维尔融通信息科技有限公司各股东协议约定，维尔科技在嘉
兴维尔融通信息科技有限公司的利润分配比例为 50%。各家经营驾培管理系统服
务的子公司历史年度盈利情况如下：
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被投资单位名称 经营情况 税务情况 备注
当期亏损，但
青岛维尔交通科技有限公司 增值税一般纳税人 /
历史年度盈利
当期亏损，但
烟台维尔网络科技有限公司 增值税一般纳税人 /
历史年度盈利
收益已反映在母
成都维尔融通科技有限公司 亏损 增值税一般纳税人
公司
嘉兴维尔融通信息科技有限公司 盈利 增值税一般纳税人 /
杭州维尔融通科技有限公司 盈利 增值税一般纳税人 /
邯郸市同维网络科技有限公司 尚未实现盈利 小规模纳税人 未来可实现盈利
湖州维尔交通科技有限公司 盈利 增值税一般纳税人 /
因战略需要，拟
北京维尔融通科技有限公司 亏损严重 增值税一般纳税人
继续经营
合肥图朋信息科技有限责任公司 盈利 增值税一般纳税人 /
全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重，由于该公司未来收益及相
应风险情况难以预测，故采用资产基础法进行评估。经维尔科技和北京维尔融通
科技有限公司承诺，该子公司无法承付的全部债务均由维尔科技承担。故维尔科
技对北京维尔融通科技有限公司的投资的评估值按照北京维尔融通科技有限公
司的股东全部权益的评估价值（负值）确定。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收
益已反映在维尔科技，故在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预测反
映在维尔科技，对该子公司本次不单独采用收益法进行评估。本次维尔科技的资
产基础法评估中，对该子公司也仅采用资产基础法进行评估。
除上述两家子公司外的其他经营驾培管理系统服务的子公司，收益模式基本
稳定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、
企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中
一个评估结果（收益法评估结果）作为各公司股东全部权益价值的评估结论。
评估中，维尔科技对各子公司的所占份额，一般按照股权投资比例确定。但
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是，对于投资双方协议约定的利润分配比例低于持股比例的对嘉兴维尔融通信息
科技有限公司的投资，本次评估基于维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利
润分配比例的被投资公司财产分配比例的假设，按照协议约定的利润分配比例确
定维尔科技拥有该子公司股东权益的实际份额。
4）对杭州笛芙美智能科技有限公司的投资
上述表列第 12 项杭州笛芙美智能科技有限公司目前主要开拓民品业务市
场，主要开发的产品为个人信息安全产品、智能硬件类产品。公司尚处于研发期，
截至评估基准日，尚未实现收入。该公司的未来收益及相应风险情况难以预测，
故仅采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占
份额确定该项投资的评估值。
杭州笛芙美智能科技有限公司拥有一家控股子公司嘉兴维尔信息，持股比例
为 60%，根据嘉兴维尔信息章程规定，杭州笛芙美智能科技有限公司在嘉兴维尔
信息的利润分配比例为 50%。目前正在清算注销中，故仅采用资产基础法进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值中杭州笛芙美智能科技有限公司所占份额
（50%）确定该项投资的评估值。
5）对杭州轻行网络科技有限公司的投资
上述表列第 13 项杭州轻行网络科技有限公司主要从事驾培互联网软件及平
台产品的开发，目前正在开发的具体产品为“找教练”APP 产品。找教练平台专
注于学车领域移动互联网服务。通过将互联网思维与传统学车服务相结合方式，
通过移动互联网信息技术，整合现有学车资源，规范培训服务流程。帮助驾校迎
接互联网，提升驾校服务管理能力及创建培训服务品牌知名度。公司尚处于研发
期，截至基准日，尚未实现收入。该公司的未来收益及相应风险情况难以预测，
故仅采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占
份额确定该项投资的评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响；对
于章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资，也未考虑可能存在的高
于章程或协议约定的利润分配比例的股权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
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2、设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本
法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方
法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析
系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年
限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
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维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限
法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功
能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C、对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论
成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆
技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实
际情况进行调整。
3、在建工程
评估人员在核查财务记录的基础上，对有关项目进行了了解，通过抽查设备
收货安装清单/设备安装交接单等资料对项目进行了程序性核实，由于各项目建
设不久，各项安装工程投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在
建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的
市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
4、无形资产
（1）对于维尔科技外购的恒生客户关系管理系统软件、ITSM 系统软件和
深圳青铜器软件等，经了解，该类软件有约定使用期，使用期满后需重新购买，
或是升级时需付费并可视同于重新购买的，按剩余受益期应分摊的金额确定评估
值。对于外购的防火墙管理软件等软件，属于一次性买断性质，可持续使用的，
以核实后的现行购置价作为评估值。
（2）对于账面无记录的专利权及专利申请权、计算机软件著作权、商标权
等无形资产，分类视其为不同的 3 个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现
率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
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式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定
委估无形资产组的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确
定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能
进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用
无风险报酬率加风险报酬率法确定。
5、长期待摊费用
长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确
定评估价值。
6、递延所得税资产
对于计提坏账准备形成的所得税资产，由于难以全面准确地对各项资产评估
增减额考虑相关的税收影响，故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、其他应付款和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的
一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，
其他非流动负债系收到国家发改委下发的基于物联网技术的交通驾驶员培训管
理智能终端及公众服务平台研发及产业化项目政府补助，上述补助款实为递延收
益性质，期后不需支付，故评估值为零。其他各项负债均为实际应承担的债务，
以核实后的账面值为评估值。
（二）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，维尔科技的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
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资产账面价值 302,642,416.46 元，评估价值 380,223,212.88 元，评估增值
77,580,796.42 元，增值率为 25.63%；
负债账面价值 125,693,598.77 元，评估价值 121,360,265.44 元，评估减值
4,333,333.33 元，减值率为 3.45%；
股东全部权益账面价值 176,948,817.69 元，评估价值 258,862,947.44 元，评
估增值 81,914,129.75 元，增值率为 46.29%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 179,166,927.81 192,380,244.16 13,213,316.35 7.37
二、非流动资产 123,475,488.65 187,842,968.72 64,367,480.07 52.13
其中：长期股权投资 85,350,000.00 121,653,136.65 36,303,136.65 42.53
投资性房地产 - - - -
固定资产 26,791,780.52 31,044,770.00 4,252,989.48 15.87
在建工程 8,755,882.88 8,755,882.88 - -
无形资产 844,346.06 24,655,700.00 23,811,353.94 2,820.09
其中：无形资产——土
- - - -
地使用权
长期待摊费用 1,195,241.50 1,195,241.50 - -
递延所得税资产 538,237.69 538,237.69 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 302,642,416.46 380,223,212.88 77,580,796.42 25.63
三、流动负债 121,360,265.44 121,360,265.44 - -
四、非流动负债 4,333,333.33 0.00 -4,333,333.33 -100.00
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 125,693,598.77 121,360,265.44 -4,333,333.33 -3.45
股东权益合计 176,948,817.69 258,862,947.44 81,914,129.75 46.29
五、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
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值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产及长期股权投资的价值，确定
公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公
式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值+长期股权投资评估价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t 年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
Pn ——第 n 年以后的连续价值。
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（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法
对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益
和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标
的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020 年末作为分
割点较为适宜，即对 2015 年 11-12 月至 2020 年的收益进行逐年预测，2020 年以
后年度采用 2020 年同期测算值以等额年收益序列计算。
（四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
（五）收益预测思路及主要指标预测情况
本次收益法预测以维尔科技未来收益（母公司口径）为基础，主要包括母公
司维尔科技和子公司成都维尔融通科技有限公司的收益。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收
益已反映在维尔科技，故本次在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预
测反映在维尔科技。
全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重，该公司未来收益及相应风
险情况难以预测，故不采用收益法进行评估。
除北京维尔融通科技有限公司和成都维尔融通科技有限公司两家子公司外
的其他经营驾培管理系统服务的子公司，收益模式基本稳定，未来收益管理层能
够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
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具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考
虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果（收益法评
估结果）作为各公司股东全部权益价值的评估结论，并按评估后的股东全部权益
价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
对于杭州维尔信息技术有限公司，虽尚未实现盈利，但经营架构和模式基本
确定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、
企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法
和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定采用
收益法评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价值的评估结论。
并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值。
除此以外的其他子公司，经分析，仅适用于采用资产基础法进行评估。
标的公司收入、成本、费用及自由现金流量等指标具体评估过程如下：
1、标的公司营业收入及营业成本的预测
维尔科技 2012 年至基准日的营业收入、成本、毛利率（母公司报表口径）
如下表所示：
金额单位：人民币元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
营业收入 89,065,138.76 144,797,875.09 196,350,869.75 164,854,176.04
营业成本 33,152,353.70 51,916,175.30 77,439,456.00 55,477,574.86
毛利率 62.78% 64.15% 60.56% 66.35%
按收入结构分，2012 年至基准日的主营业务收入/成本、其他业务收入/成本、
毛利率如下表所示：
金额单位：人民币元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
主营业务收入 85,088,350.87 142,202,033.13 193,422,480.10 154,584,866.38
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主营业务成本 33,002,460.66 51,188,174.49 75,590,224.49 47,362,850.53
主营业务毛利率 61.21% 64.00% 60.92% 69.36%
其他业务收入 3,976,787.89 2,595,841.96 2,928,389.65 10,269,309.66
其他业务成本 149,893.04 728,000.81 1,849,231.51 8,114,724.33
其他业务毛利率 96.23% 71.96% 36.85% 20.98%
2012 年至基准日的各项业务的主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下
表所示：
金额单位：人民币元
业务 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
主营业务收入 33,104,582.17 46,817,999.33 60,363,765.74 55,139,675.74
主营业务成本 16,542,738.51 20,819,749.66 28,518,569.05 26,693,547.52
身份识别
主营业务利润 16,561,843.66 25,998,249.67 31,845,196.69 28,446,128.22
认证（系
收入占比 38.91% 32.92% 31.21% 35.67%
统）
毛利率 50.03% 55.53% 52.76% 51.59%
利润占比 31.80% 28.57% 27.03% 26.53%
主营业务收入 51,693,597.77 94,489,922.72 132,995,705.80 99,247,330.84
主营业务成本 16,292,665.15 29,928,069.53 46,840,907.00 20,645,012.97
交通驾培 主营业务利润 35,400,932.62 64,561,853.19 86,154,798.80 78,602,317.87
业务 收入占比 60.75% 66.45% 68.76% 64.20%
毛利率 68.48% 68.33% 64.78% 79.20%
利润占比 67.97% 70.94% 73.12% 73.31%
主营业务收入 290,170.93 894,111.08 63,008.56 197,859.80
主营业务成本 167,057.00 440,355.30 230,748.44 24,290.04
主营业务利润 123,113.93 453,755.78 -167,739.88 173,569.76
其他
收入占比 0.34% 0.63% 0.03% 0.13%
毛利率 42.43% 50.75% -266.22% 87.72%
利润占比 0.24% 0.50% -0.14% 0.16%
从收入构成来看，标的公司的主营业务收入主要来自身份识别认证（系统）
业务、交通驾培业务（驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务）两大业
务板块，另有其他收入主要是其他零星产品（如：控制器、回单柜等）收入，由
于没有形成一定的规模，且销售波动较大，总体金额较小，故未来不单列预测。
其他业务收入 2012 年-2014 年主要是零配件销售收入，2015 年起主要是标的公
司销售指纹传感器的贸易收入。
（1）身份识别认证（系统）业务
身份识别认证（系统）业务主要面向金融、公安、教育、社保、电信、五金、
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安防等行业客户，提供身份识别终端产品和服务。主要产品有：指纹认证设备（指
纹仪、指纹模块）、指纹印鉴箱、居民二代身份证指纹采集仪、二代身份证阅读
器，另有即将投放市场的新产品有多功能识别终端、二代身份证核验设备、指纹
押运管理系统、指纹平板电脑等。以下是该类业务主要产品的收入及成本构成:
金额单位：人民币元
产品 年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
主营业务收入 26,540,623.77 35,098,761.73 42,805,194.31 29,723,257.41
主营业务成本 13,134,267.54 14,640,825.65 21,278,996.25 11,480,595.46
指纹仪 主营业务利润 13,406,356.23 20,457,936.08 21,526,198.06 18,242,661.95
合计 收入占比 80.17% 74.97% 70.91% 53.91%
毛利率 50.51% 58.29% 50.29% 61.38%
利润占比 80.95% 78.69% 67.60% 64.13%
主营业务收入 6,131,266.09 10,092,579.59 14,499,096.30 17,639,495.23
主营业务成本 3,179,874.47 4,811,696.65 6,356,699.48 7,816,998.92
指纹模 主营业务利润 2,951,391.62 5,280,882.94 8,142,396.82 9,822,496.31
块合计 收入占比 18.52% 21.56% 24.02% 31.99%
毛利率 48.14% 52.32% 56.16% 55.68%
利润占比 17.82% 20.31% 25.57% 34.53%
主营业务收入 0.00 0.00 7,119.66 64,598.27
多功能
主营业务成本 0.00 0.00 3,970.42 43,110.88
识别终
主营业务利润 0.00 0.00 3,149.24 21,487.39
端/二代
收入占比 0.00% 0.00% 0.01% 0.12%
证核验
毛利率 - - 44.23% 33.26%
设备
利润占比 0.00% 0.00% 0.01% 0.08%
主营业务收入 0.00 1,379,350.33 342,521.23 7,512,367.52
主营业务成本 0.00 1,158,590.81 162,767.46 7,282,635.99
二代身
主营业务利润 0.00 220,759.52 179,753.77 229,731.53
份证阅
收入占比 0.00% 2.95% 0.57% 13.62%
读器
毛利率 - 16.00% 52.48% 3.06%
利润占比 0.00% 0.85% 0.56% 0.81%
主营业务收入 0.00 0.00 2,696,931.68 199,957.31
主营业务成本 0.00 0.00 716,135.44 70,206.27
指纹印 主营业务利润 0.00 0.00 1,980,796.24 129,751.04
鉴箱 收入占比 0.00% 0.00% 4.47% 0.36%
毛利率 - - 73.45% 64.89%
利润占比 0.00% 0.00% 6.22% 0.46%
注：这里所指的指纹仪是柜员指纹身份认证系统的简称，主要面向国有银行、城市商业
银行、农信社等金融机构，采用以销售指纹仪为主模式提供柜员指纹身份认证系统。
从历史收入结构来看，2012 年、2013 年身份识别认证（系统）业务板块收
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入几乎全部是指纹仪和指纹模块收入，其中指纹仪占比 75%以上，指纹模块占比
20%左右。自 2013 年开始，指纹仪的收入占比逐步下降，而指纹模块的收入占
比逐步上升。经分析，指纹仪除了开发新增客户的需求（如 2014 年增加的终端
客户中国工商银行）以外，因指纹仪属于易耗品，每隔 3 年左右需更换，设备更
新需求成为主要需求来源之一。而指纹模块近几年销量不断增长，主要是随着银
行信息化设施向集成设备、自助设备发展，维尔科技开始为各类金融机构终端提
供专业的指纹模块，以集成化模式向银行提供服务。因此，预计未来指纹仪的销
量逐步会减小，但因其有一定的市场占有率，则其销量不会迅速萎缩，收入仍具
有一定的稳定性，而指纹模块的需求量会呈较快速度的增长。维尔科技依赖多年
来在金融领域的沉淀和积累，始终使销售单价保持稳定，除前文所述 2014 年新
增工商银行客户由于其采购数量较大而给予一定的价格优惠外，从已提供的合同
等资料来看，无论是对首次购买还是更换设备的客户，销售价格未有明显下降，
这主要是维尔科技采用将其产品与应用软件相结合形成系统产品，渗透到客户的
核心业务系统中的销售策略，使其与客户之间形成较大的粘性，这也是维尔科技
在产品、技术等方面竞争优势的显现。通过行业分析，维尔科技在金融领域的行
业地位和竞争优势仍将继续保持，未来销售价格在保持稳定的基础上略有下降。
指纹押运管理系统是标的公司 2016 年面向金融领域主推的新产品，该产品
是按照银行加强押运外包风险控制及现金业务综合管理的总体要求，为加强银行
网点押运交接过程中的精细化管理，以及对押运人员身份进行授权验证，改变传
统箱包手工交接和押运人员身份人工识别的传功方式，实现箱包交接和运钞车辆
及运钞人员身份识别的电子化。统一全行集中管理模式，提高管理效率，消除操
作风险。
其目标市场主要是基于对中国农业银行范围内的应用，根据农行总行下发各
省自治区直辖市分行安全保卫部，新疆兵团分行安全保卫部，各直属分行安全保
卫部的通知，力争 2016 年 6 月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设
备的款箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应
的配套制度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用
电子认证系统。维尔科技已于 2015 年 12 月中旬在中国农业银行湖北省分行等运
钞交接身份电子认证系统小批量样品测试，需要根据项目情况进行改进。目前维
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尔科技主要通过与当地代理商的合作进行农行范围内的指纹押运管理系统的销
售，销售数量依据目标网点的需求量为基础进行预测，销售价格主要以企业的报
价为基础。
标的公司于 2014 年在五金行业开展指纹模块销售业务，有业务关系的锁厂
40 多家，其中国际国内知名锁厂的有：浙江凯迪仕实业有限公司、佛山市思歌
锁业科技有限公司、瑞典亚萨合莱旗下的广州第吉尔智能系统制造有限公司、广
东名门锁业有限公司等。
自 2014 年以来，政府、银行、公安司法、教育等大型企事业单位，都逐步
提出了联网门禁考勤的需求，针对这些行业，前期做监控安防布控的企业海康威
视、大华股份均开发了集成电容指纹模块的联网考勤设备的解决方案。维尔科技
2014 年起已成为海康威视、大华股份指纹识别模块的供应商。
维尔科技 2015 年和浙大网新合作成功中标了民政部救助管理系统，总计发
货 2,000 多套指纹仪，另外在未成年人保护，结婚登记，社会养老等系统的运用
获得了突破，和浙大网新合作在人社部和中组部的系统项目中获得了进展，指纹
仪产品尚在测试中；指纹仪中标武汉中石化内控系统的建立、上海铁路局内控系
统的建立等项目。
由于应用领域越来越多样化，且倾向于民用领域，不同于金融领域的专业要
求，故产品的销售价格也有较大差异，因此同款产品在金融领域以外的市场延伸，
毛利率水平相对较低，由于联网门禁考勤、智能家居（指纹锁）、智能楼宇及安
防行业等领域的市场需求均较大，且经过 2014 年、2015 年的市场耕耘，销售规
模增长明显，预计未来市场放量较快。本次预测时将指纹仪、指纹模块均按不同
的销售价格水平、毛利率水平分别进行测算。
除了在智能家居、联网门禁考勤、智能楼宇和智能小区中的应用外，目前，
指纹识别技术在社保领域、教育领域、司法领域等大型的公共项目中也有着非常
广泛的应用。除此之外，指纹识别技术还被应用到护照、签证、二代身份证等十
分重要的管理系统中，承担着基于大规模数据库的自动身份识别功能。
另外，维尔科技的二代身份证阅读器 2013 年起实现收入，主要用于驾培机
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构身份认证，2014 年底获得中国公共安全产品认证公安部检测合格，2015 年 1-10
月收入占比明显上升。根据维尔科技已签订尚未执行完毕的合同，合同（含税）
金额合计 4,460.00 万元，未执行合同（含税）金额 4,260.00 万元。其中：维尔科
技与深圳市鼎易鸿基科技有限公司合作进入智慧物流领域，共 3 万套，截至基准
日已经发货 2,500 套，未执行合同（含税）金额 2,200 万元；与上海虹思科技有
限公司签订的合同销售 2 万套，未执行合同（含税）金额 1,720 万元；维尔科技
与成都佳发安泰科技股份有限公司（该公司是最早参与教育考试信息化建设的厂
商之一，长期专注于国家教育考试标准化考点建设核心产品设备的研发、生产、
销售和技术服务，为国家教育考试标准化考点建设工作提供最完整整体解决方
案）合作的二代身份证核验设备方案成功中标江西省考试院项目，总计 2 万套，
目前有订单 0.4 万套，未执行合同（含税）金额 340 万元。
维尔科技不仅是国家二代身份证读卡器的入围企业，同时还是国家二代身份
证指纹采集器入围企业，因此在原有产品的基础上标的公司研发的新产品——多
功能身份识别终端/二代身份证核验设备，它是一款集居民身份证读取、指纹采
集、拍照于一体的可视化终端，为身份登记识别提供综合性解决方案。随着身份
证、指纹核验等二合一产品的普及，该产品将会形成一定规模的销售。目前维尔
科技有未执行合同（含税）金额合计 252.80 万元，订单数量合计 1,480 套。另外，
标的公司研发的二代证核验设备与中星微电子签订了战略合作协议，为公安部门
提供视频二代证查询解决方案，目前产品尚在调试中。
互联网时代，人们的生活习惯也在改变，政府部门各项服务也紧跟时代，让
服务贴近生活、便利于民。比如社区生活、电子医疗、地方选举。同时，新的环
境下也面临一些新问题，比如考生的替考问题，通过物件检查已经难以防范替考
事件的发生，身份验证面临较大考验。诸如公安、网吧、金融，都有新环境下的
个人身份安全、验证需求。这些行业都有强烈的手持个人身份验证终端设备需求，
尽管从身份识别角度上存在多种技术可以使用，但其中的指纹识别还是最为成
熟、应用面最广。
在该背景下，新产品指纹平板电脑应运而生。该产品最初原形是手持身份验
证终端的技术、工艺应用的小屏幕 POS 机终端，而今已发展成为基于平板的手
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持身份验证终端。一方面大屏幕能够带来更多的用户互动、更多而丰富的内容显
示；另一方面，基于智能操作系统，可以在平板上实现更多的应用，并可以满足
基本的移动办公要求。
2016 年人社部将会加大信息化投入，利用生物认证的科技手段对养老金进
行“开源节流”化的管理。针对社保领域养老金领取应用、教育行业高考考生身
份核验应用、职业化考试身份核查应用等等，维尔科技均采用与行业方案解决商，
产品供应商合作，提供指纹模块配套合作，产品形态主要为指纹平板电脑等手持
自助设备为主。目前维尔科技有未执行合同（含税）金额合计 480.00 万元，订
单数量合计 1,500 套。
综上，身份认证识别系统未来业务增长，除了基于维尔科技在金融领域沉淀
多年的销售网络外，不仅来自于金融领域不断出现的新的需求外，还源于指纹识
别技术在其他细分市场的延伸和拓展。
具体预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
主营业务收入 595.27 2,469.94 2,455.82 2,340.61 2,184.42 2,184.42
主营业务成本 224.04 912.00 892.51 852.71 820.19 814.54
主营业务利润 371.23 1,557.94 1,563.31 1,487.90 1,364.23 1,369.88
指纹仪
收入占比 50.70% 24.42% 21.70% 18.54% 15.48% 15.48%
毛利率 62.36% 63.08% 63.66% 63.57% 62.45% 62.71%
利润占比 58.58% 40.99% 35.84% 30.04% 24.44% 24.43%
主营业务收入 463.00 2,696.25 3,422.18 4,299.10 5,314.56 5,314.56
主营业务成本 207.87 1,161.00 1,455.83 1,810.99 2,244.23 2,224.71
指纹模 主营业务利润 255.13 1,535.25 1,966.35 2,488.11 3,070.33 3,089.85
块 收入占比 39.44% 26.66% 30.24% 34.06% 37.66% 37.66%
毛利率 55.10% 56.94% 57.46% 57.88% 57.77% 58.14%
利润占比 40.26% 40.40% 45.08% 50.23% 55.00% 55.10%
主营业务收入 0.00 300.00 390.00 487.50 612.63 612.63
多功能
主营业务成本 0.00 200.00 260.00 325.00 414.05 414.05
识别终
主营业务利润 0.00 100.00 130.00 162.50 198.58 198.58
端/二代
收入占比 0.00% 2.97% 3.45% 3.86% 4.34% 4.34%
证核验
毛利率 - 33.33% 33.33% 33.33% 32.41% 32.41%
设备
利润占比 0.00% 2.63% 2.98% 3.28% 3.56% 3.54%
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主营业务收入 111.80 3,738.90 3,963.23 4,201.00 4,453.07 4,453.07
主营业务成本 107.00 3,574.10 3,788.55 4,015.83 4,256.79 4,256.79
二代身
主营业务利润 4.80 164.80 174.68 185.17 196.28 196.28
份证阅
收入占比 9.52% 36.96% 35.02% 33.28% 31.55% 31.55%
读器
毛利率 4.29% 4.41% 4.41% 4.41% 4.41% 4.41%
利润占比 0.76% 4.34% 4.00% 3.74% 3.52% 3.50%
主营业务收入 3.97 21.14 17.98 14.99 12.76 12.76
主营业务成本 1.39 7.57 6.44 5.48 4.66 4.66
指纹印 主营业务利润 2.58 13.57 11.54 9.51 8.10 8.10
鉴箱 收入占比 0.34% 0.21% 0.16% 0.12% 0.09% 0.09%
毛利率 64.99% 64.19% 64.18% 63.44% 63.48% 63.48%
利润占比 0.41% 0.36% 0.26% 0.19% 0.15% 0.14%
主营业务收入 0.00 478.63 574.36 689.23 827.08 827.08
主营业务成本 0.00 220.00 264.00 316.80 380.16 380.16
指纹押
主营业务利润 0.00 258.63 310.36 372.43 446.92 446.92
运管理
收入占比 0.00% 4.73% 5.08% 5.46% 5.86% 5.86%
系统
毛利率 54.04% 54.04% 54.04% 54.04% 54.04%
利润占比 0.00% 6.81% 7.11% 7.52% 8.01% 7.97%
主营业务收入 0.00 410.25 492.30 590.76 708.91 708.91
主营业务成本 0.00 240.00 286.20 343.01 410.83 410.83
指纹平 主营业务利润 0.00 170.25 206.10 247.75 298.08 298.08
板电脑 收入占比 0.00% 4.06% 4.35% 4.68% 5.02% 5.02%
毛利率 - 41.50% 41.86% 41.94% 42.05% 42.05%
利润占比 0.00% 4.48% 4.72% 5.00% 5.34% 5.32%
身份识 主营业务收入 1,174.04 10,115.11 11,315.87 12,623.19 14,113.43 14,113.43
别认证 主营业务成本 540.30 6,314.67 6,953.53 7,669.82 8,530.91 8,505.74
（系统）
毛利率 53.98% 37.57% 38.55% 39.24% 39.55% 39.73%
合计
总体上，基于对该板块业务特点、细分市场的销售情况及商业模式的了解，
并结合已签订未执行完毕的合同情况，本次预测身份识别认证（系统）的业务收
入 2016 年较 2015 年有较大幅度增长，随后保持 11%左右的增长速度。而由于未
来进入的细分领域各不相同，产品价格差异较大，在一定程度上，原有的金融领
域业务贡献会下降，而其他新兴领域的应用比例会上升，因此预计未来毛利率水
平较历史年度会有一定程度的下降。
（2）交通驾培业务
维尔科技的交通驾培业务主要可细分为驾培管理系统销售业务和驾培管理
系统服务业务。除杭州、青岛、湖州、烟台、邯郸、嘉兴、合肥等地市的交通驾
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培业务反映在各家全资子公司、控股子公司外，其余地区的驾培业务均在母公司
的财务数据中反映。
另外，维尔科技存在合并报表范围内的关联交易收入，一是设备和 IC 卡的
销售收入，二是无形资产许可使用费的收入，三是子公司需要更新设备而向母公
司采购而产生的收入，以历史年度及当期的关联方交易的定价原则为基础预测。
金额单位：人民币元
产品/
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
年度
主营业务收入 51,693,597.77 88,793,384.68 106,283,699.13 71,454,024.34
主营业务成本 16,292,665.15 28,908,075.19 42,379,254.79 14,034,296.64
驾培管
主营业务利润 35,400,932.62 59,885,309.49 63,904,444.34 57,419,727.70
理系统
收入占比 60.75% 62.44% 54.95% 46.22%
销售
毛利率 68.48% 67.44% 60.13% 80.36%
利润占比 67.97% 65.80% 54.23% 53.55%
主营业务收入 0.00 5,696,538.04 26,712,006.67 27,793,306.50
主营业务成本 0.00 1,019,994.34 4,461,652.21 6,610,716.33
驾培管
主营业务利润 0.00 4,676,543.70 22,250,354.46 21,182,590.17
理系统
收入占比 0.00% 4.01% 13.81% 17.98%
服务
毛利率 - 82.09% 83.30% 76.21%
利润占比 0.00% 5.14% 18.88% 19.76%
A. 驾培管理系统服务
驾培管理系统服务的经营模式是前期由维尔科技将驾驶培训设备以及配套
软件服务免费提供给驾校，并与之签订 4-5 年的服务协议，也有 3 年、7 年、12
年等周期不等，同时向使用人（主要是培训机构）收取运营服务费，收取服务费
的方式有按学员人次和车辆台数/月等多种形式。其中按学员人次收费是主要形
式，收费标准（含税）有 40、50、60、70、100 元/人次不等，根据历史年度学
员人次收费收入和学员人数统计，平均收费（不含税）在 40 元左右，且近几年
基本保持稳定，价格未有明显下降，可见，一方面该业务模式带来的稳定性较好，
另一方面说明标的公司采取的价格政策未发生改变，有一定的价格优势。按车辆
每月收费主要是济南、云南、成都等地区。其中济南、云南、四川等地按教练车
的数量进行收费，各地区按每年 360、720、840 元/套收费不等，济南地区教练
车的数量 4,129 台，2014 年 12 月增加四川地区驾培运营项目设备合计 10,860 台，
2015 年 9 月 30 日增加西南云南服务部驾培运营项目设备合计 8,662 台。
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从已进入第二个运营周期的项目案例来看，如杭州，服务费收取标准未发生
改变。因此本次预测以标的公司未来定价政策不发生较大变化，且业务形式不发
生改变为假设前提，预测未来收费基本不变。
该类业务的营业成本主要为 IC 卡的采购成本和相关驾培学时记录仪的折旧
额。该类业务的特点是稳定性好，若是培训机构学员人数增加明显，则规模效益
较为明显。当一个运营周期结束时，需要根据驾校数量所需的基本配备和教练车
数量一次性投入全部设备，详见下文之资本性支出预测说明。
目前标的公司已经中标、上线运行的驾培运营项目包括浙江杭州、浙江温州、
浙江湖州、浙江嘉兴、浙江丽水、浙江衢州、浙江台州、浙江绍兴、浙江舟山、
浙江金华、广东河源、河北邯郸、山东济南、山东烟台、山东德州、湖南株洲、
湖南益阳、湖南吉首、安徽合肥、河南洛阳、河南新乡、四川成都、四川雅安市、
四川西昌、四川攀枝花、云南昆明、云南玉溪、云南曲靖、辽宁朝阳、上海、山
东青岛等。其中，预计 2015 年-2017 年有明确计划的运营项目有台州、绍兴、衢
州、丽水、温州、上海、德州、洛阳、四川、云南、新乡、益阳、河源、金华、
吉首等。因此预计收入会有明显增加，相应会有资本性支出。
以下以株洲分公司为例说明驾培管理系统服务的收入预测思路。
株洲分公司是小规模纳税人，服务费适用税率 3%，根据协议按 33 元/人次
收取。与维尔科技株洲分公司达成协议关系的驾校共有 57 家，教练车车载设备
驾驶员培训学时记录仪在用数 2,279 台。2013 年-2015 年 1-10 月株洲地区学员人
次分别为 81,317、141,598 和 77,499。根据相关协议，运营周期为 3 年，自 2013
年 4 月起，2017 年到期后无异议自动续期 3 年。即以历史年学员人次为基数预
测服务费收入，并按相应的 IC 卡材料成本和固定资产投入规模和运营期折旧政
策计算的折旧额作为营业成本。
由于驾培管理系统服务的业务特点是首先需要资本性投入设备之后产生收
入，因此收入有一定的滞后性，同时考虑到 2016 年、2017 年新增投入较大，导
致固定成本折旧上升较为明显，故毛利率会有所下降。但随着设备投入并正常运
营后，学员人数带来的收益会不断递增，单位固定成本下降致使毛利率有所上升。
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驾培管理系统服务的收入预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
主营业务收入 708.37 4,314.49 4,624.06 5,009.00 6,447.61 6,899.17
主营业务成本 139.56 1,002.58 1,289.56 1,214.96 1,178.05 1,187.49
驾培管理 主营业务利润 568.81 3,311.91 3,334.50 3,794.04 5,269.56 5,711.68
系统服务 收入占比 23.57% 15.28% 14.63% 14.34% 16.58% 16.79%
毛利率 80.30% 76.76% 72.11% 75.74% 81.73% 82.79%
利润占比 27.47% 19.00% 17.33% 17.79% 21.40% 21.79%
B.驾培管理系统销售
驾培管理系统销售的业务收入主要是以提供驾培产品核心技术、产品和解决
方案为主。2012 年至基准日历史年度的收入构成如下：
金额单位：人民币元
产品 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
主营业务收入 18,208,469.50 26,290,154.78 36,195,018.48 24,487,573.17
主营业务成本 4,317,309.57 4,735,649.35 5,416,776.60 3,117,461.43
主营业务利润 13,891,159.93 21,554,505.43 30,778,241.88 21,370,111.74
IC 卡
收入占比 35.22% 29.61% 34.06% 34.27%
毛利率 76.29% 81.99% 85.03% 87.27%
利润占比 39.24% 35.99% 48.16% 37.22%
主营业务收入 15,938,810.28 7,944,159.56 3,761,122.85 993,948.67
主营业务成本 5,624,536.04 2,301,827.30 1,241,253.35 393,971.89
2G 驾培 主营业务利润 10,314,274.24 5,642,332.26 2,519,869.50 599,976.78
计时仪 收入占比 30.83% 8.95% 3.54% 1.39%
毛利率 64.71% 71.02% 67.00% 60.36%
利润占比 29.14% 9.42% 3.94% 1.04%
主营业务收入 13,450,713.58 47,956,428.95 25,485,332.87 19,441,194.62
主营业务成本 6,350,819.54 21,870,598.54 12,313,757.39 10,117,724.96
3G 驾培
主营业务利润 7,099,894.04 26,085,830.41 13,171,575.48 9,323,469.66
手持终
收入占比 26.02% 54.01% 23.98% 27.21%
端
毛利率 52.78% 54.39% 51.68% 47.96%
利润占比 20.06% 43.56% 20.61% 16.24%
主营业务收入 0.00 0.00 0.00 915,384.60
驾考设 主营业务成本 0.00 0.00 0.00 398,938.36
备 主营业务利润 0.00 0.00 0.00 516,446.24
收入占比 0.00% 0.00% 0.00% 1.28%
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毛利率 - - - 56.42%
利润占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.90%
主营业务收入 4,095,604.41 6,602,641.39 14,172,754.31 25,608,230.97
驾校管
主营业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00
理软件
主营业务利润 4,095,604.41 6,602,641.39 14,172,754.31 25,608,230.97
（主要
收入占比 7.92% 7.44% 13.33% 35.84%
为纯软
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
件收入）
利润占比 11.57% 11.03% 22.18% 44.60%
主营业务收入 0.00 0.00 26,669,470.62 7,692.31
其他（智 主营业务成本 0.00 0.00 23,407,467.45 6,200.00
能驾培 主营业务利润 0.00 0.00 3,262,003.17 1,492.31
仪等产 收入占比 0.00% 0.00% 25.09% 0.01%
品收入） 毛利率 - - 12.23% 19.40%
利润占比 0.00% 0.00% 5.10% 0.00%
目前标的公司产品销售型项目包括福建福州、福建龙岩、福建三明、福建南
平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西贺州、广西玉林、广西来
宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江西抚州、江西吉安、江西萍
乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、新疆乌鲁木齐、甘肃武威、甘
肃张掖等地区。通过销售 IC 卡、2G 驾培计时仪和 3G 驾培手持终端实现收入不
仅是早期驾培业务的主要经营模式，也是标的公司未来继续保持的重要经营模式
之一。由上表数据可见，2012-2013 年 3G 驾培手持终端和 IC 卡的销售收入明显
增加，之后 IC 卡的收入仍保持稳定增长，而 3G 驾培手持终端的销售收入 2014
年和 2015 年 1-10 月均有所回落，回落的主要原因经分析：一方面受公安部和交
通运输部《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意
见》（公通字[2012]5 号）出台政策的影响：因政策要求 2012 年 4 月 1 日起，大
中型客货车驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统，2012 年 10 月 1 日起，
其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算机计时培训管理系统；计时管理系统要与
道路运输管理机构和公安机关交通管理部门相关系统对接，实现信息共享。因此，
标的公司 2013 年 3G 驾培手持终端为主的设备销售出现爆发性增长，新增安装
设备需求量相对较大，之后新增设备需求减少；另一方面由于标的公司拓展运营
服务方面业务，一部分新增业务不再以销售设备为主，而是改为驾培管理系统服
务模式形成收入。
未来预测基于一方面考虑原有设备更新的需求，另一方面根据企业经营计
270
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划，在 2016 年、2017 年新的运营周期开始之际，能够以自身的竞争优势继续扩
大并新增销售设备区域，总体上对 3G 驾培手持终端可能出现较大波动作平滑处
理，本次预测该类产品收入基本保持稳定增长的趋势。
IC 卡销售历史年度收入 2012 年-2014 年均保持稳定增长趋势，预计未来亦
保持稳定增长的趋势。
另外，考虑到因产品升级，2G 驾培计时仪逐步被 3G 驾培手持终端替代直
至该轮运营期结束，该产品不再销售。
根据历史的销售收入构成来看，2014 年还有智能驾培仪的收入 1,500 多万
元，这是仅针对杭州地区项目研发并生产销售的产品（销售给子公司杭州维尔融
通科技有限公司运营项目使用）；另有针对上海地区车载终端设备的收入 1,000
多万元，未来上述产品不具有普遍性和可持续性，故未来收入预测中不单独考虑。
除了销售 IC 卡和驾驶员培训学时记录仪以外，标的公司依托现有的市场网
络，还将逐步向市场提供驾驶员模拟考试系统、在线教育（网上理论培训系统）、
驾校管理系统等新业务形式的产品和服务。
考虑到驾驶员培训政策变化（驾校提升培训质量和开展结业鉴定）、驾驶员
考试政策（公安部将强化科目二、科目三的电子化考试）、公安考试能力严重不
足带来的政策变化（公安将采用政府购买服务的方式，允许社会企业投资建设社
会化考场），预计在交通驾驶员培训和公安驾驶员考试市场提供驾驶员模拟考试
系统和驾驶员考试系统等产品将出现爆发性增长。
由于该款产品可分别应用于交通驾驶员培训和公安驾驶员考试市场两个领
域，但是由于要求不同，产品的设计也会有所不同，公安驾驶员考试市场截至基
准日尚处于产品研发阶段，目前已经完成研发的产品包括科目二考试系统（全称
为：机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统）和科目三考试系统（全称为：机动车
驾驶人道路驾驶技能考试系统）。其中，科目二考试系统和科目二考试系统软件
已经在 2016 年 5 月份通过公安部交通安全产品质量监督检测中心的产品检测，
完成认证工作。科目三考试系统目前正在认证中。因此，本次预测维尔科技目前
以交通驾驶员培训市场为目标市场，拟依托其目前达成运营及合作协议的 2,400
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多家驾校为销售对象，2015 年 1-10 月标的公司已实现销售 30 台，预计 2016 年
实现销售 1,000 台，之后每年较快增长。
上述 4 类产品的营业成本主要为料、工、费，未来年度的营业成本根据历史
年度的成本构成比例进行预测。未来预计驾驶员模拟考试系统产品一方面是由于
规模效应，单位固定成本明显降低，另一方面是部分核心部件由直接外购成品转
为自主设计和集成，预计 2016 年起能在一定程度上减少成本。
根据 2015 年 12 月 10 日发布的国办发〔2015〕88 号国务院办公厅转发公安
部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知，该意见第 6
条：着力提升驾驶培训专业化水平。改进理论知识培训内容，采取远程网络教学、
多媒体教学、交通事故案例教学、交通安全体验等多种方式，促进理论知识培训
与实际操作训练交叉融合，提高驾驶培训专业化、系统化水平。可见，采取远程
网络教学等方式是目前政策倡导方向和未来发展趋势。
维尔科技在线教育的业务主要是围绕“无忧乐行”平台（5u5u5u5u.com）横
向延伸出培训业务产品，包括驾驶员理论培训、从业人员（例如：教练员、出租
车驾驶员、客货车驾驶员、危险品驾驶员等）继续教育、道路交通安全教育、行
业培训；纵向延伸出驾培业务产品，包括教练员客户端、学员客户端。
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 10 日报名学员 1,267，456 人、完成培训
586,613 人、学习中 225,198 人、未开始学习 455,645 人，其中收费学员 269,345
人、完成培训 45,696 人、学习中 31,378 人、未开始学习 192,271 人。收费标准
有分 3 元、5 元、8 元、15 元/人次不等。在业务推广期，浙江省部分地区、山东
烟台等开展免费教育的形式进行市场开发。本次按 5 元/人次收费进行预测。
在线教育业务的营业成本除了相关人员的职工薪酬，办公费用和差旅费外，
还有服务器托管费、流媒体服务费、CDN 视频流量费、课件更新费、印刷费用
等网站运营费用。本次根据收入和成本的相关性进行预测。
驾校管理系统，主要是向培训机构推广驾培云服务平台，具体实现驾校各项
业务指标统计、日常管理（教练管理、学员管理、教练车管理、考试管理、收费
管理、培训管理），数据交换后台提供公安部、交通部相关主管部门数据抓取等
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功能。上表中列示的历史年度数据中包含了向子公司收取的软件许可使用费的金
额。
随着驾校管理要求规范化、信息化和智能化等要求，维尔科技推出的驾校管
理系统等软件能够为驾校提供良好的管理平台，故预计未来收入稳定增长。
驾校管理系统等软件的营业成本主要是软件开发成本，已列支于研发费用。
预测中不再单独考虑该业务对应的成本。
向子公司销售 IC 卡和驾培学时管理设备以及收取许可使用费收入的预测均
按历史年度情况为基础进行合理测算。维尔科技收益法评估中预测的关联交易均
为与下属全资子公司或是控股子公司之间业务需要产生的，均是合并报表范围内
的关联交易。
预测期驾培管理系统销售业务的收入成本数据如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
主营业务收入 661.61 3,290.91 3,455.45 3,628.23 3,809.64 3,809.64
主营业务成本 83.80 416.85 423.87 445.06 467.32 467.32
主营业务利润 577.81 2,874.06 3,031.58 3,183.17 3,342.32 3,342.32
IC 卡
收入占比 58.89% 23.84% 22.05% 20.97% 20.79% 18.99%
毛利率 87.33% 87.33% 87.73% 87.73% 87.73% 87.73%
利润占比 66.57% 27.86% 26.27% 25.30% 24.26% 22.45%
主营业务收入 7.08 42.92 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务成本 3.53 21.42 0.00 0.00 0.00 0.00
2G 驾
主营业务利润 3.55 21.50 0.00 0.00 0.00 0.00
培计
收入占比 0.63% 0.31% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
时仪
毛利率 50.14% 50.09% - - - -
利润占比 0.41% 0.21% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务收入 231.99 2,346.30 2,644.33 2,900.83 3,127.77 3,127.77
3G 驾 主营业务成本 120.73 1,220.08 1,376.13 1,510.85 1,628.86 1,628.86
培手 主营业务利润 111.26 1,126.22 1,268.20 1,389.98 1,498.91 1,498.91
持终 收入占比 20.65% 17.00% 16.87% 16.77% 17.07% 15.59%
端 毛利率 47.96% 48.00% 47.96% 47.92% 47.92% 47.92%
利润占比 12.82% 10.92% 10.99% 11.05% 10.88% 10.07%
驾驶 主营业务收入 18.31 3,051.00 3,901.30 4,603.56 5,424.87 6,237.15
员模 主营业务成本 7.98 1,180.00 1,456.00 1,747.20 1,832.60 2,156.00
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2015 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
拟考 主营业务利润 10.33 1,871.00 2,445.30 2,856.36 3,592.27 4,081.15
试系 收入占比 1.63% 22.11% 24.89% 26.61% 29.61% 31.08%
统 毛利率 56.42% 61.32% 62.68% 62.05% 66.22% 65.43%
利润占比 1.19% 18.14% 21.19% 22.70% 26.08% 27.41%
主营业务收入 0.00 200.00 260.00 338.00 439.40 439.40
主营业务成本 0.00 100.00 115.00 128.80 144.26 144.26
在线 主营业务利润 0.00 100.00 145.00 209.20 295.14 295.14
教育 收入占比 0.00% 1.45% 1.66% 1.95% 2.40% 2.19%
毛利率 - 50.00% 55.77% 61.89% 67.17% 67.17%
利润占比 0.00% 0.97% 1.26% 1.66% 2.14% 1.98%
主营业务收入 30.00 500.00 500.00 500.00 850.00 1050.00
主营业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
驾校
主营业务利润 30.00 500.00 500.00 500.00 850.00 1050.00
管理
收入占比 2.67% 3.62% 3.19% 2.89% 4.64% 5.23%
软件
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利润占比 3.46% 4.85% 4.33% 3.97% 6.17% 7.05%
主营业务收入 174.46 4,370.36 4,912.60 5,330.52 4,670.25 5,402.55
主营业务成本 39.49 548.55 762.15 885.95 474.19 782.99
关联 主营业务利润 134.97 3,821.81 4,150.45 4,444.57 4,196.06 4,619.56
交易 收入占比 15.53% 31.67% 31.34% 30.81% 25.49% 26.92%
毛利率 77.36% 87.45% 84.49% 83.38% 89.85% 85.51%
利润占比 15.55% 37.05% 35.96% 35.32% 30.46% 31.03%
主营业务收入 1,123.45 13,801.49 15,673.68 17,301.14 18,321.93 20,066.51
驾培
主营业务成本 255.53 3,486.90 4,133.15 4,717.86 4,547.23 5,179.43
管理
主营业务利润 867.92 10,314.59 11,540.53 12,583.28 13,774.70 14,887.08
系统
收入占比 37.38% 48.89% 49.58% 49.53% 47.12% 48.85%
销售
毛利率 77.25% 74.74% 73.63% 72.73% 75.18% 74.19%
合计
利润占比 41.92% 59.19% 59.99% 58.99% 55.93% 56.81%
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
主营业务收入 1,174.04 10,115.11 11,315.87 12,623.19 14,113.43 14,113.43
身份识 主营业务成本 540.30 6,314.67 6,953.53 7,669.82 8,530.91 8,505.74
别认证 主营业务利润 633.74 3,800.44 4,362.34 4,953.37 5,582.52 5,607.69
（系 收入占比 39.06% 35.83% 35.79% 36.14% 36.30% 34.36%
统） 毛利率 53.98% 37.57% 38.55% 39.24% 39.55% 39.73%
利润占比 30.61% 21.81% 22.68% 23.22% 22.67% 21.40%
274
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主营业务收入 1,831.82 18,115.98 20,297.74 22,310.14 24,769.54 26,965.68
主营业务成本 395.09 4,489.48 5,422.71 5,932.82 5,725.28 6,366.92
交通驾 主营业务利润 1,436.73 13,626.50 14,875.03 16,377.32 19,044.26 20,598.76
培业务 收入占比 60.94% 64.17% 64.21% 63.86% 63.70% 65.64%
毛利率 78.43% 75.22% 73.28% 73.41% 76.89% 76.39%
利润占比 69.39% 78.19% 77.32% 76.78% 77.33% 78.60%
主营业务收入合计 3,005.86 28,231.09 31,613.61 34,933.33 38,882.97 41,079.11
主营业务成本合计 935.39 10,804.15 12,376.24 13,602.64 14,256.19 14,872.66
毛利率 68.88% 61.73% 60.85% 61.06% 63.34% 63.80%
收入汇总表如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
主营业务收入 3,005.86 28,231.09 31,613.61 34,933.33 38,882.97 41,079.11
主营业务成本 935.39 10,804.15 12,376.24 13,602.64 14,256.19 14,872.66
毛利率 68.88% 61.73% 60.85% 61.06% 63.34% 63.80%
其他业务收入 205.39 888.89 977.78 1,075.56 1,290.67 1,290.67
其他业务成本 162.29 711.11 782.22 860.45 1,032.54 1,032.54
毛利率 20.98% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
营业收入 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78
营业成本 1,097.68 11,515.26 13,158.46 14,463.09 15,288.73 15,905.20
毛利率 65.82% 60.46% 59.63% 59.83% 61.94% 62.46%
另外，需要说明的是根据增值税应税政策及可享受的优惠政策不同，主营业
务收入可分为不含软件收入、含嵌入式软件收入、纯软件收入等三种类型。
驾培管理系统服务收入和 IC 卡收入均为不含软件收入，截至评估基准日，
多功能识别终端/二代身份证核验设备均尚未取得计算机软件著作权，本次预测
视为不含软件收入。除软件收入（包括驾校管理系统）外，其余均为含嵌入式软
件收入。
未来其他业务收入和成本的预测主要是考虑标的公司销售指纹传感器的业
务情况，根据相关合同等为依据进行预测，由于是贸易类业务，毛利率按通常经
销业务的毛利率水平 20%进行预测。
2、营业税金及附加的预测
维尔科技的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加
275
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等，适用税费率分别为 7%、3%、2%。
本次预测时，对标的公司 2012 年至基准日的流转税实际税负率、营业税金
及附加占营业收入的比例进行了计算分析。考虑标的公司 2013 年起营改增，标
的公司缴纳的流转税主要为增值税。维尔科技为增值税一般纳税人，适用税率有
3%（株洲分公司）、6%（驾培管理系统服务收入）、17%（除驾培管理系统服务
收入外的应税收入），销项增值税按应税收入适用的税率进行测算，进项增值税
主要根据材料成本和资本性支出的税负进行测算。在预测的应交增值税基础上，
按适用税费率测算未来各年营业税金及附加。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业收入 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78
综合税率 0.93% 1.12% 1.07% 1.18% 1.18% 1.13%
营业税金及附加 29.78 325.14 349.11 425.97 474.62 479.79
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
从历史年度来看，2013 年、2014 年的销售费用总体变化不大，2014 年略有
下降，从销售费用占收入的比例来看，2012 年、2013 年较高，2014 年起占比有
所下降。2015 年整体预计与前两年持平。
销售费用主要由职工薪酬、房租及物业费、市场推广费、工程服务费、网络
流量费、办公费、差旅费、业务招待费、运杂费、车辆使用费等构成。
职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积
金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租按照租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
276
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随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定
资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧。
市场推广费、工程服务费、差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每
年以一定比例增长。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，
对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。
标的公司销售费用的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
综上所述，未来年度的销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业收入 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78
营业费用
23.28% 17.71% 16.95% 16.05% 14.99% 14.41%
/营业收入
营业费用 747.48 5,157.95 5,523.62 5,778.06 6,022.59 6,106.05
（2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬（包括工资、基本养老金、企业年金和公积金等）、
277
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可控费用（办公费、业务招待费、差旅费、通讯费和交通费）和其他费用（研发
费、折旧费、无形资产摊销、房屋租赁费及物业费、水电费等）三大块构成。根
据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，
如各种社保统筹基金、保险费等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则
主要采用了趋势预测分析法。
折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政
策估算得出。
研发费、办公费、差旅费、业务招待费及其他支出等按占收入的比重经分析
进行预计。
经企业相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈
一定的比例关系。近年来管理费用占营业收入的比例不断提升，主要原因一是标
的公司加大了研发投入，二是标的公司于 2014 年更换经营场所，租金及物业费
上升较多所致。随着标的公司业务规模的快速增长，管理费用也会随之上涨，但
未来随着标的公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降，直
到永续期达到相对稳定。
标的公司管理费用的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
278
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综上所述，未来年度的管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业收入 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78
管理费用/营业
收入 39.87% 22.68% 21.29% 20.11% 18.56% 17.61%
管理费用 1,280.48 6,603.64 6,937.52 7,243.04 7,457.70 7,459.51
（3）财务费用的预测
财务费用主要包括手续费、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关
人员沟通了解，本次已将溢余的资金作为溢余资产考虑，故相应的利息收入不再
列财务费用考虑，同时按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期
存款利率计算存款利息收入。标的公司的手续费支出较为固定，以历史数据和企
业发展情况为基础进行预测。预测如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
利息收入 -3.26 -6.29 -6.58 -7.05 -7.41 -7.40
手续费 0.50 3.29 3.62 3.98 4.38 4.82
财务费用 -2.76 -2.99 -2.96 -3.07 -3.02 -2.59
4、资产减值损失的预测
主要考虑企业的往来款的回款损失，实际损失存在不确定性，从历史年度的
财务数据分析，未见实际损失，本次预测按收入的 0.1%考虑。
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
资产减值损失 3.21 29.12 32.59 36.01 40.17 42.37
5、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。由于公允价值变
动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
6、投资收益的预测
279
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由于对各子公司的长期股权投资单独进行评估，故不再预测各被投资单位未
来年度的投资收益。同时根据标的公司报表中反映的投资收益系溢余资金产生的
相应收益，因溢余资金不在现金流中预测，故相应的投资收益亦不在现金流中考
虑。
7、营业外收入、支出
维尔科技以前年度及当期的营业外收入主要是政府补助，其中包括增值税返
还、专项补助（如：国家高技术产业发展补助资金及杭州市信息软件和电子商务
产业项目资助资金等）等。
根据前文所述，维尔科技收入分为不含软件收入、含嵌入式软件收入、纯软
件收入等三种类型。
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号文件规定，维尔科技自行开
发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%部分经
主管国家税务机关审核后予以退税。
因此，维尔科技上述收入中含嵌入式软件收入和纯软件收入的两类收入符合
上述增值税的退税政策。
根据财税[2008]92 号财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通
知规定了增值税退税规则，具体如下：
嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算
机硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）]
上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算机硬件与机器设备的实
际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销售的计算机硬件与机器
设备的成本利润率，实际成本利润率高于 10%的，按实际成本利润率确定，低于
10%的，按 10%确定。
即征即退税额=嵌入式软件销售额×17%-嵌入式软件销售额×3%
维尔科技未来年度的营业外收入-增值税返还收入根据上述计算原则预测。
其他营业外收入不确定性太强，无法预计，故本次预测不予考虑。对于营业
280
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外支出，主要考虑了水利建设专项资金（按营业收入 0.1%计算）。
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业外收入 99.64 1,263.98 1,450.63 1,612.83 1,807.66 1,954.17
营业外支出 3.21 29.12 32.59 36.01 40.17 42.37
8、所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用
-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支
出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发《关于浙江省 2014 年第二批
高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕31 号），维尔科技被认定为高新
技术企业，发证日期 2014 年 10 月 27 日，有效期为三年。根据相关规定，2015
年-2016 年度维尔科技减按 15%的税率计缴。
评估人员对维尔科技历史实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技
术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基
础上，认为维尔科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重
大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即维尔科技高新
技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有 15%的税率。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测
未来各年的所得税费用如下：
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
企业所得税 7.43 917.81 1,104.97 1,345.00 1,795.64 2,038.63
281
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9、息前税后利润
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
具体过程及数据见下表：
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
一、营业收入 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78
减：营业成本 1,097.68 11,515.26 13,158.46 14,463.09 15,288.73 15,905.20
营业税金及附加 29.78 325.14 349.11 425.97 474.62 479.79
营业费用 747.48 5,157.95 5,523.62 5,778.06 6,022.59 6,106.05
管理费用 1,280.48 6,603.64 6,937.52 7,243.04 7,457.70 7,459.51
财务费用 -2.76 -2.99 -2.96 -3.07 -3.02 -2.59
资产减值损失 3.21 29.12 32.59 36.01 40.17 42.37
加：公允价值变动
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
损益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 55.38 5,491.86 6,593.05 8,065.79 10,892.85 12,379.45
加：营业外收入 99.64 1,263.98 1,450.63 1,612.83 1,807.66 1,954.17
减：营业外支出 3.21 29.12 32.59 36.01 40.17 42.37
三、息税前利润 151.81 6,726.72 8,011.09 9,642.61 12,660.34 14,291.25
减：所得税 7.43 917.81 1,104.97 1,345.00 1,795.66 2,038.65
四、息前税后利润 144.38 5,808.91 6,906.12 8,297.61 10,864.68 12,252.60
10、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资
产（增量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为企业移动应用后台管理软件等软件及基准日后新增
的软件的摊销，软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测
算。
282
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长期待摊费用的摊销系装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销
方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
金额单位：人民币万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
折旧及摊销 195.20 1,322.05 1,531.38 1,369.61 1,265.11 1,261.81
11、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以
及其他额外资金的流动。
评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金
保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业
收入、营业成本的关系，经综合分析后，因 2012 年与目前企业经营情况变化较
大而剔除其影响后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运
资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
2015 年 前两年一 确定比
项目 2012 年 2013 年 2014 年
1-10 月 期平均 例
营业收入 8,906.51 14,479.79 19,635.09 16,485.42
营业成本 3,315.24 5,191.62 7,743.95 5,547.76
应收款类/营业收入 4.13% 14.41% 21.45% 18.69% 18.18% 18.00%
存货/营业成本 158.63% 111.42% 61.88% 95.45% 89.58% 90.00%
应付款类/营业成本 74.55% 67.50% 50.77% 31.93% 50.07% 50.00%
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各
年的营运资金增加额。具体如下：
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金额单位：人民币万元
2015 年
项目 基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
11-12 月
营业收入 16,485.42 19,696.65 3,211.25 29,119.98 32,591.39 36,008.89 40,173.64 42,369.78 42,369.78
营业成本 5,547.76 6,645.44 1,097.68 11,515.26 13,158.46 14,463.09 15,288.73 15,905.20 15,905.20
最低现金
1,360.14 1,575.73 931.27 1,794.11 1,879.81 2,012.91 2,114.97 2,114.97 2,114.97
保有量
应收项目 3,697.28 3,545.40 5,241.60 5,866.45 6,481.60 7,231.25 7,626.56 7,626.56
存货 6,354.31 5,980.89 10,363.73 11,842.60 13,016.78 13,759.85 14,314.67 14,314.67
应付项目 2,125.96 3,322.72 5,757.63 6,579.22 7,231.55 7,644.36 7,952.59 7,952.59
营运资金 9,285.77 7,779.30 11,641.81 13,009.64 14,279.74 15,461.71 16,103.60 16,103.60
营运资金
-1,506.47 3,862.51 1,367.83 1,270.10 1,181.97 641.89 0.00
增加额
12、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为为满足标的公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估
人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了标的公司未来的新增固定资产
计划，主要系标的公司新增运营项目而需要配置的设备投资，具体包括台州、绍
兴、衢州、丽水、温州、上海、德州、洛阳、四川、云南、新乡、益阳、河源、
金华、吉首、韶关、惠州、中山、海口等地运营项目，并根据实际项目上线时间
和需要配置的数量进行预测。其中，已账列在建工程科目项目金额为 8,481,949.75
元。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。标的公司较大一部分更
新支出与追加投资类似，系根据实际一个项目运营周期结束为更新投资的时点，
在原有投资规模上进行更新。具体见下表所示：
由于与运营项目配比的资本性支出有一定的周期，同时支出较大，本次预测
时在 2020 年及永续期均按标的公司总的投资规模，各运营期的周期等因素进行
年金化预测。经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
金额单位：人民币万元
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2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
追加投资 413.01 867.66 203.90 26.07 126.99 340.41
更新支出 38.51 125.84 1,743.53 159.32 273.50 1,159.02
资本性支出 451.52 993.50 1,947.43 185.39 400.49 1,499.43
13、现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳
定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定，
考虑到 2020 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为 0。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
金额单位：人民币万元
2015 年 2021 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月 及永续
息前税后
144.38 5,808.91 6,906.12 8,297.61 10,864.59 12,252.50 12,252.50
利润
加：折旧
195.20 1,322.05 1,531.38 1,369.61 1,265.11 1,261.81 1,261.81
及摊销
减：资本
451.52 993.50 1,947.43 185.39 400.49 1,499.43 1,499.43
性支出
减：营运
-1,425.47 3,862.51 1,367.83 1,270.10 1,181.99 641.89 0.00
资金增加
企业自由
1,313.53 2,274.95 5,122.24 8,211.73 10,547.22 11,372.99 12,014.88
现金流量
本次收益法评估的未来年度盈利预测的现金流中不包含募集资金带来的收
益，收益法评估中未考虑募集资金投入带来的收益及其影响。
（六）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例
关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又
能对投资风险予以补偿。
285
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1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e —权益资本成本；
R f —目前的无风险利率；
Rm —市场回报率；
B e t a
M R —市场的风险溢价；
P
Rc —企业特定风险调整系数。
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，通过“万得资讯情报
终端”，评估人员取国债市场上长期(超过 10 年)国债的平均到期年收益率 4.12%
为无风险利率。
（2）资本结构
286
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本次评估按照“同花顺 IFIND 终端”查询沪、深两市同属于证监会行业划分下
的“软件和信息技术服务业”亿阳信通(600406.SH)等上市公司截至评估基准日的
平均资本结构，确定为维尔科技的目标资本结构，取值 24.47%，同时根据换算，
D/(D+E)得 19.66%，E/(D+E)得 80.34%。
（3）贝塔系数的确定
先通过“同花顺 IFIND 终端”查询沪、深两市同属于证监会行业划分下的“软
件和信息技术服务业”亿阳信通(600406.SH)等上市公司 2012 年 1 月 1 日至评估
基准日含财务杠杆的 Beta 系数，然后通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，
T 为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，
D÷E 为资本结构）对将上述查询得的各公司财务杠杆的 beta 调整为剔除财务杠
杆因素后的 Beta 系数，取其平均值确定为维尔科技的剔除财务杠杆因素后的 Beta
系数。具体见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 600289.SH 亿阳信通 8.88% 1.0112 10% 0.9364
2 600406.SH 国电南瑞 8.49% 0.9461 15% 0.8824
3 600410.SH 华胜天成 49.65% 0.8836 10% 0.6107
4 600446.SH 金证股份 27.17% 0.9678 10% 0.7776
5 600476.SH 湘邮科技 23.85% 1.0212 25% 0.8662
6 600536.SH 中国软件 21.56% 0.9863 10% 0.8260
7 600571.SH 信雅达 11.89% 1.1738 10% 1.0603
8 600588.SH 用友网络 38.47% 0.8705 10% 0.6466
9 600718.SH 东软集团 27.89% 0.8817 10% 0.7048
10 600728.SH 佳都科技 30.63% 1.0593 10% 0.8304
11 600764.SH 中电广通 38.78% 1.1002 25% 0.8523
12 600797.SH 浙大网新 52.04% 0.9209 15% 0.6385
13 600850.SH 华东电脑 22.77% 0.7698 15% 0.6450
14 000555.SZ 神州信息 36.66% 0.8034 25% 0.6301
15 000948.SZ 南天信息 32.99% 0.8597 10% 0.6629
16 000997.SZ 新大陆 9.29% 1.1957 15% 1.1082
17 002065.SZ 东华软件 11.74% 0.8459 10% 0.7650
287
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18 002093.SZ 国脉科技 37.54% 1.0744 15% 0.8145
19 002280.SZ 联络互动 18.04% 1.0283 15% 0.8916
20 002373.SZ 千方科技 18.53% 1.0911 15% 0.9426
21 002421.SZ 达实智能 10.42% 0.9015 15% 0.8282
22 002544.SZ 杰赛科技 49.97% 0.9296 15% 0.6524
23 300010.SZ 立思辰 18.50% 0.6010 25% 0.5278
24 300020.SZ 银江股份 15.68% 0.8496 10% 0.7445
25 300025.SZ 华星创业 40.60% 0.8200 15% 0.6096
26 300044.SZ 赛为智能 9.31% 0.9117 15% 0.8448
27 300047.SZ 天源迪科 37.44% 0.7259 10% 0.5430
28 300051.SZ 三五互联 23.93% 0.6914 10% 0.5689
29 300075.SZ 数字政通 11.64% 1.0092 10% 0.9135
30 300098.SZ 高新兴 27.58% 0.7209 15% 0.5840
31 300166.SZ 东方国信 12.80% 0.7611 10% 0.6825
32 300167.SZ 迪威视讯 22.66% 1.0334 15% 0.8665
33 300212.SZ 易华录 27.36% 0.9661 10% 0.7752
34 300248.SZ 新开普 9.72% 1.1739 15% 1.0843
35 300253.SZ 卫宁软件 15.99% 1.0232 15% 0.9008
36 300275.SZ 梅安森 20.47% 0.9905 10% 0.8364
平均 - - 0.7793
目标资本结构 D/E 为 24.47%，根据公式计算，按照设定维尔科技的企业所
得税适用税率为 15%，则根据上述目标资本结构计算维尔科技的 Beta 系数为:
Beta 系数= β u ×[1+(1-T)×(D÷E)]= 0.7793×[1+(1-15%)×24.47%]=0.9414
（4）市场风险溢价
1）衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪
深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。
3）指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的
288
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成分股外推到上述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一
样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai= Ri 1
i
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N 为项数
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
289
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5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。
（5）企业特殊风险
特别风险溢价主要考虑管理风险、经营风险和财务风险，具体如下：
1）管理风险
目前，随着维尔科技规模的继续扩张，也暴露出公司在人力资源建设和管理
水平等方面的问题和瓶颈。主要体现在：一是，公司人力资源建设滞后于公司发
展，部分二级公司负责人、产品和研发等关键岗位人员能力偏低，职能线管理者
的专业化水平有待提升；二是，公司运营管理水平提升跟不上规模扩展的速度，
公司的管理精细化程度不高，其中运营服务人员占比最高，人均效益偏低。本次
评估取管理风险为 0.5%。
2）经营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产
品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔
科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。故本
290
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次评估取经营风险为 0.5%。
3）财务风险
维尔科技不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，从银行获得融资较为困难，
目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要。随着维尔科技业务的
扩张，公司未来对流动资金的需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对
新增流动资金的需要，公司将面临偿债能力不足的风险。同时，维尔科技存货占
资产总额的比例相对较高，随着维尔科技业务规模的进一步扩大，存货金额可能
会进一步增加。较大的存货金额可能影响到维尔科技的资金周转速度和经营活动
的现金流量，降低资金的使用效率。本次评估取财务风险 0.5%。
综上，评估人员综合判定特别风险溢价为 1.5%。
（6）加权平均成本的计算
1）权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc
=4.12%+0.9414×7.83%+1.5%
=12.99%
2）债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
3）加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=12.99%×80.34%+4.35%×（1-15%）×19.66%
=11.16%
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，维尔科技所属“信息传输、软件和
信息技术服务业”的折现率情况如下：
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 折现率
291
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（WACC）
1 航天信息 华资软件 100%股权 2015 年 9 月 30 日 12.10%
2 金证股份 联龙博通 100%股权 2015 年 6 月 30 日 10.53%
3 广东榕泰 森华易腾 100%股权 2015 年 5 月 31 日 12.73%
4 超图软件 南京国图 100%股权 2015 年 9 月 30 日 13.06%
5 顺网科技 国瑞信安 100%股权 2015 年 4 月 30 日 12.29%
6 天音控股 掌信彩通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 12.40%
7 泰豪科技 博辕信息 95.22%股权 2015 年 7 月 31 日 12.98%
8 北部湾旅 博康智能 100%股权 2015 年 10 月 31 日 11.66%
由上表可见，上述交易案例的折现率取值范围[10.53%，13.06%]，维尔科技
的折现率取值 11.16%，维尔科技评估的折现率取值处于同类交易案例折现率取
值范围内。
（七）维尔科技（母公司）自由现金流价值的计算
根据前述公式，维尔科技自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：人民币万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月 永续
企业自由现
1,394.53 2,274.95 5,122.24 8,211.73 10,547.33 11,373.09 12,014.98
金流量
折现率 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 -
折现系数 0.9916 0.9316 0.8380 0.7539 0.6782 0.6101 5.4668
现金流现值 1,382.82 2,119.34 4,292.44 6,190.82 7,153.20 6,938.72 65,683.49
现金流现值
93,760.83
累计值
（八）非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
292
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非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估
结果确定评估值。
截至评估基准日，维尔科技存在 2 项溢余资产、4 项非经营性资产和 10 项
非经营性负债，具体包括：
1、维尔科技账列银行存款科目中有定期存款 25,000,000.00 元，活期存款
14,940,000.00 元，系多余的资金，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界
定为溢余资产，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
2、维尔科技其他应收款中应收关联方往来款、代垫款等，账面价值合计为
9,960,915.41 元，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为非经营性资
产，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
具体如下：
户名（结算对象） 业务内容 账面价值（元） 评估价值（元）
北京维尔融通科技有限公司 往来款 9,173,465.00 9,173,465.00
邹建军等 代付股权转让个税 610,600.00 610,600.00
烟台维尔网络科技有限公司 代垫款 160,830.41 160,830.41
合肥图朋信息科技有限责任公司 代垫款 16,020.00 16,020.00
合计 9,960,915.41 9,960,915.41
3、维尔科技应付股利账面价值 25,000,000.00 元，在未来经营预测中未考虑
其相应价值，将其界定为非经营性负债，并且采用资产基础法中的评估结果为评
估值。
4、维尔科技其他应付款中应付关联方往来款、代垫款等，账面价值合计为
57,150,081.71 元，在未来经营预测中未考虑其相应价值，将其界定为非经营性负
债，并且采用资产基础法中的评估结果为评估值。
具体如下：
户名（结算对象） 业务内容 账面价值（元） 评估价值（元）
杭州维尔交通科技有限公司 往来款 41,544,047.00 41,544,047.00
杭州笛芙美智能科技有限公司 往来款 4,909,325.00 4,909,325.00
成都维尔融通科技有限公司 往来款 4,720,767.46 4,720,767.46
杭州轻行网络科技有限公司 往来款 4,416,041.15 4,416,041.15
杭州维尔信息技术有限公司 往来款 500,185.90 500,185.90
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
户名（结算对象） 业务内容 账面价值（元） 评估价值（元）
杭州市地税局滨江分局 代扣个税 752,187.50 752,187.50
湖州维尔交通科技有限公司 往来款 265,187.70 265,187.70
青岛维尔交通科技有限公司 往来款 42,340.00 42,340.00
合计 57,150,081.71 57,150,081.71
（九）长期股权投资的价值
维尔科技下辖 13 家一级子公司，其中 11 家全资子公司，2 家控股子公司。
全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损，其历史年度的收
益已反映在维尔科技，故本次在维尔科技收益法评估中已考虑该子公司的未来收
益的贡献，故该子公司的评估值不包含在加回的长期股权投资中。对于投资其他
各家子公司的长期股权投资，采用资产基础法中的评估结果为评估值。经资产基
础法评估，维尔科技相关的长期股权投资价值合计 11,682.49 万元。
（十）付息债务价值
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息。截至评估基准日，维尔科技无付息债务。
（十一）收益法评估结果
1、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产及
负债价值+长期股权投资价值
=93,760.83＋3,910.00＋（-7,218.92）＋11,682.49=102,134.40 万元
2、企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=102,134.40—0
=102,134.40 万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，维尔科技的股东全部
权益价值为 102,134.40 万元。
（十二）预测未来业绩增长的可实现性及合理性
1、维尔科技所处行业政策支持
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（1）金融系统对于信息安全、内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及
2015 年，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银监会办公厅关于加强
银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发（2015）
97 号），明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程
控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网上
银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银行
业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其办
理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。柜面办
理大额资金汇划应坚持前后台分离、岗位制约原则，实行远程复核（授权）的银
行，办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复核（授权）
相结合的方式；对办理重要业务的客户实行交叉回访；对资金汇划异常的账户，
要切实加强布控，及时预警监测异常交易。
2015 年，中国农业银行总行发布《关于开展运钞交接身份电子认证工作的
通知》，力争 2016 年 6 月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设备的款
箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应的配套
制度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用电子认
证系统。
根据以上法规文件以及指导文件，银行业对于柜员业务的授权以及身份认证
的要求，以及对于印章凭证的保管要求不断提高，并且农行已经在运钞交接这一
环节明确需要实施认证系统，这一系列的需求将促进身份识别产品在金融领域的
运用。
（2）驾培行业加快进行行业规范促进指纹认证产品的普及
机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准，为维
尔科技在驾培传统行业的深入发展，进一步做强做大市场份额提供了坚实有利的
制度保障。
2004 年后，驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理
部门和公安机关考试部门开始协调配合，交通管理部门负责驾驶培训的过程管
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理，公安机关考试部门负责驾考报名、考试、发证环节。2006 年，交通部（2006）
2 号令明确提出驾培行业施行学时制管理，并要求采用科学手段提升驾培质量。
以此为契机，驾培学时管理工作开始起步，各地纷纷开始采购驾培管理系统设备，
以及与之相配套使用的学时计时 IC 卡，驾培管理系统产品市场开始蓬勃发展。
2013 年 9 月 22 日，交通运输部颁布了《关于做好机动车驾驶员计时培训系
统技术规范实施工作的通知》。《机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范》
与《机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范》对于驾培产品的建设提出了新的
技术要求。原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控、GPRS/GPS、3G 通信等
新功能，满足交通部门对驾培管理的需要。
2015 年 11 月，国务院办公厅以国办发（2015）88 号转发公安部、交通运输
部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》。文件明确提出要实行计
时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时
培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选
择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统
一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培
训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
其中第 4 条规定：“进一步开放驾驶培训市场。严格按照国家相关法律法规
实施驾驶培训机构准入许可制度。对符合法定条件的申请人，道路运输管理机构
不得以任何理由拖延或者禁止准入，不得增设任何额外条件。”伴随着驾驶培训
市场的进一步放开，预计未来新增驾校数量会增加。
第 5 条中要求，强化驾驶培训机构培训责任。驾驶培训机构应严格按照国家
标准和规定配备教练车、教练员和教学设施，严格按照培训大纲规定的学时和内
容进行培训，确保培训质量。培训结业的，驾驶培训机构应当向学员颁发结业证
书。主管部门要强化监督管理，加强检查，规范市场秩序，保证驾驶培训机构依
法依规开展经营服务活动。
第 7 条中要求，建立健全驾驶培训行业诚信体系。健全驾驶培训机构培训质
量考核机制，建立健全信用档案和违法违规信息披露制度。推进公安、交通运输
部门监管信息共享和公开。向社会公布驾驶培训机构培训质量情况以及考试合格
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率、学员投诉率、学员取得驾驶证后三年内的交通违法率和交通肇事率等信息，
引导学员选择质量高、服务好的驾驶培训机构进行学习。推动驾驶培训机构专业
化、品牌化发展，不断创新服务模式，提升服务质量。
第 17 条规定：“健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机计
时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，
督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监管平台
与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试有效衔接。
建立学员监督和评价机制，健全驾驶培训投诉处理制度，畅通电话、网络等投诉
渠道，及时调查、处理并公布结果。”其中明确要求推广使用全国统一标准的计
算机计时培训管理系统。
2016 年 2 月，公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训
考试制度改革工作的通知》，开始落实驾培驾考改革。其中：
公安机关交通管理部门要严格执行驾驶人考试制度，不断改进考试内容和方
式方法，着力提高驾驶人的安全文明素养和驾驶技能，保障道路交通安全。要严
格落实考试内容、评判标准，不得减少考试项目、缩短考试里程、降低考试标准。
要实行随机安排考试制度，由计算机当日随机分配考试员、考生和考试路线，确
保考生、考试员信息互相屏蔽。要推广使用全国统一的考试评判和监管系统，2016
年研发科目二场地驾驶技能考试评判系统和科目三道路驾驶技能考试监管系统，
2017 年逐步推广应用。要落实考务公开，在互联网、办事大厅公开考试计划、
考试场地、考试员和约考结果，在群众休息和候考场所实时播放考试视频，接受
社会监督。要完善考试监管措施，进一步推广应用视频监控、指纹认证、人像识
别、卫星定位等科技监管手段，全面启用考试评判监管系统，实现考试数据实时
上传、异常业务及时预警、考试过程事后倒查。
交通运输部将抓紧修订《机动车驾驶员计时培训系统技术规范》，进一步明
确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能。道
路运输管理机构要督促驾驶培训机构安装使用符合全国统一标准的计时培训系
统。未安装计时培训系统的驾驶培训机构，要结合标准的修订，加快工作进度，
于 2016 年 12 月 31 日前实现培训信息电子化传输。各级道路运输管理机构要建
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立和逐步完善驾驶培训监管服务平台（或应用端），实现培训信息传输、储存、
监管、服务一体化。交通运输部将构建完成全国驾驶培训数据交换与服务平台，
并免费提供统一开发的省级驾驶培训监管服务平台（含市、县级应用端）供各地
选用。2016 年 12 月 31 日前，各省级驾驶培训监管服务平台与全国驾驶培训数
据交换与服务平台完成对接，实现数据有效传送。
同时该政策要求，驾驶培训机构要落实培训主体责任，严格按照培训大纲规
定的培训学时、内容进行培训，使用规范化教材和教学日志，加强素质教育，突
出安全驾驶、文明行车意识的培养，并贯穿到培训全过程。要推进规范化教学，
建立一整套融知识、技能、意识、安全为一体的驾驶规范化教学体系。要建设和
使用全国统一标准的计时培训系统，加强对计时培训系统的管理，严厉打击学时
造假行为。要在学员完成各阶段培训后，按规定进行考核，全部考核合格，发放
结业证书。
2015 年底和 2016 年初陆续出台的政策要求监管机构需要通过驾驶培训管理
系统里的学时系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统将
逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品，推进信息系统建设，实现培训考试信
息有效衔接等要求也为从事驾培管理系统业务提供了新的发展方向。
（3）新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机
2012 年 1 月 1 日实施的新修订的《中华人民共和国居民身份证法》明确规
定，公民在申请领取、换领、补领身份证时，应当登记指纹信息。外交部、公安
部分别从 2011 年 7 月、2012 年 5 月起开始签发因公、因私电子护照，将持照人
的相貌、指纹等个人信息存储在芯片内。公安部对于大型指纹信息库的建设，对
于指纹识别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障。二代身份证与护照
电子化后，未来各类其他证照如社保卡、暂住证、港澳通行证、驾驶证、学历学
位等证书的电子化进程也将加速，纳入个人身份、生物信息后，未来实时验证证
照的真实性将成为可能。生物识别在公共领域的应用将越来越普遍。
2、维尔科技未来业绩预测增长趋势的分析
从收入构成来看，标的公司的主营业务收入主要来自身份识别认证(系统)业
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务、交通驾培业务（驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务）两大业务
板块。
基于已签订合同情况、结合行业发展及相关政策与业务特点等角度对未来收
入预测的合理性及可实现性进行的说明如下：
（1）交通驾培业务
由于受 2014-2015 年度驾培政策不确定性因素的影响，仍有部分地市并未进
行计时系统和计时终端的升级改造工作。2015 年 11 月国务院办公厅以国办发
（2015）88 号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度
改革的意见》和 2016 年 2 月公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾
驶人培训考试制度改革工作的通知》，政策进一步明确管理部门驾驶培训监管服
务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能，要求进一步推广应用视频监
控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，进一步开放驾驶培训市场。
伴随着政策的明朗和实施，一方面预计未来市场容量可能会增大、新的驾校数量
会增加，另一方面市场需求会增加，预计驾培管理系统行业将迎来新一轮的爆发
期。同时，也为维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务提供了有力的政
策支持。
1）交通驾培业务（不含新增驾培考试系统及在线教育）
2013 年-2016 年 1-3 月维尔科技（含子公司）的交通驾培业务（不含新增驾
培考试系统及在线教育）实现收入分别为 12,100 万元、13,785 万元、14,202.67
万元、3,090.55 万元，可见维尔科技在经历了 2012 年、2013 年度政策驱动下出
现爆发式增长后，2014 年、2015 年基本保持稳定增长。从目前已经签订合同并
开展业务的地区来看，其中驾培管理系统销售业务项目包括福建福州、福建龙岩、
福建三明、福建南平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西贺州、
广西玉林、广西来宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江西抚州、
江西吉安、江西萍乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、新疆乌鲁木
齐、甘肃武威、甘肃张掖等地区；驾培管理系统服务业务的地区包括杭州、嘉兴、
湖州、绍兴、台州、舟山、丽水、温州、衢州、洛阳、株洲、济南、烟台、邯郸、
云南昆明、四川成都、安徽合肥等地区。这些业务合作关系为收入和利润的现有
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保留量提供了稳定的基础来源，预计 2016 年度维尔科技（含子公司）的交通驾
培业务的预测收入较 2015 年增长 16.86%，2016 年至 2020 年该类业务预测年复
合增长率为 5.11%。在标的公司驾培运营项目中，未来收入增量是以固定资产驾
培学时记录仪的投入为前提和基础的，预测期累计增加设备 21,466 台，其中有
合同依据的项目累计增加设备 14,126 台，2015 年实现部分收益，但在合同范围
内尚未全部实施的项目地区包括绍兴、衢州、丽水、温州、上海、四川、云南等
地，而 2015 年尚未实现收益的项目包括山东德州项目、湖南益阳项目、河南新
乡项目、广东河源项目和湖南吉首项目等。这些地区的项目实施的推进为新增收
入及利润提供了依据和支持。
另外，子公司合肥图朋信息科技有限责任公司，2015 年因其实际经营合肥
地区驾培管理系统服务业务仅有 4 个月，收入较少，2016 年按完整经营期进行
预测，故收入较 2015 年有明显增加。其余子公司预计基本保持稳定的收入及利
润水平。
2）交通驾培业务（驾驶员考试系统和在线教育业务）
随着《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和《关于做好机动
车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》等政策出台，驾驶培训市场进一步开放，
预计驾培相关行业将迎来新一轮的爆发期，预计维尔科技新推的驾驶员考试系统
和在线教育业务未来会有较大增长。
虽新增驾驶员考试系统业务目前尚无在手订单，但依据其固有的销售网络
（2,400 多个驾校的合作关系）和拟新增驾校数量和相关政策支持，预计 2016
年销售 1,000 台，收入达 3,000 万元左右，主营业务利润约 1,800 万元，2017 年
起保持收入 20-30%之间的增长速率。
2016 年预计新增在线教育收入 200 万元，主营业务利润 100 万元，主要是
依据目前已有的合同和试点范围情况进行预测的，预计以后每年收入的增长速率
保持在 20%左右。
（2）身份识别认证系统业务
1）指纹仪和指纹模块业务
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2013 年-2016 年 1-3 月指纹仪和指纹模块实现收入合计分别为 4,519 万元、
5,730 万元、6,003.89 万元、1,654.32 万元，其中 2013 年-2014 年指纹仪的销量增
长分别为 26.56%、59.34%，指纹模块的销量增长分别为 61.60%、65.77%，毛利
率保持在 55%左右。
截至 2015 年底，标的公司已经中标、上线运行的柜员指纹身份认证系统及
设备的项目包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国交通银行、
华夏银行、招商银行、黑龙江银行、哈尔滨银行、台州银行、哈尔滨银行、温州
银行、宁波银行、广州银行、厦门银行、天津银行、宁夏黄河银行、宁夏银行等
商业银行，以及江西省农信社、江苏省农信社、安徽省农信社、河南省农信社、
黑龙江农信社、吉林农信社、辽宁农信社、浙江农信社、广西农信社、云南农信
社等农村信用社。
指纹仪及指纹模块在除了开发新增客户的需求以外，因指纹仪及指纹模块属
于易耗品，每隔 3 年左右需更换，设备更新需求成为主要需求来源之一，虽然指
纹仪和指纹模块在金融领域的销售目前无新增合同，但由于指纹认证系统的专属
性和排他性，因此为未来收入的稳定性和保有量提供了基础。据了解，截至 2014
年末，中国银行业金融机构网点总数达到 21.71 万个，以每个银行网点平均具有
5 个柜台来估计，全国银行柜台数量约有 108.55 万个，柜台上的指纹产品的更换
周期约为 2-3 年，因此银行指纹产品的年需求量约为 36.18 万个至 54.28 万个，
2014 年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为 12 万个，由此估算维尔科技的产
品在银行中的市场份额约为 22.10%至 33.17%。维尔科技现有客户网点数量及市
场份额为指纹仪及指纹模块的需求提供了保障。
因各银行信息化设施向集成设备、自助设备、智能终端设备发展要求，指纹
模块近几年销量高速增长，并且在一定程度上替代指纹仪的销售。另外因累计销
售数量的增加，未来更新指纹模块的需求也就越大。因此总体上指纹仪收入在历
史水平基础上逐步下降，指纹模块收入将保持 25%左右的增长速率。
2）其他身份识别认证系统业务
二代身份证阅读器预计 2016 年收入 3,738.90 万元，根据维尔科技已签订尚
未执行完毕的该类业务合同，合同（含税）金额合计 4,460.00 万元，未执行合同
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（含税）金额 4,260.00 万元，合作单位包括深圳市鼎易鸿基科技有限公司（智慧
物流领域）、上海虹思科技有限公司和成都佳发安泰科技股份有限公司。
多功能识别终端/二代证核验设备预计 2016 年收入 300 万元，目前维尔科技
该类业务有未执行合同（含税）金额合计 252.80 万元。
指纹押运管理系统预计 2016 年收入 478.63 万元，目前维尔科技已在吉林省、
河北省、贵州省等地项目中处于试点入围、招投标阶段。
指纹平板电脑预计 2016 年收入 410.25 万元，目前维尔科技有该类业务未执
行合同（含税）金额合计 480.00 万元。
根据上述新产品及新业务当前的在手合同及市场开拓工作，2016 年预测收
入增长合理。结合上述新产品及新业务的开展情况、在手订单和对应用领域的市
场前景分析，2016 年后预测身份识别认证系统业务收入基本保持 11%左右的增
长速率。
（3）杭州维尔信息 2016 年预测收入约 2,150 万元，其中预测收入的 65%已
有在手订单，考虑到杭州维尔信息的相关业务刚起步，结合其应用领域预计未来
增长空间较大，预测未来保持 30-40%的增长速率。
（4）费用及利润预测情况
因为预测年度业务收入大幅增长，相应年度预测的销售费用和管理费用也有
明显增长，但考虑到研发、房租等费用相对收入增长变动不大，故各费用占收入
的比例预计有所下降。同时，预计标的公司主营业务整体毛利率水平基本保持稳
定，但相较于历史年度有所降低，主要原因是毛利率水平较低的二代身份证阅读
器的收入比重上升所致。
（十三）评估结果的公允性分析
本次维尔科技股东全部权益价值选用收益法的评估结果 1,021,344,000 元作
为最终评估结论，考虑到以下方面的因素，本次评估结论合理、公允：
1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现
维尔科技管理层和核心团队多年来一直从事生物特征识别技术和相关行业
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应用工作，了解生物特征识别技术领域技术发展动态和各行业应用的发展趋势，
尤其对维尔科技重点涉足的金融、公安、交通运管、移动互联等行业应用的发展
有较深的认识，并提供针对性的服务，保持维尔科技在行业内竞争优势。
维尔科技从 2001 年开始生物识别技术的研发工作，2001 年维尔科技与浙江
大学计算机图形学研究所、计算机图形学国家重点实验室合作，开始自主知识产
权的指纹核心算法研究。2003 年 4 月维尔科技申报的“利用指纹认证柜员身份
的方法及其系统”发明专利于 2005 年 10 月获得授权。2003 年 4 月，第一款指
纹产品金指通指纹验证读写器（JZT998 型）通过公安部安全防范报警系统产品
质量监督检验测试中心的产品检验。2003 年 6 月，维尔科技“银行柜员身份指
纹认证系统”被浙江省科技厅认定为高新技术产品。2003 年 11 月，维尔科技“银
行柜员身份指纹认证系统”通过了浙江省科技厅组织的科学技术成果鉴定，项目
鉴定意见为“达到国内领先水平”。2004 年 7 月，维尔科技银行指纹应用项目“银
行柜员身份指纹认证系统”被中华人民共和国科学技术部、商务部、国家质量监
督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为“国家重点新产品”。2005 年 6 月，
维尔科技交通驾培指纹应用项目“驾驶员实时计时培训指纹管理系统”被中华人
民共和国科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局
批准为“国家重点新产品”。2008 年 6 月，维尔科技“嵌入式多模式指纹识别系
统及产业化应用研究”项目被浙江省科技厅评定为重大科技研究项目。
在生物识别标准方面，维尔科技是信息技术标准化委员会委员单位（TC28）、
信息技术标准化委员会生物特征识别分技术委员会委员单位（TC28/SC37）、全
国安防报警分技术委员会人体生物特征分技术委员会（TC100/SC2）第一、第二
届委员单位。维尔科技四项生物识别国家标准的，参与起草了多项国家标准和公
共安全行业标准。
维尔科技作为一家高科技软件企业，自成立以来就视技术创新为企业生存根
本，经多年持续投入，从核心技术研究、产品平台研发、应用产品开发、软硬件
设施建设、管理体系建设和对外研发技术合作等方面已经建立了一套成熟高效的
研发和创新体系，形成了维尔科技持续创新能力。
维尔科技目前拥有 73 项专利权和 42 项计算机软件著作权。
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维尔科技独创的超级指纹算法融合了指纹纹理识别和指纹特征点识别算法
的优点，解决了指纹算法受特殊人群指纹图像质量差的制约缺点，可以大大提升
指纹算法的适用人群。
维尔科技研究基于 WSQ 技术的高性能的图像压缩算法，并通过美国 FBI 的
认证。
维尔科技的光学指纹传感器技术包括光学指纹图像采集技术、多光谱指纹采
集技术和活体指纹检测技术的研究。在光学指纹图像采集技术方面，通过光学材
料、光学组件和光路技术的研究与设计，实现光学、无畸变、高保真指纹图像采
集技术，在无需对图像进行任何的软件修正的情况下，即可全面满足公安部活体
指纹采集技术规范。维尔科技正在研发的多光谱指纹图像采集技术可以实现真皮
层指纹图像采集、重构手指的三维指纹图像和活体指纹检测的功能。
2、收益法结果体现了企业未来较强的盈利能力
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务
的提供商。维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工等诸多领域，
主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、身份证阅读机及指纹采集器等产品；维
尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系
统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
2014 年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径)20,269.81 万元，较 2013
年同期增长 19.22%，实现净利润 3,913.80 万元，扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润 3,337.13 万元，较 2013 年同期增长 13.67%。
2015 年度，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径) 23,045.07 万元，较 2014
年同期增长 13.69%，实现净利润 3,850.12 万元，扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润 3,628.94 万元，较 2014 年同期增长 8.74%。
2016 年 1-3 月，维尔科技实现营业总收入(合并报表口径) 5,338.01 万元，实
现净利润 1,259.18 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
1,182.57 万元。
从合并报表来看，历史年度的毛利率水平均保持在 65%左右，净利率在 18%
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左右。
维尔科技拥有“银行内控指纹应用”方面的发明专利，是国内最早开发基于
生物识别技术的银行柜员身份认证系统的厂家之一。2004 年 12 月就中标了中国
建设银行湖北省分行“银行柜员身份指纹认证系统”项目，该项目是行业内首个
省级分行的应用项目。标的公司是中国建设银行总行指纹产品的中标厂商之一，
其指纹产品在中国建设银行下属的 17 个一级分行得到应用；维尔科技是中国工
商银行总行指纹产品的中标厂商之一，其指纹产品在中国工商银行下属的 26 个
一级分行得到应用；维尔科技是中国农业银行总行指纹产品的中标厂商之一，其
指纹产品在中国农业银行下属的 12 个一级分行得到应用；维尔科技是招商银行
总行、中信银行总行、华夏银行总行和平安银行总行指纹产品的供应商；标的公
司还拥有众多省级农信社和地方商业银行的客户,使得维尔科技成为在金融行业
柜员身份指纹认证系统市场占有率领先的企业。
维尔科技作为我国驾驶人培训信息化行业先行者和推动者，经过多年的发
展，目前在驾驶人培训信息化行业内的竞争优势显著。我国驾驶员培训行业信息
化建设始于 2003 年，维尔科技作为驾驶员培训行业的先行者，把握了行业的发
展趋势，并通过不断的技术储备以及新产品的试点推广工作，形成先发技术优势，
开发驾驶员培训管理系统。维尔科技将生物识别技术与 RFID 技术、无线通信技
术、卫星定位技术、差分卫星定位技术、视频监控技术、车载智能终端技术相结
合，立足于交通行业机动车驾驶人培训管理的需求，从 2003 年开始，先后研发
了多款机动车驾驶培训车载终端，开发了多个版本的机动车驾驶员培训管理系统
软件平台。维尔科技是全国最早开发机动车培训管理系统的厂家，2004 年在浙
江省杭州市实施了全国第一个驾驶培训指纹 IC 卡计时管理系统。维尔科技通过
不断的良性循环，逐步造就了目前较高的市场竞争力，形成了目前行业领先优势。
在驾驶人培训信息化行业的特性决定了行业准入门槛较高、客户粘性较强的背景
下，现有市场竞争力优势造就了未来的市场竞争优势，维尔科技将在未来市场竞
争中取得先机。
维尔科技从 2003 年开始介入机动车驾驶培训技术系统的科技创新与产业化
应用，是中国最早将计算机嵌入式技术、生物识别技术等应用于驾驶人培训的企
业之一。2004 年维尔科技就成功实施了全国第一个驾驶员培训技术管理系统的
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项目（杭州驾培项目），由此开创了驾驶员培训计时系统在驾驶员培训行业应用
的先例。此后，维尔科技顺应驾驶员培训行业的发展趋势，不断研发新型的驾驶
员培训计时管理系统。比如在 2008 年推出了集成了无线通信功能、GPS 功能、
指纹特征识别功能、RFID 功能、视频拍照等功能为一体的新一代驾培系统，在
2010 年推出了基于 Android 智能操作系统、视频拍照等功能为一体的新一代产
品，均属于行业内率先推出并推广使用。从 2003 年开始，维尔科技开发的面向
交通驾驶员培训行业的产品已经在浙江、湖南、湖北、江西、安徽、四川、云南、
山东、河北、上海、广西、广东、陕西、海南、山西、内蒙古、新疆、福建等省
得到应用，使维尔科技成为在交通行业驾驶员培训管理领域市场占有率领先的企
业。
在公共安全领域，维尔科技将生物识别技术与居民身份证核验技术、智能终
端技术向结合，先后开发了居民身份证读写器、居民身份证指纹采集设备、居民
身份证指纹核验设备、居民身份证指纹平板电脑等多款产品。
军工业务具有较高的资质门槛，虽然 2015 年度新发布的武器装备目录中进
行了大规模的瘦身，将一些军工特色不明显的产品从目录中删除。但是在信息安
全领域，国家和部队对自主可控的信息安全技术更加重视的背景下，信息安全产
品仍会保留在目录中。截至 2015 年，杭州维尔信息技术有限公司已获得进入军
工领域相关资质。
3、维尔科技“轻资产”特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产
维尔科技所处的应用软件行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，
尤其是固定资产规模的需求较低。维尔科技的办公场所等均为来自于租赁。企业
的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥
有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度
考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势
等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述内
容。因此，维尔科技的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益
价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指
306
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和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次评估结论是
合理的。
六、维尔科技主要业务、主要产品、盈利模式、销售模式的评估
预测及依据
（一）维尔科技主要业务、主要产品、盈利模式、销售模式的评估预测情
况
（1）驾培管理系统按盈利模式划分的评估预测情况
维尔科技的交通驾培业务按盈利模式不同可细分为驾培管理系统销售（即一
次性买断式销售）业务和驾培管理系统服务（即运营服务模式）业务。
其中，子公司（包括杭州、青岛、湖州、烟台、邯郸、嘉兴、合肥等地市）
的交通驾培业务均是指驾培管理系统服务业务。
1）驾培管理系统服务评估预测数据如下（以下数据均为模拟合并口径）：
单位：万元
业务 2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
分类 11-12 月 及永续期
驾培 收入 1,840.50 11,161.86 11,538.18 11,966.91 13,450.19 13,901.75
管理
系统 成本 323.84 2,067.14 2,346.13 2,200.75 2,107.36 2,116.71
服务 毛利率 82.40% 81.48% 79.67% 81.61% 84.33% 84.77%
2）驾培管理系统销售评估预测数据如下（以下数据均为模拟合并口径）：
单位：万元
业务 2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
分类 11-12 月 及永续期
收入 661.61 3,290.91 3,455.45 3,628.23 3,809.64 3,809.64
IC 卡 成本 83.80 416.85 423.87 445.06 467.32 467.32
毛利率 87.33% 87.33% 87.73% 87.73% 87.73% 87.73%
收入 275.56 2,625.57 2,901.58 3,155.64 3,380.59 3,380.59
设备
成本 139.58 1,338.65 1,498.48 1,630.81 1,746.52 1,746.52
销售
毛利率 49.35% 49.01% 48.36% 48.32% 48.34% 48.34%
驾培 收入 937.17 5,916.48 6,357.03 6,783.87 7,190.23 7,190.23
307
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业务 2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
分类 11-12 月 及永续期
管理 成本 223.38 1,755.50 1,922.35 2,075.87 2,213.84 2,213.84
系统
销售 毛利率 76.16% 70.33% 69.76% 69.40% 69.21% 69.21%
合计
此处列示的驾培管理系统销售的数据仅涉及 IC 卡和设备-3G 驾培手持终端
等产品。
（2）主要产品的评估预测情况
指纹仪、指纹模块、3G 驾培手持终端的评估预测数据如下（以下数据均为
模拟合并口径）：
单位：万元
2015 年 2020 年
业务 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 及永续期
收入 595.27 2,469.94 2,455.82 2,340.61 2,184.42 2,184.42
指纹
成本 224.04 912.00 892.51 852.71 820.19 814.54
仪
毛利率 62.36% 63.08% 63.66% 63.57% 62.45% 62.71%
收入 463.00 2,696.25 3,422.18 4,299.10 5,314.56 5,314.56
指纹
成本 207.87 1,161.00 1,455.83 1,810.99 2,244.23 2,224.71
模块
毛利率 55.10% 56.94% 57.46% 57.88% 57.77% 58.14%
3G 驾 收入 275.56 2,625.57 2,901.58 3,155.64 3,380.59 3,380.59
培手
成本 139.58 1,338.65 1,498.48 1,630.81 1,746.52 1,746.52
持终
端 毛利率 49.35% 49.01% 48.36% 48.32% 48.34% 48.34%
（3）按销售模式划分
维尔科技驾培管理系统销售及指纹身份认证系统有直销和经销两种销售模
式。驾培管理系统服务均为直销模式，驾培管理系统由于设备和 IC 卡的销售成
本差异较大，两类产品毛利率差异较大，同时各年度直销和经销中设备销售和 IC
卡销售比重不一，导致直销经销毛利率存在一定的差异。指纹身份认证系统由于
主要产品成本差异不大，因而报告期内直销毛利率比经销毛利率高。
本次评估预测时未区分直销和经销两种销售模式，而是从各业务板块下具体
产品根据区分的目标市场、经营策略和销售定价等因素不同而进行预测。
308
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（二）维尔科技收益法评估中，指纹仪、指纹模块、3G 驾培手持终端产品
销量、单价预测值、预测依据及合理性
1、3G 驾培手持终端的预测参数说明
目前维尔科技产品销售型项目包括福建福州、福建龙岩、福建三明、福建南
平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西贺州、广西玉林、广西来
宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江西抚州、江西吉安、江西萍
乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、新疆乌鲁木齐、甘肃武威、甘
肃张掖等地区。通过销售 3G 驾培手持终端实现收入不仅是早期驾培业务的主要
经营模式，也是维尔科技未来继续保持的重要经营模式之一。维尔科技（母公司
口径）3G 驾培手持终端（含 2G 驾培手持终端）历史各年度的销量 2012 年-2015
年 1-10 月分别为 24,849 台、41,693 台、20,415 台和 18,683 台。经分析，2012-2013
年 3G 驾培手持终端（含 2G 驾培手持终端）的销量及销售收入明显增加，之后
2014 年和 2015 年 1-10 月均有所回落，经分析回落的主要原因：一方面受公安部
和交通运输部《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的
意见》（公通字[2012]5 号）出台政策的影响，该政策要求 2012 年 4 月 1 日起，
大中型客货车驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统，2012 年 10 月 1 日起，
其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算机计时培训管理系统；同时要求计时管理
系统要与道路运输管理机构和公安机关交通管理部门相关系统对接，实现信息共
享。因此，维尔科技 2013 年 3G 驾培手持终端为主的设备销售出现爆发性增长，
新增安装设备需求量相对较大，之后新增设备需求减少。另一方面由于维尔科技
拓展运营服务方面业务，一部分新增业务不再以销售设备为主，而是改为驾培管
理系统服务模式形成收入。
维尔科技（母公司口径）3G 驾培手持终端 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10
月的销售均价分别为 1,415.40 元、1,465.26 元、1,122.34 元，另外，2016 年 1-6
月的销售均价 1,356.89 元。3G 驾培手持终端的价格实际销售中会出现一定程度
的波动，主要系部分客户由于个性化需求，在采购 3G 驾培手持终端时，需配套
采购摄像头、硬盘等产品，而使得产品价格产生波动。3G 驾培手持终端的未来
销售价格预测是以 2015 年 1-10 月的平均销售价格为基础，并且考虑了一定的下
309
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降趋势。
3G 驾培手持终端未来销量预测一方面考虑了原有设备更新（包括 3G 驾培
手持终端替代原 2G 驾培手持终端的市场份额）的需求，另一方面根据企业经营
计划，在 2016 年、2017 年新的运营周期开始之际，能够以自身的竞争优势继续
扩大并新增销售设备区域，总体上对 3G 驾培手持终端可能出现较大波动作平滑
处理，本次预测该类产品销量基本保持稳定增长的趋势。
具体预测如下：
2015 年 2020 年及
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 永续期
数量 2,067.00 21,330.00 24,530.00 27,470.00 30,220.00 30,220.00
3G 销售单价
1,122.34 1,100.00 1,078.00 1,056.00 1,035.00 1,035.00
驾培 （元）
计时 成本单价
584.10 572.00 561.00 550.00 539.00 539.00
仪 （元）
毛利率 47.96% 48.00% 47.96% 47.92% 47.92% 47.92%
2、指纹仪和指纹模块预测依据说明
因指纹仪、指纹模块产品本身存在较大的盈利空间，维尔科技为满足自身的
业务发展需要，根据全国各区域、各市场领域（金融、安防等）的市场竞争状况
制定差异化的定价策略和经营策略，因此虽然对同一客户的销售定价保持稳定，
但因各年不同客户销售量的不同，平均单价会产生波动。
维尔科技向金融领域银行类客户提供的指纹仪及指纹模块的定价中包含了
3 年质量保修服务的价格，因此价格相对较高，该板块业务的主要经营策略是以
稳固现有的销售网络并维持较高的利润水平。而维尔科技的指纹仪和指纹模块向
其他非金融领域（如：安防、社保等）延伸始于 2014 年的业务布局，其经营策
略是保证适当利润的基础上追求较大的市场规模效应，同时根据目标客户需求，
产品基本是以 1 年质量保修期为主，故价格相对于金融领域的产品价格较低。
因此，本次评估时是根据指纹仪、指纹模块目标市场、经营策略和销售定价
等因素不同而进行预测的。
（1）销量的预测依据
310
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1）金融领域
从历史收入结构来看，2012 年、2013 年身份识别认证（系统)业务板块收入
几乎全部由指纹仪和指纹模块收入构成，其中指纹仪占比 75%以上，指纹模块占
比 20%左右。自 2013 年开始，指纹仪的收入占比逐步下降，而指纹模块的收入
占比逐步上升。经分析，指纹仪除了开发新增客户的需求（如 2014 年增加的终
端客户中国工商银行）以外，因指纹仪属于易耗品，每隔 3 年左右需更换，设备
更新需求成为主要需求来源之一。而指纹模块近几年销量不断增长，主要是随着
银行信息化设施向集成设备、自助设备发展，维尔科技开始为各类金融机构终端
提供专业的指纹模块，以集成化模式向银行提供服务。因此，预计未来指纹仪的
销量逐步会减小，但因其有一定的市场占有率，则其销量不会迅速萎缩，收入仍
具有一定的稳定性，而指纹模块的需求量会呈较快速度的增长。
截至 2015 年底，维尔科技已经中标、上线运行的柜员指纹身份认证系统及
设备的项目包括：中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国交通银行，
城市商业银行（华夏银行、招商银行、黑龙江银行、哈尔滨银行、台州银行、哈
尔滨银行、温州银行、宁波银行、广州银行、厦门银行、天津银行、宁夏黄河银
行、宁夏银行等），农村信用社（江西省农信社、江苏省农信社、安徽省农信社、
河南省农信社、黑龙江农信社、吉林农信社、辽宁农信社、浙江农信社、广西农
信社、云南农信社等）。
2）非金融领域
自 2014 年以来，政府、银行、公安司法、及教育等大型企事业单位，都逐
步提出了联网门禁考勤的需求，针对这些行业，前期做监控安防布控的企业例如
海康威视、大华股份均开发了集成电容指纹模块的联网考勤设备的解决方案。维
尔科技 2014 年起已成为海康威视、大华股份指纹识别模块的供应商。
维尔科技 2015 年和浙大网新合作成功中标了民政部救助管理系统，总计发
货 2,000 多套指纹仪，另外在未成年人保护，结婚登记，社会养老等系统的运用
获得了突破，和浙大网新合作在人社部和中组部的系统项目中获得了进展，目前
指纹仪产品尚在测试中；指纹仪中标武汉中石化内控系统的建立、上海铁路局内
控系统的建立等项目。
311
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2016 年上半年受国内智能家居指纹锁的利好刺激，指纹模块销量与去年相
比呈现大幅增长。结合以往的销售经验，下半年民品领域的市场采购受国庆节、
双 11 的影响，整体采购量会是上半年的 1.5 倍至 2 倍之间。目前维尔科技主推
的指纹模块，经过 1 年的市场推广，国内主流的指纹锁厂均开始采用此类技术进
行研发生产，预计明年将会逐步替代目前现有指纹锁中采用的光学指纹模块的技
术，市场占有率呈快速增长态势。
综合上述两类业务领域，本次评估基于目标细分市场需求（尤其是设备集成
化发展趋势）和客户开拓状况，并结合已签订未执行完毕的合同情况，对指纹仪
和指纹模块的销售数量进行合理预测，总体上预计指纹模块的销售数量增长较
快，指纹仪的销售数量保持稳定的基础上有所下降。
（2）销售单价的预测依据
1）金融领域
从价格趋势来看，维尔科技依赖多年来的沉淀和积累，其产品的竞争力促使
其销售单价基本保持稳定，除 2014 年新增工商银行客户由于其采购数量较大而
给予一定的价格优惠外，从已提供的合同等资料来看，无论是对首次购买还是更
换设备的客户，销售价格未有明显下降，这主要是维尔科技采用将其产品与应用
软件相结合形成系统产品，渗透到客户的核心业务系统中的销售策略，使其与客
户之间形成较大的粘性，这也是维尔科技在产品、技术等方面竞争优势的显现。
建设银行系维尔科技金融业务领域的大客户之一，维尔科技在其全国范围内
的银行网点市场占有率较高。维尔科技的销售统计数据表明，其在 2014 年-2016
年 1-6 月间对建设银行销售的指纹仪含税单价基本保持平稳。可见，维尔科技对
具体单一客户的产品销售价格较为稳定。
从价格水平来看，由于维尔科技实行差异化的定价策略，即使是同一业务领
域，不同客户的价格也是不同；而每年对各客户的销售数量和占比不同，会导致
维尔科技的各年平均销售价格有所波动。评估时依据历史年度平均价格为基础进
行预测，并且在未来年度考虑适当的价格下行趋势。
2）非金融领域
312
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对于非金融领域的指纹仪、指纹模块的销售主要根据历史销售情况、定价依
据和已签订未执行合同情况等确定预测期的销售价格，并且在未来年度考虑适当
的下降趋势。
综上，不同领域的指纹仪和指纹模块的预测情况详见下表：
金额单位：人民币元
2015 年 2020 年及永
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 续期
数量（个） 7,672.00 48,750.00 63,375.00 81,120.00 101,400.00 101,400.00
金融 销售单价 370.00 366.00 362.00 358.00 354.00 354.00
领域 成本单价 122.26 120.00 118.00 116.00 115.00 114.00
指纹模 毛利率 66.96% 67.21% 67.40% 67.60% 67.51% 67.80%
块 数量（个） 9,330.00 48,000.00 60,000.00 75,000.00 93,750.00 93,750.00
非金
销售单价 192.00 190.00 188.00 186.00 184.00 184.00
融领
成本单价 122.26 120.00 118.00 116.00 115.00 114.00
域
毛利率 36.32% 36.32% 36.84% 37.23% 37.63% 37.50%
数量 12,943.00 55,000.00 53,900.00 51,205.00 48,645.00 48,645.00
金融 销售单价 420.00 418.00 418.00 410.00 395.00 395.00
领域 成本单价 155.00 152.00 149.00 146.00 145.00 144.00
毛利率 63.09% 63.64% 64.35% 64.39% 63.29% 63.54%
指纹仪
数量 1,511.00 5,000.00 6,000.00 7,200.00 7,920.00 7,920.00
非金
销售单价 341.88 341.88 338.00 335.00 332.00 332.00
融领
成本单价 155.00 152.00 149.00 146.00 145.00 144.00
域
毛利率 54.67% 55.54% 55.92% 56.42% 56.32% 56.63%
综上，维尔科技收益法评估中，对于上述三类产品未来销售价格、销售数量
和毛利率水平等参数的预测依据充分且合理。
本次评估结合维尔科技历史经营情况、不同经营模式、不同业务领域、未来
业务发展方向、市场容量和市场环境的影响，合理考虑了各类产品的销售价格、
销售数量和毛利率水平的历史变化趋势及未来发展趋势，在分析考量各类产品及
业务未来经营业绩的可实现性和持续盈利稳定性的基础上进行了合理的预测，收
益法评估结果具有合理性。
七、维尔科技预测未来年度新增关联交易的原因及必要性
维尔科技报告期内的关联交易均为与下属全资子公司或是控股子公司之间
业务需要产生的，均是合并报表范围内的关联交易。涉及关联交易的子公司具体
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如下：
序 股权
被投资单位名称 业务方向 关联交易内容
号 比例
1 杭州维尔信息技术有限公司 100% 军工业务 软件许可使用
驾培管理系统销售、软件许
2 青岛维尔交通科技有限公司 100% 驾培业务
可使用
驾培管理系统销售、软件许
3 烟台维尔网络科技有限公司 100% 驾培业务
可使用
嘉兴维尔融通信息科技有限公 驾培管理系统销售、软件许
4 60% 驾培业务
司 可使用
驾培管理系统销售、软件许
5 杭州维尔融通科技有限公司 100% 驾培业务
可使用
驾培管理系统销售、软件许
6 邯郸市同维网络科技有限公司 100% 驾培业务
可使用
驾培管理系统销售、软件许
7 湖州维尔交通科技有限公司 100% 驾培业务
可使用
合肥图朋信息科技有限责任公 驾培管理系统销售、软件许
8 51% 驾培业务
司 可使用
上表中列示与维尔科技发生关联交易的子公司除杭州维尔信息技术有限公
司外，均是以经营驾培管理系统业务为主。由于各地驾培管理系统业务开展需要，
客户及主管部门要求，在当地而设立子公司，对外的业务模式与母公司一致。维
尔科技将相关产品销售给子公司，由子公司作为固定资产使用或作为商品对外销
售。
维尔科技是根据各地区运营项目的市场规模、市场收费水平及运营项目的其
他成本费用，确定母子公司关联交易产品的价格。
综上，在收益预测中母公司的关联交易收入形成主要是来自于合并范围内的
子公司，具体来自三方面：一是设备和IC卡的销售收入，二是无形资产许可使用
费的收入，三是子公司需要更新设备而向母公司采购而产生的收入。
本次评估收益预测的关联交易情况如下：
金额单位：人民币万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 永续期
主营业务收入 174.46 4,370.36 4,912.60 5,330.52 4,670.25 5,402.55
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2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 永续期
主营业务成本 39.49 548.55 762.15 885.95 474.19 782.99
毛利率 77.36% 87.45% 84.49% 83.38% 89.85% 85.51%
其中，设备、IC卡的销售收入和无形资产许可使用费的收入均保持历史年度
稳定水平，子公司因驾培管理系统服务业务需要更新设备而产生的收入是跟随各
子公司项目实际运营期结束考虑更新设备数量和时间性，因而收入出现较大波
动。
同时，各关联交易收入所对应的毛利率水平不同，其中，无形资产许可使用
费的毛利率为100%，又因前文所述预测期各项关联交易收入及占比不同，总体
上关联交易的毛利率水平也呈现波动状态。
上述关联交易均是合并范围内，本次收益法预测以维尔科技未来收益（母公
司口径）为基础，故关联交易相应的现金流，在母公司收益预测中作为收入流入，
同时在各子公司的收益预测中作为费用和成本流出，对母子公司的收益法评估结
果的影响数量相等、方向相反，子公司的收益法评估结果最终通过长期投资评估
结果汇入维尔科技收益法评估结论中。因此，预测期的关联交易对维尔科技的收
益法评估结论没有实质影响。
八、维尔科技收益法评估预测驾驶员考试系统业务相关情况
（一）驾驶员考试系统业务的盈利模式和结算模式
维尔科技驾驶员考试系统业务的产品分为驾驶员模拟考试系统和驾驶员考
试系统。
驾驶员模拟考试系统主要面向驾校客户，主要的应用场景是驾校模拟考试和
结业鉴定，目前已经投放市场的产品包括科目二模拟考试系统、科目三模拟考试
系统和路考仪（科目三模拟考试系统的低精度版本）共三个产品。
驾驶员考试系统主要面向公安客户和公安的社会化考场，主要应用场景的公
安科目二、科目三的电子化考试，已经完成研发的产品包括科目二考试系统（全
称为：机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统）和科目三考试系统（全称为：机动
车驾驶人道路驾驶技能考试系统）。目前，科目二考试系统和科目二考试系统软
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件已经在2016年5月份通过公安部交通安全产品质量监督检测中心的产品检测，
完成认证工作。科目三考试系统目前正在认证中。
驾驶员模拟考试系统和驾驶员考试系统主要盈利模式是产品销售和服务，也
即维尔科技通过将考试系统及软件销售给驾校、公安、经营性训练场等客户，并
提供后期的维护及系统升级等服务实现盈利。
（二）驾驶员考试系统收入、成本预测过程、具体参数预测依据及合理性
考虑到驾驶员培训政策变化（交通部要求驾校提高培训质量和加强结业鉴
定）、驾驶员考试政策（公安部将强化科目二、科目三的电子化考试）、公安提
供驾驶人考试场地存在较大缺口带来的政策变化（公安将采用政府购买服务的方
式，允许社会企业投资建设社会化考场），预计在交通驾驶员培训和公安驾驶员
考试市场提供驾驶员模拟考试系统和驾驶员考试系统等领域产品将出现较快增
长。
考虑到驾驶员考试系统的认证门槛较高，周期存在较多的不确定性，本次评
估预测时仅考虑了主要面向驾校客户的驾驶员模拟考试系统产品投放市场的情
况。
本次预测是基于维尔科技目前仅以交通驾驶员培训市场为目标市场，拟依托
其达成运营及合作协议的驾校为销售对象，其中截至2015年12月合作驾校2,400
多个，2016新增驾校70多家，预计2016年实现销售1,000台，之后每年较快增长。
销售单价是依据历史年度已售价格为基础进行预测，同时未来预计驾驶员模
拟考试系统产品一方面是由于规模效应，单位成本明显降低，另一方面是部分核
心部件由直接外购成品转为自主设计和集成，预计2016年起未来预测年度内能在
一定程度上减少成本。同时，未来销售价格预测也在成本下降的基础上考虑适当
的下降幅度。总体上，驾驶员模拟考试系统产品的毛利率水平在未来年度保持稳
定并有所上升。
具体预测数据如下：
2015 年
2015 年 2020 年
项目 1-10 月实 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 及永续期
际数
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2015 年
2015 年 2020 年
项目 1-10 月实 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
11-12 月 及永续期
际数
销售数量
30.00 6.00 1,000.00 1,300.00 1,560.00 1,870.00 2,150.00
（台）
销售单价
30,512.82 30,510.00 30,510.00 30,010.00 29,510.00 29,010.00 29,010.00
（元）
成本单价
13,297.95 13,297.95 11,800.00 11,200.00 11,200.00 9,800.00 9,800.00
（元）
毛利率 56.42% 56.41% 61.32% 62.68% 62.05% 66.22% 66.22%
由上述测算可见，在收益法预测中对驾驶员模拟考试系统未来收入、成本预
测过程中具体参数的确定和预测依据是充分且合理的。
（三）驾驶员考试系统业务的收入、毛利率、利润预测依据及合理性
结合合作驾校情况及合作的稳定性、下游客户需求分析、意向性合同情况及
同行业公司同类业务业绩增长情况比较，维尔科技驾驶员考试系统业务的收入、
毛利率、利润预测依据是充分且合理的。
具体分析及情况说明如下：
1、合作驾校情况及合作的稳定性
维尔科技与各地驾校的合作是基于驾培管理系统服务模式，由于该经营模式
一般需要4-5年为一个经营期，故在一定程度上稳定并保持了长期的合作关系。
从目前从已进入第二个运营周期的项目案例来看，如杭州，无论是经营模式还是
收费水平均没有发生变化。可见，维尔科技所在的驾培行业及产品服务的特性决
定了客户粘性较高，这为维尔科技在产品线延伸了解客户需求提供了有利条件，
长期合作和客户的认可为维尔科技在新产品推广和业务发展方面奠定了坚实的
基础，提供了市场发展空间，为维尔科技防御竞争者形成有利的壁垒。
目前，维尔科技驾驶员考试系统产品的目标客户是驾校客户，截至2015年12
月，与维尔科技有合作的驾校数量2,400多家，2016年新增驾校已签订合作协议
的70多家，可见驾驶员考试系统产品的潜在客户资源基数较大。
2、市场需求及行业发展背景
（1）新型城镇化进程将推动驾考人数增长
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目前，我国大城市处于加速扩张期，人口开始呈现由城市中心区向城郊迁移
的趋势，汽车作为中短程的城市交通工具之一，是居民的最优选择中的一种。随
着我国新型城镇化建设推进，小城市群逐渐增多，作为城市间及城市内部最为便
捷、自由的交通工具，选择汽车作为代步工具的人数仍将继续上升，我国每年新
增驾照持有人数仍有较大的上升空间。
（2）驾驶人考试“便民化”和“自动化”是行业发展的方向
1）“便民化”增加考场数量
受限于政府财政投入力度难以跟上迅速增长的驾考人数，考场数量不足、位
置分布偏远曾是困扰驾考行业的重要难题，考生积压、考试时间、金钱成本过高
等问题在一段时间内广为社会诟病。为缓解上述问题，政府以“便民化”为宗旨，
加大政府投入力度，并在政府财力有限的区域大量引入社会资源，推进考场建设，
使考场数量满足当地考试需求，考场位置贴近学员培训位置，尽可能加强学员考
试的便利性。
考场“便民化”作为监管部门长期坚持的理念，将影响行业未来发展方向。
2）“便民化”将持续推动考场投资增加
虽然通过近几年的考场建设，考场数量、规模有着较大程度提高，全国积压
现象得到较大程度的缓解，但我国大部分省市考场仍满负荷运作，部分省市目前
仍存在一定程度的积压，需要进一步增加考场投资。此外，在我国巨大的潜在驾
考人群的压力下，行业为不断满足潜在新增驾考人群的考试需求，需要在未来长
时间内对考场及相关考试设施进行持续性投入。
3）“便民化”将提高考生的培训质量
考场在很多情况下具备考训两用职能。在社会资源为考场投资主体的区域，
很多考场均为驾校改造形成，驾考系统将同时提供考试、训练使用。考试时封闭
考场，驾考系统专门用于考试使用，保证考试公平；考试之外时间，驾考系统则
用于学员的模拟训练，提升了训练效率和效果，提高通过率。学员考训均在考场
进行，极大方便了学员学习。
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4）“自动化”提升考试效率
面对近年来驾考人数迅速增长的行业态势，以人工为主或自动化程度较低的
考试监管、评判方式将无法有效满足日益增长的考试需求。为保证考试的公正、
公平，完成考试过程监督及评判工作的考官需为正式的国家公务人员。在目前我
国精简政府机构及人员的背景下，考官人数短期内难以实现大幅度增长。若考官
人数出现大量缺口，将可能引发学员积压等社会问题。
考场及考试系统的“自动化”改造将是解决这一问题的关键。通过“自动化”
改造，考试的绝大部分项目均可由计算机系统自动评判，考试过程中，考官需要
人工参与评判的考试项目将大幅度下降，极大地降低了考试监管的人力需求，提
升了考试效率。预计在行业未来的发展中，“自动化”程度将是影响客户选择的
决定因素之一。
（3）公安交管部门对驾考规则的持续动态调整对行业发展起到促进作用
随着道路治理的深入，为提高驾驶人素质、保证道路安全，公安交管部门根
据实际情况对现有的驾考规则进行持续的动态调整，对行业的发展起到较大的促
进作用。
公安交管部门对考试规则的调整对驾考系统的推广起到了重要的促进作用。
通过调整，在人工评判时部分地区考试随意的情况将得到改观；同时，随着各地
驾考规则逐步统一，对驾驶人的考察范围逐步扩大，考生需要加强培训力度才能
顺利通过考试，这将从整体上提高驾考行业对驾考系统的需求。
（4）驾驶人考训需求的不断提高推动驾考系统更新升级
目前，驾考电子化变革仍在持续推进中，随着驾驶人培训、考试的“电子化”
变革不断深入，既有的系统将不断更新升级，新型系统会不断涌现，并将逐步成
为驾驶人考训的必需设备，行业对电子化产品的需求将不断增加，市场将持续扩
张。
1）提高计算机评判在考试评判中的重要程度
科目二考试系统：2005年科目二考试系统仅具备简单的考试评判功能；到
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2012年，科目二考试系统前端硬件设备已与后台联网，实现考生智能化待考管理、
对考生身份自动识别、对考试整个过程进行自动评判、全程音视频监控以及考试
成绩自动上传，基本排除人为因素对考试的干扰，杜绝考生作弊现象。
科目三考试系统：科目三考试共有114项评判标准（不含摩托车），根据目
前行业标准的最低要求，仅有44项采用计算机进行自动评判，尚有70项采用人工
评判。随着未来计算机技术在自动评判领域的应用，科目三考试电子化尚有较大
的发展和完善空间。
2）扩大驾考系统对考生技能的考察范围
随着信息技术的快速发展，驾考系统已能够对考生的实际驾驶技能做进一步
的考核。以科目二大中型客货车驾驶员考试为例，2012年3月，公安部下发了《加
强机动车驾驶人管理指导意见》，对考试内容进一步调整，对驾考系统提出了更
高的要求，要求系统能够实现“模拟高速公路、模拟涵洞、模拟湿滑路面等事故
多发环境，对考生的驾驶技术进行全方位的考察”。
3）电子化监管逐渐在驾培环节得到应用
在考试环节之外，公安部及有关部门近年来开始将培训环节纳入到电子化监
管中。以计时培训系统为例，2011年12月，为加强培训管理，公安部、交通运输
部联合发布《关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》，要求驾校须
采用计时培训系统，对学员培训的全过程进行记录。
可见，随着驾驶人考训服务市场更加专业化和市场化，驾校之间的市场竞争
将加剧，这也为维尔科技开拓驾驶员考试系统业务市场提供了有利的背景条件。
3、维尔科技销售情况说明
根据维尔科技提供的合同、销售台账，截至2016年7月为止，维尔科技已经
签订合同或是在试用阶段的驾驶员模拟考试系统产品的驾校客户共有61家， 驾
驶员模拟考试系统产品已签订合同销售的产品数量283套、合同金额1,056.23万元
（含税），平均含税销售单价37,322.61元，不含税销售单价31,899.67元。截至2016
年7月末，已执行合同金额255.17万元（含税），实现毛利106.40万元；尚未执行
合同金额801.06万元。
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目前，根据维尔科技已签订合同金额与收益法评估预测的2016年该类收入
3,000万元存在差异，目前的业务完成情况和维尔科技推广部署的进度有关，维
尔科技模拟考试系统产品销售团队是2016年春节后到3月份逐步到位，从销售人
员培训、推广、客户产品试用、调试等均需要有一个时间周期。同时，从签订的
合同情况来看，2016年5月维尔科技的驾驶员模拟考试系统产品获取公安认证资
质后，合同签订量明显增加，虽然该项认证对驾驶员模拟考试系统产品而言不是
强制要求，但在一定程度上证明了维尔科技的产品竞争力，对该产品业务推广时
起到了明显的促进作用。
4、同行业公司同类业务发展情况
南京多伦科技股份有限公司（多伦科技603528.SH）经营的驾考系统产品与
维尔科技驾驶员考试系统业务在经营范围上较为类似，故引用多伦科技首次公开
发行股票招股说明书披露的信息对与维尔科技同类业务发展情况进行比较。
（1）销售业绩增长情况
近三年多伦科技驾考系统产品的销售收入水平如下：
类别 2015 年度（万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元）
科目一、二驾驶考试系统 33,756.85 36,042.31 19,977.28
科目三驾驶考试系统 30,351.40 17,586.85 13,927.36
驾考系统收入合计 64,108.25 53,629.16 33,904.64
收入增长率 19.54% 58.18%
由上表可见，多伦科技的驾考系统产品收入近两年快速增长，维尔科技预测
期内该类业务收入增长幅度未高于行业内同类企业开展同类业务的增长幅度。
（2）毛利率水平
近三年多伦科技驾考系统产品面向驾校类客户的收入及毛利率比较情况具
体如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
科目一、二驾驶考试
28,708.30 65.52% 29,850.12 65.27% 14,907.17 64.06%
系统
科目三驾驶考试系统 23,754.66 73.72% 12,790.55 75.03% 9,633.93 72.68%
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结合维尔科技目前实际销售情况和未来生产模式（其中部分核心部件由直接
外购成品转为自主设计和集成）变化，维尔科技同类业务、同类客户的毛利率水
平在预测期处于56.42%～66.22%区间，与多伦科技的毛利率水平相近，维尔科
技的毛利率预测具有合理性。
九、维尔科技业绩可实现性
（一）维尔科技 2015 年全年业绩实现情况与评估预测差异情况
维尔科技2015年全年业绩实现情况与评估预测情况如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2015 年 11-12 月评 2015 年评估预测 2015 年实际数 差异⑤
项 目
实际数 ① 估预测数 ② 数 ③（③=①+②) ④ （⑤=④-③)
一、营业收入 181,586,741.21 41,689,200.00 223,275,941.21 230,450,680.94 7,174,739.73
减：营业成本 57,816,900.48 12,819,600.00 70,636,500.48 72,537,333.81 1,900,833.33
营业税金及附加 1,326,818.16 311,600.00 1,638,418.16 1,743,656.52 105,238.36
销售费用 36,927,596.19 9,552,100.00 46,479,696.19 46,506,969.97 27,273.78
管理费用 57,812,429.82 13,665,600.00 71,478,029.82 75,855,043.56 4,377,013.74
财务费用 -150,964.96 -24,800.00 -175,764.96 -163,152.87 12,612.09
资产减值损失 821,537.99 32,100.00 853,637.99 801,838.54 -51,799.45
加：投资收益 448,858.93 448,858.93 592,608.93 143,750.00
二、营业利润 27,481,282.46 5,333,000.00 32,814,282.46 33,761,600.34 947,317.88
加：营业外收入 12,091,486.48 996,400.00 13,087,886.48 14,285,188.09 1,197,301.61
减：营业外支出 407,454.06 42,700.00 450,154.06 459,671.77 9,517.71
三、利润总额 39,165,314.88 6,286,700.00 45,452,014.88 47,587,116.66 2,135,101.78
减：所得税费用 6,537,102.46 2,007,300.00 8,544,402.46 9,085,895.93 541,493.47
四、净利润 32,628,212.42 4,279,400.00 36,907,612.42 38,501,220.73 1,593,608.31
由上表可知，维尔科技2015年全年业绩实现情况与评估预测情况差异不大，
营业收入及净利润的完成情况略高于评估预测数。其中因销售形势良好，营业收
入有所增加，相应营业成本增加；研发费用等增加，导致管理费用增加；实际收
到增值税返还增加导致营业外收入有所增加。
（二）维尔科技预测未来年度营业收入、净利润高速增长的原因、合理性
及可实现性
根据维尔科技提供的未经审计的合并财务报表的数据显示，2016年1-6月的
收入、利润实现情况如下：
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单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2016 年全年预测 完成比例
营业收入 10,435.00 33,747.51 30.92%
营业成本 3,381.48 13,282.67 25.46%
归属于母公司所有者的
3,047.49 6,627.74 45.98%
净利润
从上表可知，2016年1-6月收入实现全年预测数的30%左右，但利润完成数
已达全年预测数的45%。
考虑到下半年驾培管理系统销售及运营服务项目均有新地区上线、中国建设
银行股份有限公司STM/柜内清指纹模块采购项目开始执行等事项对维尔科技盈
利能力的提升，2016年评估的盈利预测数实现可能性较大。
结合维尔科技当前已完成的业绩情况，预计未来年度营业收入及净利润仍能
保持增长，具体分析如下：
1、维尔科技所处行业政策支持
（1）金融系统对于信息安全、内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及
2015年，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银监会办公厅关于加强银
行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发（2015）
97号），明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程
控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网上
银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银行
业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其办
理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。柜面办
理大额资金汇划应坚持前后台分离、岗位制约原则，实行远程复核（授权）的银
行，办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复核（授权）
相结合的方式；对办理重要业务的客户实行交叉回访；对资金汇划异常的账户，
要切实加强布控，及时预警监测异常交易。
2015年，中国农业银行总行发布《关于开展运钞交接身份电子认证工作的通
知》，力争2016年6月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设备的款箱
交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应的配套制
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度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用电子认证
系统。
根据以上法规文件以及指导文件，银行业对于柜员业务的授权以及身份认证
的要求，以及对于印章凭证的保管要求不断提高，并且农行已经在运钞交接这一
环节明确需要实施认证系统，这一系列的需求将促进身份识别产品在金融领域的
运用。
（2）驾培行业加快进行行业规范促进机动车驾驶员计时培训系统的普及
机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准，为维
尔科技在驾培传统行业的深入发展，进一步做强做大市场份额提供了坚实有利的
制度保障。
2004年后，驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理部
门和公安机关考试部门开始协调配合，交通管理部门负责驾驶培训的过程管理，
公安机关考试部门负责驾考报名、考试、发证环节。2006年，交通部（2006）2
号令明确提出驾培行业施行学时制管理，并要求采用科学手段提升驾培质量。以
此为契机，驾培学时管理工作开始起步，各地纷纷开始采购驾培管理系统设备，
以及与之相配套使用的学时计时IC卡，驾培管理系统产品市场开始蓬勃发展。
2013年9月22日，交通运输部颁布了《关于做好机动车驾驶员计时培训系统
技术规范实施工作的通知》。《机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范》
与《机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范》对于驾培产品的建设提出了新的
技术要求。原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控、GPRS/GPS、3G通信等
新功能，满足交通部门对驾培管理的需要。
2015年11月，国务院办公厅以国办发（2015）88号转发公安部、交通运输部
《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》。文件明确提出要实行计时
培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培
训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选择
教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统一
标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训
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过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
其中第4条规定：“进一步开放驾驶培训市场。严格按照国家相关法律法规实
施驾驶培训机构准入许可制度。对符合法定条件的申请人，道路运输管理机构不
得以任何理由拖延或者禁止准入，不得增设任何额外条件。”伴随着驾驶培训市
场的进一步放开，预计未来新增驾校数量会增加。
第5条中要求，强化驾驶培训机构培训责任。驾驶培训机构应严格按照国家
标准和规定配备教练车、教练员和教学设施，严格按照培训大纲规定的学时和内
容进行培训，确保培训质量。培训结业的，驾驶培训机构应当向学员颁发结业证
书。主管部门要强化监督管理，加强检查，规范市场秩序，保证驾驶培训机构依
法依规开展经营服务活动。
第7条中要求，建立健全驾驶培训行业诚信体系。健全驾驶培训机构培训质
量考核机制，建立健全信用档案和违法违规信息披露制度。推进公安、交通运输
部门监管信息共享和公开。向社会公布驾驶培训机构培训质量情况以及考试合格
率、学员投诉率、学员取得驾驶证后三年内的交通违法率和交通肇事率等信息，
引导学员选择质量高、服务好的驾驶培训机构进行学习。推动驾驶培训机构专业
化、品牌化发展，不断创新服务模式，提升服务质量。
第17条规定：“健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机计
时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，
督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监管平台
与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试有效衔接。
建立学员监督和评价机制，健全驾驶培训投诉处理制度，畅通电话、网络等投诉
渠道，及时调查、处理并公布结果。”其中明确要求推广使用全国统一标准的计
算机计时培训管理系统。
2016年2月，公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训考
试制度改革工作的通知》，开始落实驾培驾考改革。其中：
公安机关交通管理部门要严格执行驾驶人考试制度，不断改进考试内容和方
式方法，着力提高驾驶人的安全文明素养和驾驶技能，保障道路交通安全。要严
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格落实考试内容、评判标准，不得减少考试项目、缩短考试里程、降低考试标准。
要实行随机安排考试制度，由计算机当日随机分配考试员、考生和考试路线，确
保考生、考试员信息互相屏蔽。要推广使用全国统一的考试评判和监管系统，2016
年研发科目二场地驾驶技能考试评判系统和科目三道路驾驶技能考试监管系统，
2017年逐步推广应用。要落实考务公开，在互联网、办事大厅公开考试计划、考
试场地、考试员和约考结果，在群众休息和候考场所实时播放考试视频，接受社
会监督。要完善考试监管措施，进一步推广应用视频监控、指纹认证、人像识别、
卫星定位等科技监管手段，全面启用考试评判监管系统，实现考试数据实时上传、
异常业务及时预警、考试过程事后倒查。
交通运输部将抓紧修订《机动车驾驶员计时培训系统技术规范》，进一步明
确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能。道
路运输管理机构要督促驾驶培训机构安装使用符合全国统一标准的计时培训系
统。未安装计时培训系统的驾驶培训机构，要结合标准的修订，加快工作进度，
于2016年12月31日前实现培训信息电子化传输。各级道路运输管理机构要建立和
逐步完善驾驶培训监管服务平台（或应用端），实现培训信息传输、储存、监管、
服务一体化。交通运输部将构建完成全国驾驶培训数据交换与服务平台，并免费
提供统一开发的省级驾驶培训监管服务平台（含市、县级应用端）供各地选用。
2016年12月31日前，各省级驾驶培训监管服务平台与全国驾驶培训数据交换与服
务平台完成对接，实现数据有效传送。
同时该政策要求，驾驶培训机构要落实培训主体责任，严格按照培训大纲规
定的培训学时、内容进行培训，使用规范化教材和教学日志，加强素质教育，突
出安全驾驶、文明行车意识的培养，并贯穿到培训全过程。要推进规范化教学，
建立一整套融知识、技能、意识、安全为一体的驾驶规范化教学体系。要建设和
使用全国统一标准的计时培训系统，加强对计时培训系统的管理，严厉打击学时
造假行为。要在学员完成各阶段培训后，按规定进行考核，全部考核合格，发放
结业证书。
2015年底和2016年初陆续出台的政策要求监管机构需要通过驾驶培训管理
系统里的学时系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统将
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逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品，推进信息系统建设，实现培训考试信
息有效衔接等要求也为从事驾培管理系统业务提供了新的发展方向。
（3）新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机
2012年1月1日实施的新修订的《中华人民共和国居民身份证法》明确规定，
公民在申请领取、换领、补领身份证时，应当登记指纹信息。外交部、公安部分
别从2011年7月、2012年5月起开始签发因公、因私电子护照，将持照人的相貌、
指纹等个人信息存储在芯片内。公安部对于大型指纹信息库的建设，对于指纹识
别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障。二代身份证与护照电子化
后，未来各类其他证照如社保卡、暂住证、港澳通行证、驾驶证、学历学位等证
书的电子化进程也将加速，纳入个人身份、生物信息后，未来实时验证证照的真
实性将成为可能。生物识别在公共领域的应用将越来越普遍。
2、维尔科技在手订单支持未来业绩增长
从收入构成来看，维尔科技的主营业务收入主要来自身份识别认证（系统）
业务、交通驾培业务（驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务）两大业
务板块。
从已签订合同情况、结合行业发展及相关政策与业务特点等角度对未来收入
预测的合理性及可实现性进行说明。具体如下：
（1）交通驾培业务
由于受2014-2015年度驾培政策不确定性因素的影响，仍有部分地市并未进
行计时系统和计时终端的升级改造工作。2015年11月国务院办公厅以国办发
（2015）88号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改
革的意见》和2016年2月公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人
培训考试制度改革工作的通知》，政策进一步明确管理部门驾驶培训监管服务平
台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能，要求进一步推广应用视频监控、指
纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管手段，进一步开放驾驶培训市场。伴随
着政策的明朗和实施，一方面预计未来市场容量可能会增大、新的驾校数量会增
加，另一方面市场需求会增加，预计驾培管理系统行业将迎来新一轮的爆发期。
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同时，也为维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务提供了有力的政策支
持。
1）交通驾培业务（不含新增驾培考试系统及在线教育）
2012年-2015年1-10月维尔科技（含子公司）的交通驾培业务（不含新增驾
培考试系统及在线教育）实现收入分别为6,473万元、12,100万元、13,785万元、
11,641万元，可见维尔科技在经历了2012年、2013年度政策驱动下出现爆发式增
长后，2014年、2015年基本保持稳定增长。从目前已经签订合同并开展业务的地
区来看，其中驾培管理系统销售业务项目包括福建福州、福建龙岩、福建三明、
福建南平、福建宁德、福建莆田，广西河池、广西贵港、广西贺州、广西玉林、
广西来宾、海南海口、河北保定、山东潍坊、湖南常德、江西抚州、江西吉安、
江西萍乡、湖北武汉、陕西西安、陕西延安、河南滑县、新疆乌鲁木齐、甘肃武
威、甘肃张掖等地区；驾培管理系统服务业务的地区包括杭州、嘉兴、湖州、绍
兴、台州、舟山、丽水、温州、衢州、洛阳、株洲、济南、烟台、邯郸、云南昆
明、四川成都、安徽合肥等地区。这些业务合作关系为收入和利润的现有保留量
提供了稳定的基础来源，预计2016年度维尔科技（含子公司）的交通驾培业务的
预测收入较2015年增长16.86%，2016年至2020年该类业务预测年复合增长率为
5.11%。在维尔科技驾培运营项目中，未来收入增量是以固定资产驾培学时记录
仪的投入为前提和基础的，预测期累计增加设备21,466台，其中有合同依据的项
目累计增加设备14,126台,2015年实现部分收益。但在合同范围内尚未全部实施的
项目地区包括绍兴、上海、四川、云南等地，而2015年尚未实现收益的项目包括
山东德州项目（设备已全部安装完成，待实现收益)、湖南益阳项目（设备安装
阶段）、河南新乡项目（设备安装阶段）、广东河源项目（已部分实现收益）、
湖南吉首项目（设备安装阶段）、浙江金华项目（设备已全部安装完成，待实现
收益）等。这些地区的项目实施的推进为新增收入及利润提供了依据和支持。
另外，子公司合肥图朋信息科技有限责任公司，2015年因其实际经营合肥地
区驾培管理系统服务业务仅有4个月，收入较少，2016年按完整经营期进行预测，
故收入较2015年有明显增加。其余子公司预计基本保持稳定的收入及利润水平。
2）交通驾培业务（驾驶员考试系统和在线教育业务）
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随着《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和《关于做好机动
车驾驶人培训考试制度改革工作的通知》等政策出台，驾驶培训市场进一步开放，
预计驾培相关行业将迎来新一轮的爆发期，预计维尔科技新推的驾驶员考试系统
和在线教育业务未来会有较大增长。
本次预测是基于维尔科技目前仅以交通驾驶员培训市场为目标市场，拟依托
其达成运营及合作协议的驾校为销售对象，其中截至2015年12月合作驾校2,400
多个，2016新增驾校70多家，预计2016年实现销售1,000台，收入达3,000万元左
右，主营业务利润约1,800万元，2017年起保持收入20-30%之间的增长速率。
截至2016年7月为止，维尔科技已经签订合同或是在试用阶段的驾驶员模拟
考试系统产品的驾校客户共有61家，驾驶员模拟考试系统产品已签订合同销售的
产品数量283套、合同金额1,056.23万元，已执行合同金额255.17万元，尚未执行
合同金额801.06万元。
2016年预计新增在线教育收入200万元，主营业务利润100万元，主要是依据
目前已有的合同和试点范围情况进行预测的，预计以后每年收入的增长速率保持
在20%左右。截至目前，已签订合同金额78万元。
（2）身份识别认证系统业务
1）指纹仪和指纹模块业务
2012年-2015年1-10月指纹仪和指纹模块实现收入合计分别为3,267万元、
4,519万元、5,730万元和4,736万元，其中2013年-2014年指纹仪的销售收入增长分
别为32.25%、21.96%，指纹模块的销售收入增长分别为64.61%、43.66%，毛利
率保持在55%左右。
截至2015年底，维尔科技已经中标、上线运行的柜员指纹身份认证系统及设
备的项目包括中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中国交通银行、华
夏银行、招商银行、黑龙江银行、哈尔滨银行、台州银行、哈尔滨银行、温州银
行、宁波银行、广州银行、厦门银行、天津银行、宁夏黄河银行、宁夏银行等商
业银行，以及江西省农信社、江苏省农信社、安徽省农信社、河南省农信社、黑
龙江农信社、吉林农信社、辽宁农信社、浙江农信社、广西农信社、云南农信社
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等农村信用社。
指纹仪及指纹模块在除了开发新增客户的需求以外，因指纹仪及指纹模块属
于易耗品，每隔3年左右需更换，设备更新需求成为主要需求来源之一，由于指
纹认证系统的专属性和排他性，因此为未来收入的稳定性和保有量提供了基础。
据了解，截至2014年末，中国银行业金融机构网点总数达到21.71万个，以每个
银行网点平均具有5个柜台来估计，全国银行柜台数量约有108.55万个，柜台上
的指纹产品的更换周期约为2-3年，因此银行指纹产品的年需求量约为36.18万个
至54.28万个，2014年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为12万个，由此估算
维尔科技的产品在银行中的市场份额约为22.10%至33.17%。维尔科技现有客户
网点数量及市场份额为指纹仪及指纹模块的需求提供了保障。
因各银行信息化设施向集成设备、自助设备、智能终端设备发展要求，指纹
模块近几年销量高速增长，并且在一定程度上替代指纹仪的销售。另外因累计销
售数量的增加，未来更新指纹模块的需求也就越大。因此总体上指纹仪收入在历
史水平基础上逐步下降，指纹模块收入将保持25%左右的增长速率。
2016年维尔科技新增兴业银行股份有限公司的指纹仪项目，预计全行柜面用
指纹仪大概8,000台，柜外自助设备大概5,000台。目前中国建设银行股份有限公
司STM和柜内清指纹模块项目，根据测算，STM项目预计有50,000台，柜内清预
计有130,000台，指纹模块预计大概有180,000台。根据维尔科技在建行的市场份
额48%左右，预计建行上述两个项目于2016年下半年启动，周期为两年左右。故
本次评估预计该类产品及业务的未来增长具有合理性。
2）其他身份识别认证系统业务
二代身份证阅读器预计2016年收入3,738.90万元，根据维尔科技已签订尚未
执行完毕的该类业务合同，合同（含税）金额合计4,700.00万元，未执行合同（含
税）金额4,260.00万元，合作单位包括深圳市鼎易鸿基科技有限公司（智慧物流
领域）、上海虹思科技有限公司和成都佳发安泰科技股份有限公司。
多功能识别终端/二代证核验设备预计2016年收入300万元，目前维尔科技该
类业务有未执行合同（含税）金额合计252.80万元。维尔科技与中星微电子签订
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了关于二代证核验设备的战略合作协议，为公安部门提供视频二代证查询解决方
案，目前产品基本调试完毕，即将进入采购阶段。
指纹押运管理系统预计2016年收入478.63万元，维尔科技已在吉林省、河北
省、贵州省等地项目中处于试点入围阶段。
2016年7月，维尔科技与江苏邳州农村商业银行股份有限公司签订指纹押运
管理系统销售合同，合同金额合计26.15万元，该项目若实施成功会在江苏省内
产生示范效应。
指纹平板电脑预计2016年收入410.25万元，目前维尔科技有该类业务未执行
合同（含税）金额合计480.00万元。
根据上述新产品及新业务当前的在手合同及市场开拓工作，2016年预测收入
增长合理。结合上述新产品及新业务的开展情况、在手订单和对应用领域的市场
前景分析，2016年后预测身份识别认证系统业务收入基本保持11%左右的增长速
率。
（3）杭州维尔信息2016年预测收入约2,150万元，其中预测收入的65%已有
在手订单，考虑到杭州维尔信息的相关业务刚起步，结合其应用领域预计未来增
长空间较大，预测未来保持30-40%的增长速率。
十、本次交易定价公允性说明
根据中国证监会行业分类，维尔科技属于“信息传输、软件和信息技术服务
业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2016 年 3 月 31 日，软件和信息
技术服务业 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司共 63
家，其估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300188.SZ 美亚柏科 99.07 7.88 300315.SZ 掌趣科技 63.63 5.03
300494.SZ 盛天网络 98.94 12.67 300440.SZ 运达科技 63.55 7.46
002771.SZ 真视通 95.35 12.28 002410.SZ 广联达 62.98 5.58
300047.SZ 天源迪科 92.45 4.57 600728.SH 佳都科技 61.09 7.43
300366.SZ 创意信息 91.41 8.70 300166.SZ 东方国信 60.55 7.41
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002401.SZ 中海科技 91.27 7.06 300150.SZ 世纪瑞尔 60.52 4.54
600588.SH 用友网络 90.74 5.52 600718.SH 东软集团 60.42 3.83
300448.SZ 浩云科技 89.46 10.91 002421.SZ 达实智能 59.67 4.06
300229.SZ 拓尔思 86.68 6.94 300025.SZ 华星创业 59.12 7.74
600756.SH 浪潮软件 85.79 9.69 002373.SZ 千方科技 56.84 6.12
300290.SZ 荣科科技 85.53 5.49 300339.SZ 润和软件 56.80 4.08
300287.SZ 飞利信 83.75 5.56 300170.SZ 汉得信息 56.40 6.16
002279.SZ 久其软件 83.49 6.28 002280.SZ 联络互动 56.22 15.73
002230.SZ 科大讯飞 82.15 5.73 002195.SZ 二三四五 56.06 5.28
300212.SZ 易华录 81.26 4.59 300002.SZ 神州泰岳 49.94 3.68
600570.SH 恒生电子 79.92 14.82 600845.SH 宝信软件 49.59 4.20
600571.SH 信雅达 78.36 9.58 300017.SZ 网宿科技 49.21 16.52
002153.SZ 石基信息 77.41 6.96 300386.SZ 飞天诚信 46.17 5.66
300365.SZ 恒华科技 76.52 9.83 300182.SZ 捷成股份 46.00 5.96
000555.SZ 神州信息 76.39 8.24 000997.SZ 新大陆 45.86 7.29
600289.SH 亿阳信通 74.44 3.89 300033.SZ 同花顺 43.26 19.46
002368.SZ 太极股份 74.06 7.01 002517.SZ 恺英网络 40.00 42.57
002642.SZ 荣之联 73.75 4.60 600850.SH 华东电脑 39.09 7.20
002331.SZ 皖通科技 72.69 4.11 603508.SH 思维列控 38.08 6.01
002063.SZ 远光软件 72.11 5.16 300098.SZ 高新兴 36.85 1.54
300075.SZ 数字政通 71.84 7.01 002649.SZ 博彦科技 35.39 3.80
300369.SZ 绿盟科技 71.78 8.46 002065.SZ 东华软件 35.00 4.58
002609.SZ 捷顺科技 69.67 10.45 002261.SZ 拓维信息 34.73 2.61
300050.SZ 世纪鼎利 69.15 3.85 300183.SZ 东软载波 33.15 4.06
300231.SZ 银信科技 68.96 12.12 300271.SZ 华宇软件 30.87 4.49
300044.SZ 赛为智能 65.66 7.00 600406.SH 国电南瑞 27.17 4.34
300020.SZ 银江股份 65.18 4.00
平均值 64.91 7.55
中位数 65.18 6.12
注：市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年度每股收益计算；市净率根据 2016
年 3 月 31 日收盘价与 2015 年末每股净资产计算。
报告期内，维尔科技市盈率、市净率变化情况如下：
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2016 年度 2016 年 1-3 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
（承诺值) 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 6,800 - 3,623.70 3,814.19
东的净利润（万元)
市盈率（倍) 15.02 - 28.19 26.78
归属于母公司股东
- 18,274.01 17,026.88 15,569.04
的净资产（万元)
市净率（倍) - 5.59 6.00 6.56
截至 2016 年 3 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 64.91 倍，维尔科技
2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的市盈率为 28.19
倍，维尔科技 2016 年承诺净利润对应的市盈率为 15.02 倍，均低于可比上市公
司的平均市盈率。截至 2016 年 3 月 31 日，同行业上市公司平均市净率为 5.59
倍，维尔科技 2015 年归属于母公司股东的净资产对应的市净率为 6.00 倍，均低
于可比上市公司的平均市净率。
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，维尔科技属于”信息传输、软件和
信息技术服务业”的可比案例市盈率、市净率情况如下：
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 动态市盈率 市净率
1 航天信息 华资软件 100%股权 2015 年 9 月 30 日 22.50 16.74
2 金证股份 联龙博通 100%股权 2015 年 6 月 30 日 20.00 5.89
3 飞利信 精图信息 100%股权 2015 年 6 月 30 日 19.80 6.72
4 广东榕泰 森华易腾 100%股权 2015 年 5 月 31 日 18.46 15.41
5 超图软件 南京国图 100%股权 2015 年 9 月 30 日 18.00 10.79
6 顺网科技 国瑞信安 100%股权 2015 年 4 月 30 日 14.84 10.35
7 天音控股 掌信彩通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 12.50 7.55
8 升华拜克 炎龙科技 100%股权 2015 年 6 月 30 日 17.33 12.88
9 天舟文化 游爱网络 100%股权 2015 年 12 月 31 日 13.5 15.64
博 辕 信 息 95.22% 股
10 泰豪科技 2015 年 7 月 31 日 19.14 6.43
权
11 北部湾旅 博康智能 100%股权 2015 年 10 月 31 日 14.79 1.93
平均值 17.35 10.03
中位数 18.00 10.35
注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（维尔科技业绩承诺第一年承诺净利润*收购股
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权比例)；市净率=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为 17.35 倍和 18.00 倍，
本次交易中维尔科技 2016 年度承诺净利润为 6,800 万元，动态市盈率为 15.02
倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。上述可比交易案例的市净率平均数和
中位数分别为 10.03 倍和 10.35 倍，维尔科技 2015 年末归属于母公司股东的净资
产对应的市净率为 6.00 倍，也低于同行业近期收购案例的平均水平。
根据维尔科技的市盈率、市净率与同行业上市公司、可比维尔科技相关估值
指标的比较结果，维尔科技在本次交易中的市盈率、市净率指标均处在合理范围
内。
十一、评估结果差异原因及选择说明
维尔科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 258,862,947.44
元，收益法的评估结果为 1,021,344,000.00 元，两者相差 762,481,052.56 元，差
异率为 294.55%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行
业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的
因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据维尔科技所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部
权益价值。
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因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,021,344,000.00 元（大写为人民
币壹拾亿贰仟壹佰叁拾肆万肆仟圆整）作为维尔科技股东全部权益的评估值。
十二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估
有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公
司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合维
尔科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（二）交易标的评估的合理性分析
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本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据维尔科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对维尔科技的
成长预测合理、测算金额符合维尔科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016 年、2017 年和 2018 年维尔科技预测的净利润
分别为 6,627.74 万元、7,899.47 万元和 9,447.76 万元，2017 年和 2018 年增长率
分别为 19.19%和 19.60%，与维尔科技预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内，维尔科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月维尔科技实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57
万元，整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月毛利率分别为
65.84%、68.52%和 64.75%，保持了较强的盈利能力。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计维尔科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对维尔科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。所属的软件和信息技术服务行业
为国家重点鼓励发展的行业。
截至本报告书签署日，维尔科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
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律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
收益法资产评估中，假设维尔科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍
然能够按照 15%的税率计缴企业所得税。按照 25%的企业所得税税率计算，维
尔科技 100%股权评估值为 934,716,200.00 元，较 15%所得税率计算的结果
1,021,344,000.00 元减少 86,627,800.00 元，下降比例 8.48%，所得税率提高对估
值影响比例较小。因此，税收优惠政策对维尔科技评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对维尔科技全部股权的评估值影响如下：
单位：亿元
股东全 股权价 股东全 股权价 股东全 股权价
收入变 毛利率 折现率
部权益 值变动 部权益 值变动 部权益 值变动
动率 变动率 率变动
价值 率 价值 率 价值 率
-20% 2.82 -72% -20% 5.64 -45% -20% 12.85 26%
-15% 4.67 -54% -15% 6.78 -34% -15% 12.07 18%
-10% 6.52 -36% -10% 7.93 -22% -10% 11.38 11%
-5% 8.37 -18% -5% 9.07 -11% -5% 10.77 5%
0% 10.21 0% 0% 10.21 0% 0% 10.21 0%
5% 12.06 18% 5% 11.36 11% 5% 9.71 -5%
10% 13.91 36% 10% 12.50 22% 10% 9.26 -9%
15% 15.76 54% 15% 13.64 34% 15% 8.85 -13%
20% 17.60 72% 20% 14.79 45% 20% 8.47 -17%
由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营
业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将
同向变动约 18%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利
率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价值将同向变
动约 11%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动
以外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 6%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，远方光电和维尔科技在市场区域分布、业务模式、客户构成、
业务战略方面存在各自优势，存在协同效应（双方的协同效应参见本报告书“第
一节 本次交易概况“之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目
337
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的”之“2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值”相关内
容），但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影
响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润、2014 年 12 月 31
日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
2014 年归属 2014 年 12 月
收购股 交易 本次交易市 本次交易市
标的公司 于母公司股 31 日归属于母
权比例 对价 盈率（倍） 净率（倍）
东净利润 公司股东权益
维尔科技 100% 102,000 3,814.19 15,569.04 26.74 6.55
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2014 年度归属于母公司股东的净利
润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权
益。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，维
尔科技业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息
技术服务业”。截至评估基准日（2015 年 10 月 31 日），软件和信息技术服务业
上市公司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，
共 30 家，其估值情况如下（因 2015 年 10 月 31 日为非交易日，故选取 2015 年
10 月 30 日的市盈率和市净率）：
代码 简称 PE 市盈率 PB 市净率
000997.SZ 新大陆 73.12 16.26
002063.SZ 远光软件 30.95 7.01
002065.SZ 东华软件 87.84 5.50
002153.SZ 石基信息 44.10 4.55
002373.SZ 千方科技 40.01 5.40
002410.SZ 广联达 87.75 19.37
002421.SZ 达实智能 49.78 3.12
002649.SZ 博彦科技 50.53 5.83
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300002.SZ 神州泰岳 90.27 4.39
300017.SZ 网宿科技 97.10 9.84
300020.SZ 银江股份 64.36 8.36
300025.SZ 华星创业 51.59 4.49
300047.SZ 天源迪科 87.89 8.77
300075.SZ 数字政通 42.71 4.78
300098.SZ 高新兴 82.37 8.53
300150.SZ 世纪瑞尔 36.28 6.85
300170.SZ 汉得信息 82.22 8.00
300183.SZ 东软载波 83.82 9.36
300271.SZ 华宇软件 98.71 5.04
300386.SZ 飞天诚信 32.16 5.85
300440.SZ 运达科技 79.50 9.20
300468.SZ 四方精创 87.38 4.07
600289.SH 亿阳信通 86.68 7.55
600406.SH 国电南瑞 73.95 8.88
600588.SH 用友网络 66.12 10.88
600718.SH 东软集团 63.22 6.72
600756.SH 浪潮软件 73.12 16.26
600845.SH 宝信软件 30.95 7.01
600850.SH 华东电脑 87.84 5.50
603636.SH 南威软件 44.10 4.55
平均值 68.13 7.94
注：市盈率=该公司 2015 年 10 月 30 日收盘价/该公司 2014 年度每股收益；市净率=该
公 2015 年 10 月 30 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产（数据来源：东方财富
Choice 数据）。
本次交易的市盈率为 26.74 倍，低于同行业上市公司 68.13 倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 6.55 倍，略低于同行业上市公司 7.94 倍的平均市净率。与
同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，维尔科技未发生重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
维尔科技 100%股权的评估值为 1,021,344,000.00 元，根据评估结果并经交易
各方充分协商，维尔科技 100%股权的交易价格确定为 1,020,000,000.00 元。
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十三、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
远方光电第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。经远方
光电与交易对方协商，确定远方光电本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.14 元/股，发行股份数量为
47,159,841 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，该权益分派事项已于 2016 年 5 月 13 日实施完毕，故本次发行股份购
买资产的发行价格调整为 15.04 元/股，发行股份数量调整为 47,473,404 股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会计师的对本次交易模拟
实施后远方光电 2016 年 1-3 月备考财务报表，基本每股收益为 0.08 元，基本每
股收益上升 0.03 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估
及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构
具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在
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评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015 年 10 月 31 日按照收益
法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易
价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 30 日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏
贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、
杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪（以下简称“交易对方”、
“转让方”或“补偿义务人”）签署了《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建
军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、
郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪
之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”或“本
协议”）。
2016 年 2 月 23 日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有
限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、
德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”或“本补充协议”）。
2016 年 8 月 5 日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有
限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、
德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称
“《补充协议二》”或“本补充协议二”）。
二、交易价格及定价依据
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。
三、支付方式及时间
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1、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司 100%股权。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过的
《2015 年度利润分配预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），
共计 2,400.00 万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配
利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。
经计算，本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格为 15.04 元/股，发行
股份数量为 47,473,404 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
交易对方
序号 标的公司的 转让对价（元） 现金对价 股份对价 股份对价
名称
持股比例 金额（元） 金额（元） 数量（股）
1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267
2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922
3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351
4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779
5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622
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6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785
7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047
8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265
9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376
10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936
11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653
14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101
15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734
16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894
17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420
18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947
合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次发行股份具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本
次发行股份具体情况”。
2、支付时间
（1）股份对价支付时间
本次交易相关股份对价，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结
束日一次性支付完成。
上市公司应在资产交割后及时向深交所和登记结算公司申请办理相关对价
股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求提供必要的文
件及帮助。
（2）现金对价支付时间
本次交易项下的现金对价共计 30,600 万元，其中现金对价中的 25,740 万元，
上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向转让方支
付 5,148 万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016 年 11 月 15 日
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前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75 天且不超过
2016 年 12 月 31 日前支付 12,870 万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名
下未能在 2016 年 11 月 15 日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次
交易的批复后 75 天内支付 12,870 万元；现金对价中的 4,860 万元作为保证金，
其中 1,360 万元作为转让方完成 2016 年业绩承诺的保证金，1,600 万元作为转让
方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900 万元作为转让方完成 2018 年业绩承诺
的保证金。
每期均按照本期支付金额和交易对方在资产交割日前各自拟转让标的公司
的出资额占交易对方在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例分别支
付给交易对方。
四、对价股份的锁定期
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取
得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数
即 13,292,553 股，2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数
即 15,666,223 股，2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项
审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
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上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数
即 18,514,628 股，2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关
约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩
余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、标的资产交割安排
1、关于变更公司形式
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，
每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标
的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至
上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15 个工作日内
由股份有限公司变更为有限责任公司。
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每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司
后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
2、关于标的资产交割时间
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效后 20 个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的
公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登
记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
至上市公司。
六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内
标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例
享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10
个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所
持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
各方同意，上市公司应在资产交割后及时向深交所和证券登记结算公司申请
办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，转让方应按照上市公司的要求
提供必要的文件及帮助。
如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给
予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
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七、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元
如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地
使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用
摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在
标的公司不超过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000
万元的借款利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联
网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智
能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管
理。
2、承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的
会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
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交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺
净利润的 90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润
的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的 80%，补偿义
务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿，应
补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份
补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）
×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股
份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总
价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补
偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解
禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向交易对方无息退还当
年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的 80%≤标的公司当年实现净利润<标的公
司当年承诺净利润的 90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
2 个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司
当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接
扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交
易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的 90%≤标的
公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的 110%，补偿义务人无需进行
补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》
披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净
利润的 110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司
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当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%，标的公司应在当年度《专
项审核报告》公开披露后 2 个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部
解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由上市公司无
息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期
内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标
的资产总对价的 20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018
年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相
关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或
送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则
补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他
上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣
除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试
并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利
承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
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若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
102,000 万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的
资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述
公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证
金为限；不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述
公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
考核已补偿金额—2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。
交 易 各 方 同 意 ， 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 数 以 2018 年 对 应 的 股 份 数 即
18,514,628 股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式
计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2
个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减
值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，并
按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转
让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额
的比例。
八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构
1、过渡期内安排
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转让方同意且承诺，过渡期内，除非已获得上市公司同意，转让方将促使
标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出
商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书
面同意，转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）未经上市公司同意变更核心团队成员的薪酬及福利、员工激励；
（5）未经上市公司同意制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以
往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常
经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或
其它信贷安排；
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（15）转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标
的公司的全部或部分股份；
（16）非主营业务相关的投资及参股比例超过 20%以上或投资额在 300 万
元以上的对外投资，但参股比例低于 20%且投资额在 300 万元以下的对外投资
应提前告知上市公司；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会
因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的
谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在资产交割日前，转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享
有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相
关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协
议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
2、本次交易完成后的公司治理
各方同意，资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）在盈利承诺期内，标的公司董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派
2 名董事，转让方中的邹建军推荐 1 名董事，标的公司董事长由转让方中邹建军
推荐的董事担任；标的公司设监事一名，由上市公司委派。
上市公司的委派人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的日常经营管
理。
（2）盈利承诺期内，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任由转让方
中的邹建军推荐的人员为总经理、财务总监，转让方中的邹建军及其团队具有如
下决策权限：
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1）标的公司副总经理由标的公司总经理提名、标的公司董事会聘任或解聘；
副总经理以下的管理人员（不包括财务总监）由标的公司总经理任命或解聘；
2）预算内及超预算 10%以内财务支配权；
3）单笔 500 万元以下项目/产品投资决策权，但当年项目/产品投资累计超过
标的公司最近一期经审计净资产的 10%的，需提交标的公司董事会或股东批准；
4）标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过 5,000 万元总规模
的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款利息不计入业绩考核。
5）董事长和总经理拥有单笔不超过标的公司最近一期经审计净资产 5%及当
年累计不超过标的公司最近一期经审计净资产 10%的采购、销售、借款等合同及
资金运用的权限。该项资金仅用于标的公司日常经营。
上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的经营管理。
盈利承诺期内，标的公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策
在法律法规允许范围内保持不变，但标的公司须接受上市公司每半年度一次的审
计和每个季度的财务检查。当标的公司当年实现净利润未达到承诺净利润的 50%
或标的公司出现重大经营风险而导致标的公司净资产减少超过上一年度经审计
净资产 10%时，上市公司有权随时更换标的公司董事长、总经理、财务总监，且
转让方仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
为保证标的公司在盈利承诺期内正常经营，上市公司承诺资产不抽走、资金
不占用、期间除现金分红（分红比例同上市公司当年分红比例）外的利润留在标
的公司。
如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地
使用权，除土地出让款外，项目开发及建设资金由上市公司筹措解决，项目开发
及建设的决策权归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司至少增加 2 个董事席位，转让方中的邹建军可提
名上市公司 2 个董事席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公司
股东大会、董事会选举通过。
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3、标的公司核心团队成员的安排
标的公司的核心团队成员，邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、
钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、
潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董
乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝
强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、
杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王
彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建
中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的 69 人，
将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规
定条件的不短于三年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满
意的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后二年内不得从事与
标的公司相同或竞争的业务；
（3）任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司
及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性
经营职务，但上市公司书面同意的除外；
（4）任一核心团队成员如有严重违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊
损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标
的公司应解除该等人员的劳动合同；
（5）除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划
的，将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。
作为本次交易的交易对方，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的
转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割
日起满 12 个月）；
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（2）自标的公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、
兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司
存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单
位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、
标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司
的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不
得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关
系。
（3）如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给
上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、标的公司主营业务产
生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上
市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有
优先购买权。
本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接
或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定
的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市
场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予
以赔偿。
（5）为进一步明确，各方确认，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪
以外的转让方中的自然人、核心团队成员关于避免同业竞争、关联交易承诺的约
定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出
的。除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团
队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、
未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销
或者变更。
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4、其他安排
各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具
有独立法人主体资格的境内有限公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自
行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
各方同意并确认，在标的资产交割前标的公司由股份公司变更为有限公司，
各方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行评估及验资手续、
召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形
式变更登记等；标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本
财务核算原则、财务管理制度参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属
公司的其他相关管理参照上市公司的相关管理制度和规定。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起
10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，转让方
应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益
支付的律师费、公证费等。转让方按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司
的出资额占转让方在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担
补偿义务。
在本协议约定的盈利承诺期届满后，若因盈利承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在盈利承诺期内但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司
盈利承诺期届满时的财务报表上体现，除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、
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何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人应作为责任方向上市公司、标的公司作
出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约
金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务
人按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占除恒生电子、杭州同
喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人在资产交割日前拟
转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。
作为自然人的转让方承诺：在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约
定履行完毕盈利补偿义务前，在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，
并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义
务。
现有核心团队成员需在盈利承诺期届满前 6 个月与上市公司共同商议盈利
承诺期届满后标的公司的核心团队（新团队）安排事宜，并配合上市公司做好新
团队的培养和交接工作。
九、本次交易实施的先决条件
（一）《购买资产协议》成立及生效条件
1、除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件
各方同意，除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本协议项下交易的
实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、恒生电子与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件
转让方中的恒生电子与上市公司同意，恒生电子与上市公司之间关于本协议
项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
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（1）本协议经各方依法签署；
（2）恒生电子董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》
不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过
本次交易的决议有效期内实现。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期
内成就及满足，致使除恒生电子以外的转让方与上市公司之间的交易无法正常履
行的，任何一方不追究本协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条
件未满足的情况除外。
若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期
内成就及满足，致使转让方中的恒生电子与上市公司之间的交易无法正常履行
的，任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未
满足的情况除外
（二）《补充协议》成立及生效条件
交易各方同意，《补充协议》于交易各方签署后成立，对除恒生电子以外的
其他转让方与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
对恒生电子与上市公司，《补充协议》于如下条件全部具备时生效：
（1）恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易以及授权恒生电子
董事会处理《购买资产协议》有关修订的议案；
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（2）恒生电子董事会通过本补充协议相关修改内容的议案；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
（三）《补充协议二》成立及生效条件
交易各方同意，《补充协议二》于交易各方签署后成立，对除恒生电子以外
的其他转让方与上市公司，《补充协议二》于如下条件全部具备时生效：
（1）上市公司董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
对恒生电子与上市公司，《补充协议二》于如下条件全部具备时生效：
（1）恒生电子董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案；
（2）上市公司董事会通过《补充协议二》相关修改内容的议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
十、本协议的变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本节“九、本次交易实施的先决条件”之“（一）
《购买资产协议》成立及生效条件”之“1、除恒生电子以外的转让方与上市公
司之间关于本次交易实施的先决条件”规定的各项先决条件全部成就时对除恒生
电子以外的各方生效，在本节“九、本次交易实施的先决条件”之“（一）《购
买资产协议》成立及生效条件”之“2、恒生电子与上市公司之间关于本次交易
实施的先决条件”规定的各项先决条件全部成就时对恒生电子和上市公司生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
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对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的
方式对本协议相关条款进行补充约定。
过渡期内，转让方保证标的公司及其下属公司严格遵守本节“八、过渡期内
安排及本次交易完成后的公司治理结构”的相关约定，否则上市公司有权单方解
除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究转让方的违约责任。
过渡期内，上市公司发现转让方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项
或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合
理预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除本协议、终止本
次交易，并根据本协议的约定追究转让方的违约责任。
十一、违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于转让方而言，包括但不限
于对本协议第七、八、十一条中相关条款的根本违约；对于上市公司而言，包括
对本协议第三、四、五条中相关条款的根本违约。
各方同意，本协议依据本节“九、本次交易实施的先决条件”所述相关方之
间交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款
金额支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转让标的公司的持股
比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
各方同意，本协议依据本节“九、本次交易实施的先决条件”所述相关方之
间交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照
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本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总
对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公
司，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
转让方中的自然人邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、
张宏伟中，至少在标的公司任职满三年；如上述人员中的任意一方或多方违反上
述三年期限的约定，在标的公司服务期不足三年的，违约方应向标的公司支付违
约金。每提前一个年度应支付违约金数额等于该方根据本协议第五条所获现金对
价金额的三分之一，不足一年的按一年计算。
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
十二、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的
方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管
辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
362
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
维尔科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引》分类，维尔科技业务属于“I 信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及
国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务
总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政
策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，
上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 47,473,404 股计算，本次交易完成后，远方光电的股本将由
240,000,000 股变更为 287,473,404 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
363
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平
合理性的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、
何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本
成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 位交易对方合法拥有的维尔科技 100%股权。
该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转
移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公
司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，维尔科技将成为远方光电的全资子公司，上市公司将抓住
生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链，与维尔科技优
势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值提升公司现有业务规模和盈利水
平，增强上市公司抗风险能力。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续
经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳
交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远
利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物
识别产品和服务产业链，与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整
体价值提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与远方光
电相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有维尔科技 100%股权。
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本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，
公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易
所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能
够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有
关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了
减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关
于规范关联交易的承诺，具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交
易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕1768 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、
何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本
成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 位交易对方持有的维尔科技 100%股权。上述
股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制
的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规
定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买维尔科技100%股权，
本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不
属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之
“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组
管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比
例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重
组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规
定的非公开发行证券的条件
（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规
定的非公开发行证券的条件
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
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保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
的非公开发行证券的情形。
（二）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的情形。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形的核查
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本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司股东长益投资，交易对方邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、
杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭
洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等均出具了承诺，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投
资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为向发行对象非公开发
行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、
夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、
杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
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司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、
郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等13名自然
人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和
办理备案情况如下：
根据恒生电子现行公司章程的规定，其决策机构为董事会和股东大会，未委
托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开
募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登
记或备案程序。
德清融和、德清融创为维尔科技员工持股平台，由员工自愿出资成立的有限
合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私
募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同
喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金
编码：S36875）。
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与维尔科技股东签署的《购买资产协议》，上市公司与交易对
方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。
具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩补偿
及奖励”。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》计算得出，本次
交易不会摊薄公司每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不
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会摊薄上市公司当期基本每股收益。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2014 年度和 2015 年度的财务数据已经天健会计师审计（天健审
〔2015〕1708 号、天健审〔2016〕1768 号），2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 82,037.13 70.88 82,733.03 71.64 90,933.88 81.77
非流动资产 33,696.03 29.12 32,746.40 28.36 20,279.32 18.23
资产总额 115,733.16 100.00 115,479.42 100.00 111,213.19 100.00
报告期内，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 81.77%、71.64%和
70.88%，呈现逐年下降趋势，主要系上市公司为发展业务需要，增加了对外股权
投资、部分土地使用权及房屋建筑物所致。
（1）流动资产构成分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司流动资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 74,459.86 90.76 72,513.14 87.65 72,092.22 79.28
以公允价值计
量且其变动计
- - - - 3,000.00 3.30
入当期损益的
金融资产
应收票据 84.60 0.10 52.13 0.06 112.25 0.12
应收账款 529.77 0.65 218.81 0.26 268.40 0.30
预付款项 575.71 0.70 407.97 0.49 867.36 0.95
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应收利息 136.22 0.17 136.61 0.17 253.31 0.28
其他应收款 1,306.98 1.59 1,314.97 1.59 518.54 0.57
存货 4,392.15 5.35 4,557.16 5.51 3,815.46 4.20
其他流动资产 551.84 0.67 3,532.24 4.27 10,006.33 11.00
流动资产合计 82,037.13 100.00 82,733.03 100.00 90,933.88 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动资产的主要构成较为稳定，
其中货币资金、存货和其他流动资产三项合计占流动资产的比重分别为 94.48%、
97.43%和 96.78%，为流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，上市公司货币资金较多，主要系：首先，上市公司 2012 年
首次公开发行股票并上市后，募集现金净额 63,218.88 万元，目前剩余 46,582.61
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用；其次，
随着上市公司盈利的不断积累，使得上市公司货币资金余额也不断增加。
（2）非流动资产构成分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
可供出售金融资产 400.00 1.19 400.00 1.22 - -
长期股权投资 10,734.39 31.86 10,512.75 32.10 - -
投资性房地产 4,713.26 13.99 4,739.98 14.47 373.83 1.84
固定资产 10,435.00 30.97 10,605.47 32.39 14,892.86 73.44
在建工程 3,084.67 9.15 2,100.92 6.42 693.75 3.42
无形资产 3,786.77 11.24 3,806.18 11.62 4,111.47 20.27
长期待摊费用 345.48 1.03 389.84 1.19 144.26 0.71
递延所得税资产 196.46 0.58 191.27 0.58 63.14 0.31
非流动资产合计 33,696.03 100.00 32,746.40 100.00 20,279.32 100.00
报告期各期末，公司非流动资产逐年增加。2015 年末非流动资产较 2014 年
末增加 12,467.08 万元，主要系当期公司对红相科技投资 3,600 万元、对纽迈电
子投资 1,600 万元、对和壹基因投资 4,950 万元所致。
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2、负债结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 366.86 5.60 386.11 5.04 1,493.52 21.94
预收款项 4,678.66 71.36 5,445.95 71.11 3,931.05 57.75
应付职工薪酬 325.29 4.96 614.98 8.03 453.84 6.67
应交税费 521.56 7.96 594.67 7.76 767.78 11.28
其他应付款 213.84 3.26 167.00 2.18 160.90 2.36
流动负债合计 6,106.22 93.14 7,208.72 94.12 6,807.08 100.00
递延收益 450.00 6.86 450.00 5.88 - -
非流动负债合计 450.00 6.86 450.00 5.88 - -
负债合计 6,556.22 100.00 7,658.72 100.00 6,807.08 100.00
报告期各期末，公司负责余额整体波动不大。
3、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合并资产负债率（%） 5.66 6.63 6.12
流动比率（倍） 13.44 11.48 13.36
速动比率（倍） 12.63 10.35 11.33
报告期内，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，表明公司偿债
能力较强，偿债风险较小。
4、营运能力分析
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次/年） 50.12 75.70 78.15
存货周转率（次/年） 1.33 1.58 2.03
注：2016 年 1-3 月存货周转率、应收账款周转率为年化数据。
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报告期内，公司应收账款周转率较高，应收账款质量较好，主要系公司建立
了严格的应收账款管理政策，能够及时收回货款所致。
2015 年和 2016 年 1-3 月，公司存货周转率较 2014 年出现了一定程度的下降，
主要系当期行业需求不景气，公司营业收入增速放缓所致。
（二）盈利能力分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,689.43 18,440.64 20,897.50
营业成本 1,491.65 6,625.81 7,078.89
营业利润 1,186.92 5,021.97 8,382.32
利润总额 1,513.99 6,342.39 10,090.80
净利润 1,288.87 5,583.04 9,035.17
归属于母公司所有
1,283.68 5,574.06 9,035.17
者的净利润
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面
临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方
式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通
过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司
竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技
术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有
产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
375
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（一）标的公司行业特点
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。
1、行业概况
（1）生物识别行业概况
生物识别又称生物特征识别，生物特征识别技术，就是通过计算机与光学、
声学、生物传感器和生物统计学原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生
理特性（如指纹、指静脉、人脸、虹膜等）和行为特征（如笔迹、声音、步态等）
来进行个人身份鉴定的一种技术。
生物特征识别技术的最大功能，在于对“物理人”的准确识别，结合“社会
人”的相关信息，这种技术便可以广泛应用于社会生活的各个领域。如果说物联
网技术是感知、识别、联网“物”的世界，那么生物特征识别技术便是准确实现
对“人”的感知、识别、甚至联网的一种技术。
随着移动互联时代的来临，智能手机、智能终端在人们的生活中发挥着越来
越重要的作用，逐渐将移动通信、支付手段、身份认证三项重要功能整合为一体，
而生物特征识别正是以其安全、高效、便捷的优势，通过对人的生物信息的准确
识别，可以保障移动互联网的信息安全。
在目前的实践中，主要采用的生物特征识别手段包括：指纹识别、指静脉识
别、掌纹识别、掌形识别、人脸识别、虹膜识别、DNA 识别、笔迹识别、声纹
识别、步态识别等。在这些识别方式中，在识别精确度、识别速度、使用成本、
用户体验、安全性等方面均存在显著差异。
序号 技术名称 技术原理 优点 缺点
1、研究历史长，技术较 1、属于接触式识别
为成熟，认假率、拒真 技术，不能适用于所
通过读取指纹
率等相关指标理想 有场景
图像，分析其全
2、指纹特征稳定，不随 2、部分指纹技术，
1 指纹识别 部或部分特征，
时间而改变 容易被假指膜等方
可以准确识别
3、使用量大，成本较低 式伪造
物理人的身份
4、指纹易于提取，设备 3、因蜕皮等原因，
可以小型化 部分人群无法使用
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1、静脉采集设备设
1、人体内部信息，非接
计相对复杂，制造成
触识别，不受表皮粗糙、
本较高
依据人类身体 外部环境(温度、湿度)
2、采集方式及原理
中流动的血液 的影响
特点的限制，产品难
可吸收特定波 2、活体特征，血压过低
以做到小型化
长的光线，清晰 或无血液不能成像
3、静脉特征仍可能
2 静脉识别 图像。分析其全 3、非接触采集，无需与
随着年龄和生理的
部或部分特征， 采集头接触，无读头磨
变化而发生变化
可以准确识别 损问题
4、静脉的特征点少
物理人的身份 4、静脉图像相比指纹图
于指纹特征，在大规
像，不会形成残留，不
模搜索比对应用场
容易被复制，被冒用风
景下，认假率可能会
险小
高于指纹识别
1、单个样本特征数
据量较大，贮存要求
通过掌纹的点、 高
1、掌纹特征多，主要特
线、纹理特征、 2、识别速度慢，不
3 掌纹识别 征稳定
几何特征进行 适用于大数据量场
2、提取时不易被干扰
识别 景
3、使用量小，成本
高
1、 认假率高，不适
通过手掌、手指 1、识别速度快 用于安全级别要求
4 掌形识别 的几何学特征 2、图像处理简单，方便 高的场景
进行识别 用户接受 2、 设备使用量小，
通用性差
1、受环境因素（光
线、方向、角度、色
1、采集速度快，使用方 温）影响较大，识别
通过人脸面部 便 准确率不高
5 人脸识别 稳定特征进行 2、属于非接触式识别方 2、人脸特征随年龄、
识别 式，易被用户所接受 健康状况发生改变，
3、适用于安防监控设备 不稳定
3、人脸特征易被人
为改变（化妆等）
通过识别眼球 1、属于非接触式识别方 1、设备成本高，使
前部含色素的 式，易被用户所接受 用量小，不易普及
6 虹膜识别
环形薄膜（虹 2、虹膜数据库便于查询 2、设备难以小型化，
膜）进行识别 比对 难以植入移动设备
有核生物的 1、具有极高精确度 1、采集验证过程有
DNA 贮存全部 2、DNA 在每个细胞中 限制，不适用于社会
7 DNA 识别
遗传信息，细胞 都相同，检材不受人体 生活应用场景；
中的 DNA 结构 部位限制 2、设备成本高，使
377
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具有唯一性 用量小，无成本优势
通过笔迹的静
态特征（形态特
1、稳定性较差，识
征）和动态特征 1、使用方便，易于用户
别精确度不高
（笔划顺序、笔 接受
8 笔迹识别 2、一般不是主流识
尖压力、倾斜 2、成本低，可作为辅助
别方式，不能单独适
度、书写速度、 识别方式
用于各种场景
加速度等）进行
识别
1、属于非接触式识别方 1、识别误差较大
式，可作为搜索应用的 2、声音易于人为伪
通过声音的物 补充方式，使用方便 造
9 声纹识别 理特征进行识 2、不仅可以识别声纹特 3、不适用于安全级
别 征本身的信息，还可以 别高的领域，更适用
识别声音的内容信息， 于声音内容识别应
可应用于行为信息领域 用（如搜索）
通过人的步态 1、属于非接触式识别方 1、识别误差较大
特征（形态、速 式，使用方便 2、受环境影响较大
10 步态识别
度、加速度等） 2、可用于远距离识别、 3、相关技术储备较
进行识别 安防监控等领域 少，成本高
目前阶段，指纹识别是应用最为广泛的识别技术，指纹识别产品在所有识别
产品中的比例为 58%，占有主导地位，人脸识别产品次之，比例为 18%，虹膜
识别产品比例为 7%，以上三种方式是主流识别方式，其它识别方式使用比例较
低。
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数据来源：AcuityMarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细
分与预测》
在生物特征识别的主要应用领域上，主要分为公共领域和商用领域两大部
分。其中，公共领域主要包括电子身份证件（如身份证、驾驶证及其他各类证件
领域）、电子政务（公安治安、重大活动安防、社保体系认证、网上行政办公等）、
电子边境（电子出入境、生物安检、入境人员信息管理等）；商用领域主要包括
金融、交通、医疗等各大行业应用，随着生物特征识别技术的不断成熟、成本逐
步降低，五金锁具、考勤门禁等普通民用领域也开始广泛应用，市场空间不断扩
大。
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数据来源：AcuityMarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细
分与预测》
在电子身份证件领域，全球个人身份证电子化、智能化、高防伪化已成趋势。
2006 年起，欧盟大部分国家开始采用包含生物特征信息的电子护照，澳大利亚、
新西兰自 2005 年开始颁发电子护照，日韩等国分别从 2006、2008 年开始采用电
子护照。此外，德国自 2010 年起发放 8,000 万张含有指纹信息的非接触式身份
证，法国于 2012 年前完成新一代身份证的发放，土耳其将在 2010-2015 年期间
换发 7,500 万张新一代身份证，印度自 2010 年启动大型生物信息数据库工程。
在电子边境领域，诸多发达国家已开始将生物特征识别技术应用于边境出入
境管理。2002 年，美国要求 27 个享受免签待遇的国家必须签发含有生物信息芯
片的护照，自“911”事件后，美国全面加强安防安保要求，在 115 个机场、14
个主要港口设置了“美国访客和移民身份显示技术”系统。2006 年，英国内政
部边境署启动了耗资巨大的电子边境项目，保障旅客安全高速通关。
在电子政务方面，生物特征识别技术被广泛应用于公安治安、重大活动安防、
社保体系认证、网上行政办公等场景。美国联邦调查局（FBI）宣布耗资 10 亿美
元投资于人脸识别技术，代号为“下一代身份证”的项目（NGI）在美国多个洲
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获得批准，2014 年起在全美推广普及。电子政务中，生物特征识别技术的应用
领域十分广阔。
在商用领域，由于生物特征识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融
合其他相关技术于一体，使得生物特征识别技术的识别精准度更高，适用范围更
广。目前，主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融、交通、医疗、教育、五
金锁具、考勤门禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展，与此
同时，随着互联网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生
物特征识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节。
根据有关数据显示，2009 年全球生物特征识别市场规模为 25.84 亿美元，预
计到 2017 年市场规模将迅速扩大到 108.82 亿美元，期间行业规模的复合年均增
长率将达到 19.69%，本行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。
数据来源：AcuityMarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细
分与预测》
在市场结构上，至 2017 年，商用领域的市场规模将快速扩大，商用市场的
市场占比有望从 41%扩大到 55%。
在地区分布上，2009 年，欧洲中东及非洲地区市场是全球第一大市场，占
比达到 38.01%，北美市场是全球最大单一市场，占比达 36.99%，随着亚太市场
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的崛起，预计到 2017 年，亚太地区市场份额将快速成长，占比达到 32.14%，成
为全球第一大市场。
数据来源：AcuityMarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细
分与预测》
从我国国内市场来看，生物特征识别行业正在从初创期进入成长期，其成长
期特征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用
较高，但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内
企业效益不断改善。这既取决于整个生物特征识别技术被社会广泛接受，从而获
得有益的规模经济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应
得以逐渐显现，在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位
成本，从而促使行业成长成为大概率事件。
目前，国内生物特征识别市场应用较好的领域包括交通驾培管理系统、银行
柜员身份认证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、考生身份认证、医疗
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流程身份认证、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技
术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物特征识别技术正在加速进入诸如
指纹支付、移动支付等新兴的移动互联网、互联网金融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可
信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身
份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别
技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移
动支付与指纹支付等新兴领域，随着基于云计算、大数据的指纹算法、海量比对
算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平
衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安
全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
（2）驾培管理系统市场概况
① 驾培行业背景
随着我国收入水平日益提高，乘用车进入家庭已成为明显趋势，因此当前驾
培学员的类型主要是技能型而非职业型。驾培市场的发展与汽车市场联系紧密，
从全球范围来看，尽管目前我国汽车产销量已跃居世界第一，但我国汽车市场的
人均汽车保有量与发达国家仍有较大差距。因此，随着我国经济发展水平的日益
提升以及公路运输网络的不断发展，我国人均汽车保有量仍有较大提升空间。
我国驾培行业的发展主要经历了四个阶段。第一阶段，在 1988 年以前，由
交通主管部门负责驾驶员管理与考试，驾驶培训的目的主要是从事生产性活动；
第二阶段，1988 年至 1993 年，驾培员培训由公安部门负责管理和考试；第三阶
段，1993 年至 2004 年，交通部门负责驾驶培训行业管理，公安部门负责驾驶证
考试与发放工作，但两者之间的协调机制有所欠缺；第四阶段，2004 年全国驾
培会议召开之后，这一阶段实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理部门
和公安机关考试部门开始协调配合，培训与考试大纲等行业管理制度逐步完善。
由此开始，驾培行业逐渐走向规范化发展，切实保障驾培学员能够满足道路交通
安全的需要。
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2014 年中国汽车驾驶培训市场规模大约在 1,300 亿元左右。每年考取驾照
的人数、驾培机构数量、教练员数量将在之前十多年的快速增长后进入稳定增长
期。预计 2015-2017 年驾驶培训市场规模大约在 1,500 亿元、1,660 亿元和 1,822
亿元。
2005 年-2014 年中国机动车、汽车驾驶员增长情况
根据公安部交管局公布的信息，截至 2014 年 11 月 27 日，我国机动车驾驶
人数量超过 3 亿，其中汽车驾驶人 2.44 亿人；全国民用机动车保有量达 2.64 亿
辆，其中汽车 1.54 亿辆；驾驶人数量位居世界第一，汽车保有量居世界第二。
这标志着我国道路交通发展到达了新节点，也是推动道路交通管理工作再上台阶
的新起点。
目前，驾驶人占成年人口比例已达到 30%，但从事营运的驾驶人仅占 7%，
90%以上的驾驶人为非职业司机。女性、低龄、老年小汽车驾驶人数量增长明显，
其中女性驾驶人数量从十年前的 300 万人增长到 6,059 万人，增长 19 倍；25 岁
以下低年龄驾驶人数量从 221 万人增长到 2,744 万人，增长 11 倍；60 岁以上老
年驾驶人数量从 10 万人增长到 393 万人，增长 38 倍。
近十年，机动车的年均增量超过 1500 万辆，11 个省份机动车保有量超过
1,000 万辆。截至 2014 年底，全国机动车保有量达 2.64 亿辆，其中汽车 1.54 亿
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辆，占机动车比例从十年前的 33.3%提高到 58.5%；2014 年新注册登记的汽车达
2188 万辆，保有量净增 1,707 万辆，均为历史最高水平；小型载客汽车达 1.17
亿辆，其中，以个人名义登记的小型载客汽车（私家车）达到 1.05 亿辆，占小
型载客汽车的 90.16%。与 2013 年相比，私家车增加 1,752 万辆，增长 19.89%。
全国平均每百户家庭拥有 25 辆私家车，北京平均每百户家庭拥有 63 辆私家车，
广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过 40 辆。
② 驾培管理系统行业概况
2004 年后，驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离，交通管理
部门和公安机关考试部门开始协调配合，交通管理部门负责驾驶培训的过程管
理，公安机关考试部门负责驾考报名、考试、发证环节。2006 年，交通部（2006）
2 号令明确提出驾培行业施行学时制管理，并要用科学手段提升驾培质量。以此
为契机，驾培学时管理工作开始起步，各地纷纷开始采购驾培管理系统设备，以
及与之相配套使用的学时计时 IC 卡，驾培管理系统产品市场开始蓬勃发展。
驾培管理系统产品面向的使用对象是驾培机构、教练员、驾培学员，三个主
体之间的博弈关系是“同向互利、不利于监督”的关系（三个参与主体出于自身
经营成本或机会成本的考虑，都存在少教少学的倾向）。基于这样的行业管理需
求，驾培管理系统最早以生物特征识别技术为入口，逐步融合多种相关技术来实
现对教练车辆、教练员、驾培学员的车辆信息、身份信息及教学培训行为信息的
精确定位与跟踪，逐步实现驾培学时信息的实时传输、实时监控等功能，确保行
业管理部门、驾培机构负责人可以在第一时间实时掌控驾校培训教学现场的情
况。同时，从行业管理部门提升管理能力与管理手段的角度出发，业内逐步出现
了运用运营服务模式的驾培管理系统项目。这对于行业管理部门和驾培机构而言
具有诸多优点。一方面，行业管理部门和驾培机构可以在前期低成本的基础上来
满足驾培学时管理的法定要求，又可以通过服务型管理模式替代传统强压式管理
模式，提升行业管理的水平；另一方面，教练员和驾培学员也可以获得更好的用
户体验，在接受学时管理的同时切实提升教学培训的质量和驾驶技能水平。
近年来，规模适当、条件成熟的地区以及行业管理部门服务意识、管理意识
较强的地区纷纷开始升级建设了运营服务模式的驾培管理系统项目，在原有简单
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设备销售模式的基础上，实现了销售模式向服务模式的转型，实现了驾培管理系
统的一体化、平台化、实时化，提升了驾培产品的综合技术能力。由此，长年沉
淀于驾培市场的设备厂商、投资运营商将从中受益，持续的现金流支撑、项目的
滚动发展、规模效应以及学习曲线效应等诸多因素是长期扎根于本细分市场的各
类厂商、投资运营商获得丰厚回报的基础。
随着交通部门、公安部门对于驾培以及驾考标准的不断提高，学员在驾驶员
培训阶段所需学习的内容不断增加，各阶段的考核标准也更为严格。驾培管理系
统将会按照交通部门、公安部门对于驾陪、驾考的政策及规范要求，在系统平台
开发、实时数据交换、大数据管理、系统集成等技术领域不断进行升级，以满足
驾培行业不断发展的需要。
驾培服务企业在未来几年将会呈现区域化发展的特点，一些经济发达地区的
大型驾培服务机构将会逐步突破行政区域的限制，在全国范围内开展驾培业务，
实现跨地区连锁化经营。随着国内驾培市场逐渐趋于饱和，行业内公司竞争将会
加剧，一些有着先进经营管理理念的大型驾培服务机构通过跨区域发展提升自己
的市场占有率，提升市场竞争力。驾培产品供应商需要适应这些集团化经营的驾
培服务企业的发展需要，提供跨区域的产品服务。
2013 年 9 月 22 日，交通运输部颁布了《关于做好机动车驾驶员计时培训系
统技术规范实施工作的通知》。《机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范》
与《机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范》对于驾培产品的建设提出了新的
技术要求。原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控、GPRS/GPS、3G 通信
等新功能，满足交通部门对驾培管理的需要。2015 年 11 月，国务院办公厅以国
办发（2015）88 号转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试
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制度改革的意见》。文件明确提出要实行计时培训计时收费，改变驾驶培训机构
一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训后付费的服务
措施，实行学员自主预约培训时段、自主选择教练员、自主选择缴费方式；并且
要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，
建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容
和学时，确保培训信息真实有效。
2016 年 2 月，公安部、交通运输部联合发文《关于做好机动车驾驶人培训
考试制度改革工作的通知》，开始落实驾培驾考改革。公安机关交通管理部门要
严格执行驾驶人考试制度，不断改进考试内容和方式方法，着力提高驾驶人的安
全文明素养和驾驶技能，保障道路交通安全。要严格落实考试内容、评判标准，
不得减少考试项目、缩短考试里程、降低考试标准。要实行随机安排考试制度，
由计算机当日随机分配考试员、考生和考试路线，确保考生、考试员信息互相屏
蔽。要推广使用全国统一的考试评判和监管系统，2016 年研发科目二场地驾驶
技能考试评判系统和科目三道路驾驶技能考试监管系统，2017 年逐步推广应用。
要落实考务公开，在互联网、办事大厅公开考试计划、考试场地、考试员和约考
结果，在群众休息和候考场所实时播放考试视频，接受社会监督。要完善考试监
管措施，进一步推广应用视频监控、指纹认证、人像识别、卫星定位等科技监管
手段，全面启用考试评判监管系统，实现考试数据实时上传、异常业务及时预警、
考试过程事后倒查。
根据交通部门对驾培管理的一体化、实时化、智能化的要求，驾培管理系统
供应商在产品开发、项目管理上需要进行突破，驾培管理系统的生产及销售模式
需要增加更多的公众服务功能，实现网上预约、智能排班、预约考试、计时收费、
班车接送等多元化集成服务。驾培管理系统供应商需要从单一厂商向第三产业服
务领域进行不断延伸，实现产品销售、项目运营、电商服务、网络营销等驾培综
合业务的集成。
（3）指纹身份认证系统市场概况
上世纪 90 年代，指纹识别技术在国内兴起，当时应用一般限于刑侦领域，
它可以协助公安机关提高案件侦破率，同时节约人力等成本。但指纹识别技术在
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刑侦中属于未知检测对象的使用，比对需要通过大型机处理，价格和时间的成本
都比较大。所以指纹识别也通常只作为刑侦的辅助手段，应用不够广泛，市场份
额有限。从趋势来看，民用化的指纹识别技术在许多应用领域将取代安全性和便
利性都有所不足的身份识别码和密码，用于阻止非授权访问。由于指纹识别技术
的民用较之刑侦应用更易普及，市场容量更大，因此具备大规模推广的基础。
中国指纹身份认证系统市场，尤其是商业应用产品市场，在经过十多年的培
育和发展后，已经进入快速增长期。指纹产品应用领域不断拓展，应用日趋普及，
产品性能稳定进步，成本持续下降；生产厂商规模不断扩大，出口市场急剧扩大，
同时厂商能够保持较高毛利率。按照产品的生命周期理论，中国指纹身份认证系
统市场已经进入了成熟发展期，其发展的阶段和速度，远超过其它生物识别技术
（如虹膜识别、人脸识别、掌形识别等）的产品市场。目前，中国指纹识别产品
市场的行业应用逐渐深入，指纹识别应用领域的不断拓展，成为了产业发展的最
主要推动力。国内市场近年来发展较快的新领域主要如下：
○1 金融领域
金融领域与财产、信息安全息息相关，指纹识别技术很早就进入了金融领域
的视野。追溯历史，中国指纹识别应用发起于一项专业化的金融应用——指纹识
别保管箱管理系统。而在目前，金融领域的指纹识别应用，已经扩展到内部人员
认证、指纹储蓄以及指纹识别支付系统（移动支付系统、网上银行认证系统）等
核心业务应用方向。正是由于指纹识别技术在金融领域的核心业务上的应用，才
使指纹识别在金融领域的规模化应用成为了现实。
在金融领域，除了指纹保管箱以及银行柜员身份认证系统，维尔科技在 2015
年底还推出指纹押运管理系统，该产品按照银行加强押运外包风险控制及现金业
务综合管理的总体要求，为加强银行网点押运交接过程中的精细化管理，以及对
押运人员身份进行授权验证，将指纹模块应用于押运车辆和押运设备中，实现箱
包交接和运钞车辆及运钞人员身份识别的电子化，实现集中管理模式，提高管理
效率，降低操作风险。维尔科技就此产品已与中国农业银行湖北省分行开展小规
模试点合作。
○2 信息安全与安防领域
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随着技术，尤其是指纹采集硬件技术的发展，指纹识别已经较广泛应用于各
类锁具，包括普通门锁、箱柜锁、汽车锁等等，销量逐年大幅上升。信息安全是
IT 业近年来的热门主题和应用，指纹识别在这一领域的应用已经开展多年，从
指纹 U 盘、指纹识别移动硬盘，到指纹识别技术集成在 PC/平板电脑/手机上，
越来越多的 IT 厂商开始运用指纹识别技术，部分厂商甚至直接介入指纹识别核
心技术的研发和制造。IT 厂商的参与，使得指纹识别的应用普及程度大幅提高。
维尔科技在信息安全与安防领域不断开拓。在五金锁具领域，维尔科技从
2014 年开始与多家国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模块与锁具、钥匙相
结合，大幅提高客户锁具产品的安全性。在门禁考勤领域，针对政府、银行、公
安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求，从事监控安
防布控领域的海康威视（SZ.002415）、大华股份（SZ.002236）等知名企业均开
发了集成电容指纹模块的联网考勤解决方案。维尔科技 2014 年开始成为海康威
视、大华股份指纹识别模块的供应商。
○3 移动支付领域
指纹识别未来将广泛应用于移动支付。目前 iPhone 的指纹识别功能可以授
权应用于苹果公司的应用商店购物。凭借苹果良好的 APP 生态圈和未来巨大的
硬件铺货量，将使指纹识别瞬间拥有巨大的用户群，这为指纹识别在移动支付领
域应用开创有利条件。另外，通过将手机与用户的物理身份捆绑在一起，苹果还
有可能在第三方应用程序身份验证和支付领域开拓出一条新道路。
移动支付市场爆发趋势明显。据艾瑞数据介绍，2014 年中国第三方互联网
支付交易规模达到 8 万亿元，同比增长 50.3%。移动支付交易规模达到了 6 万亿
元，预计在 2018 年将达到 18.3 万亿元。出于安全方面的考虑，目前苹果手机的
指纹识别功能还仅能用于苹果本身的 iTunes 应用商店支付。随着安全措施的更
加完善，指纹识别将逐渐向第三方应用开放支付功能，在未来移动支付过程中占
据重要地位。
目前第三方支付平台基于安全需要开展了在移动客户端软件中集成指纹识
别验证的尝试，为身份识别在移动互联业务领域寻求产品开发提供了新的机遇，
基于指纹支付终端这种模式，未来银行、公安、社保、教育、医疗等领域也都存
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在大量的移动支付应用需求，指纹识别在移动互联领域的应用大有可为。指纹支
付的最大优势是为商户导入流量及方便消费者，商户可以从线上获得流量导入，
将极大的鼓励商户使用指纹支付方式，同时，消费者不必再担心银行卡丢失、忘
记密码等情况，指纹支付有望成为重要的线下非现金支付方式之一。
根据粗略测算，若指纹支付市场可以获得信用卡支付市场的 10%或互联网支
付市场的 30%的份额（转化率），则市场整体交易规模将有望达到 1 万亿以上，
指纹支付终端的市场规模有望达到 70 万台（现有 POS 机存量数量的 10%）以上，
按照每台设备均价 1000 元/台测算，设备销售的市场规模有望达到 7 亿元，交易
手续费分润按照商户签约费率 1%、设备投资商平均分润比率 0.2%（包括设备运
营商开发与支付平台开发）、平均每家商户指纹支付金额 10 万元/月测算，整体
市场规模达 16.8 亿/年，市场空间足够广阔。
在指纹支付终端领域，传统移动终端厂商和设计公司在这块历史积累较少，
现有产品受限于指纹硬件和算法实现，整体效果不够理想。华为、三星等大型公
司仍然需要依托收购或者其他方式获取外部技术支持，中小型设计公司/品牌商
为加快产品进度，更加需要指纹识别专业厂商支持。
2、行业市场化程度及竞争格局
维尔科技目前的主营业务涉及的行业主要分为驾培管理系统市场以及指纹
身份认证系统市场。
（1）驾培管理系统市场
驾培管理系统市场是一个对技术综合性要求较高的市场，所涉及到的技术手
段包括生物识别技术、RFID 技术、GPS/GPRS 技术、学时可信度识别认证技术
等，该市场涉及的驾培管理系统的平台和终端涉及到各类硬件技术与软件技术的
集成，需要各类技术的综合应用，并且在传统技术上，需要寻求一定的管理与服
务模式突破，最终实现驾培学时的有效管理。
驾培管理系统市场是交通运管领域下的一个细分市场，虽然该市场存在一定
的竞争，主要竞争对手涉及以上技术的一项或几项，但由于该行业的先进入者优
势明显，规模效应、学习曲线效应、项目运营周期的连续性、项目建设的现金流
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保障等因素均为行业构筑起了显著的竞争壁垒。目前全国驾培管理系统市场的主
要参与者是维尔科技、深圳市成为智能交通系统有限公司、重庆安运科技股份有
限公司。
（2）指纹身份认证系统市场
○1 金融领域
2005 年，银监会下发了《关于加大防范操作风险工作力度的通知》，其中
要求“迅速改进科技信息系统，提高通过技术手段防范操作风险的能力”。以此
为契合点，指纹识别产品开始逐渐被银行系统采纳使用。多年来，银行指纹识别
产品市场得到了蓬勃的发展。
银行指纹识别产品采用软硬件结合的方式，为银行搭建全行统一的“柜员指
纹身份认证平台”，日常应用指纹设备规范全行网点柜员签到、签退、授权等操
作，进一步提升银行整体的防范操作风险的能力。
经过市场多年的洗礼，以及四大国有银行等全国性银行指纹设备项目的相继
上线，银行指纹识别产品三足鼎立的市场格局基本确立，并始终保持着稳定的市
场格局，市场集中度较高，维尔科技、浙江中正智能科技有限公司、北京天诚盛
业科技有限公司三家公司占据大部分市场份额。维尔科技的银行客户包括中国建
设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银
行，以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。
○2 刑侦、公共及民用领域
在公共及民用领域的市场大致分为两类，两类市场集中度有所不同，分别由
不同的公司占据市场主要份额。
第一类指纹产品主要应用于刑侦领域，刑侦领域是最早应用指纹识别产品的
领域，这类指纹产品对于精度及技术要求较高，市场集中度也较高，主要厂商有
北京北大高科指纹技术有限公司、北京海鑫科金高科技股份有限公司等。
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第二类指纹产品主要应用于民用以及公共服务，主要功能是实现身份认证，
主要产品以民用指纹仪、指纹考勤设备产品为主，主要厂家有深圳市科密电子科
技有限公司、深圳市沃菲斯生物识别有限公司等，市场的集中度较低。
○3 移动支付领域
移动支付、指纹支付终端领域目前仍处在起步阶段，市场相对空白，维尔科
技作为国内最早投入指纹识别领域的厂家之一，目前已与业内主流指纹传感器厂
家形成了良好合作关系，并在指纹模块、指纹算法、安全机制和指纹应用方面有
多年的技术积累，具备强大的移动指纹产品开发实力。维尔科技开发的指纹支付
终端、智能手机指纹解决方案等产品与服务正在研发当中。
3、行业利润水平与变动趋势
行业利润水平变动情况可通过分析同行业上市公司及拟上市公司取得，目前
国内指纹识别领域（神思电子、海鑫科金）及驾培驾考领域（多伦科技）的上市
公司及拟上市公司的毛利率如下表所示：
名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
神思电子 28.18% 31.82% 35.60%
海鑫科金 - 64.72% 55.64%
多伦科技 62.31% 65.26% 64.18%
维尔科技 64.75% 68.52% 65.84%
数据来源：Choice 金融终端
近几年，我国从事指纹软硬件产品以及驾培驾考产品的公司毛利率处于较高
水平。行业利润水平主要受行业壁垒、技术创新、下游客户发展等多方面因素影
响，从行业的发展趋势来看，整体利润仍将维持在较高水平。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
○1 产业政策的支持为行业提供良好的发展环境
a、金融系统对于信息安全、内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及
2015 年，中国银行业监督管理委员会发布了《中国银监会办公厅关于加强
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银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发（2015）
97 号），明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流
程控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资料变更、密码挂失与重置以及网
上银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银
行业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其
办理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。柜面
办理大额资金汇划应坚持前后台分离、岗位制约原则，实行远程复核（授权）的
银行，办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复核（授权）
相结合的方式；对办理重要业务的客户实行交叉回访；对资金汇划异常的账户，
要切实加强布控，及时预警监测异常交易。
2015 年，中国农业银行总行发布《关于开展运钞交接身份电子认证工作的
通知》，力争 2016 年 6 月底前，全行营业网点、金库、自助银行及自助设备的
款箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别，建立健全相应的配
套制度、管理措施和应急处置手段，保证员工能够熟练掌握并且正确地应用电子
认证系统。
根据以上法规文件以及指导文件，银行业对于柜员业务的授权以及身份认证
的要求，以及对于印章凭证的保管要求不断提高，并且农行已经在运钞交接这一
环节明确需要实施认证系统，这一系列的需求将促进身份识别产品在金融领域的
运用。
b、驾培行业加快进行行业规范促进指纹认证产品的普及
机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准，为维
尔科技在驾培传统行业的深入发展，进一步做强做大市场份额提供了坚实有利的
制度保障。
2006 年，交通部发布《机动车驾驶员培训管理规定（交通部 2006 年第 2 号
令）》成为业内标志性的法规文件，该规定明确提出驾驶员培训要采取学时制，
并充分运用科技手段提高培训质量，极大的促进了行业管理部门采用学时计时设
备、学时管理平台等技术管理手段对驾驶培训过程实施有效监管。2012 年初，
公安部与交通部联合印发《关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》
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（公通字（2012）5 号文），意见明确规定要强化培训和考试质量监督，如公安
交通管理部门要对驾驶培训机构教练员、教练车、训练场地等情况进行备案，核
定其培训能力，确定受理考试人数，道路运输管理机构、公安交通管理部门应当
定期对驾驶培训机构的培训质量、考试合格率、诚信经营等进行分析、排名等。
2012 年 7 月，国务院办公厅出台了《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》
（国发（2012）30 号文），明确提出了当前和今后一个时期加强道路交通安全工
作的重大政策措施。意见明确提出，要加强和改进驾驶人培训考试工作，进一步
完善机动车驾驶人培训大纲和考试标准，严格考试程序，推广应用科技评判和监
控手段。2015 年 11 月，国务院办公厅以国办发（2015）88 号转发公安部、交通
运输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》。文件明确提出要实
行计时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行
计时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自
主选择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全
国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化
对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
根据以上国家及部委层面的法规文件，各地地方又陆续出台相应的配套政策
法规，不断完善的政策法规体系为驾培行业健康可持续发展奠定了重要的政策依
据和法律保障，进一步促进有关部门通过技术手段强化行业管理，实现强压式管
理向服务性管理转型的目标，通过技术手段、在服务的基础上实现行业管理的需
要。
c、新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机
2012 年 1 月 1 日实施的新修订的《中华人民共和国居民身份证法》明确规
定，公民在申请领取、换领、补领身份证时，应当登记指纹信息。外交部、公安
部分别从 2011 年 7 月、2012 年 5 月起开始签发因公、因私电子护照，将持照人
的相貌、指纹等个人信息存储在芯片内。公安部对于大型指纹信息库的建设，对
于指纹识别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障。二代身份证与护照
电子化后，未来各类其他证照如社保卡、暂住证、港澳通行证、驾驶证、学历学
位等证书的电子化进程也将加速，纳入个人身份、生物信息后，未来实时验证证
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照的真实性将成为可能。生物识别在公共领域的应用将越来越普遍。
○2 国民经济的稳定增长和可支配收入的提高有助于指纹识别业务的发展
近年来，我国经济呈现稳定增长态势。根据国家统计局数据显示，2014 年
中国 GDP 总量达到 63.65 万亿元，比上年增长 7.4%。与此同时，城镇及农村居
民的人均可支配收入都有一定程度的提升，2014 年城镇居民人均可支配收入
28,844 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素实际增长 6.8%；农村居民人均可支
配收入 10,489 元，比上年增长 11.2%，扣除价格因素实际增长 9.2%。伴随中国
经济的快速增长、居民人均可支配收入的逐年提高，将有望推动各行各业对信息
安全、高效身份管理的需求，使得未来指纹识别产品的消费群体不断增大，有助
于指纹识别业务的发展。
○3 技术快速的更新换代推动行业持续发展
生物识别行业具有技术更新快、技术继承性和产品复用性强等特点，每一次
的技术创新和技术升级都将持续推动行业发展。系统软件的更新换代、中间件技
术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现，都在某种程度上提高了行业
的技术水平，进而推动软件产品和服务的不断升级。行业技术的不断更新换代能
更好满足客户的信息化需求，而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升
级，从而形成良性的循环，推动行业的持续发展。
○4 手机移动支付、指纹支付终端成为新的业务亮点
随着苹果 iphone5S 推出指纹识别应用后，指纹识别应用逐渐被人们所接受，
市场开始加速兴起。苹果 iphone5S 是首款采用指纹识别技术的智能手机，三星
Galaxy 系列手机正积极跟进采用指纹应用；此外，阿里集团的支付宝、腾讯控
股的微支付率先采用具有身份识别支付应用与大数据海量比对算法应用等技术，
使得身份识别技术正在快速融入移动互联领域。未来，指纹设备生产与项目运营
厂商积极寻求与互联网公司、第三方支付公司、手机厂商的产品合作与业务合作，
开发基于云平台、大数据量的海量比对算法、超级指纹算法、集成算法与指纹硬
件技术的模组模块等方面的市场前景广阔。
○5 多模式智能化安防监控成为重要的业务开拓方向
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在人群密集的地方，安防监控市场需求巨大，传统的安防系统仅仅依靠视频
监控功能实现，安防功能较为单一。未来，视频监控系统可以融入人脸识别、行
为识别等手段，可以快速、准确实现人员的身份识别功能，实现其社会信息与物
理信息的快速比对，从而显著提高安防监控的有效性。在身份识别的模式上，可
以根据不同应用场景和应用条件，采用指纹、人脸、虹膜、步态等多模式综合运
用的方式，提供更为安全、便捷、高效的安防监管手段，开发符合各种应用场景
需求的相关产品，例如生物识别锁具、生物识别监控设备等。
（2）不利因素
○1 融资渠道相对短缺
指纹识别产品生产商对产品的前期研发和业务拓展，需要大量的资金支持。
而大部分指纹识别产品生产商为中小企业，且大多属于轻资产运营，难以通过银
行贷款等融资方式满足资金需求，融资渠道较少，制约了其产业资源整合和产品
技术创新。因此，融资渠道的相对短缺对行业发展具有一定的不利影响。
○2 专业人才匮乏
生物识别行业属于高科技行业，涉及生物识别技术、计算机通信技术、电子
学应用技术、集成电路应用技术、软件开发技术等诸多学科且有着较高的要求，
对从业人员的综合素质要求较高，不仅需要技术人员对行业的多种协议、标准、
规范有深入的研究和掌握，还要求对客户所处行业的知识背景有所了解。而这类
人才的培养却比较困难，数量匮乏，从某种程度上制约着本行业的发展。
5、进入该行业的障碍
（1）相关资质壁垒
生物识别行业专业性较强，企业在从事相关业务经营时需要取得特征识别算
法专利技术、软件著作权、计算机信息系统集成资质、产品检测资质、软件企业
资质等体现行业技术专业性的资质认证。并且随着项目建设规模和重要程度的提
高，资质要求的门槛也会相应提高。
某些特殊行业，如金融行业、公安行业对提供认证服务的产品及设备都需要
产品通过国家相关检测部门认证，符合标准的产品才允许进入行业招标采购目录
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供各个机构选择采购，例如商用密码产品销售许可证、金融 CFCA 认证、公安
部产品检测报告等。
（2）行业技术壁垒
生物识别技术融合了模式识别、图像处理、计算机视觉信息技术、数据通讯
传输技术、电子传感技术、控制技术、系统集成等众多先进技术，掌握这些技术
并将其熟练应用于生物识别系统中需要一个长期积累的过程。此外，由于产品专
用性较强，客户在购买产品后必然要求企业提供及时、长期、专业的服务。因此，
技术因素是制约其他企业进入该行业的关键性因素之一。
（3）项目经验壁垒
生物识别身份认证系统主要应用于社会各个重要行业的人员身份确认，对企
业信息安全起着至关重要的作用。其技术先进性、性能稳定性以及售后服务及时
性对于行业信息系统应用有着很大的影响，因此各行业科技及业务管理部门在选
择产品时都较为谨慎，一般会优先选择具有较高知名度、产品品质优良、项目实
施经验丰富的企业。对于新进入的企业而言，由于缺少项目运营经验和品牌知名
度，在项目竞标中难以胜出，在市场开拓时必将面临一定的困难。
（4）专业人才壁垒
生物识别行业属于新兴的高新技术产业，对从业人员的综合技术能力要求较
高，除了必须具备基本专业技能外，还必须深入了解各个行业的业务流程和工作
标准，因此只有拥有足够数量的知识复合型人才，才能保证企业在该领域具备持
续的竞争力。目前国内从事身份识别行业的高级复合型专业人才比较缺乏，而这
些人才的培养需要较长的时期，从而形成了较强的行业进入壁垒。
（5）资金规模壁垒
生物识别行业的资金壁垒主要包括两方面：其一，由于国内生物识别项目的
规模越来越大，招标方对竞标企业的资本实力提出了更高的要求；其二，项目规
模的不断扩大使得中标企业需准备更多的资金以应付项目前期的资金垫付需求。
资金壁垒可以有效防止一些规模小、资金技术实力弱的企业进入生物识别项目
中；而对于在生物识别市场中已经占据了一定份额的企业来说，继续扩充资金实
力是保持和提高市场份额，增强行业竞争地位的必备条件，资金规模成为行业进
入的重要壁垒。
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6、行业技术水平和特点
生物识别设备平台需要整合计算机通信技术、电子学应用技术、集成电路应
用技术、软件开发技术等，并且需要结合人体工程学的特点进行开发和应用。目
前，国内生物识别行业相关企业在研发工具、设计方法和运行环境等方面已逐步
赶上国际领先企业，行业的整体技术水平较高。
生物识别技术行业涉及到的主要专业技术有：指纹识别技术、人脸识别技术、
静脉识别技术、虹膜识别技术、声纹识别技术等。随着技术的发展，生物识别技
术将呈现非接触、多模态等趋势特征，有利于提高行业的技术发展水平。
7、行业特有的经营模式
产品和服务是软件行业的核心所在，产品和服务两个基本要素的不同组合构
成了软件行业不同的商业模式。软件行业的发展一般经过以下三个阶段：一是产
品定制阶段；二是提供面向行业的全面解决方案及应用软件产品化阶段；三是提
供面向行业的运营服务阶段。
我国指纹识别产品的算法与软件发展迅猛，每年都会涌现新的技术升级以及
新领域的应用，但同时原有技术及产品由于其成熟及应用广泛等优点，仍然受到
市场的青睐。因此指纹识别产品根据下游客户的不同，呈现出不同的发展阶段。
例如移动支付等新兴领域，指纹识别产品正处于产品的探索与定制阶段；对于金
融领域，指纹识别产品进入已有十余年，目前已逐渐形成整套的解决方案，相关
的产品也趋于接口化、模块化；对于指纹识别产品在驾培领域的应用，近年来已
经从单一的产品销售转变为产品与行业的高度融合，形成面向驾培行业的综合运
营服务阶段。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
生物识别行业除了在驾培应用领域由于驾培学员、驾培机构在经济发达省份
和人口大省较为而集中显现出一定的区域性，其余的产品和业务不存在明显的周
期性、区域性和季节性。
9、上下游行业情况分析
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（1）上游行业
生物识别产品主要分为两类，一是硬件设备，二是配套软件产品。硬件设备
的主要上游产业是计算机相关设备制造及电子元器件、集成电路制造业，尤其是
指纹传感器厂商。随着技术进步，上述产品的性能、尺寸和价格在过去数十年间
基本遵循“摩尔定律”的发展趋势，即性能不断提高、尺寸不断缩小，且价格在
不断降低。指纹传感器厂商主要包括瑞典 FPC、台湾映智、Validity、AuthenTec
等。软件开发行业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、软件产品等。
（2）下游行业
○1 交通驾培领域
a、驾培管理系统
机动车驾驶培训管理领域是维尔科技产品与服务使用的主要行业领域之一，
在驾驶培训过程中，学员签到签退、教练员签到签退等都需要用到带有指纹识别
功能的驾培管理系统产品。维尔科技的驾培产品包括驾培管理系统中的车载终端
等专用硬件设备及自主开发的驾培管理平台软件。
b、驾驶模拟考试系统
维尔科技驾驶模拟考试系统是一套基于高精度卫星定位技术的车载系统，应
用于机动车驾驶人考试（模拟训练）的自动化评判。这一系统将采集车辆位置信
息以及学员操作行为数据信息，通过这两方面采集的数据，配合按照公安驾考标
准开发的机动车驾驶人考试系统软件进行对学员考试成绩的自动化评判。
c、网上理论培训系统
未来在道路从业人员资格考试中也可以用到维尔科技开发的在线培训服务
及软件平台。
○2 生物识别终端领域
生物识别终端产品的下游应用领域主要如下表分析：
行业 系统 需求
银行 内控业务系统 解决内控系统主管权限问题
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柜台客户服务终端 验证柜台客户身份信息
教育 考生身份验证系统 防止替考行为的发生
便于社保电子政务业务开展，新形
参保人身份采集、登记系统
势下便民工程建设
社保
方便退休老年人身份验证，及防止
养老金领取人身份验证系统
养老金冒领事件发生
对连锁、单体药房的执业药师进行
在岗考勤，防止药师挂靠。有利于
执业药师在岗指纹考勤系统
科学用药、用药资讯以及对特殊药
药监 品的管控
主要解决短期几年内执业药师数量
连锁或单体联盟药房远程审
不足的问题，利用互联网，让有限
方系统
的执业药师可以服务更多药房
居民二代身份证指纹采集系
在二代证中写入居民的指纹信息
统
公安
对出租屋、网吧、长途汽车站、火
流动人口巡查
车站的流动人口进行专门的巡查
医疗事件电子化确认；住院病人及
电子医疗病人及医生、护士身
医疗 时了解医疗信息、医疗服务；医生、
份验证
护士对医疗服务责任到人
枪支弹药库、枪械柜的指纹身 枪支弹药库指纹考勤、保管；公安
军队
份识别系统 局、派出所枪械柜指纹系统
解决网上营业厅系统中营业员权限
营业厅内部信息化系统管理
电信 管理问题
电话客户身份登记 解决电话客户实名制问题
解决企业内部管理权限、远程网络
企业 企业信息化 OA 系统
访问安全等问题
联网考勤解决方案、指纹锁 解决企业人员自动化考勤问题、解
安防
具、智能楼宇系统 决社区住房身份认证与安全性问题
○3 移动互联领域
a、互联网领域
在互联网支付领域，如今，以支付宝、快捷支付为代表的第三方移动支付的
应用场景不断拓展，其便捷化特征也日益突显，但便捷的同时也带来了风险。在
传统的商业银行业务中，用户去商业银行注册开户以及办理其它业务时，需要经
过面对面识别、身份证联网核查等多重查验，使用 POS 机支付也需要具备实体
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卡和签名查验，而在便捷化的第三方移动支付环境下，仅通过姓名、账号、身份
证号、手机号等就可以完成相关交易，手机及相应的短信验证码作为移动安全信
用媒介的作用被无限放大，也为针对手机的短信拦截、身份欺骗等不法行为的使
用埋下了安全隐患。一旦用户的手机和个人身份信息被盗或遭到泄露，那么安全
程度较低、缺乏有效的多因素认证措施保证的资金账户以及移动金融交易，就会
出现较大的资金盗用风险。为此，以支付宝为代表的第三方支付平台存在强大的
外界压力和自身信用维护的动力，由此使用生物识别设备来强化交易安全性，满
足高端用户及大额资金用户的生物信息验证需求，将用户资金的安全性置于更高
级层面，杜绝资金被盗的安全隐患。
b、手机厂商领域
智能手机不断普及，替代了钱包、钥匙和传统手机的功能，指纹识别被
iphone5S 引入后，正在成为移动互联时代新的热点，应用领域正在迅速拓宽。当
前智能手机的指纹应用还主要停留在开关机密码、调取 APP、以及苹果体系内的
支付功能等，但是随着指纹识别技术特别是算法技术的不断提升，未来识别的安
全性将进一步提高，指纹识别将有望被应用于更为广阔的支付领域，超级指纹算
法，海量比对算法可以有效应用于智能手机身份识别中，为智能手机厂商提供安
全可靠的指纹算法、集成算法的指纹传感器等配件设备是一个重要的方向，可见
手机厂商也是未来移动互联业务中一个分支的重要下游客户。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）算法技术优势
维尔科技作为一家高科技企业，成立以来一直视技术创新为企业的根本，经
过多年持续投入，从软硬件设施、管理体系、研发团队、激励机制和对外研发技
术合作等方面已经建立了一套成熟高效的研发和创新体系，形成了维尔科技的持
续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业
一流的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员
401
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单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两
项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，
并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技
自主研发的超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩
算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等具有较强的技术优势。
（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求
的深刻理解，所研发产品已覆盖我国公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身份
认证等领域。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前
已经形成了几十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以为客户提供
全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行营业网点、
各层级驾校，形成了良好的协同效应，提高了产品整体的市场竞争力。其中，维
尔科技生物识别系列产品主要围绕信息安全的“身份识别和认证”展开，指纹识
别系列产品已经发展成为较完整的体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较
于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
理系统产品经过多代发展，紧跟行业发展趋势。
（3）人才优势
维尔科技管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作，
深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游广泛
客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息化、
金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行业内
的竞争地位。
维尔科技重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科技已
形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、大量
的科研实践提高员工的专业技能和综合素质；另一方面不断引进与企业文化相契
402
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合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管理模式，组建了
富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的
研发团队。截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技拥有研发人员 152 人，占全部员工
比例超过 27%。
（4）市场优势
维尔科技系列化的指纹仪、二代证阅读机等产品的客户分布广泛，在金融、
公安、安防、社保、军工等领域奠定下良好的客户基础。由于维尔科技部分产品
具备一定程度的差异性及技术优势，导致维尔科技产品对客户形成一定的粘度，
这为维尔科技已有产品销售规模的扩大和新产品的推广提供了一定程度的保障。
随着多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复
合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场优势将更加明显。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的数量众多，有助于维尔
科技打下坚实的客户基础、构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培
行业提供必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争
者、新进入者、替代者有效的行业壁垒之一。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
○1 北京海鑫科金高科技股份有限公司
北京海鑫科金高科技股份有限公司 1998 年成立于北京中关村科技园区。该
公司管理团队均是在清华大学和海军某研究院从事计算机模式识别研究和软硬
件开发多年的技术骨干。专业从事以多生物特征识别技术和智能监控技术为核心
的基础技术研究、产品研发、信息化系统建设、系统集成和技术服务。海鑫科金
对生物识别技术的应用非常全面，由公安行业起步，现已经开始向各个行业开展
业务渗透。
○2 浙江中正智能科技有限公司
403
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
浙江中正智能科技有限公司成立于 2000 年，主要产品包括银行指纹认证设
备、安防指纹设备、交通驾培学时管理设备三个领域，中正科技基于图像处理和
模式识别等技术，研发、制造和销售指纹识别和人脸识别等产品，为客户提供身
份识别和信息安全解决方案。
○3 深圳市成为智能交通系统有限公司
深圳市成为智能交通系统有限公司成立于 2006 年，主要产品包括驾培学时
设备、车载 GPS 监控导航系统、车载 GPS 终端产品等。该公司是维尔科技在驾
培市场的主要竞争对手之一，在驾培管理系统市场具有一定的市场份额。
○4 重庆安运科技股份有限公司
重庆安运科技股份有限公司成立于 2003 年，开发了城市公交 GPS 智能调度
系统、车载视频监控系统、城市公交 ERP 管理系统、GPS 型汽车行驶记录仪等
系列产品，重庆安运是维尔科技在驾培市场的主要竞争对手之一，该公司在驾培
学时管理市场具有一定的市场份额，市场份额位居维尔科技之后，与深圳市成为
智能交通系统有限公司不相上下。
（2）行业地位
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术
协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别
应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件
企业，维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草
生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其
中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。维尔科技是浙江
省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，
内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算
法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
在市场占有方面，驾培业务领域，2012 年以来，全国驾驶培训学员每年约
2,000 多万人，目前维尔科技的驾培产品每年覆盖的学员数量约为 500 万人，以
维尔科技产品覆盖的学员数占全国年驾驶培训学员人数的比例来粗略估计，维尔
404
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科技所占整体驾培市场份额大约为 25%。此外截至 2014 年底，中国驾校数量约
为 11,000 家，维尔科技驾培产品覆盖的驾校约为 2,400 多家，由此计算市场份额
约为 21.81%。自 2003 年指识别产品进入驾培行业以来，维尔科技已自主研发多
款高性能指纹终端产品，产品覆盖全国近 30 个省、百余个地市，并从单纯的产
品提供商向运营服务商转型升级，以满足传统行业管理向服务型管理模式转型的
需求，维尔科技在驾培领域的成功实践为维尔科技赢得了声誉，也为维尔科技长
期稳定发展带来了强劲充足的现金流。
在金融银行领域，维尔科技的指纹识别产品和指纹应用解决方案广泛应用于
全国各大银行、农信社、城商行，主要客户包括中国建设银行、中国农业银行、
中国工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等十余家
全国性银行以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。
在公共安全领域，随着新版居民身份证法的颁布，要求公民在申请领取、换
领、补领居民身份证时，应当登记指纹信息。指纹将成为必不可缺的个人信息被
纳入二代身份证中。2012 年维尔科技成功入围全国第一批二代身份证指纹采集
器厂商名单。维尔科技也同时入围了光学指纹采集器和半导体指纹采集器的厂商
名单。目前公安部二代身份证指纹采集工作正在覆盖各年龄人群，指纹产品的社
会化应用前景十分广阔。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，维尔科技的资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 百分比（%） 金额 百分比（%） 金额 百分比（%）
流动资产：
货币资金 5,899.19 23.57 6,825.71 27.22 7,000.04 32.00
应收票据 54.29 0.22 91.46 0.36 34.85 0.16
应收账款 3,238.64 12.94 2,445.61 9.75 2,178.72 9.96
预付款项 410.26 1.64 537.45 2.14 47.81 0.22
其他应收款 555.84 2.22 466.43 1.86 452.39 2.07
405
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存货 6,787.89 27.13 6,727.55 26.83 5,048.58 23.08
一年内到期的非
74.54 0.30 7.12 0.03 - -
流动资产
其他流动资产 663.70 2.65 897.75 3.58 938.28 4.29
流动资产合计 17,684.35 70.67 17,999.09 71.78 15,700.66 71.78
非流动资产：
固定资产 5,194.39 20.76 5,508.80 21.97 3,940.43 18.01
在建工程 869.03 3.47 592.90 2.36 1,361.18 6.22
无形资产 67.47 0.27 85.59 0.34 82.02 0.37
长期待摊费用 17.25 0.07 108.53 0.43 166.14 0.76
递延所得税资产 609.77 2.44 780.05 3.11 624.10 2.85
其他非流动资产 582.00 2.33 - - - -
非流动资产合计 7,339.91 29.33 7,075.88 28.22 6,173.87 28.22
资产总计 25,024.27 100.00 25,074.96 100.00 21,874.53 100.00
报告期内，维尔科技存货明细构成和存货跌价准备计提情况如下表所示：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额（元） 跌价准备 账面价值（元） 账面余额（元） 跌价准备 账面价值（元）
原材料 20,491,845.89 － 20,491,845.89 16,309,579.10 － 16,309,579.10
在产品 3,591,434.65 － 3,591,434.65 8,554,482.64 － 8,554,482.64
库存商品 34,408,640.92 － 34,408,640.92 30,444,981.31 － 30,444,981.31
发出商品 7,940,987.93 － 7,940,987.93 11,467,876.25 － 11,467,876.25
委托加工
1,446,020.69 － 1,446,020.69 498,555.46 － 498,555.46
物资
合 计 67,878,930.08 － 67,878,930.08 67,275,474.76 － 67,275,474.76
2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额（元） 跌价准备 账面价值（元）
原材料 8,083,442.25 － 8,083,442.25
在产品 4,297,301.38 － 4,297,301.38
库存商品 23,694,879.07 － 23,694,879.07
发出商品 13,067,205.81 － 13,067,205.81
委托加工物资 1,342,997.09 － 1,342,997.09
合 计 50,485,825.60 － 50,485,825.60
（1）存货金额较大的原因及合理性
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维尔科技 2016 年 3 月末及 2015 年末存货余额较 2014 年末增加较多，其中
主要系原材料及库存商品增加，增加原因主要系 2015 年维尔科技推出新产品“驾
驶模拟考试系统”，2015 年末及 2016 年 3 月末相应新增存货近 400 万元。此外，
随着维尔科技产销规模扩大，订单增加，相应备货略有增加。
维尔科技的收入主要由指纹身份认证系统、驾培管理系统组成。选取指纹身
份认证系统中有代表性的指纹仪、指纹模块，以及驾培管理系统的 3G 手持终端
设备进行产销量分析。
报告期内，维尔科技主要产品的产量、销量情况如下：
年份 产品名称 指纹仪 指纹模块 3G 驾培手持终端[注]
产量（件） 130,993 64,983 70,394
2014 年度 销量（件） 121,998 63,219 15,666
产销比 93.13% 97.29% 22.25%
产量（件） 106,693 81,352 47,924
2015 年度 销量（件） 99,920 77,024 18,407
产销比 93.65% 94.68% 38.40%
产量（件） 19,743 17,899 7,525
2016 年 1-3
销量（件） 22,470 14,121 901
月
产销比 113.81% 78.89% 11.97%
[注]: 3G 驾培手持终端中部分产品用于驾培管理系统的运营服务项目，不作为产品销
售，因此产销比较低。
由上表可以看出，维尔科技各主要产品的产销率相对均较高，除部分产品适
当备货外，基本严格执行以销定产。
（2）存货跌价准备计提的充分性
维尔科技存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，当存货成本高于可变现
净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备，计入当期损益。报告期内各资产负债表日，维尔科技的存货不存在《企
业会计准则》所列的可变现净值低于成本的迹象，故未计提减值准备。
根据《企业会计准则》的相关规定：“为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。”从生产经营模式来看，维
尔科技严格以按单（合同）生产的模式进行管理。在存货数量安排上，维尔科技
基本上只在已落实订单的数量范围内组织生产，维尔科技账面的主要原材料、在
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产品和产成品基本上有明确的合同订单对应。因此，维尔科技持有的存货为执行
销售合同而准备的存货。由于维尔科技报告期的合同的综合毛利率较高，根据合
同约定价格扣除估计将要发生的成本、费用和税金所测算的存货可变现净值，远
高于存货账面价值，故维尔科技对存货未计提存货跌价准备。
维尔科技向来较重视存货的管理，在库存计划阶段，对物料分类管理，根据
品类管理制定不同的库存计划模式；在采购订货阶段，优化进货流程，完善内部
控制；在仓储作业阶段，加强仓库的控制作用，推行定期盘点制度；在生产阶段，
维尔科技有针对性的严格监控产品质量，及时发现异常并采取相应措施；财务上，
制定完善的存货核算制度，实时监控，财务人员参加定期盘点。
此外，维尔科技注重研发，积极推出新技术、新产品；时刻关注行业新变化，
新需求，严格按行业新规范组织生产，及时进行软件更新和产品升级，以销定产，
维尔科技基本不存在技术贬值情况。
结合维尔科技存货收发存记录，对维尔科技期末存货库龄进行分析，各存货
库龄基本为一年以内，各存货周转速度较快，且维尔科技原材料通用性较强，未
见冷背、呆滞存货情况。
（3）与同行业可比公司存货水平及存货跌价准备计提对比情况
单位：元
2016 年 3 月 31 日
公司名称 存货跌价准备占
存货余额 存货跌价准备 存货账面价值
存货余额比例
神思电子 [注] [注] 88,381,632.01 [注]
海鑫科金 [注] [注] [注] [注]
多伦科技 329,390,639.83 11,986,320.96 317,404,318.87 3.64%
维尔科技 67,878,930.08 － 67,878,930.08 －
单位：元
2015 年 12 月 31 日
公司名称 存货跌价准备占
存货余额 存货跌价准备 存货账面价值
存货余额比例
神思电子 50,538,022.00 188,409.58 50,349,612.42 0.37%
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海鑫科金 65,538,535.16 － 65,538,535.16 －
多伦科技 369,529,728.65 11,287,556.35 358,242,172.30 3.05%
维尔科技 67,275,474.76 － 67,275,474.76 －
单位：元
2014 年 12 月 31 日
公司名称 存货跌价准备占
存货余额 存货跌价准备 存货账面价值
存货余额比例
神思电子 45,273,423.20 － 45,273,423.20 －
海鑫科金 53,130,777.29 － 53,130,777.29 －
多伦科技 402,168,800.00 7,004,300.00 395,164,500.00 1.74%
维尔科技 50,485,825.60 － 50,485,825.60 －
[注]:未能获取相关公开数据。
由上表可知，报告期内维尔科技与神思电子、海鑫科金存货水平基本相当，
存货跌价准备均基本未计提。多伦科技因其产销规模较大，期末存货余额较大，
相应存货跌价准备计提也多。
2、负债结构
报告期各期末，维尔科技的负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 百分比（%） 金额 百分比（%） 金额 百分比（%）
流动负债：
应付账款 923.62 14.85 879.29 11.81 585.28 9.48
预收款项 1,144.34 18.40 1,035.48 13.91 1,307.14 21.18
应付职工薪酬 1,164.60 18.73 2,142.23 28.78 2,136.07 34.60
应交税费 1,263.30 20.31 1,489.33 20.01 1,149.63 18.62
其他应付款 1,243.68 20.00 1,358.47 18.25 844.82 13.69
流动负债合计 5,739.55 92.28 6,904.80 92.76 6,022.94 97.57
非流动负债：
递延收益 350.00 5.63 400.00 5.37 90.00 1.46
递延所得税负债 129.83 2.09 139.14 1.87 59.82 0.97
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非流动负债合计 479.83 7.72 539.14 7.24 149.82 2.43
负债合计 6,219.38 100.00 7,443.94 100.00 6,172.76 100.00
3、资产减值准备
维尔科技的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应
收款坏账准备。维尔科技坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策
与远方光电一致。
报告期各期末，维尔科技坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备 409.77 379.59 299.40
4、偿债能力分析
报告期内，维尔科技的偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 3.08 2.61 2.61
速动比率（倍） 1.77 1.50 1.61
资产负债率（%） 24.85 29.69 28.22
息税折旧摊销前利润
2,030.03 6,591.12 5,783.38
（万元）
利息保障倍数（注） - - -
经营活动产生的现金流
80.62 2,322.47 3,536.00
量净额（万元）
注：维尔科技不存在银行借款。
报告期内，维尔科技流动比率和速度比率整体呈现上升趋势，资产负债率波
动不大。报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润逐年上升。 2015 年维尔科技
经营活动现金流量较 2014 年出现了一定幅度的下降，主要系本期标的公司推出
新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014 年末增加 3,444.80 万元（含
因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应收项目增加 1,116.85
万元所致。2016 年 1-3 月维尔科技经营活动现金流量较低，主要系：首先，受春
节放假因素的影响，经营活动及回款受到一定影响；其次，一般标的公司年初精
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力主要集中于业务开拓，而年末集中回款所致。
5、资产周转能力分析
报告期内，维尔科技的资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 7.51 9.97 10.82
存货周转率（次/年） 1.11 1.23 1.25
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
2016 年 1-3 月维尔科技应收账款周转率较 2014 年度出现了一定程度的下降，
主要系：首先，受春节放假因素的影响，经营活动及回款受到一定影响；其次，
一般标的公司年初精力主要集中于业务开拓，而年末集中回款所致。
报告期内，维尔科技存货周转率呈现下降趋势，主要系维尔科技 2015 年推
出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，导致存货增加所致。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，维尔科技分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
收入类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
驾培管理系统 3,144.95 14,379.03 13,785.82
指纹身份认证系统 1,858.34 7,268.80 6,002.12
其他 98.47 27.98 180.62
主营业务收入合计 5,101.76 21,675.81 19,968.56
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证
系统，合计占主营业务收入的比例分别为 99.10%、99.87%和 98.07%。
报告期内，标的公司按照最终客户类型分类的主营业务收入情况如下：
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单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
驾校客户 3,144.95 61.64% 14,379.03 66.34% 13,785.82 69.04%
金融机构客户 1,451.56 28.45% 5,871.69 27.09% 5,978.77 29.94%
公共安全客户 505.25 9.90% 1,352.23 6.24% 203.97 1.02%
军工客户 - - 72.86 0.34% - -
小计 5,101.76 100.00% 21,675.81 100.00% 19,968.56 100.00%
从上表中可以看出，标的公司主营业务收入主要来源于驾校和金融机构，合
计占比分别为 98.98%、93.43%和 90.09%，对应标的公司产品分别为驾培管理系
统和指纹身份认证系统。
驾培业务领域市场份额：2012 年以来，全国驾驶培训学员每年约 2,000 多万
人，目前维尔科技的驾培产品每年覆盖的学员数量约为 500 万人，以维尔科技产
品覆盖的学员数占全国年驾驶培训学员人数的比例来粗略估计，维尔科技所占整
体驾培市场份额大约为 25%。此外，截至 2014 年底，中国驾校数量约为 11,000
家，维尔科技驾培产品覆盖的驾校约为 2,400 多家，由此计算市场份额约为
21.81%。
金融银行领域市场份额：维尔科技的指纹识别产品和指纹应用解决方案广泛
应用于全国各大银行、农信社、城商行，主要客户包括中国建设银行、中国农业
银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等
十余家全国性银行以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。根据
中银协发布的《2014 年度中国银行业服务改进情况报告》，截至 2014 年末，中
国银行业金融机构网点总数达到 21.71 万个，以每个银行网点平均具有 5 个柜台
来估计，全国银行柜台数量约有 108.55 万个，柜台上的指纹产品的更换周期约
为 2-3 年，因此银行指纹产品的年需求量约为 36.18 万个至 54.28 万个，2014 年
维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为 12 万个，由此估算维尔科技的产品在银
行中的市场份额约为 22.10%至 33.17%。
综上所述，报告期内维尔科技收入支撑点为驾培管理系统以及指纹身份认证
系统两大板块。基于驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块所积累的生物
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识别技术应用经验，维尔科技的收入增长点已经从交通、金融扩展为交通、金融、
公共安全和军品业务等四大板块，具体如下：
①在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的
驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸
至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培
产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打造
完整的驾驶人生态圈。报告期内，标的公司在巩固并扩大自身在驾培领域市场份
额的同时，利用驾培业务建立的市场基础，逐步将业务向驾考等领域扩展，并于
2015 年推出模拟驾考产品，为标的公司在交通行业领域的收入增长提供了新的
增长点。
②在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各
类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统业
务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准
比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。标的公
司面向金融领域销售的主要产品有指纹认证设备（指纹仪、指纹模块）、指纹印
鉴箱、居民二代身份证指纹采集仪、二代身份证阅读器等。随着标的公司即将投
放市场的新产品多功能识别终端、二代身份证核验设备、指纹押运管理系统、指
纹平板电脑等的推出，金融行业领域对标的公司收入贡献的绝对金额将会增加。
③在公共安全领域，标的公司已与 40 多家锁厂开展业务合作，其中知名国
际国内知名锁厂的有：浙江凯迪仕实业有限公司、佛山市思歌锁业科技有限公司、
瑞典亚萨合莱旗下的广州第吉尔智能系统制造有限公司、广东名门锁业有限公司
等，随着标的公司与锁厂合作的进一步加强，必将为标的公司的收入增长提供强
劲的基础；标的公司已与安防领域知名企业海康威视和大华股份建立了业务合作
关系；标的公司 2015 年和浙大网新合作成功中标了民政部救助管理系统，另外
在未成年人保护，结婚登记，社会养老等系统的运用获得了突破，和浙大网新合
作在人社部和中组部的系统项目中获得了进展；标的不仅是国家二代身份证读卡
器的入围企业，同时还是国家二代身份证指纹采集器入围企业。报告期内，标的
公司来源于公共安全领域的收入金额分别为 203.97 万元、1,352.23 万元和 505.25
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万元，增长较快。随着标的公司前期合作项目的逐步推进，公共安全领域对标的
公司收入增长的贡献将呈现上升趋势。
④在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投
入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括
军事信息安全产品和军事交通产品。子公司杭州维尔信息主要承载母公司的军品
业务，该业务始于 2013 年，其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能
交通等核心技术、产品和解决方案运用到军队信息化建设中。其两大业务方向为：
一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向；二是基于生物识别和车联网技
术的军事交通产品业务方向。2015 年，标的公司实现军品收入 72.86 万元，表明
标的公司军品业务已初步面向市场销售的能力。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，维尔科技的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,338.01 23,045.07 20,269.81
毛利 3,456.26 15,791.33 13,345.64
营业利润 1,299.48 3,376.16 3,189.25
营业外收入 224.06 1,428.52 1,396.48
营业外支出 5.71 45.97 112.28
利润总额 1,517.84 4,758.71 4,473.44
净利润 1,259.18 3,850.12 3,913.80
归属于母公司所有
1,247.14 3,623.70 3,814.19
者的净利润
报告期内，维尔科技利润主要来源于其主营业务的增长。影响维尔科技盈利
能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）维尔科技所处的行业的产业政策是否
会发生预期外的重大变化，市场需求是否会稳定并保持持续增长；（2）维尔科技
能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力与优质的产品供给；（3）维尔科技的
研发能力能否保持高效。
维尔科技 2015 年度净利润为 38,501,220.73 元，归属于公司普通股股东的净
利润为 36,237,049.57 元；2014 年度净利润为 39,137,961.71 元，归属于公司普通
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股股东的净利润为 38,141,862.80 元。其中净利润同比下降 636,740.98 元，归属
于公司普通股股东的净利润同比下降 1,904,813.23 元，主要系 2015 年度确认股
份支付费用 8,141,300.00 元，剔除股份支付费用后净利润同比上升 6,283,364.02
元,归属于公司普通股股东的净利润同比上升 5,015,291.77 元。
维尔科技 2015 年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
为 36,289,403.48 元（其中股份支付费用 8,141,300.00 元为非经常性损益），2014
年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为 33,371,300.59 元，
同比上升 2,918,102.89 元。
由于维尔科技和同行业公司产品和业务模式存在一定的差异，导致两者毛利
率存在一定的差异；报告期内维尔科技毛利率出现了一定程度的波动，主要系产
品收入结构变动所致；由于银行类客户采购的周期性，导致维尔科技报告期内前
五大客户销售金额出现了一定程度的波动，但基于维尔科技的行业地位与研发实
力，维尔科技与客户的业务关系较为牢固，大客户流失的风险较小；2015 年剔
除股份支付费用后，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较
2014 年出现了一定程度的上升；2016 年 1-6 月，维尔科技归属于公司普通股股
东的净利润净利润为 3,047.49 万元（未经审计），剔除不计入业绩考核的三个业
务的损益-399,81 万元（未经审计），已达 2016 年度承诺净利润的 50.70%。
基于维尔科技已经与客户建立了良好的合作关系，能够不断基于客户需求开
发出新的产品，以及维尔科技利用前期建立的市场基础及口碑不断扩大自身的销
售规模，维尔科技具有稳定的持续盈利能力。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，维尔科技的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利 3,456.26 15,791.33 13,345.64
营业利润 1,299.48 3,376.16 3,189.25
营业外收入 224.06 1,428.52 1,396.48
营业外支出 5.71 45.97 112.28
利润总额 1,517.84 4,758.71 4,473.44
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所得税费用 258.66 908.59 559.65
净利润 1,259.18 3,850.12 3,913.80
归属于母公司所有者
1,247.14 3,623.70 3,814.19
的净利润
报告期内，营业利润为维尔科技利润的主要来源，营业外收入主要为软件产
品即征即退的增值税，具有一定的持续性。
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月标的公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,814.19 万元、3,623.70 万元和 1,247.14 万元；扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元，表
明标的公司主营业务的盈利能力不断增强。
4、主营业务毛利率分析
（1）报告期内，维尔科技各类业务毛利率情况如下表：
2014 年
项 目
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率
驾培管理系统 137,858,191.29 38,798,718.69 71.86%
指纹身份认证系统 60,021,244.51 28,338,524.35 52.79%
其他 1,806,212.40 248,025.68 86.27%
合 计 199,685,648.20 67,385,268.72 66.25%
2015 年
项 目
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率
驾培管理系统 143,790,274.61 24,555,836.65 82.92%
指纹身份认证系统 72,688,037.97 37,322,805.88 48.65%
其他 279,821.64 33,936.21 87.87%
合 计 216,758,134.22 61,912,578.74 71.44%
2016 年 1-3 月
项 目
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率
驾培管理系统 31,449,510.79 6,094,705.53 80.62%
指纹身份认证系统 18,583,409.47 10,379,526.55 44.15%
其他 984,659.30 575,666.16 41.54%
合 计 51,017,579.56 17,049,898.24 66.58%
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由上表可以看出，维尔科技收入主要来源为驾培管理系统和指纹身份认证系
统。维尔科技主要收入、毛利率情况如下：
2014 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 137,858,191.29 38,798,718.69 99,059,472.60 71.86%
其中：A、驾培管理系统销售 71,549,248.61 29,461,041.46 42,088,207.15 58.82%
其中：a、设备销售 41,930,972.02 25,422,906.89 16,508,065.13 39.37%
b、IC 卡销售 29,618,276.59 4,038,134.57 25,580,142.02 86.37%
B、驾培管理系统服务 66,308,942.68 9,337,677.23 56,971,265.45 85.92%
2、指纹身份认证系统 60,021,244.51 28,338,524.35 31,682,720.16 52.79%
小 计 197,879,435.80 67,137,243.04 130,742,192.76 66.07%
2015 年
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 143,790,274.61 24,555,836.65 119,234,437.96 82.92%
其中：A、驾培管理系统销售 51,864,133.66 13,731,114.53 38,133,019.13 73.52%
其中：a、设备销售 26,002,185.99 10,987,353.77 15,014,832.22 57.74%
b、IC 卡销售 25,861,947.67 2,743,760.76 23,118,186.91 89.39%
B、驾培管理系统服务 91,926,140.95 10,824,722.12 81,101,418.83 88.22%
2、指纹身份认证系统 72,688,037.97 37,322,805.88 35,365,232.09 48.65%
小 计 216,478,312.58 61,878,642.53 154,599,670.05 71.42%
2016 年 1-3 月
项 目 收入（元） 成本（元） 毛利（元） 毛利率
1、驾培管理系统 31,449,510.79 6,094,705.53 25,354,805.26 80.62%
其中：A、驾培管理系统销售 6,348,251.35 1,709,556.51 4,638,694.84 73.07%
其中：a、设备销售 1,802,232.88 960,869.72 841,363.16 46.68%
b、IC 卡销售 4,546,018.47 748,686.79 3,797,331.68 83.53%
B、驾培管理系统服务 25,101,259.44 4,385,149.02 20,716,110.42 82.53%
2、指纹身份认证系统 18,583,409.47 10,379,526.55 8,203,882.92 44.15%
小 计 50,032,920.26 16,474,232.08 33,558,688.18 67.07%
1）驾培管理系统
维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，
即维尔科技将整套驾培管理系统销售给驾校或者经销商，通过销售系统（包括系
统的设备以及驾校培训时需要的 IC 卡）产生盈利。该盈利模式下，由于维尔科
技未承担项目前期投入及后续的运营风险，因此设备销售的毛利率相对较低；二
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是运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建设驾培管理系统，并将系统免费提
供给客户使用，同时与之签订一定年限（一般为 4-5 年）的服务协议，客户（驾
校）在服务期内，按当期利用驾培管理系统培训的学员数量、教练车数量，以约
定的每人次价格、每车价格，向维尔科技支付服务费用。该盈利模式下，维尔科
技需承担项目前期投入及后续的运营风险，因此毛利率相对较高。
①驾培管理系统销售
驾培管理系统销售分设备销售和 IC 卡销售。
A、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，驾培管理系统设备销售的毛利率分
别为 39.37%、57.74%及 46.68%，2014 年毛利率偏低，主要原因为 2014 年维尔
科技向上海北斗卫星信息服务有限公司销售设备一批，金额 1,089.74 万元，毛利
率较低，扣除该笔销售的影响后，其余驾培系统设备销售的毛利率为 52.57%。
2016 年 1-3 月毛利率偏低，主要为低毛利率的其他产品（毛利率为 29.44%）占
比较高所致。报告期内，驾培管理系统设备销售的主要产品为 3G 驾培手持终端
的毛利率分别为 51.68%、57.31%及 54.05%，波动较小。
B、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，IC 卡销售的毛利率分别为 86.37%、
89.39%及 83.53%，波动不大。
②驾培管理系统服务
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，驾培管理系统服务的毛利率分别为
85.92%、88.22%及 82.53%，由于驾培管理系统服务需维尔科技进行前期投入，
因此毛利率受到学员人数的影响，即学员人数越多，单位学员分摊的固定成本越
低，毛利率就越高；学员越少，单位学员分摊的固定成本越高，毛利率越低。2016
年 1-3 月毛利率较 2015 年出现一定程度的下降，主要是受春节影响，学员数量
相对较少所致。
2）指纹身份认证系统
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，指纹身份认证系统毛利率分别为 52.79%、
48.65%及 44.15%，呈不断下降趋势，主要原因是毛利率水平较低的二代身份证
阅读器的收入比重上升所致。二代身份证阅读器自 2015 年起开始量产销售，2015
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年、2016 年 1-3 月销售收入分别为 13,861,076.77 元、2,435,615.36 元，毛利率分
别为 4.19%、5.22%。扣除二代身份证阅读器影响后报告期内指纹身份认证系统
毛利率分别为 52.79%、59.13%及 50.02%。
扣除二代身份证阅读器影响后，指纹身份认证系统 2014 年毛利率较低，主
要是对毛利率偏低客户上海哈诚电子科技有限公司销售较大（1,830.37 万元）所
致，扣除对该公司销售的影响，则 2014 年度指纹身份认证系统毛利率为 61.93%。
扣除二代身份证阅读器影响后，指纹身份认证系统 2016 年 1-3 月毛利率较
低，主要系指纹身份认证系统中除指纹仪和指纹模块外，还包括指纹传感器、指
纹印鉴箱、指纹平板等毛利率相对较低的产品，该部分产品本期收入实现 508.05
万元，毛利率 31.54%，占比较 2015 年提高所致。
（2）与同行业可比公司同类业务毛利率水平比较情况
1）驾培管理系统业务同行业可比公司有多伦科技（603528.SH），毛利率比较
情况如下：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
多伦科技 62.17% 65.30% 64.11%
维尔科技：
驾培管理系统 80.62% 82.92% 71.86%
驾培管理系统销售 73.07% 73.52% 58.82%
①设备销售 46.68% 57.74% 39.37%
②IC 卡销售 83.53% 89.39% 86.37%
驾培管理系统服务 82.53% 88.22% 85.92%
由上表可以看出，报告期内，多伦科技毛利率 2015 年度总体略微偏高, 2016
年 1-3 月有所下降，维尔科技驾培管理系统业务毛利率 2015 年度上升幅度相对
较大，2016 年 1-3 月有所下降，毛利率变动趋势与多伦科技基本一致，但变动幅
度相对差异较大，且维尔科技驾培管理系统业务毛利率较多伦科技高。主要系维
尔科技与多伦科技相比产品和业务模式均存在一定的差异。
多伦科技以销售公安机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统（简称科目二考试
系统）和公安机动车驾驶人道路驾驶技能考试系统（简称科目三考试系统）为主，
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主要针对公安客户和经营性考场；维尔科技驾培管理系统业务以机动车驾驶人计
时培训管理系统的销售和运营为主，主要客户是驾驶培训机构和行业管理部门。
多伦科技主要采用产品销售的业务模式，维尔科技的业务模式主要分产品销售和
运营服务，且逐步转为以运营服务为主。相较传统的产品销售模式，运营服务模
式（由维尔科技进行产品和系统的投资，通过提供产品和软件系统运营服务实现
盈利）价值链更长，且维尔科技需承担项目前期投入及后续的运营风险，因此产
品毛利率会更高。
仅就驾培管理系统销售来说，维尔科技毛利率仍较多伦科技高，主要系维尔
科技驾培管理系统销售包括系统的设备销售以及驾校培训时需要的 IC 卡销售，
而维尔科技 IC 卡销售毛利率较高，总体拉高了驾培管理系统销售的毛利率，而
多伦科技主要系设备的销售。
2）指纹身份认证系统业务同行业可比公司有神思电子（300479.SZ）、海鑫
科金（430021.OC），毛利率比较情况如下：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
神思电子 28.18% 31.82% 35.60%
海鑫科金 [注] 64.72% 55.64%
维尔科技 44.15% 48.65% 52.79%
[注]: 未能获取相关公开数据。
由上表可以看出，报告期内维尔科技指纹身份认证系统业务毛利率处于行业
中间水平。神思电子主营业务为智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、
销售与服务，销售给客户的产品主要分为终端产品和系统产品（终端产品+行业
应用软件），其收入构成中以毛利率相对较低的终端产品为主，导致其毛利率低
于维尔科技。海鑫科金主营业务为以生物特征识别技术为核心，以公共安全领域
为主要应用方向，销售自主研发的软硬件产品、软件定制开发、信息系统集成以
及信息系统运营管理服务等，主要产品包括多生物特征识别系列解决方案（指掌
纹采集与识别系列产品、人脸识别系列产品、综合信息采集比对系列产品）和公
安信息化系列解决方案（公安刑事技术综合信息应用管理系统、公安现场堪验信
息系统、实验室管理系统），收入构成以生物特征识别系列解决方案为主，故海
鑫科金毛利率与维尔科技扣除二代身份证阅读器影响后报告期内指纹身份认证
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系统的毛利率（52.79%、59.13%及 50.02%）较为接近。
5、利润表主要科目分析
报告期内，维尔科技的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,338.01 23,045.07 20,269.81
营业成本 1,881.74 7,253.73 6,924.17
营业税金及附加 39.01 174.37 164.54
销售费用 785.18 4,650.70 4,291.91
管理费用 1,308.12 7,585.50 5,726.90
财务费用 -7.98 -16.32 -56.01
资产减值损失 32.45 80.18 74.08
投资收益 - 59.26 45.03
营业利润 1,299.48 3,376.16 3,189.25
营业外收入 224.06 1,428.52 1,396.48
营业外支出 5.71 45.97 112.28
利润总额 1,517.84 4,758.71 4,473.44
所得税费用 258.66 908.59 559.65
净利润 1,259.18 3,850.12 3,913.80
归属于母公司所有者的净利
1,247.14 3,623.70 3,814.19
润
其中，营业收入分析详见前文“1、营业收入分析”的相关内容。
（1）销售费用
维尔科技销售费用主要为销售人员的职工薪酬和实施及运营维护费等。2016
年 1-3 月，受春节放假因素的影响，维尔科技的销售费用发生额较小。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 395.35 2,172.18 2,034.72
实施及运营维护费 239.76 1,157.73 629.69
差旅费 35.78 313.36 351.35
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业务招待费 22.81 291.91 237.18
办公费 6.36 255.44 282.26
折旧及摊销 44.32 163.72 118.86
市场推广费 15.10 110.06 298.82
车辆及交通费 5.67 80.60 163.62
其他 20.03 105.70 175.41
合计 785.18 4,650.70 4,291.91
（2）管理费用
报告期内，维尔科技管理费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研发费 704.79 3,387.10 2,671.89
职工薪酬 349.33 1,906.06 1,568.73
股权激励费用 - 814.13 -
物业费用 111.35 644.60 200.52
办公费 72.77 287.23 572.77
业务招待费 15.39 160.87 205.29
折旧及摊销 35.36 135.66 88.60
车辆及交通费 14.94 140.50 152.10
其他 4.19 109.36 267.01
合计 1,308.12 7,585.50 5,726.90
报告期内，维尔科技的管理费用主要为研发费和职工薪酬等。报告期内，维
尔科技研发费用金额分别为 2,671.89 万元、3,387.10 万元和 704.79 万元，占营业
收入的比重分别为 13.18%、14.70%和 13.20%。报告期内，维尔科技研发费不存
在资本化的情况。报告期内，维尔科技管理费用占营业收入的比例分别为
28.25%、32.92%和 24.51%，占比呈现先升后降的趋势。2015 年，由于维尔科技
当期确认 814.13 万元的股权激励费用，导致当期管理费用出现了较大幅度的上
升。
（3）财务费用
报告期内，维尔科技的财务费用分别为-56.01 万元、-16.32 和-7.98 万元，主
422
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要系报告期内维尔科技不存在银行借款所致。
（4）营业外收支
报告期内，维尔科技营业外收支明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 224.06 1,428.52 1,396.48
营业外支出 5.71 45.97 112.28
营业外收支净额 218.35 1,382.55 1,284.20
报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
补助项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 0.48 0.81 -
其中：固定资产处置利得 0.48 0.81 -
政府补助 223.58 1,407.54 1,274.15
无须支付的款项 - - 122.24
其他 - 20.17 0.08
合计 224.06 1,428.52 1,396.48
报告期内，标的公司政府补助中属于软件产品销售增值税退税的金额分别为
805.82 万元、669.50 万元和 147.96 万元，该部分政府补助具有持续性。
6、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 0.48 -8.50 -9.96
销部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、 - - 10.14
减免
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
75.62 738.04 458.20
相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持
423
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续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价
- 59.26 45.03
值变动收益，以及处置以公
允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营
-0.01 9.38 43.63
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- -814.13 -
义的损益项目
小计 76.09 -15.96 547.04
减：企业所得税影响数（所
11.30 -14.87 66.07
得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税
0.24 4.15 3.91
后）
归属于母公司所有者的非
64.56 -5.24 477.06
经常性损益净额
报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 477.06
万元、-5.24 万元和 64.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。 2014 年，维尔科技非
经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015
年度，维尔科技非经常性损益为-5.24 万元，主要系当期确认了 814.13 万元的股
权激励费用及收到 738.04 万元的政府补助所致。
7、报告期内标的公司股权激励
（1）股权激励基本情况
基于稳定优秀人才的目的，维尔科技报告期内实施了股权激励。维尔科技主
要通过员工直接受让维尔科技股份及通过持有德清融创及德清融和份额间接持
有维尔科技股份。
根据维尔科技 2014 年 12 月 22 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让
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协议，邹建军将所持有的维尔科技 1.60%计 640,000 股股份转让给德清融创、
0.03%计 10,000 股股份转让给德清融和；王坚将所持有的维尔科技 0.35%计
140,000 股股份转让给德清融创、0.50%计 200,000 股股份转让给德清融和；恒生
电子将所持有的维尔科技 0.70%计 280,000 股股份转让给德清融创、0.675%计
270,000 股股份转让给自然人郭洪强；苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维
尔科技 0.825%计 330,000 股股份转让给自然人郭洪强、0.50%计 200,000 股股份
转让给自然人钱本成；浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技 0.65%计
260,000 股股份转让给德清融创；赵玉明等 37 位自然人将所持有的维尔科技全部
股权共计 1,250,000 股股份转让给德清融和。上述股份转让价格均为 3.20 元/股，
截至 2014 年 12 月 31 日归属于维尔科技股东的每股净资产为 3.89 元/股。维尔科
技已于 2015 年 1 月 23 日办妥相关股权变更登记手续。
上述股权受让方自然人郭洪强及德清融创、德清融和的合伙人均在公司任
职。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，上述股权转让行为
符合为换取员工的服务以股份为对价进行结算的交易，适用股份支付准则。
（2）股权激励费用股份公允价值的确定方式
根据维尔科技 2015 年 1 月 22 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协
议，浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技 8.875%计 3,550,000 股股份转让
给自然人夏贤斌。维尔科技已于 2015 年 2 月 13 日办妥相关股权变更登记手续。
上述股份转让价格均为 6.50 元/股。
根据维尔科技 2015 年 2 月 16 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协
议，苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技 5.275%计 2,110,000 股股份、
4.00%计 1,600,000 股股份、0.50%计 200,000 股股份、1.75%计 700,000 股股份、
6.20%计 2,480,000 股股份，分别转让给自然人邹建军、自然人何文、自然人钱本
成、杭州同喆、杭州迈越。上述股份转让价格均为 7.50 元/股。维尔科技已于 2015
年 3 月 13 日办妥相关股权变更登记手续。
浙江万均投资有限公司与自然人夏贤斌存在亲属关系，浙江万均投资有限公
司实际控制人夏赛丽与夏贤斌系表姐弟关系，股份转让价格系双方协商结果。苏
州唐联科技研发有限公司系外部 PE，本次其退出系基于其自身发展战略考虑，
425
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将其持有的维尔科技 17.73%计 709 万股股份全部退出。此次股权转让交易各方
不存在关联关系，苏州唐联科技研发有限公司退出股份数额较大，定价也是在市
场机制下进行，满足独立交易原则，故 7.50 元/股系转让时点的市场价格。由于
2015 年 1 月维尔科技股权激励与 2015 年 3 月苏州唐联科技研发有限公司退出时
间较近，且在此期间公司的生产经营并无重大变动。根据 2015 年 3 月苏州唐联
科技研发有限公司退出时的价格认定维尔科技股权激励时股份的公允价值为
7.50 元/股，并确认股份支付费用 814.13 万元。
（3）股权激励费用计算过程
1）德清融创设立于 2014 年 11 月 7 日，除持有维尔科技 132 万股股份外无
其他业务，应确认股份支付费用计算如下：
单位：万元
间接持有维 间接持有维 维尔科技
认缴出资 实缴出资 应确认股份
序号 合伙人 占比 尔科技股份 尔科技股份 股份公允
额 额 支付费用
数量 单价 价
1 邹建军 662.40 84.80 20.0758% 26.50 - - -
2 丁忠亮 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50
3 刘天泉 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50
4 严玉才 16.00 16.00 3.7879% 5.00 3.20 7.50 21.50
5 郑俊敏 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
6 张险峰 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
7 董乔 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
8 俞佳 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
9 毛之江 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
10 李曙东 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
11 叶俊华 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
12 吴开懿 12.80 12.80 3.0303% 4.00 3.20 7.50 17.20
13 刘晓峰 9.60 9.60 2.2727% 3.00 3.20 7.50 12.90
14 杨科尼 8.00 8.00 1.8939% 2.50 3.88 7.50 9.05
15 曹体杰 8.00 8.00 1.8939% 2.50 3.88 7.50 9.05
16 李哲明 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
17 陆华军 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
18 管金儒 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
19 赵保建 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
20 华勇杰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
21 张国泰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
22 范慧 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
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23 祝爱琴 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.20 7.50 8.60
24 刘建中 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
25 丁昊 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
26 张栗鹏 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
27 盛李忠 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
28 邵洪峰 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
29 谭中红 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
30 黄涛 6.40 6.40 1.5152% 2.00 3.88 7.50 7.24
31 王大伟 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45
32 尹存 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45
33 陈斌瑜 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45
34 谢朝羽 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45
35 宋俊达 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.20 7.50 6.45
36 王峰源 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.88 7.50 5.43
37 贾贺芝 4.80 4.80 1.1364% 1.50 3.88 7.50 5.43
38 张云生 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30
39 陈根旺 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30
40 石斌 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.20 7.50 4.30
41 余和辉 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
42 沈伟新 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
43 吕凡 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
44 陈淑丹 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
45 章园园 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
46 蓝秋平 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
47 闵文成 3.20 3.20 0.7576% 1.00 3.88 7.50 3.62
合计 1,000.00 422.40 100.00% 132.00 - - 433.93
[注]:邹建军系维尔科技实际控制人，不确认股份支付费用，以下同。
2）德清融和设立于 2014 年 11 月 24 日，除持有维尔科技 146 万股股份外无
其他业务，应确认股份支付费用计算如下：
间接持有维 间接持有维 维尔科技 应确认股
认缴出资 实缴出
序号 合伙人 占比 尔科技股份 尔科技股份 股份公允 份支付费
额 资额
数量 单价 价 用
1 邹建军 593.60 60.8 13.0137% 19.00 - - -
2 赵玉明 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注]
3 贾兵 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注]
4 文建祎 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注]
5 王烽 19.20 19.20 4.1096% 6.00 3.20 - [注]
6 潘洁玲 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注]
7 肖博 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注]
8 沈阳 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注]
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9 崔剑兵 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注]
10 蒋明波 16.00 16.00 3.4247% 5.00 3.20 - [注]
11 袁青 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注]
12 应骏 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注]
13 陈雪华 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注]
14 管升平 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注]
15 张庆辉 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.20 - [注]
16 林万彬 12.80 12.80 2.7397% 4.00 3.88 7.50 14.48
17 邵现强 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
18 郑宝强 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
19 陈琼 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
20 周立国 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
21 章才德 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
22 钱江波 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
23 王绪勇 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
24 吕军 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
25 苏杰琛 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
26 李斌 9.60 9.60 2.0548% 3.00 3.20 - [注]
27 周斌 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
28 梁世民 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
29 陈武平 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
30 王伟 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
31 郝克飞 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
32 倪文斌 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
33 张文荣 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
34 王彦 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.20 - [注]
35 杜芳芳 6.40 6.40 1.3699% 2.00 3.88 7.50 7.24
36 柯立斌 4.80 4.80 1.0274% 1.50 3.88 7.50 5.43
37 葛伟 4.80 4.80 1.0274% 1.50 3.88 7.50 5.43
38 费国建 3.20 3.20 0.6849% 1.00 3.20 - [注]
39 王益民 3.20 3.20 0.6849% 1.00 3.88 7.50 3.62
40 张小平 1.60 1.60 0.3425% 0.50 3.20 - [注]
41 毛玲珠 1.60 1.60 0.3425% 0.50 3.20 - [注]
合计 1,000.00 467.20 100.00% 146.00 - - 36.20
[注]：2015 年 1 月赵玉明等 37 位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计 125 万股股
份转让给德清融和。上述 37 位自然人实系由原直接持有维尔科技股份改为通过德清融和间
接持有维尔科技股份，其直接转让价格和间接受让价格一致，不涉及股份支付(上述 37 位自
然人中另有两位自然人各间接持有维尔科技股份 4 万股离职后分别将其份额转让给实际控
制人邹建军及自然人林万彬)。
3）自然人郭洪强、钱本成以 3.20 元/股价格共计受让 80 万股，应确认股份
支付费用 344 万元。
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三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕6655 号），本次交易
模拟实施前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月主要财务数据比较如下：
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
远方光电 备考数 增长率 远方光电 备考数 增长率
流动资产：
货币资金 74,459.86 80,371.51 7.94% 72,513.14 79,338.84 9.41%
应收票据 84.60 138.89 64.17% 52.13 143.59 175.44%
应收账款 529.77 3,791.77 615.74% 218.81 2,664.43 1117.67%
预付款项 575.71 973.27 69.06% 407.97 945.42 131.74%
应收利息 136.22 142.86 4.87% 136.61 136.61 0.00%
其他应收款 1,306.98 916.83 -29.85% 1,314.97 831.40 -36.77%
存货 4,392.15 12,370.16 181.64% 4,557.16 11,284.71 147.63%
一年内到期的非流
- 74.54 - - 7.12 -
动资产
其他流动资产 551.84 1,227.13 122.37% 3,532.24 4,429.99 25.42%
流动资产合计 82,037.13 100,006.97 21.90% 82,733.03 99,782.11 20.61%
非流动资产：
可供出售金融资产 400.00 400.00 0.00% 400.00 400.00 0.00%
长期股权投资 10,734.39 10,792.61 0.54% 10,512.75 10,512.75 0.00%
投资性房地产 4,713.26 4,713.26 0.00% 4,739.98 4,739.98 0.00%
固定资产 10,435.00 17,625.04 68.90% 10,605.47 18,275.16 72.32%
在建工程 3,084.67 3,953.70 28.17% 2,100.92 2,693.83 28.22%
无形资产 3,786.77 6,136.85 62.06% 3,806.18 6,235.13 63.82%
商誉 - 78,217.05 - - 78,217.05 -
长期待摊费用 345.48 362.73 4.99% 389.84 498.37 27.84%
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递延所得税资产 196.46 801.82 308.13% 191.27 971.32 407.84%
其他非流动资产 - 582.00 - - - -
非流动资产合计 33,696.03 123,585.06 266.76% 32,746.40 122,543.59 274.22%
资产总计 115,733.16 223,592.03 93.20% 115,479.42 222,325.70 92.52%
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 115,733.16 万元增加至
223,592.03 万元，资产总额增加了 107,858.87 万元，增幅为 93.20%。本次交易完
成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 70.88%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为 44.73%，流动资产占资产比重出现了一定程
度的下降，主要系本次交易确认商誉 78,217.05 万元，导致非流动资产增加较多
所致。
②公司非流动资产由本次交易前 33,696.03 万元增加至 123,585.06 万元，增
幅为 266.76%，主要是由于本次交易确认商誉 78,217.05 万元所致。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
远方光电 备考数 增长率 远方光电 备考数 增长率
流动负债：
应付账款 366.86 1,278.68 248.55% 386.11 1,265.40 227.73%
预收款项 4,678.66 5,849.87 25.03% 5,445.95 6,481.43 19.01%
应付职工薪酬 325.29 1,541.54 373.90% 614.98 2,757.21 348.34%
应交税费 521.56 1,827.85 250.46% 594.67 2,084.00 250.45%
其他应付款 213.84 31,007.62 14400.16% 167.00 31,125.47 18538.16%
流动负债合计 6,106.22 41,505.57 579.73% 7,208.72 43,713.51 506.40%
非流动负债：
递延收益 450.00 800.00 77.78% 450.00 850.00 88.89%
430
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递延所得税负债 - 129.83 - - 139.14 -
非流动负债合计 450.00 929.83 106.63% 450.00 989.14 119.81%
负债合计 6,556.22 42,435.40 547.25% 7,658.72 44,702.66 483.68%
本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 6,556.22 万元增加至
42,435.40 万元，负债总额增加了 35,879.19 万元，增幅为 547.25%。负债的增长
幅度高于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所上升。本次交易
完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易
后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 6,106.22 万元
增加至 41,505.57 万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的 93.14%上升至
97.81%%，流动负债仍为公司负债的主要部分。公司流动负债金额出现了较大幅
度的上升，主要系本次重组公司需支付现金对价 30,600 万元所致。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基
本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
远方光电 备考数 远方光电 备考数
项目
2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 5.66 18.98 6.63 20.11
流动比率（倍） 13.44 2.41 11.48 2.28
速动比率（倍） 12.63 2.08 10.35 1.92
因合并标的公司带来资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完
成后资产负债率有所升高，但仍处于较低水平。
由于流动资产及速动资产增长低于流动负债的增长，公司本次交易完成后流
动比率何速动比率有所下降，但仍处于较安全的水平。本次交易前后，上市公司
的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
431
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远方光电 备考数 远方光电 备考数
项目
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 50.12 12.43 75.70 15.57
存货周转率（次/年） 1.33 1.24 1.58 1.28
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。
本次交易完成后，公司应收账款周转率出现了一定程度下降，但仍处于较高
水平；存货周转率出现了一定程度的下降，主要系维尔科技处于快速增长阶段，
产品备货较多，导致存货周转速度相对较低所致。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
远方光电 备考数 增长率 远方光电 备考数 增长率
一、营业收入 4,689.43 10,034.82 113.99% 18,440.64 41,485.71 124.97%
减：营业成本 1,491.65 3,671.78 146.16% 6,625.81 14,484.39 118.61%
营业税金及附加 69.63 110.80 59.13% 259.47 433.84 67.20%
销售费用 522.51 1,410.91 170.02% 2,920.66 7,571.35 159.23%
管理费用 1,923.02 3,097.45 61.07% 6,388.67 14,229.51 122.73%
财务费用 -472.22 -503.07 6.53% -1,760.81 -1,777.12 0.93%
资产减值损失 9.98 49.36 394.54% 42.45 72.63 71.10%
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - - - - -
号填列）
投资收益（损失以
42.05 100.27 138.43% 1,057.58 1,116.85 5.60%
“－”号填列）
其中：对联营和
合营企业的投资收 40.73 40.73 - 362.75 362.75 -
益
二、营业利润 1,186.92 2,297.86 93.60% 5,021.97 7,587.95 51.10%
加：营业外收入 337.31 561.37 66.43% 1,346.33 2,774.85 106.10%
其中：非流动资
0.48 0.48 - 0.81 0.81 -
产处置利得
减：营业外支出 10.23 10.94 6.92% 25.92 71.89 177.35%
其中：非流动资 - - - 9.31 9.31 -
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产处置损失
三、利润总额 1,513.99 2,848.29 88.13% 6,342.39 10,290.92 62.26%
减：所得税费用 225.13 483.37 114.71% 759.34 1,667.93 119.65%
四、净利润 1,288.87 2,364.93 83.49% 5,583.04 8,622.98 54.45%
归属于母公司所
1,283.68 2,347.73 82.89% 5,574.06 8,387.58 50.48%
有者的净利润
少数股东损益 5.19 17.20 231.42% 8.98 235.40 2520.26%
如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公
司 2016 年 1-3 月的营业收入由交易前的 4,689.43 万元增加到 10,034.82 万元，增
幅为 113.99%。2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,283.68
万元增加到 2,347.73 万元，增幅为 82.89%。本次交易完成后，公司营业成本的
增长幅度高于营业收入的增长幅度，销售毛利率将略微下降，但仍处于较高水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
远方光电 备考数 远方光电 备考数
项目
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2015 年度
销售毛利率（%） 68.19 63.41 64.07 65.09
销售净利率（%） 27.48 23.57 30.28 20.79
净资产收益率（%） 1.18 1.31 5.28 4.79
基本每股收益（元/股） 0.05 0.08 0.23 0.29
本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率均出现了一定程度的下降，
但仍保持较高水平。本次交易完成后，净资产收益率和每股收益出现了一定幅度
的上升。综上所述，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广
大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于上市公司抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物
识别产品和服务产业链
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自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品
为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015 年以来，
上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红
外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物
识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检
测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物
识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关
服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技
术和人脸识别技术；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要
产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统；维尔科技的信
息安全产品运用于金融、公共安全、军工等领域，主要包括指纹仪、指纹模块、
指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更
为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系
统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等
多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的
各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识
别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的
盈利增长点。
2、本次交易有助于上市公司搭建科技产业平台，发挥多种检测业务协同效
应
2015 年 4 月，公司投资 3,600 万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册
资本 8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015 年 5 月，公司投资 1,600 万
元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本 10%的权益，由此进入核磁共振
检测识别领域；2015 年 6 月，公司投资 4,950 万元对和壹基因进行增资，持有和
壹基因注册资本 15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以上投资充分显示了
公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署。维尔科技是一家
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基于生物识别技术的智能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，在生
物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔科技，能够帮助公司
逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别
算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数
据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和
性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司
之间的协同效应都将进一步显现。
3、本次交易有助于研发能力整合，提升上市公司创新能力
公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术
创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司
是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软
件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术
企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术
协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别
应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件
企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部
行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换
格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第
一起草人。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方
向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量
比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双
方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术
和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研
成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司
核心竞争力和经营业绩。
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4、本次交易有助于提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风
险能力
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6604 号），维尔科技
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。根据《购买资
产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、
8,000 万元、9,500 万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将
得到提升，抗风险能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、公司治理整合计划
各方同意，资产交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）在盈利承诺期内，标的公司董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派
2 名董事，转让方中的邹建军推荐 1 名董事，标的公司董事长由转让方中的邹建
军推荐的董事担任；标的公司设监事一名，由上市公司委派。
上市公司的委派人员除履行其岗位职责外，不干预目标公司的日常经营管
理。
（2）盈利承诺期内，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任由转让方
中的邹建军推荐的人员为总经理、财务总监，转让方中的邹建军及其团队具有如
下决策权限：
1）标的公司副总经理由标的公司总经理提名、标的公司董事会聘任或解聘；
副总经理以下的管理人员（不包括财务总监）由标的公司总经理任命或解聘；
2）预算内及超预算 10%以内财务支配权；
3）单笔 500 万元以下项目/产品投资决策权，但当年项目/产品投资累计超过
标的公司最近一期经审计净资产的 10%的，需提交标的公司董事会或股东批准；
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4）标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过 5,000 万元总规模
的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款利息不计入业绩考核。
5）董事长和总经理拥有单笔不超过标的公司最近一期经审计净资产 5%及当
年累计不超过标的公司最近一期经审计净资产 10%的采购、销售、借款等合同及
资金运用的权限。该项资金仅用于标的公司日常经营。
上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外，不干预标的公司的经营管理。
盈利承诺期内，标的公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策
在法律法规允许范围内保持不变，但标的公司须接受上市公司每半年度一次的审
计和每个季度的财务检查。当标的公司当年实现净利润未达到承诺净利润的 50%
或标的公司出现重大经营风险而导致标的公司净资产减少超过上一年度经审计
净资产 10%时，上市公司有权随时更换标的公司董事长、总经理、财务总监，且
转让方仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
为保证标的公司在盈利承诺期内正常经营，上市公司承诺资产不抽走、资金
不占用、期间除现金分红（分红比例同上市公司当年分红比例）外的利润留在标
的公司。
如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地
使用权，除土地出让款外，项目开发及建设资金由上市公司筹措解决，项目开发
及建设的决策权归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司至少增加 2 个董事席位，转让方中的邹建军可提
名上市公司 2 个董事席位，并可提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公
司股东大会、董事会选举通过。
2、人员整合计划
标的公司的核心团队成员，邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、
钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、
潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董
乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝
强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、
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杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王
彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建
中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的 69 人，
将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规
定条件的不短于三年期限的劳动合同；
（2）每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满
意的竞业限制协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后二年内不得从事与
标的公司相同或竞争的业务；
（3）任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内，不得在上市公司
及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性
经营职务，但上市公司书面同意的除外；
（4）任一核心团队成员如有严重违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊
损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标
的公司应解除该等人员的劳动合同；
（5）除上述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划
的，将依照有关法律法规、标的公司《公司章程》规定做出。
作为本次交易的交易对方，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的
转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割
日起满 12 个月）；
（2）自标的公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、
兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司
存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单
位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、
标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司
的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不
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得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关
系。
（3）如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给
上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、标的公司主营业务产
生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上
市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有
优先购买权。
本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接
或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定
的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市
场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、其他整合计划
各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具
有独立法人主体资格的境内有限公司，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自
行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
各方同意并确认，在标的资产交割前标的公司由股份公司变更为有限公司，
各方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行评估及验资手续、
召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形
式变更登记等；标的资产交割后，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本
财务核算原则、财务管理制度参照上市公司的要求进行规范；标的公司及其下属
公司的其他相关管理参照上市公司的相关管理制度和规定。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责
任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情
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形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时
的财务报表上体现，转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起
10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，转让方
应向上市公司、标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益
支付的律师费、公证费等。转让方按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司
的出资额占转让方在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担
补偿义务。
在本协议约定的盈利承诺期届满后，若因盈利承诺期内既存的事实或状态
（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）
导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体
现，或上述情形虽发生在盈利承诺期内但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司
盈利承诺期届满时的财务报表上体现，除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、
何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人应作为责任方向上市公司、标的公司作
出补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约
金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
除恒生电子、杭州同喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务
人按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占除恒生电子、杭州同
喆、王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的补偿义务人在资产交割日前拟
转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务。
作为自然人的转让方承诺：在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约
定履行完毕盈利补偿义务前，在办理境外居留权或移民手续时，需通知上市公司，
并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义
务。
现有核心团队成员需在盈利承诺期届满前 6 个月与上市公司共同商议盈利
承诺期届满后标的公司的核心团队（新团队）安排事宜，并配合上市公司做好新
团队的培养和交接工作。
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4、未来发展计划
近年来，随着智能检测的发展和生物识别技术应用逐渐兴起，传统的检测产
业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立
了将公司打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商
这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
公司将根据发展战略和市场需求，加大研发力度，引进人才扩充研发团队实
力，进一步完善产品结构，丰富产品种类。新产品的研发将有助于公司扩大产品
应用领域，开拓新市场，扩大销售规模，提升公司在行业中的核心竞争力。同时，
公司将继续加强营销网络建设，做好市场推广工作，完善客户关系管理，和客户
建立良好沟通关系，提高技术支持和服务水平，进一步提高市场份额。
此外，公司将密切关注检测识别行业相关新业态的最新发展动向，结合公司
实际，继续借助资本市场的力量，积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合
作投资等资本手段进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有业务相关联领域，
提升规模效益，保障公司持续健康稳定发展，实现股东、公司、客户、员工多赢。
上市公司专业从事检测信息设备研发和销售，目前主营业务主要是为照明、
电子等行业提供检测信息产品和服务，特别是在光电（光学、电学、光电子学）
检测和校准服务领域具备国际先进水平。维尔科技是一家基于生物识别技术的智
能信息系统、信息安全产品，及相关服务的提供商，主要服务于交通、金融、公
共安全和军工等应用领域。
检测与识别在技术上具有高度技术共通性。具体到上市公司与维尔科技来
说，都是属于运用光电学原理、传感器、集成电路、应用软件等对被测物体进行
信息测量、信息分析、信息比对及信息反馈，均属于检测识别信息技术领域。
因此，上市公司现有业务和维尔科技业务在产品技术形态上属于同一领域，
尤其在光学方面上市公司未来对维尔科技发展人脸识别、指静脉识别等新技术和
产品将会起到积极作用。
此外，远方光电和维尔科技同属于高新技术企业和国家布局内重点软件企
业，同是行业的标准制定企业，拥有行业的多项知识产权，企业类型相近，具有
相同的高科技企业的基因，这对于未来公司的整合和协同发展打下了坚实的基
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础，有利于上市公司和维尔科技的共同发展。
本次重组完成后，上市公司仍将以检测信息产品和服务为主要业务方向，并
凭借上市公司在工业领域的资源和优势及维尔科技在交通、金融、军工和公共安
全等领域的资源和优势，今后将重点面向工业、交通、金融、军工和公共安全等
领域着力发展，整合各类优势资源，为客户和行业提供更多更好的产品和服务。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的盈利能力指标变化情况如下：
单位：万元
远方光电 备考数 远方光电 备考数
项目
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2015 年度
营业收入 4,689.43 10,034.82 18,440.64 41,485.71
净利润 1,288.87 2,364.93 5,583.04 8,622.98
归属于母公司所有者的
1,283.68 2,347.73 5,574.06 8,387.58
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.08 0.23 0.29
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到
一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买维尔科技 100%股权，上市公司需向交易对方合计支付
现金对价 30,600 万元，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，上市公司未
来将通过增加银行借款等债务性融资及股权融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、维尔科技近两年及一期简要财务报表
天健会计师对维尔科技 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3
月 31 日的合并及母公司的资产负债表， 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审
计报告》（天健审〔2016〕6604 号），发表了标准无保留的审计意见。
根据维尔科技经审计的财务报表，维尔科技 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3
月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 17,684.35 17,999.09 15,700.66
非流动资产合计 7,339.91 7,075.88 6,173.87
资产总计 25,024.27 25,074.96 21,874.53
流动负债合计 5,739.55 6,904.80 6,022.94
非流动负债合计 479.83 539.14 149.82
负债合计 6,219.38 7,443.94 6,172.76
归属于母公司所有者权
18,274.01 17,026.88 15,569.04
益合计
少数股东权益 530.88 604.15 132.73
所者权益合计 18,804.89 17,631.02 15,701.77
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 5,338.01 23,045.07 20,269.81
营业利润 1,299.48 3,376.16 3,189.25
利润总额 1,517.84 4,758.71 4,473.44
净利润 1,259.18 3,850.12 3,913.80
归属于母公司所有者的 1,247.14 3,623.70 3,814.19
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净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,182.57 3,628.94 3,337.13
利润
报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 477.06
万元、-5.24 万元和 64.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,337.13 万元、3,628.94 万元和 1,182.57 万元。2014 年，维尔科技非经
常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015 年，
维尔科技非经常性损益为-5.24 万元，主要系当期确认了 814.13 万元的股权激励
费用及收到 738.04 万元的政府补助所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
80.62 2,322.47 3,536.00
量净额
投资活动产生的现金流
-593.04 -94.18 -2,305.38
量净额
筹资活动产生的现金流
-417.69 -2,402.63 -980.00
量净额
2015 年维尔科技经营活动现金流量较 2014 年出现了一定幅度的下降，主要
系本期标的公司推出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014 年末增
加 3,444.80 万元（含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应
收项目增加 1,116.85 万元所致。2016 年 1-3 月维尔科技经营活动现金流量较低，
主要系：首先，受春节放假因素的影响，经营活动及回款受到一定影响；其次，
一般标的公司年初精力主要集中于业务开拓，而年末集中回款所致。
二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月简要备考财务报表
天健会计师针对本次交易模拟实施后远方光电 2015 年度及 2016 年 1-3 月备
考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2016〕6655 号）。
（一）审阅意见
根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使其相信远方光电
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备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
（二）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财
务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的备考合并财务状
况，以及 2015 年度和 2016 年 1-3 月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重
组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即上
述重大资产重组交易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的本公司 2015 年度及审
阅的本公司 2016 年 1-3 月的财务报表，和业经天健会计师审计的维尔科技 2015
年度及 2016 年 1-3 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1）购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重
组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 102,000 万
元作为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本，并分别根据以拟发行的
股份总数和发行价格计算确定的支付对价 71,400 万元及现金支付对价 30,600 万
元调整归属于母公司所有者权益 71,400 万元及其他应付款 30,600 万元。其余募
集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
2）维尔科技的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）的初始计
量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015 年 1 月 1 日
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的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括维尔科技个别财务
报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并
财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日
维尔科技各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表
中根据备考合并财务报表附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于
2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面
价值进行备考。
3）商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的维尔
科技于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
782,170,522.39 元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额
与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日维尔科技可辨认净资产公允价值份额的差
额 27,049,703.55 元调整归属于母公司所有者权益。
4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕6655 号），按照本次
交易后的架构编制的远方光电最近一年及一期简要备考财务报表如下：
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1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 100,006.97 99,782.11
非流动资产 123,585.06 122,543.59
资产总额 223,592.03 222,325.70
流动负债 41,505.57 43,713.51
非流动负债 929.83 989.14
负债总额 42,435.40 44,702.66
归属于母公司所有者权益 180,511.61 176,909.91
所有者权益合计 181,156.62 177,623.04
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 10,034.82 41,485.71
营业成本 3,671.78 14,484.39
营业利润 2,297.86 7,587.95
利润总额 2,848.29 10,290.92
净利润 2,364.93 8,622.98
归属于母公司所有者的净利润 2,347.73 8,387.58
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，维尔科技不存在经常性关联交易。
（二）关联方担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技不存在关联担保的情形。
（三）关联方应收应付情况
截至 2016 年 3 月 31 日，维尔科技不存在关联方应收应付的情形。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与维
尔科技相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有维尔科技 100%股权。本次交易前后，上
市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与控
股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东潘建根
和实际控制人潘建根、孟欣夫妇在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出
承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业
竞争的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
（一）关联交易情况
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本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业之间的关联交易的情况。
就本次交易，本公司控股股东潘建根出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“本人在作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）控
股股东、实际控制人期间，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业
将减少与远方光电及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的远方光电及其控
股子公司之外的其他企业如与远方光电及其控股子公司发生关联交易，将严格按
照远方光电的《关联交易决策管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情
形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占远方光电资金、资产，损害远方光电及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使远方光电或者远方光电董事、监事、高级管理人
员从事下列行为，损害远方光电及其他股东的利益：
（1）要求远方光电无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（2）要求远方光电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求远方光电向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求远方光电为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求远方光电无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于远方光电的商业机会；
（7）采用其他方式损害远方光电及其他股东的利益。
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本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该
承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给远方光电及其他利益相关者造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
就本次交易，本公司实际控制人潘建根、孟欣夫妇出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）实
际控制人期间，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业将减少与远
方光电及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的远方光电及其控股子公司之
外的其他企业如与远方光电及其控股子公司发生关联交易，将严格按照远方光电
的《关联交易决策管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占远方光电资金、资产，损害远方光电及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使远方光电或者远方光电董事、监事、高级管理人
员从事下列行为，损害远方光电及其他股东的利益：
（1）要求远方光电无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（2）要求远方光电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（3）要求远方光电向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求远方光电为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求远方光电无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于远方光电的商业机会；
（7）采用其他方式损害远方光电及其他股东的利益。
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本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该
承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给远方光电及其他利益相关者造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，上市公司将继续采取以下措施
来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策管
理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联
交易定价公允，从而保护上市公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
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第十二节 风险因素
一、标的资产估值风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400 万元，占交易总对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万
元，占交易对价的 30%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景
广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
号《评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
为 102,134.40 万元，较经审计的维尔科技母公司所有者权益 16,586.83 万元增值
85,547.57 万元，增值率 515.76%。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科
技 100%股权的整体价值确定为 102,000 万元。
上市公司高溢价购买维尔科技 100%股权主要系考虑了维尔科技所处行业处
于高速发展阶段，上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效
果，以及参考了可比上市公司估值水平等因素。若维尔科技所处行业未来发生重
大不利变化，或者维尔科技未来经营及发展不及预期，或者上市公司与维尔科技
的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导
致本次重组无法实现预期效果。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
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1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为 20,269.81 万元、23,045.07 万元和
5,338.01 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,814.19 万元、3,623.70 万
元和 1,247.14 万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技
抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018
年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元、8,000 万
元、9,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超
过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该 5,000 万元的借款
利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务
平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务
的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。“生物识
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别信息安全产品生产基地及研发中心项目”目前仅支付了土地转让款及相关税费
合计 621.60 万元，尚未产生损益；标的公司尚未进行银行借款，未产生借款利
息；2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的公司
智能手环业务的相关损益分别为 0、-562.64 万元及-399.81 万元（均未经审计）。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营
管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。此外，
在 “生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”建成，或标的公司进行
不超过 5,000 万元的银行贷款后，如其折旧摊销及资金借贷成本的增加不能通过
标的公司或上市公司的利润增长所抵消，则会对上市公司经营业绩产生影响；上
市公司将互联网学车服务平台业务（杭州轻行网络）、智能收纳盒业务（杭州笛
芙美）、智能手环业务三个业务作为新兴业务进行培养，前期仍需一定的投入。
但若上述三个业务不能实现发展目标，或短期内的业务发展无法带来盈利的同步
增长，则会对上市公司经营业绩产生影响。
五、商誉减值的风险
公司本次收购维尔科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司
经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的
早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领
域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对
手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新
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的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额
下降等不利影响。
（二）行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和
信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培
训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉
及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务
必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将
对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如
《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76 号）、《公安
部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
[2012]5 号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培
训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88 号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的
相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控
政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
（三）技术替代风险
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别
技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应
用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）
也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公
司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是
标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及
市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术
优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（四）新业务的发展风险和运营风险
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维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产
品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔
科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
（五）新技术发展不确定性的风险
维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术（指静脉识别技术和人脸识别
技术）的研发。维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集
识别仪的硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计
等方面正在进一步加强。维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两
种光源类型的摄像头，目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于训练项目中
的人脸自动签到和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培
管理系统的人脸监督。
指静脉识别产品目前仍处于研发阶段，人脸识别产品目前处于小规模生产阶
段，这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性，若未来宏观
政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该两项技术相关的产品研发
与推广将受到不利影响。
（六）经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及
办公场所为位于杭州市滨江区六和路 368 号的经营场所，面积为 9,817 平方米,
租期至 2017 年 3 月 31 日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续
租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、
出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合
同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公
场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
（七）核心技术人员流失的风险
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维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评
估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人
员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约
定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公
司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经
营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相
关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关规定，维尔
科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技
不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将
对标的公司经营成果产生一定影响。
（九）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生
产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 5,048.58 万元、6,727.55
万元和 6,787.89 万元，占资产总额的比例分别为 23.08%、26.83%和 27.13%，占
比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降
低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（十）偿债能力不足的风险
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报告期内，标的公司流动比率分别为 2.61 倍、2.61 倍和 3.08 倍，速动比率
分别为 1.61 倍、1.50 倍和 1.77 倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地
使用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足
自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的
需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公
司将面临偿债能力不足的风险。
七、并购整合风险
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上
市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整
合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行
业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及
核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市
公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织
机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不
足而产生管理漏洞的可能。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
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股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技 100%股权预期将为公司带来较高收
益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及
预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易前，公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资
产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，
公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师审阅的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公
司负债结构变化情况如下：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31
项目
重组前 备考重组后 重组前 备考重组后
资产总额 115,733.16 223,592.03 115,479.42 222,325.70
负债总额 6,556.22 42,435.40 7,658.72 44,702.66
资产负债率 5.66% 18.98% 6.63% 20.11%
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司最近十二个月发生的资产交易情况具体如下：
1、2015 年 3 月 27 日，公司、蔡健、吴必成与杭州铭展网络科技有限公司
及其原股东金涛签订了《关于杭州铭展网络科技有限公司之股权转让协议》，公
司以 150 万元的价格受让金涛所持有杭州铭展网络科技有限公司 3.75%的股权，
并增资 250 万元，增资后公司持有杭州铭展网络科技有限公司 10%的股权。
2、2015 年 4 月 13 日，公司与浙江红相科技股份有限公司及其原股东黄红
友等签订了《关于浙江红相科技股份有限公司之增资扩股协议》，公司投资 3,600
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万元对浙江红相科技股份有限公司进行增资扩股。本次投资后，公司持有浙江红
相科技股份有限公司 8%的股权。
3、2015 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于投资
设立杭州易及检测校准有限公司的议案》，公司与陈聪、王大健等 2 位自然人
共同出资成立杭州远方检测校准技术有限公司，注册资本为 500 万元，其中公
司以自有资金出资 400 万元，占杭州远方检测校准技术有限公司 80%的股权。
4、2015 年 5 月 27 日，公司与苏州纽迈电子科技有限公司及其原股东杨培
强、李向红、魏渝山等签订了《关于苏州纽迈电子科技有限公司之增资扩股协议》，
公司投资 1,600 万元对纽迈电子进行增资扩股。本次投资后，公司持有苏州纽迈
电子科技有限公司 10%的股权。
5、2015 年 6 月 20 日，公司与杭州和壹基因科技有限公司及其原股东王军
一、杭州天璞创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于杭州和壹基因科技有
限公司之增资扩股协议》，公司投资 4,950 万元对杭州和壹基因科技有限公司进
行增资扩股。本次投资后，公司持有杭州和壹基因科技有限公司 15%的股权。
6、2016 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
对参股公司浙江红相科技股份有限公司增资的议案》，公司投资 239.13 万元，
投资后累计持有浙江红相科技股份有限公司 8%的股权。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次重组相
互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书签署日，除上述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重
大资产交易。
四、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
2012 年 3 月 29 日，公司股票在深交所创业板挂牌上市。自公司股票上市以
来，除本次交易外，公司未进行重大资产重组，不涉及前次重组相关资产运行情
况及承诺履行情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
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公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，
建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等
治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求
规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后公司的实际情况。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，转让方可提名上市公司 2 个董事
席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公司股东大会、董事会选
举通过。
六、利润分配政策
（一）利润分配政策
远方光电《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议
案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
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供网络投票系统予以支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议
通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配方式
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后，报股东大会批准。
发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时，
公司可以采取股票股利的方式予以分配。
3、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
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的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此发表独立意见。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司累计的现金分红金额为 7,440.00 万元，最近三年年均可分配
利润为 7,869.67 万元，公司最近三年年均以现金方式分配的利润占最近三年实现
的年均可分配利润的 31.51%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
现金分红金额（含税） 2,400.00 2,400.00 2,640.00
各分红年度合并报表中归属
5,574.06 9,035.17 8,999.78
于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公
43.06% 26.56% 29.33%
司股东的净利润的比例
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 11 月 2 日下午停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及
自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为远方光电停牌前六个月，本次自查范围包括：远方光电及现
任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；远方光电实际控制人及持股 5%
以上股东；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，维尔科技及现任董事、
监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直
系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
（一）自查人员自查期间买卖远方光电股票的情形
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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次自查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述自查期间均不存
在买卖远方光电股票的情形。
1、远方光电现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖远方光电
股票的情况
姓名/名称 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
2015.5.12 卖 121,380
孟拯 董事 2015.5.13 卖 23,000
2015.6.17 卖 430,000
闵芳胜 董事、副总经理 2015.5.20 卖 20,000
胡红英 董事 2015.5.18 卖 200,000
李倩 监事会主席 2015.5.21 卖 14,100
2015.5.8 卖 30,000
张维 监事
2015.5.14 卖 33,100
2、独立财务顾问（国信证券股份有限公司）买卖远方光电股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股票（股）
2015.5.13 买入 16,000
2015.5.15 卖出 24,500
2015.6.23 卖出 34,500
2015.6.30 买入 37,200
2015.7.1 卖出 37,200
（二）自查人员在自查期间买卖远方光电股票行为的性质
1、远方光电现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖远方光电
股票行为的性质
本次重大资产重组事项停牌前六个月，远方光电董事、监事、高级管理孟拯、
闵芳胜、胡红英、李倩、张维均仅卖出远方光电股票，未买入远方光电股票，该
卖出决策系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交
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易的情况。
就上述股票交易行为，孟拯、闵芳胜、胡红英、李倩、张维均陈述及承诺如
下：
“1、本人承诺未将远方光电本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人
直系亲属，亦未透露任何涉及远方光电的内幕信息。
2、针对本人买卖远方光电股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于对
市场的独立判断而进行的交易；截至本人买卖远方光电股票的交易日期，本人并
不知情远方光电本次筹划重大资产重组的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
2、独立财务顾问买卖远方光电股票行为的性质
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券是一家综合性券商，拥有资产管
理等业务。国信证券的上述交易行为系资产管理部门基于二级市场的独立判断进
行，交易中遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为。
八、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，远方光电向深交所申请自 2015 年 11 月 2 日下午开市起停
牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下：
公司股票停牌前第21个交 公司股票停牌当日
项目 涨跌幅
易日（2015年9月28日） （2015年11月2日）
股票收盘价（元） 14.16 18.67 31.85%
创业板综合指数（399102）
2390.56 2749.26 15.00%
收盘值
证监会制造指数（399233） 1768.91 2004.36 13.31%
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收盘值
剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅 16.85%
剔除同行业板块（证监会制造指数）因素影响涨跌幅 18.54%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的远方光电股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东及交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2015年度报告以及交易对方对标的公司2016年度的业
绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
2015 年扣除非经常性损益后归属于上
项目 市公司股东净利润为 4,611.17 万元
2015 年 2016 年
假设维尔科技完成 2016 年盈利预测的 100%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.19 0.22
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扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22
假设维尔科技完成 2016 年盈利预测的 90%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.19 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（2）假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为47,473,404股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回
报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
1、打造检测识别信息产品产业链，提升公司价值
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公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
域具备国际先进水平。公司已经确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心
技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标。
本次交易完成后，维尔科技将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈
利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在生物识别信息安全
产品领域进行扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与维尔科技将共
享研发技术体系，打造综合检测识别信息产品与服务体系，显著提升上市公司未
来核心竞争力和抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司全资子公司。上市公司与维尔科
技在产业链、技术等方面将产生良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司的
光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效
的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，
从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能；同时，公司与维尔科技的研
发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合
研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推
广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创
新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十一、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占
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用的说明
截至报告期末，标的公司的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资
金占用的情况。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
2016 年 1 月 30 日、2016 年 2 月 23 日及 2016 年 8 月 5 日，公司审议关于本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项时，独立董事的独立意见如
下：
1、本次提交董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易相关议案，在提交董事
会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提
交公司董事会审议。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的发行对象为维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州
迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、
钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18 名股东。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈
越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司 6.63%的股份，且未来十
二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据
《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟
在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会
第十九次会议及第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易
的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
471
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5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司
和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，
增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易方案调整及补充协议的签订符合国家法律、法规和其他规范性
文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍，有利于提高公司增强持续盈
利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
9、根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。
独立董事一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
二、独立财务顾问的意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎
核查，并与远方光电、交易对方及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公
平性。
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4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形。
9、本次交易各方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的情形。
10、截至报告期末，标的公司的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营
性资金占用的情况。
11、公司取消原交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重
大调整。
三、法律顾问的意见
浙江六和律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论
性意见为：
1、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让方
的自然人具有完全民事权利能力和行为能力，作为转让方的企业法人或有限合伙
企业依法设立并有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得中国证监会的批准后方可实施。
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4、《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》的内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起
生效。
5、本次交易的标的资产维尔科技100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
6、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
8、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会、股东大会批
准，关联董事、关联股东在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立
意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易已采取避免同业竞争和规范
关联交易的相应措施并出具承诺，保证本次交易后避免与上市公司发生同业竞争
和关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相
关信息披露义务。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：傅毅清、陈敬涛、黄衡
二、律师事务所
浙江六和律师事务所
地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼
负责人：郑金都
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
联系人：陈其一、姚利萍
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼
负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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联系人：沈培强、戚铁桥
四、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层
法定代表人：俞华开
电话：0571-89882385
传真：0571-87178826
联系人：柴山、倪灵芝
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第十六节 公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《杭州远方光电信息股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
潘建根 闵芳胜 孟 拯 陈燕生 甘为民
杨忠智
全体监事签字：
李 倩 张 维 胡革波
其他高级管理人员签字：
张 杰 张晓跃 郭志军
杭州远方光电信息股份有限公司
2016 年 11 月 7 日
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意杭州远方光电信息股份有限公司在《杭州远方光电信
息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及
经办人员审阅，确认《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
黄 衡
项目主办人：
傅毅清 陈敬涛
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2016 年 11 月 7 日
478
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三、律师声明
本所及经办律师同意杭州远方光电信息股份有限公司在《杭州远方光电信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认
《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
事务所负责人：
郑金都
经办律师：
陈其一 姚利萍
浙江六和律师事务所
2016 年 11 月 7 日
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本
所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6604 号）、《审阅报告》（天健审〔2016〕
6655 号）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕6656 号）的
内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州远方光电信息股份有限公司在重
组报告书及摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王越豪
经办注册会计师：
沈培强 戚铁桥
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 11 月 7 日
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意杭州远方光电信息股份有限公司在《杭州
远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经
办注册资产评估师审阅，确认《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责
任。
如本公司及经办注册资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表） ：
潘文夫
经办注册资产评估师：
柴 山 倪灵芝
坤元资产评估有限公司
2016 年 11 月 7 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州远方光电信息股份有限公司
地址：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼
联系人：张杰
电话：0571-88990665
482
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