神宇通信科技股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
神宇通信科技股份公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《神宇通信科技股份
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）一致。
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均
以人民币为货币单位。
一、发行人股本形成及演变情况概览
时间 事项 股权结构
神宇有限设立 汤晓楠 58.00%
2003年8月
注册资本：100万元 任凤娟 42.00%
第一次增资扩股
汤晓楠 51.60%
2004年12月 汤晓楠和任凤娟对神宇有限各增资200万元
任凤娟 48.40%
注册资本：500万元
第二次增资扩股
汤晓楠以对神宇有限的债权400万元认购增
资400万元，汤建康以货币200万元和对神宇 汤晓楠 43.87%
2008年5月 有限的债权400万元认购增资600万元（经 任凤娟 16.13%
2009年12月股东会决议同意，股东汤晓楠、 汤建康 40.00%
汤建康以现金方式变更该债权出资方式）
注册资本：1,500万元
任凤娟 36.98%
第三次增资扩股 汤晓楠 30.39%
任凤娟和汤晓楠分别对神宇有限增资 汤建康 11.58%
1,673.40万元和916万元，同时，神宇有限 杨兴芬 10.00%
2010年1月
引进新股东杨兴芬、港汇投资、周琴凤、严 港汇投资 4.39%
凯、博宇投资 周琴凤 3.05%
注册资本：5,180万元 严凯 1.93%
博宇投资 1.68%
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神宇通信科技股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
任凤娟 36.98%
汤晓楠 30.39%
汤建康 11.58%
神宇有限整体变更为股份公司 杨兴芬 10.00%
2010年4月
注册资本：5,180万元 港汇投资 4.39%
周琴凤 3.05%
严凯 1.93%
博宇投资 1.68%
任凤娟 36.98%
汤晓楠 30.39%
股权转让 汤建康 11.58%
2011年6月至 神宇股份股东周琴凤、杨兴芬先后将其所持 周芝华 10.00%
2011年12月 有的股权分别转让给了蒋桂华、周芝华 港汇投资 4.39%
注册资本：5,180万元 蒋桂华 3.05%
严凯 1.93%
博宇投资 1.68%
任凤娟 31.92%
汤晓楠 26.23%
股权转让及第四次增资扩股
亚邦创投 13.67%
神宇股份股东严凯将其所持有的股权转让
汤建康 10.00%
2012年6月至 给了蓝海投资
周芝华 8.63%
2012年7月 亚邦创投以4,001.60万元认购神宇股份新
港汇投资 3.79%
增股份820万股
蒋桂华 2.63%
注册资本：6,000万元
蓝海投资 1.67%
博宇投资 1.45%
二、公司股本演变的具体情况
(一) 2003 年 8 月，公司前身—神宇有限设立
公司前身神宇有限成立于2003年8月6日，由自然人汤晓楠、任凤娟以货币形
式出资，成立时注册资本100万元。神宇有限成立时，各股东出资额及出资比例
如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 汤晓楠 58.00 58.00
2 任凤娟 42.00 42.00
合计 100.00 100.00
江阴诚信会计师事务所有限公司于 2003 年 8 月 6 日出具了诚信验（2003）
167 号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。立信会计师事务所对本次验
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神宇通信科技股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
资进行了复核并出具信会师报字（2014）第 711114 号《关于神宇通信科技股份
公司股本验证的复核报告》。
2003 年 8 月 6 日，经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，神宇有限领取
了《企业法人营业执照》。
汤晓楠、任凤娟用于出资资金来源系家庭积累。
(二) 2004 年 12 月，第一次增资扩股
2004 年 11 月 26 日，神宇有限召开股东会，审议通过增加注册资本 400 万
元的决议，其中，汤晓楠以货币资金 200 万元认购增资 200 万元；任凤娟以货币
资金 200 万元认购增资 200 万元。本次增资完成后，神宇有限注册资本为 500
万元，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 汤晓楠 258.00 51.60
2 任凤娟 242.00 48.40
合计 500.00 100.00
江阴天华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并于 2004 年 11 月
22 日出具了澄天验字（2004）第 605 号《验资报告》，验明各股东的上述增资
均已到位。立信会计师事务所对本次验资进行了复核并出具信会师报字（2014）
第 711114 号《关于神宇通信科技股份公司股本验证的复核报告》。
2004 年 12 月 2 日，神宇有限办理完成本次增资的工商变更登记手续。
汤晓楠、任凤娟用于增资资金来源系家庭积累。
截止至 2004 年 10 月 30 日，神宇有限总资产 830.09 万元，净资产 98.77
万元，营业收入 1.76 万元，净利润-1.23 万元，每元注册资本对应净资产 0.99
元。汤晓楠、任凤娟以每 1 元增资增加 1 元注册资本。
神宇有限此次增资经全体股东同意,相应地修订了《公司章程》。
（三）2008 年 5 月，第二次增资扩股
2008 年 4 月 22 日，神宇有限召开股东会，审议通过增加注册资本 1,000 万
元的决议，其中，汤晓楠以对神宇有限的债权 400 万元认购增资 400 万元；汤建
康以现金 200 万元和对神宇有限的债权 400 万元，共计 600 万元认购增资 600
万元。本次增资完成后，神宇有限注册资本为 1,500 万元，各股东出资额及出资
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比例如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 汤晓楠 658.00 43.87
2 汤建康 600.00 40.00
3 任凤娟 242.00 16.13
合计 1,500.00 100.00
汤晓楠和汤建康本次用以出资的债权共计 800 万元，该部分债权形成于神宇
有限设立至 2008 年 4 月期间，主要为实际控制人根据生产经营需要借予神宇有
限的款项和代神宇有限垫付的采购款项等，债权的形成真实，不存在纠纷或潜在
纠纷。无锡德恒方会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并于 2008 年 4
月 23 日出具了锡德会验字（2008）第 071 号《验资报告》，验明各股东的上述
增资均已到位。立信会计师事务所对本次验资进行了复核并出具信会师报字
（2014）第 711114 号《关于神宇通信科技股份公司股本验证的复核报告》。
2009 年 12 月 15 日，神宇有限召开股东会，审议通过了股东汤晓楠和汤建
康以现金出资方式变更前次的债权出资方式。无锡德恒方会计师事务所有限公司
对本次变更出资方式进行了审验，并于 2009 年 12 月 22 日出具了锡德会验字
（2009）第 397 号《验资报告》，验明神宇有限已收到股东汤晓楠和汤建康分别
投入的现金出资 400 万元。立信会计师事务所对本次验资进行了复核并出具信会
师报字（2014）第 711114 号《关于神宇通信科技股份公司股本验证的复核报告》。
本次变更出资完成后，神宇有限注册资本不变，各股东出资额及出资比例保持不
变。
就上述增资及变更出资方式事宜，神宇有限已办理完成工商变更登记手续。
汤晓楠、汤建康用于增资资金来源系家庭积累。
截止至 2008 年 3 月 31 日，神宇有限总资产 3,741.20 万元，净资产 448.09
万元，营业收入 402.42 万元，净利润 2.06 万元，每元注册资本对应净资产 0.90
元。汤晓楠、汤建康以每 1 元增资增加 1 元注册资本。
神宇有限此次增资经全体股东同意,相应地修订了《公司章程》。
（四）2010 年 1 月，第三次增资扩股
2010 年 1 月 9 日，神宇有限召开股东会，审议通过了增加注册资本 3,680
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万元的决议，其中，任凤娟以货币资金 1,673.40 万元认购增资 1,673.40 万元；
汤晓楠以货币资金 916 万元认购增资 916 万元；杨兴芬以货币资金 518 万元认购
增资 518 万元；港汇投资以货币资金 227.50 万元认购增资 227.50 万元；周琴凤
以货币资金 158 万元认购增资 158 万元；严凯以货币资金 100 万元认购增资 100
万元；博宇投资以货币资金 87.10 万元认购增资 87.10 万元。
港汇投资成立于 2009 年 12 月 28 日，为任凤娟及其亲属等的持股公司；博
宇投资成立于 2009 年 12 月 18 日，为任凤娟及公司员工等的持股公司。港汇投
资、博宇投资主要从事以自有资金对外投资业务，截至本说明签署日，港汇投资、
博宇投资除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。
本次增资完成后，神宇有限注册资本为 5,180 万元，各股东出资额及出资比
例如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 任凤娟 1,915.40 36.98
2 汤晓楠 1,574.00 30.39
3 汤建康 600.00 11.58
4 杨兴芬 518.00 10.00
5 港汇投资 227.50 4.39
6 周琴凤 158.00 3.05
7 严凯 100.00 1.93
8 博宇投资 87.10 1.68
合计 5,180.00 100.00
无锡德恒方会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并于 2010 年 1 月
12 日出具了锡德会验字（2010）第 042 号《验资报告》，验明各股东的上述增
资均已到位。立信会计师事务所对本次验资进行了复核并出具信会师报字（2014）
第 711114 号《关于神宇通信科技股份公司股本验证的复核报告》。
2010 年 1 月 29 日，神宇有限办理完成本次增资的工商变更登记手续。
周琴凤、严凯、杨兴芬系发行人实际控制人任凤娟朋友，港汇投资系发行人
实际控制人亲友持股的公司，博宇投资系发行人员工持股的公司。原股东任凤娟、
汤晓楠用于出资的资金系家庭积累。港汇投资和博宇投资用于向公司增资的资金
主要来源于各自的股东或合伙人的投资资金。周琴凤、严凯向公司增资的资金主
要来源于各自家庭积累。
截止至 2009 年 11 月 30 日，神宇有限总资产 5,572.22 万元，净资产 1,857.14
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万元，营业收入 10,662.03 万元，净利润 434.80 万元，每元注册资本对应净资
产 1.24 元。周琴凤、严凯、杨兴芬、任凤娟、汤晓楠、港汇投资、博宇投资以
每 1 元增资增加 1 元注册资本。
神宇有限此次增资经全体股东同意,相应地修订了《公司章程》。
（五）2010 年 4 月，整体变更为股份公司
2010 年 2 月 1 日，神宇有限的股东作为神宇股份的发起人签署了《发起人
协议》，同意以下整体变更方案：根据北京兴华会计师事务所有限公司于 2010
年 2 月 7 日出具的（2010）京会兴审字第 5-009 号《审计报告》，将神宇有限截
至 2010 年 1 月 31 日经审计净资产 53,139,650.43 元，按 1:0.9748 的比例折合
为 5,180 万股；折股后剩余净资产 1,339,650.43 元计入资本公积。各发起人按
原出资比例享有股份公司的股权。
上海万隆资产评估有限公司于 2010 年 3 月 25 日，出具沪万隆评报字（2010）
第 35 号《江阴市神宇通信技术有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》，
经评估，截至 2010 年 1 月 31 日神宇有限资产总额 102,595,456.95 元，负债总
额 33,446,032.79 元，净资产总额 69,149,424.16 元。公司未按评估值进行调整。
神宇股份设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 任凤娟 1,915.40 36.98
2 汤晓楠 1,574.00 30.39
3 汤建康 600.00 11.58
4 杨兴芬 518.00 10.00
5 港汇投资 227.50 4.39
6 周琴凤 158.00 3.05
7 严凯 100.00 1.93
8 博宇投资 87.10 1.68
合计 5,180.00 100.00%
北京兴华会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 25 日出具（2010）京会兴验
字第 5-003 号《验资报告》，验明各发起人出资全部到位。立信会计师事务所对
本次验资进行了复核并出具信会师报字（2014）第 711114 号《关于神宇通信科
技股份公司股本验证的复核报告》。
2010 年 4 月 29 日，经江苏省无锡工商行政管理局核准登记，公司领取了新
的《企业法人营业执照》。
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2010 年 3 月，神宇有限以截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产折股方式
整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本均为 5,180 万元，股东持有发
行人的权益未发生变化，因此未缴纳个人所得税。2015 年 8 月 26 日，发行人全
体自然人发起人出具《承诺函》，承诺如根据相关法律、法规的规定和主管税务
部门的要求需缴纳整体变更过程中的个人所得税，由其本人承担。
（六）2011 年 6 月至 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 6 月至 2011 年 12 月，神宇股份股东周琴凤、杨兴芬先后将其所持
有的股权分别转让给了蒋桂华、周芝华，具体转让情况如下：
转让股份 转让价格
序号 转让人 受让人 转让时间 转让原因
（万股） （万元）
1 周琴凤 蒋桂华 158.00 158.00 2011 年 6 月 23 日 协商自愿转让
2 杨兴芬 周芝华 518.00 518.00 2011 年 12 月 25 日 母女自愿转让
合计 - 676.00 - - -
上述股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 任凤娟 1,915.40 36.98
2 汤晓楠 1,574.00 30.39
3 汤建康 600.00 11.58
4 周芝华 518.00 10.00
5 港汇投资 227.50 4.39
6 蒋桂华 158.00 3.05
7 严凯 100.00 1.93
8 博宇投资 87.10 1.68
合计 5,180.00 100.00%
蒋桂华系周琴凤朋友，杨兴芬、周芝华系母女关系，自然人蒋桂华、周芝华
用于受让股权资金系家庭积累。
截至 2011 年 5 月 31 日，神宇股份总资产 15,225.73 万元，净资产 6,957.92
万元，营业收入 4,970.45 万元，净利润 678.62 万元，每 1 元股本对应净资产
1.34 元。周琴凤出于个人资金需求将其持有神宇股份 158 万股按照 158 万元的
价格转让给蒋桂华。
截至 2011 年 11 月 30 日，神宇股份总资产 18,152.67 万元，净资产 7,717.05
万元，营业收入 13,005.47 万元，净利润 1,505.24 万元，每元注册资本对应净
资产 1.49 元。杨兴芬出于身体原因将其持有是神宇股份 518 万股按照 518 万元
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神宇通信科技股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
的价格转让给周芝华。
上述转让均签署了书面转让协议，系转让双方真实的意思表示。神宇股份
相应地修改了《公司章程》，并经工商变更登记。
2011 年 6 月，周琴凤将其持有发行人的全部股份 158 万股（占股份总数的
3.05%）按照 158 万元的价格转让给蒋桂华，本次股权转让系经股东协商一致，
按照每股 1 元的价格（低于每股净资产 1.34 元），未发生溢价，主管税务机关也
未要求股东缴纳个人所得税。2015 年 8 月 26 日，周琴凤出具《承诺函》，如因
本次股权转让经主管税务部门认定为价格过低且无正当理由，导致主管税务机关
要求根据核定公允价格计征本次股权转让个人所得税的，该等税负及由此给发行
人带来的相关处罚或其他损失由其个人承担。
2011 年 12 月，杨兴芬将其持有发行人的全部股份 518 万股（占股份总数的
10%）按照 518 万元的价格转让给其女儿周芝华。根据现行有效的《股权转让所
得个人所得税管理办法》（试行）（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）以及股权
转让当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通
知》（国税函[2009]285 号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计
税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）规定，本次股权
转让双方系近亲属，属个人股权转让计价依据即便明显偏低但有正当理由、无需
核定计税依据的情形，因此不存在个人所得税补缴风险。
（七）2012 年 6 月至 2012 年 7 月，股权转让及第四次增资扩股
2012 年 6 月 1 日，严凯与蓝海投资签订《股权转让协议》，将其所持公司
100 万股以 4.88 元/股的价格转让给蓝海投资。
同日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了神宇股份注册资
本增加至 6,000 万元的决议。本次新增股份 820 万股由亚邦创投以 4.88 元/股的
价格认购，合计以货币形式缴付入股款项 4,001.60 万元。
亚邦创投成立于 2012 年 1 月 13 日，注册资本为 30,000 万元，执行事务合
伙人为上海亚邦投资管理中心（有限合伙）（委派代表许小初）。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 任凤娟 1,915.40 31.92
2 汤晓楠 1,574.00 26.23
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神宇通信科技股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
3 汤建康 600.00 10.00
4 亚邦创投 820.00 13.67
5 周芝华 518.00 8.63
6 港汇投资 227.50 3.79
7 蒋桂华 158.00 2.63
8 蓝海投资 100.00 1.68
9 博宇投资 87.10 1.45
合计 6,000.00 100.00
1、股东背景及转让原因
蓝海方舟、亚邦创投系主要从事股权投资业务的机构。严凯转让股权出于个
人资金需求。
① 亚邦创投的基本情况
亚邦创投增资入股金额系根据《增资协议》，根据《审计报告》，发行人 2011
年度每股收益为 0.33 元、2012 年度为 0.54 元，亚邦创投增资对应的 PE 倍数为
14.78 倍、9.04 倍。
亚邦创投的其他对外投资情况如下：
投资总 委派董事
持股
序号 企业名称 额 或高管的 经营范围
比例
（万元） 情况
电子、电器产品及组装件的开发、制造；
金属装饰品的设计与制造；汽车零部件
的设计、开发、制造；通用工具的设计、
开发、制造；模具的设计与制造；金属
江苏精研 委派黄卫
零配件、陶瓷零部件及高分子复合材料
1 科技股份 4,620 7% 星担任董
零部件的设计、开发与制造；粉末冶金
有限公司 事
粉体材料的制造；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
碳元科技
4,236.8 石墨材料、电子辅料的技术开发、技术
2 股份有限 4.24% —
521 咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。
公司
② 许小初、黄卫星的基本情况以及亚邦创投实际控制人的认定
许小初，男，1951 年 3 月出生，高中学历，高级经济师。1976 年 10 月至
1993 年 11 月历任武进县第五玻钢厂厂长、武进县麻塑厂副厂长、常州市玻钢厂
厂长、常州市合成材料厂厂长；1993 年 12 月至 2003 年 3 月，任江苏亚邦集团
公司（亚邦集团前身）董事长、总经理；2003 年 3 月至 2006 年 3 月，任亚邦集
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团董事长、江苏亚邦药业集团股份有限公司董事长；2006 年至今，任亚邦集团
董事长、江苏亚邦染料股份有限公司董事、江苏亚邦医药物流中心有限公司董事
长。
黄卫星，男，1957 年 11 月出生，硕士研究生，2009 年 9 月至 2012 年 9 月
任职北京捷成世纪科技股份有限公司（股票代码：300182）董事；2007 年 10 月
至 2013 年 10 月任职珠海威丝曼服饰有限公司独立董事；2011 年 12 月至 2013
年 11 月任职江西杨氏果业股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至今在浙江闰
土股份有限公司（股票代码：002440）独立董事；2012 年 5 月至今任职上海皓
纬投资管理有限公司董事长兼总经理；2015 年任职江苏精研科技股份有限公司
董事。
依据亚邦创投《合伙协议》约定，执行事务合伙人系亚邦创投唯一有权对外
代表亚邦创投并执行合伙事务的合伙人；执行事务合伙人有权确定具体投资计
划、制订投资工具选择方案；执行事务合伙人执行合伙企业事务受合伙人会议监
督，其不再履行执行事务合伙人职责时，经占三分之二以上实际出资额的合伙人
同意另选定执行事务合伙人；对于变更合伙企业名称、经营范围、经营场所、修
改合伙协议、普通合伙人的入伙、退伙、增加或减少出资、以合伙企业名义对外
担保等事项需由全体合伙人同意方可通过执行。
截至 2014 年 12 月，亚邦创投的普通合伙人、执行事务合伙人为亚邦投资，
许小初为亚邦投资的普通合伙人及执行事务合伙人，且许小初为亚邦创投的执行
事务合伙人代表，因此，皓纬投资变更为亚邦创投普通合伙人及执行事务合伙人
前，许小初为亚邦创投的实际控制人。
2015 年 1 月，亚邦投资将其持有的亚邦创投的全部财产份额转让给皓纬投
资，本次财产份额转让以后，亚邦投资不再持有亚邦创投财产份额，亚邦创投的
普通合伙人及执行事务合伙人变更为皓纬投资。根据皓纬投资出具的《关于实际
控制人的说明》，黄卫星持有皓纬投资 40%的股权、担任执行董事，同时负责皓
纬投资的实际运营。因此，自皓纬投资变更为亚邦创投普通合伙人及执行事务合
伙人后，至本招股书签署日，黄卫星为亚邦创投的实际控制人。
根据许小初及黄卫星分别出具的《确认函》，由皓纬投资受让亚邦投资管理
所持有的亚邦创投的全部出资后，皓纬投资作为亚邦创投的普通合伙人承继亚邦
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投资管理在亚邦创投的各项权利义务，履行基金管理人的各项职责；亚邦创投的
实际控制人由许小初变更为黄卫星，两人分别确认上述事实情况，并确认财产份
额转让事项不存在争议，不存在影响亚邦创投及其他合伙人的权益的情形。
（2）蓝海方舟的基本情况
蓝海方舟成立于 2011 年 12 月 15 日，现持有苏州工业园区市场监督管理局
颁发的注册号为 913205945884085676 的《营业执照》，住所为苏州工业园区星海
街 188 号恒宇广场 1 幢 1203 室，注册资本为 100 万元，法定代表人为赵建新，
企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“创业投资管理、创业投资咨
询、经济信息咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理咨询”，经营期限自 2011
年 12 月 15 日至 2031 年 12 月 14 日。
蓝海方舟的历次股权变动情况如下：
① 蓝海方舟设立
蓝海方舟成立于 2011 年 12 月，系由自然人赵建新、张国九、赵斌、陆钧以
货币资金方式出资设立的有限责任公司，设立时的股东和股权结构具体如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 赵建新 45 45%
2 张国九 29 29%
3 赵 斌 20 20%
4 陆 钧 6 6%
合计 100 100%
上述出资经苏州金鼎会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 8 日出具的金鼎
会验字[2011]1098 号《验资报告》验证，并经江苏省苏州工业园区工商行政管
理局核准登记。
② 第一次股权转让（2013 年 7 月）
2013 年 6 月 24 日，张国九、赵斌分别与陆钧（赵建新之子）签署了《股权
转让协议》，张国九、赵斌分别将其持有的蓝海方舟 29%的股权（出资额 29 万元）、
20%的股权（出资额 20 万元）转让给陆钧。本次股权转让经江苏省苏州工业园区
工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，蓝海方舟的股东和股权结构具
体如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
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1 赵建新 45 45%
2 陆 钧 55 55%
合计 100 100%
③ 第二次股权转让（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 25 日，陆钧分别与陆丽英、赵建新签署《股权转让协议》，陆
钧将持有的蓝海方舟 20%的股权（出资额 20 万元）转让给陆丽英（陆钧的母亲，
赵建新配偶），将持有的蓝海方舟 35%的股权（出资额 35 万元）转让给赵建新。
本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完
成后，蓝海方舟的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 赵建新 80 80%
2 陆丽英 20 20%
合计 100 100%
2、定价依据
本次定价依据主要参考了 2011 年 12 月 31 日的公司净资产，截至 2011 年
12 月 31 日，神宇股份总资产 17,941.66 万元，净资产 7,906.52 万元，营业收
入 14,379.92 万元，净利润 1,712.21 万元，每 1 元股本对应净资产 1.53 元，经
协商确认转让及增资价格为 4.88 元/股。
3、股权转让及价款支付情况
2012 年 6 月 1 日，严凯与蓝海投资签订了《股份转让协议》，将其所持公
司 100 万股以 488 万元的价款转让给蓝海投资，同时双方完成了股权款项缴付事
宜。严凯已于 2012 年 6 月 18 日全部缴纳本次股权转让的个人所得税。蓝海方舟
用于支付股权转让价款的资金主要来源于自有资金。
2012 年 6 月，严凯将其持有的发行人全部股份 100 万股（占股份总数 1.93%）
按照每股 4.88 元的价格（高于每股净资产 1.74 元）转让给蓝海方舟，并于 2012
年 6 月 14 日缴纳股权转让个人所得税 77.6 万元。
4、增资及验资情况
2012 年 6 月 1 日，亚邦创投与公司签订了《增资协议》，认购 820 万股股
份，并于 2012 年 6 月 27 日缴付了入股款项 4,001.60 万元。亚邦创投用于增资
的资金主要来源于自有资金。
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立信会计师事务所对本次增资进行审验，并于 2012 年 6 月 29 日出具信会师
报字（2012）第 210549 号《验资报告》，验明上述增资已到位。
2012 年 7 月 16 日，公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
5、选择外部投资者的原因
（1）实现股权结构的多元化，进一步完善公司的治理结构。本次增资前，
公司三名实际控制人存在关联关系，公司通过本次增资，引入外部股东亚邦创投，
进一步完善了公司治理结构。
（2）满足不断增加的流动资金需求。射频同轴电缆属于资金密集型行业。
公司得益于市场需求扩增以及自身较强的竞争优势，近年来经营业绩有大幅提
升，预计 2012 年业绩依然保持良好势头。由于公司目前资本实力依然有限，因
此需要补充一定数量的流动资金以支持业务的扩张。
（八）股利分配相关纳税情况
2010 年 1 月 29 日，神宇有限股东会做出决议，同意将截至 2009 年 12 月 31
日前产生的利润向增资前原股东（汤晓楠、汤建康、任凤娟）分红 2,986,260.18
元，并由公司于 2011 年 8 月 15 日代扣代缴本次利润分配个人所得税共计
597,252.04 元。当时的全体股东任凤娟、汤建康、汤晓楠已经就本次利润分配
足额缴纳个人所得税。
（九）历次股权变更对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影
响
公司的主营业务为射频同轴电缆的研发、生产和销售，自公司成立以来主营
业务未曾发生变化。历次股权变更后的实际控制人始终为任凤娟、汤晓楠和汤建
康，管理层稳定。股权变更未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业
绩产生重大影响。
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（此页无正文，为《神宇通信科技股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明》之盖章页）
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神宇通信科技股份公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认函
本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《神宇通信科技股份公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明》，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
任凤娟 汤晓楠 吴章龙
王 众 沙智慧
全体监事：
周芝华 刘 青 邓新军
全体高级管理人员：
汤晓楠 高国锋 殷刘碗
陈 宏 石晓宇
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