北京大成律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（ 六 ）
大成证字[2014]第 119-1-6 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
本《补充法律意见书（六）》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下
含义：
深圳市科信通信技术股份有限公司或其前身深圳市科信
发行人 指
通信设备有限公司
公司、股份公司、
指 深圳市科信通信技术股份有限公司
科信通信
深圳市科信通信设备有限公司，系深圳市科信通信技术
科信有限 指
股份有限公司前身
众恒兴 指 深圳市众恒兴投资有限公司，系发行人之股东
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发
珠峰基石 指
行人之股东
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人之股东
北京华商盈通投资有限公司，2015 年 4 月，其更名为新
华商盈通 指
疆华商盈通股权投资有限公司，系发行人之股东
威科特 指 深圳市威科特精密制品有限公司，系发行人控股子公司
科信恒盛 指 深圳市科信恒盛通信技术有限公司
南昌焕达 指 南昌市焕达金悦科技有限公司，系发行人控股子公司
科信智网 指 深圳市科信智网技术有限公司，系发行人控股子公司
深圳市科信通信技术股份有限公司白花分厂，系发行人
白花分厂 指
分厂
铁塔公司 指 中国铁塔股份有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
三大运营商、三大
指 中国移动、中国联通、中国电信
通信运营商
中国证监会于 2015 年 7 月 10 日下发的《中国监会行政
《反馈意见》 指
许可项目审查反馈意见通知书》
发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
招商证券、保荐人 指 招商证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局（现名称变更为深圳市市场监督
深圳市工商局 指
管理局）
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
《新股发行改革
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
意见》
《公开发售股份 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
指
规定》 （2014 修订）》
《深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立 信 所于 2016年 1月 28 日 出具 的 信 会师 报字 [2016] 第
《审计报告》 指
310145号《审计报告》
立 信 所于 2016年 1月 28 日 出具 的 信 会师 报字 [2016] 第
《内控报告》 指
310146号《内部控制鉴证报告》
《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书（一）》 股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书（二）》 股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书（三）》 股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
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《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书（四）》 股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书（五）》 股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
《公司章程（草 发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市
指
案）》 科信通信技术股份有限公司章程（草案）》
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
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关于深圳市科信通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身
份，为发行人本次发行上市提供专项法律服务。
本所已就发行人本次发行上市于 2014 年 8 月 31 日出具《法律意见书》、《律
师工作报告》，于 2015 年 3 月 26 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2015 年 8
月 31 日出具《补充法律意见书（二）》，于 2016 年 3 月 7 日出具《补充法律意见
书（三）》，于 2016 年 5 月 15 日出具《补充法律意见书（四）》，于 2016 年 6 月
2 日出具《补充法律意见书（五）》。
2016 年 6 月 27 日，中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了《关
于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》）。为此，本
所现就发行人本次发行上市相关事宜，出具本《补充法律意见书（六）》。
本《补充法律意见书（六）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》相关内容的修改、补充或进一步说
明。除本《补充法律意见书（六）》所述内容外，发行人本次发行上市其他有关
事项的意见和结论仍适用本所出具的关于发行人本次发行上市的前述法律文件
的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员
口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意
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见书（六）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验
证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的
注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，对本《补充法律意见书（六）》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书（六）》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书（六）》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而
出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所
并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书（六）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书
（六）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分
引用本《补充法律意见书（六）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导
致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次发
行上市所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
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发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行
上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表补充法律意见如下：
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一、根据申请材料，发行人设立时存在股权代持，经过一系列的股权变动，
发行人的股本及股东结构演变至今。2010 年 4 月，唐建安将其持有的公司 22%
股权转让给陈登志等七位股东，成为小股东。此外，报告期内唐建安曾与张锋峰、
陈登志、曾宪琦一起为发行人提供担保。
请发行人：（1）详细说明发行人设立初始，股权均为代持的真实原因。（2）
结合发行人成立时的股权代持和一系列的股权转让行为，说明从设立至今，发行
人的实际控制人的变化演变过程。（3）发行人成立于 2001 年 8 月 28 日，发行人
在反馈意见回复中披露，在股权代持期间，发行人不断有核心产品（技术）推出。
请说明在股权代持期间，发行人的核心技术人员以及实际股东的任职单位。（4）
请说明发行人是否还存在股权代持的情形。进一步披露发行人的实际控制人与唐
建安的关系，以及发行人的实际控制人与唐建安之间是否存在未披露的协议或书
面约定。（5）请进一步说明并披露发行人核心技术的来源及其合法性。发行人核
心技术的取得是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。请保荐机构和发行人律师发表核
查意见。（《告知函》第 2 题）
（1）详细说明发行人设立初始，股权均为代持的真实原因
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人自设立以
来的工商登记资料、相关股权转让款支付凭证；（2）本所律师对发行人的部分股
东、部分代持人进行的访谈；（3）取得发行人及其现有股东出具的不存在股权代
持的承诺；（4）查询最高人民法院“中国裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查
询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站。
核查内容及结果：
1、发行人设立时，股权代持的原因
根据发行人及唐建安、花育东等部分被代持人的书面说明，科信有限设立时
存在股权代持的原因为唐建安等人看好通信行业的发展前景，拟从深圳市日海通
讯设备有限公司辞职并自己创业，但短时间内未能办理完相关离职手续；为尽快
成立科信有限，决定由亲属代为持有科信有限的股权。
2、股权代持及其解除情况
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根据相关股东的说明，经本所律师核查，科信有限设立时的股权代持及代持
解除情况如下：
科信有限设立时 代持方与被 代持方
序 被代持的股权的转让情
代持方 被代持方及其背 代持方的关 所持股
号 况
景 系 权比例
杨立仁代唐建安持有的
唐建安，任深圳 科信有限股权已经于
市日海通讯设备 杨立仁系唐 2002 年 5 月转让给曾宪
1 杨立仁 25%
有限公司华南区 建安的姐夫 琦、邹启康、陈登志、郑
营销总监 兵、温俊彪、陈保国、刘
刚、王青
花育东，任深圳 杨义妹代花育东持有的
杨义妹系花
市日海通讯设备 科信有限股权已经于
2 杨义妹 育东的妻子 8%
有限公司业务经 2002 年 5 月转让给花育
的堂妹
理 东
向立峰，任深圳 黄焕中代向立峰持有的
黄焕中系向
市日海通讯设备 科信有限股权已经于
3 黄焕中 立峰的前妻 15%
有限公司西南大 2002 年 4 月转让给唐建
的弟媳
区总监 安、张锋峰、欧阳星涛
余彪，任深圳市
余喜福代余彪持有的科
日海通讯设备有 余喜福系余
4 余喜福 15% 信有限股权已经于 2002
限公司华北区销 彪的父亲
年 4 月转让给唐建安
售经理
温俊彪，任深圳 郑丽琼代温俊彪持有的
郑丽琼系温
市日海通讯设备 科信有限股权已经于
5 郑丽琼 俊彪妻子的 5%
有限公司总经理 2002 年 5 月转让给温俊
妹妹
助理 彪
夏义殿，任深圳 王美娟代夏义殿持有的
王美娟系夏
6 王美娟 市日海通讯设备 5% 科信有限股权已经于
义殿的妻子
有限公司物料部 2002 年 5 月转让给夏至
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经理 （夏至系夏义殿的儿
子）；
夏至代夏义殿持有的科
信有限股权已经于 2003
年 1 月转让给赵英姿、曾
宪琦、陈登志、王青、郑
兵、陈保国、刘刚
马凤英代刘毅军持有的
刘毅军系深圳市
马凤英系刘 科信有限股权已经于
7 马凤英 日海通讯设备有 10%
毅军母亲 2003 年 7 月转让给张锋
限公司员工
峰
刘云系深圳市日 罗凤萍代刘云持有的科
罗凤萍系刘
8 罗凤萍 海通讯设备有限 12% 信有限股权已经于 2002
云的妻子
公司员工 年 5 月转让给刘云
吕继东代张承义持有的
张承义系深圳市 吕继东系张
科信有限股权已经于
9 吕继东 日海通讯设备有 承义妻子的 5%
2002 年 4 月转让给张承
限公司员工 弟弟
义
根据发行人及其现有股东的书面承诺并经本所律师核查，发行人的现有股东
持股是真实的，不存在委托、代持、信托持股以及其他类似安排持有发行人股份
的情形或其他利益安排。
（2）结合发行人成立时的股权代持和一系列的股权转让行为，说明从设立
至今，发行人的实际控制人的变化演变过程
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人自设立以
来的工商登记资料；（2）查阅相关股权转让款支付凭证；（3）本所律师对发行人
的部分股东进行的访谈；（4）查阅张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署的《一致行
动协议》及补充协议；（5）取得发行人及其相关股东出具的书面说明。
核查内容及结果：
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1、发行人的实际控制人的变化演变过程
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的实际控制人的变化演变
过程如下：
（1）2001 年 8 月—2002 年 5 月
发行人设立时，杨立仁持有发行人 25%的股权，为发行人第一大股东；同时，
杨立仁任发行人董事长、总经理。经核查，杨立仁系唐建安的姐夫，其所持发行
人股权系替唐建安代持；2002 年 5 月，杨立仁代唐建安持有的发行人股权予以
转让。因此，该期间发行人实际控制人为唐建安。
（2）2002 年 5 月—2007 年 2 月
该期间，发行人进行了多次股权转让，唐建安持有发行人的股权比例均为
25%，并任发行人董事长、总经理，因此，该期间发行人实际控制人为唐建安。
（3）2007 年 2 月—2010 年 4 月
唐建安因其于 2006 年 2 月在家乡投资设立德兴市科信置业有限公司，与他
人共同投资开发房地产，于 2007 年 2 月后基本不再参与科信有限日常经营管理，
后于 2009 年 3 月投资设立深圳市信卓成电子有限公司，与他人共同投资 LED 背
光源产业。2007 年 2 月，陈登志开始实际履行发行人总经理职责（但未进行工
商变更登记，于 2009 年 2 月完成工商变更登记）。
在此期间，经过股权转让，唐建安持股比例变更为 32%，为发行人第一大股
东，并一直担任发行人董事长，因此，该期间发行人实际控制人为唐建安。
（4）2010 年 4 月至今
2010 年 4 月 13 日，唐建安将其持有发行人 22%的股权分别转让给陈登志、
曾宪琦、张锋峰、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛。本次股权转让后，张锋
峰、陈登志、曾宪琦成为公司前三大股东。
根据唐建安的书面说明，唐建安本次股权转让系因其于 2006 年 2 月在家乡
投资设立德兴市科信置业有限公司，与他人共同投资开发房地产，于 2007 年 2
月后基本不再参与科信有限日常经营管理，后于 2009 年 3 月投资设立深圳市信
卓成电子有限公司，与他人共同投资 LED 背光源产业；2009 年下半年开始，受
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金融危机和宏观调控等多重不利因素影响，德兴市科信置业有限公司、深圳市信
卓成电子有限公司均面临较大经营压力，而此时其女儿准备出国，至 2009 年底，
其资金链出现严重问题，选择出让部分股权筹集资金。
根据张锋峰、陈登志、曾宪琦出具的书面说明，为了增强张锋峰、陈登志、
曾宪琦三人对发行人的控制力以及发行人长久稳定的发展，2010 年 4 月 13 日，
张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署了《一致行动协议》并成为发行人的实际控制
人。
2、认定张锋峰、陈登志、曾宪琦三人为实际控制人的合理性
（1）张锋峰、陈登志、曾宪琦在发行人任职及持股情况
① 张锋峰在发行人各任职的具体起止时间及相应的持股情况如下：
任职起止时间 在发行人任职 持股情况
2001 年 12 月至 2002 2002 年 4 月至 2003 年 6 月，持有发
市场部副经理
年8月 行人 2.50%的股权
2002 年 9 月至 2003 2003 年 6 月至 2003 年 7 月，持有发
财务部经理
年7月 行人 9.50%的股权
2003 年 7 月至 2003 年 8 月，持有发
行人 19.50%的股权，系发行人第二大
股东；
2003 年 8 月至 2003 年 9 月，持有发
行人 31.50%的股权，系发行人第一大
股东；
2003 年 8 月至 2008
董事、财务部经理 2003 年 9 月至 2004 年 3 月，持有发
年 12 月
行人 24.50%的股权，系发行人第二大
股东；
2004 年 3 月至 2004 年 8 月，持有发
行人 16.50%的股权，系发行人第二大
股东；
2004 年 8 月至 2004 年 9 月，持有发
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行人 18.50%的股权，系发行人第二大
股东；
2004 年 9 月至 2007 年 6 月，持有发
行人 19.50%的股权，系发行人第二大
股东；
2007 年 6 月至 2008 年 8 月，持有发
行人 21.50%的股权，系发行人第二大
股东
2008 年 8 月至 2010 年 4 月，持有发
2009 年 1 月至 2010
董事、财务负责人 行人 22.50%的股权，系发行人第二大
年5月
股东
2010 年 6 月至 2011 2010 年 4 月至今，一直系发行人第一
董事长
年9月 大股东
2011 年 10 月至今 董事、财务负责人
②陈登志在发行人各任职的具体起止时间及相应的持股情况如下：
任职起止时间 在发行人任职 持股情况
2002 年 2 月至 2003 董事、业务三部经 2002 年 5 月至 2003 年 1 月，持有发
年1月 理 行人 5%的股权；
2003 年 2 月至 2003 董事、市场部经理 2003 年 1 月至 2003 年 12 月，持有发
年 12 月 兼业务三部经理 行人 6%股权；
2004 年 1 月至 2004 年 3 月，持有发
行人 6%股权；
2004 年 1 月至 2007 2004 年 3 月至 2004 年 8 月，持有发
董事、副总经理
年1月 行人 7%股权；
2004 年 8 月至 2007 年 1 月，持有发
行人 7%股权，系发行人第三大股东
2007 年 2 月至 2009 董事，并实际履行 2007 年 1 月至 2007 年 6 月，持有发
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年2月 总经理职责 行人 7%股权，系发行人第三大股东；
2007 年 6 月至 2008 年 4 月，持有发
行人 12%的股权，系发行人第三大股
东；
2008 年 4 月至 2009 年 2 月，持有发
行人 16%的股权，系发行人第三大股
东
2009 年 3 月至 2010 年 4 月，持有发
行人 16%的股权，系发行人第三大股
2009 年 3 月至 2011 东；
董事、总经理
年9月 2010 年 4 月至 2011 年 9 月，持有发
行人 22.70%的股权，系发行人第二大
股东
2011 年 10 月至今，一直系发行人第
2011 年 10 月至今 董事长、总经理
二大股东
③曾宪琦在发行人各任职的具体起止时间及相应的持股情况如下：
任职起止时间 在发行人任职 持股情况
2002 年 5 月至 2003 年 1 月，持有发
2002 年 2 月至 2003 董事、业务二部经 行人 5%的股权；
年2月 理 2003 年 1 月至 2003 年 2 月，持有发
行人 5.5%的股权
2003 年 2 月至 2004 年 3 月，持有发
行人 5.5%的股权；
2004 年 3 月至 2007 年 6 月，持有发
2003 年 3 月至 2010 董事、北京联络处
行人 7%的股权；
年4月 主任
2007 年 6 月至 2008 年 8 月，持有发
行人 10%的股权，系发行人第四大股
东；
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2008 年 8 月至 2010 年 4 月，持有发
行人 12%的股权，系发行人第四大股
东
2010 年 4 月至今，一直系发行人第三
2010 年 5 月至今 董事、副总经理
大股东
张锋峰、陈登志、曾宪琦三人均在发行人设立早期就进入发行人，并持有相
应的股权；自 2003 年开始，该三人一直为发行人董事会成员。
（2）签署一致行动协议以来发行人重大事项的决策权、三人在董事会和股
东大会的表决情况
为了增强张锋峰、陈登志、曾宪琦三人对发行人的控制力以及发行人长久稳
定的发展，2010 年 4 月 13 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署了《一致行动
协议》，约定：“六、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人
利益的情况下，各方将在公司的股东会（或股东大会）或董事会召开前先就会议
所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东会（或股东大
会）、董事会进行一致意见的投票；由各方提名的董事，在所有董事会决议中的
意思表达（包括委托其他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致。九、本
协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市届满三
十六个月后失效。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议规定的期限届满。
2014 年 3 月 24 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署了《一致行动协议补
充协议》，约定：“一致意见行使是在大多数同意的前提下各方采取一致的意思表
示，即占三方所持股权总数 50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成
50%以上的统一意见，则以持股比例最高股东的表决意见为统一表决意见），三
方应当按照此统一意见行使《一致行动协议》项下的股东权利，同意接受统一表
决意见的约束。
自 2010 年 4 月 13 日至今，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人在股东（大）会决
策中一致行动，向股东（大）会提出任何议案及对股东（大）会的任何议案进行
表决前，均先充分协商沟通，形成一致意见。经核查发行人自 2010 年 4 月 13 日
至今的历次股东（大）会会议资料，该三人在股东（大）会决议中的表决意见一
致。
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自 2010 年 4 月 13 日至今，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人在董事会决策中一
致行动，向董事会提出任何议案及对董事会的任何议案进行表决前，均先充分协
商沟通，形成一致意见。经核查发行人自 2010 年 4 月 13 日至今的历次董事会会
议资料，该三人在董事会决议中的表决意见一致。
（3）发行人在控制权稳定性方面是否存在潜在风险
根据张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署的《一致行动协议》的约定，《一致
行动协议》至发行人首次公开发行股票并上市届满三十六个月后失效。
张锋峰、陈登志、曾宪琦已经出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
综上，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人作为发行人实际控制人具有合理性，且
在发行人上市后三年内，发行人的控制权将保持稳定。
（3）发行人成立于 2001 年 8 月 28 日，发行人在反馈意见回复中披露，在
股权代持期间，发行人不断有核心产品（技术）推出。请说明在股权代持期间，
发行人的核心技术人员以及实际股东的任职单位
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人自设立以
来的工商登记资料；（2）本所律师对发行人的部分股东、部分代持人进行的访谈；
（3）取得发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
1、股权代持期间
经本所律师核查，发行人自设立之日起至 2003 年 7 月，发行人股权存在被
代持的情形。
2、该期间发行人推出的核心产品（技术）
根据发行人的书面说明，在上述股权代持期间，发行人核心产品（技术）的
推出情况如下：
序号 时间 产品/技术名称 所属领域
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序号 时间 产品/技术名称 所属领域
1 2002 年 获得 ODF、DDF、OCC 产品电信网进网许可证 传输网技术
2 2002 年 公司完善光缆交接箱系列产品 传输网技术
国内首创用于室外光缆交接箱的门禁系统，并
3 2003 年 传输网技术
获得国家专利
3、该期间发行人的核心技术人员以及实际股东的任职单位
根据发行人的书面说明，在上述股权代持期间，唐建安等下列人员陆续入职
发行人，为该期间发行人核心产品（技术）的推出奠定了基础，具体情况如下：
姓名 入职发行人的时间 入职发行人前的任职单位
任深圳市日海通讯设备有限公司华南区
唐建安 2001 年 10 月
营销总监
任深圳市日海通讯设备有限公司商务主
张锋峰 2001 年 12 月
管
任深圳市日海通讯设备有限公司高级工
欧阳星涛 2001 年 11 月
程师、技术支持经理
任深圳市日海通讯设备有限公司客户经
陈登志 2002 年 2 月
理、办事处主任
任深圳市日海通讯设备有限公司客户经
曾宪琦 2002 年 2 月
理、办事处主任
邹启康 2001 年 11 月 任日海通讯销售经理
郑兵 2001 年 11 月 任日海通讯售后服务部经理
任深圳市日海通讯设备有限公司总经理
温俊彪 2001 年 12 月
助理
任深圳市日海通讯设备有限公司生产部
王青 2002 年 1 月
经理、分公司副总经理
陈保国 2002 年 1 月 任深圳市日海通讯开发部工程师
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任深圳市日海通讯设备有限公司业务经
花育东 2001 年 8 月
理
任深圳市日海通讯设备有限公司市场部
赵英姿 2002 年 8 月
商务主管
（4）请说明发行人是否还存在股权代持的情形。进一步披露发行人的实际
控制人与唐建安的关系，以及发行人的实际控制人与唐建安之间是否存在未披露
的协议或书面约定
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人自设立以
来的工商登记资料和相关股权转让款支付凭证；（2）本所律师对发行人的部分股
东、部分代持人进行的访谈；（3）查阅发行人实际控制人、唐建安填写的调查问
卷；（4）取得发行人及其相关股东出具的书面承诺。
核查内容及结果：
1、发行人是否还存在股权代持的情形
根据发行人及发行人现有股东的书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（六）》出具之日，发行人的现有股东持股是真实的，不存在委托、
代持、信托持股以及其他类似安排持有发行人股权的情形或其他利益安排。
2、进一步披露发行人的实际控制人与唐建安的关系，以及发行人的实际控
制人与唐建安之间是否存在未披露的协议或书面约定
根据发行人及其实际控制人、唐建安的书面承诺，发行人的实际控制人与唐
建安不存在未披露的关系，发行人的实际控制人与唐建安之间也不存在未披露的
协议或书面约定。
（5）请进一步说明并披露发行人核心技术的来源及其合法性。发行人核心
技术的取得是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷，以及发行人与高级管理人员、
核心技术人员签署的劳动合同及保密协议；（2）查阅发行人核心技术的专利所有
权证书，检索国家知识产权局网站信息；（3）查询最高人民法院“中国裁判文书
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网”、 全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系
统等网站；（4）取得发行人及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的相
关书面说明。
核查内容及结果：
1、根据发行人的书面说明，发行人自成立至今一直从事通信网络物理连接
设备的研发、生产和销售。
根据发行人的书面说明，发行人核心产品的推出时间如下：
序
时间 产品/技术名称 所属领域
号
获得 ODF、DDF、OCC 产品电信网进网许
1 2002 年 传输网技术
可证
2 2002 年 公司完善光缆交接箱系列产品 传输网技术
国内首创用于室外光缆交接箱的门禁系
3 2003 年 传输网技术
统，并获得国家专利
通过泰尔认证中心的 ODF、DDF、OCC 的
4 2004 年 传输网技术
产品认证
5 2004 年 光无源车间投入生产 工艺核心技术
行来内率先推出在线无缝扩容改造光缆交
6 2006 年 传输网技术
接箱产品
7 2007 年 推出具备综合性能的有源户外机柜产品 接入网技术
推出具有未来发展趋势的大容量局端产品
8 2007 年 接入网技术
OMDF、NGF
提出 FTTX 技术 ODN 的整体解决方案，推
9 2008 年 ODN 技术
出系列新产品
10 2008 年 推出无线接入网用综合集装架系列产品 无线接入技术
11 2009 年 光分路器车间投产 工艺核心技术
12 2009 年 推出 FTTH 系列产品，主要有光缆分纤箱、 ODN 技术
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序
时间 产品/技术名称 所属领域
号
光功率分路器
推出 FTTB 系列产品、宽带配线箱户外柜接
13 2009 年 ODN 技术
入产品
14 2009 年 推出 FTTC 系列产品、户外柜接入产品 ODN 技术
15 2010 年 推出无跳接光缆交接箱、无跳接 ODF 产品 ODN 技术
启动生产自动化项目，生产过程逐步实现
16 2011 年 工艺核心技术
产业自动化，生产效率快速提高
17 2011 年 FTTX 产品实现塑料复合材料、模具化生产 ODN 技术
推出 FTTH 用户端系列产品，主要有：光
纤信息面板、用户端宽带配线箱、现场组
18 2011 年 ODN 技术
装式光纤活动连接器、单芯光纤机械式接
续器
推出智能 ODN 管理系统，并参与《智能光
19 2012 年 智能 ODN 技术
分配网络总体技术要求》行标起草
向越南运营商 VNPT 提供 FTTX 产品和整
20 2012 年 ODN 技术
体解决方案
21 2012 年 启动智能光功率分路器的研究 ODN 技术
向印度运营商 Reliance 等提供 ODF、 传输网技术
22 2013 年
FDMS、ODN 等系列解决方案及产品 ODN 技术
公司入选中国移动组织的智能 ODN 全国大
23 2013 年 智能 ODN 技术
规模试点工程厂家之一
推出智能光学标识器、光分路器和 PON 网
24 2013 年 智能 ODN 技术
络监控系统
25 2013 年 推出无线接入用一体化机柜产品 无线接入技术
26 2013 年 推出户外配电产品 无线接入技术
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序
时间 产品/技术名称 所属领域
号
27 2013 年 推出户外一体化电源柜产品 无线接入技术
28 2013 年 推出嵌入式开关电源 无线接入技术
推出新型熔接、配线一体化模块 V2 版，提
29 2013 年 智能 ODN 技术
供智能扩展功能
30 2014 年 推出 FC 热熔型现场连接器 ODN 技术
31 2014 年 推出三网合一共建共享 ODN 系列产品 ODN 技术
32 2014 年 推出 V1 版本智能 OMDF 产品 智能 ODN 技术
33 2014 年 推出 V1 版本智能 ODF 产品 智能 ODN 技术
34 2014 年 推出 V1 版本智能 OCC 产品 智能 ODN 技术
35 2014 年 推出 V1 版本智能 ODB 产品 智能 ODN 技术
36 2014 年 推出 V1 版本智能终端产品 智能 ODN 技术
37 2014 年 推出 V1 版本智能网管平台产品 智能 ODN 技术
38 2014 年 推出创新耳机式智能电子标签 智能 ODN 技术
39 2014 年 推出射频无源器件产品 无线接入技术
40 2014 年 推出室内分布天线产品 无线接入技术
41 2015 年 推出室内分布多系统接入平台（POI）产品 无线接入技术
42 2015 年 推出 V2 版本智能 OMDF 产品 智能 ODN 技术
43 2015 年 推出 V2 版本智能 ODF 产品 智能 ODN 技术
44 2015 年 推出 V2 版本智能 OCC 产品 智能 ODN 技术
45 2015 年 推出 V2 版本智能终端产品 智能 ODN 技术
46 2015 年 推出 V2 版本智能网管平台产品 智能 ODN 技术
推出室内多业务数字光纤分布系统
47 2016 年 无线接入技术
（MDAS）产品
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序
时间 产品/技术名称 所属领域
号
48 2016 年 推出无线基站机房/柜智能门禁系统 无线接入技术
2、经本所律师核查，发行人主要董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员的任职经历如下：
在发行
姓名 人处所 任职经历
任职务
1994 年 9 月至 1997 年 11 月，任深圳市布吉农产品批发公司
华联贸易商行主管；
1998 年 3 月至 2002 年 1 月，历任深圳市日海通讯设备有限
董事长、 公司客户经理、办事处主任；
陈登志
总经理 2002 年 2 月至 2012 年 9 月，历任科信有限业务三部经理、
市场部经理、副总经理、总经理、董事长；
2012 年 9 月至今，任科信通信董事长、总经理，现兼任众恒
兴董事、威科特董事。
1986 年 5 月至 1997 年 3 月，任江西南昌白马庙制药厂核算
员、团支部书记；
1997 年 3 月至 2001 年 11 月，任深圳市日海通讯设备有限公
董事、财 司商务主管；
张锋峰 务负责 2001 年 12 月至 2012 年 9 月，历任科信有限市场部副经理、
人 财务部经理、财务总监、董事、董事长；
2012 年 9 月至今，任科信通信董事、财务负责人，现兼任众
恒兴董事、威科特董事、南昌焕达执行董事及总经理、白花
分厂负责人。
1993 年 7 月至 1998 年 1 月，历任广东湛江三星汽车企业集
董事、副
曾宪琦 团公司开发工程师、销售经理；
总经理
1998 年 2 月至 2002 年 1 月，历任深圳市日海通讯设备有限
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公司客户经理、办事处主任；
2002 年 2 月至 2012 年 9 月，历任科信有限业务二部经理、
北京联络处主任、副总经理；
2012 年 9 月至今，任科信通信董事、副总经理，现兼任众恒
兴董事、科信智网执行董事及总经理。
1988 年 9 月至 1994 年 3 月，任东风汽车公司财务会计部管
理科副科长；
1994 年 3 月至 1997 年 4 月，任海南机场股份有限公司计划
财务部资金计划部经理；
1997 年 5 月至 2002 年 10 月，任大鹏证券有限责任公司投资
银行部副总经理；
2002 年 11 月至 2008 年 2 月，任大鹏创业投资有限责任公司
王启文 董事
副总经理；
2008 年 3 月至今，任职于深圳市基石资产管理股份有限公司，
现兼任深圳市索菱实业股份有限公司董事、北京嘉林药业股
份有限公司董事、湖南金联星特种材料股份有限公司董事、
深圳市恒宝通光电子股份有限公司董事、深圳市汇中基石创
业投资管理有限公司监事。
2012 年 9 月至今，任科信通信董事。
1993 年 7 月至 1998 年 9 月，任南昌齐洛瓦电器集团总公司
项目经理；
1998 年 10 月至 2001 年 11 月，历任深圳市日海通讯设备有
监事会
限公司高级工程师、技术支持经理；
欧阳星 主席、核
涛 心技术 2001 年 11 月至 2012 年 9 月，任科信有限开发部副经理；
人员
2012 年 9 月至今，任科信通信监事会主席，现兼任南昌焕达
监事、科信智网监事。
陈旭 监事 2002 年 7 月至 2003 年 8 月，任深圳市科技情报研究所编辑；
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2005 年 7 月至 2007 年 4 月，任中欧国际工商学院信息中心
员工；
2007 年 4 月至 2007 年 11 月，任沿海国际控股有限公司品牌
推广；
2007 年 11 月至 2011 年 11 月，任深圳市高新投集团有限公
司投资经理；
2011 年 11 月至今，任高新投投资经理；
2012 年 9 月至今，任发行人监事。
1999 年 7 月至 2001 年 5 月，任广州市番禺创信鞋业有限公
司仓库管理员；
2001 年 6 月至 2005 年 2 月，历任深圳市龙岗区布吉镇坂田
立邦皮具厂 PMC、仓库主管；
职工监
潘美勇 2005 年 3 月至 2010 年 12 月，历任雅致集成房屋股份有限公
事
司广州分公司物流经理、总部数据分析主管；
2011 年 2 月至 2012 年 9 月，任科信有限市场部主管；
2012 年 9 月至今，任科信通信职工监事；
2012 年 10 月至今，历任科信通信市场部主管、经理助理。
2003 年 7 月至 2005 年 10 月，任易达（Eltek）电源设备科技
（东莞）有限公司项目经理；
2005 年 10 月至 2007 年 12 月，任深圳市世纪人通讯设备有
副总经 限公司产品经理；
理、核心
王建兵 2008 年 1 月至 2010 年 4 月，任 ADC 世纪人通讯设备有限公
技术人
司产品经理；
员
2010 年 5 月至 2012 年 9 月，历任科信有限总经理助理、副
总经理；
2012 年 9 月至今，任科信通信副总经理，现兼任众恒兴董事。
王青 副总经 1994 年 10 月至 1997 年 11 月，任东莞益新实业有限公司工
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理 艺工程师；
1997 年 12 月至 2001 年 12 月，历任深圳市日海通讯设备有
限公司生产部经理、分公司副总经理；
2002 年 1 月至 2007 年 6 月，任科信有限开发部经理；
2007 年 7 月至 2008 年 10 月，任深圳市华海力达通讯设备有
限公司副总经理；
2008 年 11 月至 2012 年 9 月，历任科信有限总经理助理、副
总经理；
2012 年 9 月至今，任科信通信副总经理，现兼任众恒兴监事、
威科特董事长。
1998 年 7 月至 1999 年 11 月，任河北旭日集团区域代表；
1999 年 12 月至 2002 年 4 月，任三一重工区域经理；
2002 年 5 月至 2012 年 9 月，历任科信有限客户经理、联络
副总经
苗新民 处主任、市场部经理、大区总监；
理
2012 年 10 月至 2014 年 3 月，任科信通信大区总监；
2014 年 3 月至今，任科信通信副总经理，现兼任众恒兴董事
长。
2007 年 6 月至 2012 年 2 月，历任深圳市高新投集团有限公
司助理项目经理、项目经理、高级项目经理；
董事会
戈文龙 2012 年 2 月至 2012 年 4 月，任高新投高级项目经理；
秘书
2012 年 5 月至 2012 年 9 月，任科信有限总经理助理；
2012 年 9 月至今，任科信通信董事会秘书。
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1996 年 7 月至 1998 年 12 月，任湖南湘南电机厂助理工程师；
1999 年 1 月至 2003 年 7 月，任深圳六龙科技有限公司工程
师；
核心技
刘欣 2003 年 7 月至 2011 年 7 月，任深圳世纪人通讯设备有限公
术人员
司配线产品室主任；
2011 年 8 月至 2012 年 9 月，任科信有限开发部经理；
2012 年 9 月至 2016 年 4 月，任科信通信开发部经理。
2004 年 5 月至 2005 年 10 月，任深圳市巨潮艾奇信息技术有
限公司开发工程师；
2005 年 10 月至 2007 年 4 月，任深圳世纪人通讯设备有限公
司开发工程师；
核心技 2007 年 5 月至 2010 年 3 月，任深圳市智辰科技有限公司项
胡碧波
术人员 目经理；
2010 年 4 月至 2011 年 4 月，任深圳市奔凯信息安全技术有
限公司项目经理；
2011 年 5 月至 2012 年 9 月，任科信有限项目经理；
2012 年 9 月至今，任科信通信项目经理。
1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任深圳市日海通讯设备有限公
司品质工程师；
2001 年 3 月至 2007 年 7 月，历任深圳市迈科星通信设备有
核心技 限公司品质主管、经理；
蒋建军
术人员 2007 年 8 月至 2012 年 9 月，历任科信有限品质部经理、市
场部经理、技术推广部经理；
2012 年 9 月至今，历任科信通信技术推广部经理、产品部产
品经理兼市场部经理，现兼任众恒兴总经理。
注：因独立董事不参与发行人日常生产经营，与发行人核心技术不存在关联，
故本表格未列明发行人三位独立董事的任职经历。
根据发行人及相关董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的书面说明，
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陈登志、张锋峰、曾宪琦、欧阳星涛、王青、蒋建军曾任职于深圳市日海通讯设
备有限公司，其不存在担任该公司高级管理人员或核心技术人员的情形，其离职
之前亦不存在与该公司签订竞业禁止协议的情形。
经本所律师查阅与发行人核心技术相关的专利权证书并根据发行人的书面
说明，与发行人核心技术的形成存在紧密联系的人员为欧阳星涛、王建兵、刘欣、
胡碧波、蒋建军，前述人员均为发行人的核心技术人员，均不存在与发行人之外
的其他单位签订竞业禁止协议的情形。
3、发行人专利情况
发行人拥有的专利及软件著作权中，除发行人与深圳市欧顿智能技术有限公
司合作研发的专利（专利名称：一种智能门锁及其使用方法）的来源为合作研发
外，其他专利及软件著作权的来源均为 2010 年以来发行人通过原始创新、集成
创新、引进消化吸收再创新等方式自主研发取得。
4、发行人合作或委托研发
经本所律师核查，发行人与深圳市欧顿智能技术有限公司合作研发的成果
（涉及的专利的名称为一种智能门锁及其使用方法）属于发行人的核心技术，且
该成果不存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、发行人核心技术的来源及是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人的核心技术包括产品技术（ODN 系列产品、无线接入产品、传输物
理连接设备）和工艺技术，除了发行人与深圳市欧顿智能技术有限公司合作研发
的核心技术（涉及的专利的名称为一种智能门锁及其使用方法）的来源为合作研
发外，其他核心技术的来源主要为发行人原始创新、集成创新、引进消化吸收再
创新。
经本所律师查询最高人民法院“中国裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查
询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站，并根据发行人的书面
说明，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在关于其知识产
权侵权的诉讼。
本所认为，发行人的核心技术的取得不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
二、据招股说明书披露，2015 年 9 月 15 日唐建安将其持有的江西德兴市科
信置业有限公司 80%转让给汪进发。
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请发行人说明：（1）江西德兴市科信置业有限公司设立和股东情况。（2）唐
建安将其持有的江西德兴市科信置业有限公司予以转让的原因。（3）科信置业与
发行人及其实际控制人之间是否存在未披露的关联关系。请保荐机构和发行人律
师发表核查意见。（《告知函》第 5 题）
（1）江西德兴市科信置业有限公司设立和股东情况
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅德兴市科信置业
有限公司的工商登记资料；（2）登陆全国企业信用信息公示系统网站进行查询；
（3）查阅德兴市科信置业有限公司股东汪进发填写的核查表。
核查内容及结果：
德兴市科信置业有限公司于 2006 年 2 月 10 日设立，其设立时的注册资本为
100 万元，其中唐建安出资 80 万元，持股比例为 80%；汪进发出资 20 万元，持
股比例为 20%；其经营范围为房地产开发、物业经营和管理、建筑材料、建筑装
饰。
根据德兴市科信置业有限公司股东汪进发填写的核查表，其背景情况如下：
姓名 工作经历
1985 年 7 月至 1992 年 8 月，任江西省德兴市政府办公室秘书、副
主任；
1992 年 8 月至 1997 年 4 月，任江西省德兴市政府驻深圳办事处主
任；
汪进发
1997 年 5 月至 2006 年 1 月，任上饶市吉阳实业集团有限公司副总
经理兼下属子公司婺源县华阳实业有限公司总经理；
2006 年 2 月至 2015 年 9 月，任德兴市科信置业有限公司监事；
2015 年 9 月至今，任德兴市科信置业有限公司执行董事、总经理。
（2）唐建安将其持有的江西德兴市科信置业有限公司股权予以转让的原因
核查过程：
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就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅德兴市科信置业
有限公司的工商登记资料；（2）取得唐建安出具的说明。
核查内容及结果：
根据唐建安的书面说明，其考虑三四线城市房地产行业目前陷入低谷，短期
复苏的可能性不大，再加上德兴市科信置业有限公司由于前期开发资金紧张，融
资成本较高；德兴市科信置业有限公司的楼盘于 2014 年底才基本售罄，高昂的
融资成本导致其业绩并不理想；同时德兴市科信置业有限公司也未再取得新土地
的开发权，因此唐建安萌生退意；考虑汪进发长期在当地负责德兴市科信置业有
限公司日常运营，德兴市科信置业有限公司后续仍需承担欠款催收、尾盘清理和
物业管理等工作，无法以清盘方式退出，因此，最终商议决定由汪进发全部受让
其所持德兴市科信置业有限公司的股权。
2015 年 9 月 14 日，德兴市科信置业有限公司股东会作出决议，同意唐建安
将其持有德兴市科信置业有限公司 80%的股权转让给汪进发，股权转让价格为
40 万元。同日，唐建安与汪进发签订股权转让协议。2015 年 9 月 15 日，德兴市
工商行政管理局出具了《公司（企业）股权转让转让股东确认书》。
（3）科信置业与发行人及其实际控制人之间是否存在未披露的关联关系
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）取得德兴市科信置业
有限公司出具的说明；（2）取得发行人及其实际控制人出具的说明；（3）查阅发
行人实际控制人、唐建安填写的调查问卷；（4）查阅德兴市科信置业有限公司股
东汪进发填写的核查表。
核查内容及结果：
根据德兴市科信置业有限公司和发行人及其实际控制人出具的书面说明，德
兴市科信置业有限公司与发行人及其实际控制人之间不存在未披露的关联关系
或其他利益安排。
三、据招股说明书披露，报告期内发行人与深圳市明华澳汉电子科技有限公
司和深圳市欧顿智能技术有限公司存在合作或委托研发的情形。
请发行人说明深圳市明华澳汉电子科技有限公司和深圳市欧顿智能技术有
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限公司的技术背景和股东情况，其主要股东或技术人员与发行人是否存在未披露
的关联关系。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（《告知函》第 6 题）
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）登陆全国企业信用信
息公示系统网站进行查询；（2）本所律师对深圳市明华澳汉电子科技有限公司、
深圳市欧顿智能技术有限公司进行访谈；（3）取得深圳市明华澳汉电子科技有限
公司、深圳市欧顿智能技术有限公司和发行人出具的说明。
核查内容及结果：
1、深圳市明华澳汉电子科技有限公司（以下简称“明华电子”）
（1）技术背景和股东情况
明华电子成立于 2010 年 1 月 5 日，注册资本为 1,000 万元，张锐持有其 100%
股权，其经营范围为智能卡及相关设备、信息安全产品和无线局域网产品的技术
开发、销售及生产（凭深圳市福田区环境保护局建设项目环境影响审查批复深福
环批[2012]400108 号经营);投资兴办实业（具体项目另行申报）。
根据明华电子的书面说明，明华电子已发展成为以智能卡技术为核心的高科
技企业，其致力于生产和研发各种 IC 卡、卡读写设备、卡片操作系统、智能卡
信息安全产品及各类智能卡应用系统。
（2）与发行人合作情况
根据发行人的书面说明，为适应网络新技术的发展和应用需求，发行人推出
了智能 ODN 系列产品，根据需要，发行人需要委托专业公司开发相关智能 ODN
硬件；发行人经过比选，最终选定明华电子作为合作对象；发行人在委托明华电
子完成相关方案开发后，依据双方确认的方案向明华电子采购与智能 ODN 相关
的 PCBA 类电子元器件产品，具体采购情况如下：
单位：万元
年度 采购数量（台/套/个） 采购金额(不含税)
2013 年 20,703 18.78
2014 年 1,292 11.64
2015 年 166,732 541.13
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（3）关联关系核查
经本所律师对明华电子进行访谈、查询明华电子工商信息、取得明华电子及
发行人出具的书面说明，并抽查发行人与明华电子签订的采购合同、明华电子向
发行人开具的发票、发行人向明华电子支付货款的银行凭证，本所认为，明华电
子与发行人之间的业务合作具有合理的商业背景、价格公允，其股东、董事、监
事、高级管理人员、技术人员与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
2、深圳市欧顿智能技术有限公司（以下简称“欧顿智能”）
（1）技术背景和股东情况
欧顿智能成立于 2002 年 10 月 15 日，注册资本为 60 万元，其中蒋仲岩出资
24 万元，出资比例为 40%；黄海出资 12 万元，出资比例为 20%；申川出资 12
万元，出资比例为 20；孙西信出资 12 万元，出资比例为 20%；其经营范围为机
械、电子、自动化系统、计算机及其系统集成、防盗系列、信息技术产品的技术
开发和销售以及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
根据欧顿智能的书面说明，欧顿智能是集研发、制造、销售为一体的智能门
锁、门禁系统专业设备供应商和系统工程承建商；欧顿智能在智能门锁、芯片制
造、系统软件开发方面均具有研发能力。
（2）与发行人合作情况
2011 年 7 月 20 日，发行人与欧顿智能签署合作开发协议，与欧顿智能合作
开发新型光缆交接箱圆盘智能锁；发行人支付部分模具费 6 万，发明专利由欧顿
智能开发，发行人、欧顿智能共享权利权属，发行人占 51%，欧顿智能占 49%；
欧顿智能不能主张从发行人通过运作该专利所获得的利益，发行人不能从欧顿智
能的销售收入中获得利益。
2013 年 1 月 18 日，欧顿智能出具授权书，将其与发行人共同申请的发明专
利“一种智能门锁及其使用方法”（专利号：ZL201110301784.8）的技术无偿授权
给发行人使用，使用期限自授权之日起十年内有效。
除上述情形外，报告期内，发行人存在向欧顿智能采购各类门控系统及门禁
电子钥匙的情形，具体情况如下：
单位：万元
年度 采购数量（台/套/个） 采购金额（不含税）
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2013 年度 862 14.36
2014 年度 344 7.06
2015 年度 726 13.51
（3）关联关系核查
经本所律师对欧顿智能进行访谈、查询欧顿智能工商信息、取得欧顿智能及
发行人出具的书面说明，并抽查发行人与欧顿智能签订的采购合同、欧顿智能向
发行人开具的发票、发行人向欧顿智能支付货款的银行凭证，本所认为，欧顿智
能与发行人之间的业务合作具有合理的商业背景、价格公允，其股东、董事、监
事、高级管理人员、技术人员与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在未披露的关联关系或其他利益安排。
四、发行人的收入按照签收单和结算合同孰晚进行确认，发行人称报告期内
未收到过客户的抽检报告、初验报告等，只收到签收单，该表述未有客户的确认
文件，中介机构核查认为发行人收入确认方法符合公司业务特点和企业会计准则
相关规定。请说明中介机构如何确定发行人报告期内未有收到抽检报告、初验报
告等，如何给出发行人未有上述报告的意见。请保荐机构、申报会计师、发行人
律师说明对报告期合同的原件内容及盖章真实性、对条款的效力、对期间合同条
款、对未来风险（含潜在）的影响情况的核查情况，说明核查的比例及期间、客
户分布情况，说明上述核查情况及比例是否足以对意见出具的形成充分支持。
（《告知函》第 18 题）
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对报告期合同的原件内容及盖章
真实性、对条款的效力、对期间合同条款、对未来风险（含潜在）的影响情况的
核查情况，说明核查的比例及期间、客户分布情况，说明上述核查情况及比例是
否足以对意见出具的形成充分支持
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）抽查发行人报告期内
的销售合同；（2）抽查发行人报告期内部分销售合同的货物交付签收单、销售发
票、银行回单、会计凭证等文件；（3）本所律师对发行人主要客户进行访谈；（4）
取得发行人出具的说明；（5）本所律师对招商证券和立信所的相关责任人进行访
谈。
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核查内容及结果：
鉴于发行人报告期内的合同数量庞大，本所律师抽查了发行人报告期内部分
销售合同的原件，查阅了该等合同的主要条款，比对该等合同涉及的同一客户不
同时期签署的合同、合同与该客户访谈纪要等文件上的印章的一致性，审查了该
等合同骑缝章的完整性，抽查该等合同涉及的货物交付签收单、销售发票、银行
回单、会计凭证等履行情况证明文件，并对前述核查内容进行分析。
根据本所律师对招商证券和立信所的相关责任人的访谈，招商证券和立信所
对发行人合同执行过程进行了细节测试，测试情况如下：
项目 中国移动 中国联通 中国电信 铁塔公司 合计
2013
20,059.02 4,036.85 3,175.02 —— 27,270.89
细节测 年度
试检查
2014
合同金 31,021.51 4,441.65 1,745.44 —— 37,208.60
年度
额（万
元） 2015
24,950.08 11,895.84 4,248.51 15,969.22 57,063.66
年度
2013
30,802.49 10,606.71 7,351.42 —— 48,760.62
年度
年度执
行的合 2014
40,639.59 10,873.99 3,779.60 —— 55,293.18
同金额 年度
（万元）
2015
36,028.15 22,321.92 8,158.54 21,559.27 88,067.87
年度
2013
65.12 38.06 43.19 —— 55.93
核查合 年度
同占年
2014
度合同 76.33 40.85 46.18 —— 67.29
年度
比例
（%） 2015
69.25 53.29 52.07 74.07 64.80
年度
根据发行人的说明及本所律师对发行人主要客户的访谈及函证，本所认为，
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发行人报告期合同的原件内容及盖章真实；从发行人与三大运营商等客户签订的
合同实际执行的情况来看，由于运营商等客户使用的均为格式合同，部分条款如
开箱检验、抽检、初验、试运行、终验等，客户基于运作效率考虑，在实际业务
运行中，并未按照该等合同条款向发行人出具相关报告，而是在后续使用中遇到
产品质量问题后，直接通知检验结果并要求发行人依据合同约定限时更换、修理
或补充发货，以满足业务实际需求；其他的条款如产品的数量、价格、交付及付
款、质量及售后等均按照合同条款约定执行，不存在对未来风险（含潜在）产生
不利影响的情形。
五、报告期各期末的应收账款占比较高，同时各期的发函比例也为 80%左
右，回函确认的应收账款比例在 2015 年有所下降且对中国电信等客户的回函确
认金额的比例不足 50%，对中国移动、中国联通的应收账款回函金额占总金额
的比例仅 64%左右，2014 年对中国电信的应收账款函证比例较低，对于部分客
户不回函的情况中介机构回复称主要是客户不理解、客户地位强势。（1）请进一
步说明报告期内各期对主要客户的应收账款函证抽取的标准、部分客户部分年度
函证的比例较低的原因、各期未回函的客户具体明细及原因。（2）请保荐机构和
申报会计师说明对应收账款回函比例较低的情况下如何确认发行人应收账款的
存在、权利义务、完整性、计价和分摊，对收入截止性测试的比例、金额和方式，
对期后回款的核查比例、金额、时间，说明期后回款的单位为省公司、地市公司
或其他。请说明是否存在第三方代为付款的情形，应收账款及其他回款是否来自
于经济往来客户。（3）请保荐机构和申报会计师说明是否进行再次发函或采取其
他更为有效的外部审计程序，如有再发函，请列示具体的 EMS 等单据号、经手
人、邮局地点等可以佐证的内容。（4）请保荐机构和申报会计师说明对于应收账
款函证客户未回函的原因是客户不理解、客户地位强势的判断具体依据，是否为
客户对函证的金额或内容有疑义，是否有书面的依据。（5）请保荐机构和发行人
律师对应收账款回函凭证所盖印章的真实性及其效力进行核查，说明如何确认该
凭证的真实性及效力，是否足以支撑应收账款回函的真实性，是否足以支持已回
函的凭证所对应的款项真实性，说明函证是否为中介机构寄出，是否为客户直接
寄送到中介机构。（6）请保荐机构和申报会计师对各期期末所有的应收账款真实
性、完整性、准确性发表明确且直接的意见，说明其应收账款的账龄、金额是否
存在调节的情形，避免使用“未发现”、“重大异常”等类型的字眼。（《告知函》第 19
题）
（5）请保荐机构和发行人律师对应收账款回函凭证所盖印章的真实性及其
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效力进行核查，说明如何确认该凭证的真实性及效力，是否足以支撑应收账款回
函的真实性，是否足以支持已回函的凭证所对应的款项真实性，说明函证是否为
中介机构寄出，是否为客户直接寄送到中介机构
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）抽查应收账款回函凭
证及该等凭证寄出和收到涉及的快递单以及相关“应收账款”函证结果调节表；
（2）本所律师对招商证券和立信所的相关责任人进行访谈。
核查内容及结果：
1、根据本所律师对招商证券和立信所的相关责任人的访谈，保荐机构及申
报会计师的函证控制程序如下：
（1）确认询证信息是否与发行人账面记录一致；
（2）获取函证对象联系人基本信息，包括姓名、联系方式、岗位性质、职
位等，确认其是否对函证信息知情、是否具有客观性、是否拥有回函的授权；
（3）将被询证客户的名称、地址与发行人有关记录进行核对，以确保询证
函中的名称、地址等内容的准确性。核对的信息包括但不限于：
①通过公开网络查询被询证客户的名称和地址；
②将被询证客户的名称和地址信息与发行人持有的相关合同等文件核对；
③将被询证客户的名称和地址信息与发行人为其开具的增值税专用发票中
的对方单位名称、地址进行核对。
（4）由其独立封装询证函、独立寄发询证函，并在询证函中明示被询证客
户回函至其地址，回函后确认收件地址并核对询证函寄出地址、寄出联系人等信
息，确认回函系客户直接寄至其地址。
2、本所律师抽查了应收账款回函凭证及该等凭证寄出和收到涉及的快递单，
查阅了相关应收账款回函凭证上的印章和相关快递单的寄件人、收件人信息。经
核查，招商证券和立信所寄发的询证函对签章事项表述清楚，“信息证明无误”栏
和“信息不符及需加证明事项（详细附后）”栏标识清晰，发行人客户对询证函信
息与其记录相符的，在询证函“信息证明无误”处签章确认；对询证函信息与其记
录不相符的，在询证函“信息不符及需加证明事项（详细附后）”处签章备注。就
询证函信息与发行人客户记录不相符的，通过“应收账款”函证结果调节表（该调
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节表经立信所审计）进行调整后可确认相符。
本所认为，函证为招商证券、立信所独立寄出，回函均为客户直接寄送到招
商证券、立信所，回函真实，有关印章有效，回函的结果可靠，足以支持已回函
的凭证所对应的款项真实性。
六、发行人期末的发出商品占比达到 80%且金额逐年提升，由于业务特点，
中介机构对发出商品通过进行函证和走访、凭证进行确认。（1）请说明各期末存
货的发函情况、凭证核查情况、走访情况，上述核查程序请列示各期的明细情况，
包括客户、比例、金额、选取的标准，说明是否足以支持其对期末存货真实性、
准确性和完整性的意见。（2）请保荐机构、申报会计师、发行人律师列示 2015
年末发出商品对应的客户、产品类型、数量和金额、运用情况等具体说明发行人
产品无法进行现场审计和监盘的原因，是否为客户并无对应的采购内容，请出具
明确的意见及核查的过程以支持其无法进行现场审计和监盘的结论。（3）反馈回
复称截至 2015 年末尚有库龄超过 1 年的发出商品达到 1283 万元不需要计提存货
跌价准备的原因为客户会与发行人签订结算合同，请保荐机构和申报会计师说明
该结论的依据，是否有客户的认可。（4）请统计报告期内各期运营商通过采购电
子系统下单、书面传真件下单、电子邮件下单的比例，说明是否存在其他方式的
下单金额及比例，请保荐机构和发行人律师对上述下单方式所对应的内容、效力
进行核查并出具明确的意见。（5）请保荐机构和申报会计师说明其具体的核查过
程，说明其核查过程是否足以得出 2015 年末存货真实性、准确性和完整性的结
论，说明存货的账龄是否真实，是否存在调节存货金额和账龄的情形，是否存在
未结转或者少结转营业成本、调节结转时间的情形。上述意见请避免使用“未发
现”、“重大异常”等类型的字眼．以直接且正向的字眼进行回复。（《告知函》第 20
题）
（2）请保荐机构、申报会计师、发行人律师列示 2015 年末发出商品对应的
客户、产品类型、数量和金额、运用情况等具体说明发行人产品无法进行现场审
计和监盘的原因，是否为客户并无对应的采购内容，请出具明确的意见及核查的
过程以支持其无法进行现场审计和监盘的结论
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）本所律师对发行人主
要客户进行了访谈；（2）取得发行人出具的说明。
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核查内容及结果：
根据发行人的书面说明，发行人 2015 年末发出商品结存情况如下：
客户 产品大类 数量（个/台/套/芯） 金额（万元）
ODN 产品 20,698 273.53
传输网物理连接
92 1.48
设备
中国铁塔
其它接配线产品 11,995 90.74
无线接入产品 137,131 11,641.55
铁塔汇总 169,916 12,007.30
ODN 产品 671,636 4,621.54
传输网物理连接
26,331 1,021.76
设备
中国联通
其它接配线产品 191,726 60.48
无线接入产品 40,302 471.25
联通汇总 929,995 6,175.03
ODN 产品 832,098 2,123.72
传输网物理连接
8,104 1,141.93
设备
中国移动
其它接配线产品 302,615 95.01
无线接入产品 61,783 878.09
移动汇总 1,204,600 4,238.74
ODN 产品 904,009 1,847.08
中国电信 传输网物理连接
1,202 221.08
设备
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其它接配线产品 53,365 13.16
无线接入产品 20,029 153.12
电信汇总 978,605 2,234.44
ODN 产品 7,977 14.50
传输网物理连接
362 8.90
设备
其它
其它接配线产品 1,513 2.51
无线接入产品 378 16.14
其它汇总 10,230 42.05
总计 —— 3,293,346 24,697.56
根据发行人的书面说明、发行人客户出具的相关确认函，以及本所律师对发
行人主要客户进行了访谈，发行人的发出商品均是在框架合同下依据客户的供货
需求单发货，不存在客户无对应的采购内容。发行人的产品交付给三大运营商和
铁塔公司，三大运营商和铁塔公司向发行人出具相关的到货交付签收凭据后，客
户会根据自身项目建设情况安排相关货物的保管、领用及安装，发行人不再对该
等产品的后续保存、领用等实施继续控制，货物的管理和控制权转移到客户。客
户根据具体网络建设工程项目的建设进度情况安排发行人供应的产品（设备）的
保管、领用和分发，收货仓库通常只存放少量安全库存，绝大多数产品均已经根
据建设需求领用和分发至各项目现场，发行人的供应产品（设备）依据其使用场
景和使用环境不同，主要分布在各下属地区（市区、县城、郊县、乡镇、农村等）
的通信网络的各个节点（包括道路两侧、商业楼宇、住宅小区、工业园区及公共
场所的楼道或室内、基站站点、通信机房等），由于客户上述通信网络的节点一
般较为分散，因此不会告知发行人供应产品的具体运用情况，也无法配合发行人
及其中介机构进行发出商品的现场审计和监盘工作。
本所认为，发行人的发出商品均是在框架合同下依据客户的供货需求单发
货，不存在客户无对应的采购内容。发行人的产品交付给三大运营商和铁塔公司，
运营商和铁塔公司向发行人出具相关的到货交付签收凭据后，会根据自身项目建
设情况安排相关货物的保管、领用及安装，发行人不再对该等产品的后续保存、
领用等实施继续控制，发行人的供应产品（设备）依据其使用场景和使用环境不
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同，主要分布在各下属地区的通信网络的各个节点，由于客户上述通信网络的节
点一般较为分散，因此发行人无法知悉其发出商品的具体运用情况，中介机构无
法进行现场审计和监盘等情况与发行人客户实际业务运行情况相符。
（4）请统计报告期内各期运营商通过采购电子系统下单、书面传真件下单、
电子邮件下单的比例，说明是否存在其他方式的下单金额及比例，请保荐机构和
发行人律师对上述下单方式所对应的内容、效力进行核查并出具明确的意见
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）抽查发行人报告期内
的不同下单方式下的招投标文件、框架合同、采购订单、货物交付签收单、销售
发票、银行回单、会计凭证等文件；（2）取得发行人出具的说明。
核查内容及结果：
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人客户通过采购电子系统下单、扫
描（传真）件下单、电子邮件下单、纸质订单的比例如下：
下单类别 2015 年 2014 年 2013 年
扫描（传真）件 65.08% 56.02% 60.73%
电子订单 34.68% 43.98% 39.26%
纸质订单 0.01% 0.00% 0.01%
邮件 0.23% 0.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：电子订单系发行人可在客户采购管理系统中查询、确认的订单。
根据发行人的书面说明，由于铁塔公司在 2014 年下半年成立，其客户采购
管理系统（网上商城）在 2015 年 11 月开始启用，在此之前，其下单主要以扫描
（传真）件为主；2015 年在扣除铁塔公司的下单之后，其他客户下单方式的比
例情况如下：
下单类别 2015 年（扣除铁塔公司）
扫描（传真）件 39.02%
电子订单 60.56%
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纸质订单 0.02%
邮件 0.40%
合计 100.00%
根据发行人的书面说明，除上述下单方式外，发行人的运营商客户不存在其
他的下单方式。
经本所律师查验了发行人不同下单方式下的招投标文件、框架合同、采购订
单、货物交付签收单、销售发票、银行回单、会计凭证等文件，本所认为，发行
人通过招投标中标取得供货权，根据与客户签订的框架合同及相应供货需求单/
结算合同（订单）发出货物，在上述下单方式下，相关的框架合同得到了实际执
行，上述各下单方式及下单内容具有法律效力。
七、发行人 2015 年 12 月转让了科信恒盛，截至 2015 年末，发行人收到 800
万元的转让款，根据协议约定，剩余款项 2016 年 12 月 31 日前支付 400 万元，
2017 年 12 月 31 日前支付 438 万元。母公司会计处理确认投资收益-投资损失 1362
万元（原始投资三千万），确认相应的银行存款 800 万，余款 838 万元列示 438
万元在长期应收款，一年内到期的其他流动资产列示 400 万元。合并报表，确认
投资收益-1562.08 元。股权转让基准日为 10 月 3l 日，根据企业合并的要求，购
买方需要满足已经支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%）并且有能力、
有计划支付剩余款项这一条件一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。截
至 2015 年底，购买方支付的款项为 48.84%。请保荐机构和申报会计师对此进行
说明发行人付款比例是否满足《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》
和《企业会计准则讲解(20l0)》第二十一章第三节中对购买日判断条件的规定，
发行人对股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和
发行人律师详细核查其付款合同，说明期后付款时间安排较长的原因，是否真实
转让并出具意见。上述意见请避免使用“未发现”、“重大异常”等类型的字眼，以直
接且正向的字眼进行回复。（《告知函》第 21 题）
请保荐机构和发行人律师详细核查其付款合同，说明期后付款时间安排较长
的原因，是否真实转让并出具意见
核查过程：
就本题所述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅发行人与魏伟、
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许宏慧签订的股权转让协议和补充协议；（2）本所律师对魏伟进行访谈；（3）取
得发行人出具的说明。
核查内容及结果：
根据发行人与魏伟、许宏慧签订的股权转让协议书及补充协议，发行人将其
持有科信恒盛 90%的股权以 1,474.2 万元的价格转让给魏伟，魏伟于股权转让协
议书签订之日起 10 日内支付股权转让款 636.2 万元、于 2016 年 12 月 31 日前支
付股权转让款 400 万元、于 2017 年 12 月 31 日前支付股权转让款 438 万元；发
行人将其持有科信恒盛 10%的股权以 163.8 万元的价格转让给许宏慧，许宏慧于
于股权转让协议书签订之日起 10 日内支付股权转让款 163.8 万元。
根据发行人的书面说明，期后付款时间安排较长的原因主要为，魏伟、许宏
慧主要从事工程相关业务，而工程公司的经营特性决定了其公司存在一定的资金
压力，作为控制方需要保流一定现金流来保障工程公司正常经营，经双方协商，
结合对方现金流状况，采取了与对方付款能力相匹配的付款计划，导致付款计划
相对较长。
经本所律师查阅本次股权转让的股权转让协议、公证书、股权转让款支付凭
证，并对魏伟进行访谈及发行人的书面说明，本所认为，期后付款时间安排较长
的原因系基于受让方对运营现金流的考虑，经股权转让双方协商采取了与对方付
款能力相匹配的付款计划，本次股权转让系真实转让。
本《补充法律意见书（六）》正本一式五份。
（以下无正文）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
负责人： 经办律师：
王 隽 陈 沁
经办律师：
冯艳芳
经办律师：
潘 晶
经办律师：
任 欢
年 月 日
1-3-41
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