北京大成律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书( 四 )
大成证字[2014]第 119-1-4 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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释 义
本《补充法律意见书(四)》中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下
含义:
深圳市科信通信技术股份有限公司或其前身深圳市科信
发行人 指
通信设备有限公司
公司、股份公司、
指 深圳市科信通信技术股份有限公司
科信通信
深圳市科信通信设备有限公司,系深圳市科信通信技术
科信有限 指
股份有限公司前身
众恒兴 指 深圳市众恒兴投资有限公司,系发行人之股东
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发
珠峰基石 指
行人之股东
高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司,系发行人之股东
北京华商盈通投资有限公司,2015 年 4 月,其更名为新
华商盈通 指
疆华商盈通股权投资有限公司,系发行人之股东
威科特 指 深圳市威科特精密制品有限公司,系发行人控股子公司
科信恒盛 指 深圳市科信恒盛通信技术有限公司
南昌焕达 指 南昌市焕达金悦科技有限公司,系发行人控股子公司
科信智网 指 深圳市科信智网技术有限公司,系发行人控股子公司
深圳市科信通信技术股份有限公司白花分厂,系发行人
白花分厂 指
分厂
铁塔公司 指 中国铁塔股份有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
三大运营商、三大
指 中国移动、中国联通、中国电信
通信运营商
中国证监会于 2015 年 7 月 10 日下发的《中国监会行政
《反馈意见》 指
许可项目审查反馈意见通知书》
发行人首次境内公开发行人民币普通股(A 股)股票并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
招商证券、保荐人 指 招商证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局(现名称变更为深圳市市场监督
深圳市工商局 指
管理局)
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
《新股发行改革
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
意见》
《公开发售股份 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
指
规定》 (2014 修订)》
《深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
立 信 所于 2016年 1月 28 日 出具 的 信 会师 报字 [2016] 第
《审计报告》 指
310145号《审计报告》
立 信 所于 2016年 1月 28 日 出具 的 信 会师 报字 [2016] 第
《内控报告》 指
310146号《内部控制鉴证报告》
《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书(一)》 股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书(二)》 股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》
《补充法律意见 《关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行
指
书(三)》 股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》
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《公司章程(草 发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市
指
案)》 科信通信技术股份有限公司章程(草案)》
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
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关于深圳市科信通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(四)
致:深圳市科信通信技术股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,以特聘专项法律顾问的身
份,为发行人本次发行上市提供专项法律服务。
本所已就发行人本次发行上市于 2014 年 8 月 31 日出具《法律意见书》、《律
师工作报告》,于 2015 年 3 月 26 日出具《补充法律意见书(一)》,于 2015 年 8
月 31 日出具《补充法律意见书(二)》,于 2016 年 3 月 7 日出具《补充法律意见
书(三)》
本所现就发行人本次发行上市相关事宜,出具本《补充法律意见书(四)》。
本《补充法律意见书(四)》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》相关内
容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书(四)》所述内容外,发
行人本次发行上市其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于发行人本
次发行上市的前述法律文件的相关表述。
发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员
口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意
见书(四)》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验
证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的
注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本所依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《律师事务所从事证券
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法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定,对本《补充法律意见书(四)》出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书(四)》所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书(四)》,本所特作如下声明:
1、本《补充法律意见书(四)》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而
出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所
并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书(四)》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书
(四)》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关
中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分
引用本《补充法律意见书(四)》的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导
致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书(四)》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得
用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书(四)》作为发行人本次发
行上市所必备的法定文件,随其申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见
承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,本所独立地对发行人本次发行
上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明,本所发表补充法律意见如下:
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一、发行人申报材料中存在:(1)提供的中国铁塔及部分客户与发行人的合
同所需的附件均未提供;(2)中国铁塔和中国移动的签名栏均未写明日期;(3)
有些合同有合同编号,有些没有;(4)发行人提供的与濮阳分公司与深圳市科信
通信技术股份有限公司关于美化简易机房采购框架合同中将结算方式以黑色隐
去导致无法阅读(首次申报材料 6-3-2-200);(5)中国移动四川有限公司成都分
公司与发行人签订的传输设备采购合同买方未签字盖章。请逐一说明原因,说明
对合同的管理方法,请保荐机构和发行人律师对合同的真实性及申报材料所附合
同的复印件与原件的一致性发表意见。
核查过程:
就本题所述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)抽查了发行人与其部
分客户签署的重大销售合同及合同附件;(2)查阅发行人相关合同管理办法;(3)
取得了中国移动四川有限公司成都分公司出具的《情况说明》;(4)查阅发行人
本次申报补充提交的相关合同的附件;(5)取得发行人的相关书面说明。
核查内容及结果:
1、提供的中国铁塔及部分客户与发行人的合同所需的附件均未提供
根据发行人的书面说明并经核查,发行人与三大运营商及铁塔公司签署的框
架合同均为三大运营商及铁塔公司的格式合同,其附件包含的内容主要为:合同
设备价格及清单、工程技术规范及技术规范书应答、技术文件及产品说明、卖方
营业执照复印件、采购订单模板等。由于前述框架合同的相关附件较多,发行人
的申报材料中存在铁塔公司及部分客户与发行人的合同所需的附件未提供的情
形。
2、中国铁塔和中国移动的签名栏均未写明日期
根据发行人的书面说明,发行人中标之后,双方安排签署合同;三大运营商
或铁塔公司提供其格式合同给发行人,由发行人签字盖章之后递送给客户(按客
户惯例在递送给客户时不允许发行人签署合同时间),然后客户履行其签字盖章
的审批流程;部分客户的工作人员由于疏漏,导致部分合同返回给发行人时存在
未签署日期的情形。
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根据发行人的书面说明,在合同返回给发行人时未签署日期的情形下,发行
人根据其相关合同管理办法,将实际收到客户签字盖章后的纸质合同的当天作为
合同签署日期记录在发行人电子管理文档中。
3、有些合同有合同编号,有些没有
根据发行人的书面说明,三大运营商及铁塔公司在签署合同之后根据其相关
合同管理办法为合同确定合同编号,大部分合同编号在合同首页,部分合同会在
合同签署页盖合同编号章。有些合同由于客户工作人员疏漏,未对合同进行编号。
根据发行人的书面说明,发行人在部分客户未对合同进行编号的情形下,发
行人根据其内部管理要求,对合同进行了编号并将该编号记录在发行人电子管理
文档中。
4、发行人提供的与濮阳分公司与深圳市科信通信技术股份有限公司关于美
化简易机房采购框架合同中将结算方式以黑色隐去导致无法阅读(首次申报材料
6-3-2-200)
根据发行人的书面说明并经核查,发行人与中国移动通信集团河南有限公司
濮阳分公司签署《濮阳分公司与深圳市科信通信技术股份有限公司关于美化简易
机房采购框架合同》时,中国移动通信集团河南有限公司濮阳分公司在合同中以
红色背景突出显示该合同中的结算方式的内容。由于该合同原件中的该结算方式
的内容被设置为红色,该合同原件复印后,相关内容在合同复印件中显示为黑色,
并非发行人自行以黑色隐去该等内容。
上述合同原件中被设置为红色的结算方式的具体内容为:“每 3 个月定期结算
一次,卖方应于第四个月的 10 日前向买方提供采购清单,双方根据采购数量进
行核对并确认。经双方签字盖章的采购清单为买卖双方结算的依据。
5、中国移动四川有限公司成都分公司与发行人签订的传输设备采购合同买
方未签字盖章
根据发行人的书面说明并经核查,发行人与中国移动四川有限公司成都分公
司签署的传输设备采购合同的签署页无中国移动四川有限公司成都分公司盖章
及该公司代表签字,系由于该客户工作人员疏漏,只盖了合同骑缝章。发行人在
合同管理时已发现该情况,并与该客户进行了沟通并得到其确认。中国移动四川
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有限公司成都分公司已就此出具了情况说明:“经本司与深圳市科信通信技术股
份有限公司沟通确认,本司操作人员之前漏盖了《传输设备采购合同》(合同编
号:CD20140518B2)的甲方签章、漏填了甲方代表签名,只盖了骑缝章,但不
影响双方合同效力和履约”。
经核查发行人就上述合同开具的发票并根据发行人的书面说明,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人与中国移动四川有限公司成都分公司签署的上述合
同真实、有效,对合同双方具有法律约束力。
6、说明对合同的管理方法
根据发行人的相关合同管理办法及发行人的书面说明,发行人合同管理的主
要流程和方法如下:
(1)合同审核
①运营商及铁塔公司的框架合同:客户的框架合同发给投标管理科资料管理
员(或由销售专员转发),资料管理员依据投标文件、投标报价及《各客户收款
银行信息表》等信息评审框架合同,在框架合同的扉页或尾页盖上评审章并完成
初审,投标管理科主管负责审核,市场部经理审批。
②运营商及铁塔公司的结算合同(订单):客户的结算合同(订单)发给对
应的销售专员,销售专员依据投标文件、投标报价及《各客户收款银行信息表》
等信息进行评审,在合同的扉页或尾页盖上评审章并完成初审,销售管理科主管
负责审核,市场部经理审批。
③非运营商及铁塔公司的合同:使用客户的或者公司的合同模版,依据审批
权限,客户经理提交联络处主任、市场部经理、分管副总、总经理审核客户资质、
价格和付款方式。
(2)合同回复
合同审批通过,各合同责任人员打印纸质档合同,签章递送给客户(按客户
惯例不允许公司签署合同时间),并登记《合同台账》。
(3)合同时间登记
由于客户惯例不允许公司在寄出的签章合同上签署合同时间,合同生效时
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间:①若合同返回给公司时客户已签署日期,则以该日期作为合同签署日期并由
合同责任人员登记《合同台账》;②若合同返回给公司时未签署日期,则以实际
收到客户纸质合同的当天作为合同签署日期并由合同责任人员登记《合同台账》。
(4)合同回收
返回的纸质合同,各合同责任人员比对纸质合同与《合同台账》,核对已登
记的合同台账信息与纸质合同一致性,扫描合同关键页存档,并于两个工作日内
移交市场部合同管理专员存档。①若返回的纸质合同客户已编号,则以该编号作
为合同编号并由合同责任人员登记《合同台账》;②若返回的纸质合同客户未编
号,则由发行人合同责任人员依据公司规定的编号原则对合同进行编号并以该编
号作为合同编号登记《合同台账》。
7、请保荐机构和发行人律师对合同的真实性及申报材料所附合同的复印件
与原件的一致性发表意见
经核查,本所认为,发行人所申报的相关合同真实,申报材料所附合同的复
印件与原件一致。
二、发行人多数供应商为个人股东,股东人数也多数为 1-3 人,其中是否存
在股东重复,如王小明等人,另外存在股东名字接近,如李金凤、李春凤等,请
核查发行人主要供应之间的关系,说明供应商多集中于个人股东为主的原因,是
否存在部分供应商为客户指定或股东及其关联人与客户、订单相关人存在关联关
系或利益关系、密切联系,发行人的供应商是否为客户指定或需要客户同意。请
保荐机构和发行人律师对 12 进行核查并明确发表意见。
核查过程:
就本题所述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)登陆全国企业信用信
息公示系统网站进行查询; 2)逐一比对报告期内发行人主要供应商的股东姓名、
名称;(3)取得了报告期内发行人主要供应商的书面说明;(4)本所律师对主要
供应商进行了访谈;(5)取得发行人的相关书面说明。
核查内容及结果:
1、发行人主要供应商之间的关系
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经核查,除下列发行人主要供应商之间存在关联关系外,发行人报告期内主
要供应商之间不存在关联关系:
(1)武汉驿路通科技股份有限公司与武汉驿路通光讯有限公司
武汉驿路通光讯有限公司成立于 2001 年 8 月,截至本补充法律意见书出具
之日,蔡文龙持有其 10%的股权,武汉光导通信研究所(蔡文龙持股 100%)持
有其 90%的股权。武汉驿路通科技有限公司(该公司后更名为武汉驿路通科技股
份有限公司)成立于 2012 年 6 月,截至本补充法律意见书出具之日,蔡文龙持
有其 77.93%的股权。武汉驿路通科技股份有限公司与武汉驿路通光讯有限公司
存在关联关系。
(2)东莞市嘉迅光电科技有限公司与深圳市嘉迅通光电有限公司
深圳市嘉迅通光电有限公司成立于 2010 年 10 月,截至本补充法律意见书出
具之日,皮富涛持有其 95%的股权,廖芬持有其 5%的股权。东莞市嘉迅光电科
技有限公司成立于 2013 年 1 月,截至本补充法律意见书出具之日,皮富涛持有
其 95%的股权,廖芬持有其 5%的股权。东莞市嘉迅光电科技有限公司与深圳市
嘉迅通光电有限公司存在关联关系。
(3)常州市常福通信设备有限公司、常州凌凯特电子科技有限公司与常州
市常宝电子有限公司
常州市常福通信设备有限公司成立于 2003 年 7 月,截至本补充法律意见书
出具之日,王玉萍(王小明配偶)持有其 62.5%的股权,王小明持有其 37.5%的
股权。常州市常宝电子有限公司成立于 2009 年 1 月,截至本补充法律意见书出
具之日,王玉萍(王小明配偶)持有其 40%的股权,王伯方(王小明配偶的父亲)
持有其 60%的股权。常州凌凯特电子科技有限公司成立于 2010 年 4 月,截至本
补充法律意见书出具之日,王小明持有其 35%股权。常州市常福通信设备有限公
司、常州凌凯特电子科技有限公司、常州市常宝电子有限公司存在关联关系。
经查阅发行人相关供应商的书面说明和李金凤、李春凤的身份证复印件,李
金凤、李春凤的相关情况如下:
李金凤,女,1958 年出生,身份证住址为江苏省常州市武进区,居民身份
号为 32042119581015XXXX,为常州市新盛电器有限公司股东,持有该公司 50%
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的股权。
李春凤,女,1977 年出生,身份证住址为广东省五华县河东镇,居民身份
号为 44142419770615XXXX,为深圳市杰成盛五金电器有限公司股东,持有该
公司 5%的股权。
经核查,李金凤、李春凤不存在关联关系。
2、说明供应商多集中于个人股东为主的原因
根据发行人的书面说明,发行人的产品主要为 ODN 产品、无线接入产品、
传输网连接设备等,客户主要为通信运营商、ICT 设备商和网络集成商等。发行
人采购的产品主要为钣金、光无源器件、塑胶、电子元器件等,供应商主要为钣
金厂商、尾纤厂商、电子元器件厂商等。
根据发行人的书面说明,发行人在评审和选择合作供应商时,主要考虑其生
产交付能力、管理水平、品质控制,并兼顾其资质、报价和信誉、账期等因素。
发行人行业链上游的大型原材料供应商,往往议价能力较强,生产排期不够灵活,
不利于发行人在购销需求渐涨的情况下优化其供应链管理和降低采购成本。因
此,发行人的供应商选择策略为与中小民营企业合作为主,而该等中小民营企业
股权结构的普遍特征为其股东多为个人。
3、是否存在部分供应商为客户指定或股东及其关联人与客户、订单相关人
存在关联关系或利益关系、密切联系,发行人的供应商是否为客户指定或需要客
户同意
根据报告期发行人主要供应商的书面说明、发行人的书面承诺并经核查,截
至本补充法律意见书出具之日,报告期发行人主要供应商不存在为报告期发行人
主要客户及其关联人指定的情形,不存在报告期发行人主要供应商的股东及其关
联人与报告期发行人主要客户、订单相关人存在关联关系或利益关系、密切联系
的情形,亦不存在报告期发行人主要供应商需要报告期发行人主要客户同意的情
形。
三、请说明子公司焕达金悦减资是否履行相应的程序。请说明科信恒盛转让
的具体原因,与魏伟此前的渊源,是否存在历史合作。请保荐机构和发行人律师
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对此进行核查并明确发表意见。
核查过程:
就本题所述事项,本所律师进行了以下核查工作:(1)查阅焕达金悦的股东决
定;(2)查阅焕达金悦发布的减资公告;(3)查阅焕达金悦编制的资产负债表及
财产清单;(4)查阅焕达金悦本次减资后换发的营业执照;(5)取得发行人的相
关书面说明;(6)本所律师对魏伟进行访谈。
核查内容及结果:
1、子公司焕达金悦减资是否履行相应的程序
经核查,焕达金悦减资所履行的相应程序如下:
(1)2015 年 7 月 31 日,焕达金悦的唯一股东科信通信作出股东决定,同
意将焕达金悦的公司章程第八条修改为“公司注册资本为人民币 251 万元”,将焕
达金悦的公司章程第十条修改为“深圳市科信通信技术股份有限公司,以货币出
资人民币 251 万元,总认缴出资人民币 251 万元,占公司注册资本 100%”。
(2)焕达金悦编制了截至 2015 年 7 月 31 日的资产负债表和财产清单;
(3)2015 年 8 月 7 日,焕达金悦在《江南都市报》刊登了减资公告;
(4)2015 年 9 月 30 日,焕达金悦取得了南昌市工商行政管理局换发的营
业执照,该营业执照载明焕达金悦的注册资本为 251 万元。
经查阅焕达金悦截至 2015 年 7 月 31 日的资产负债表并根据发行人的书面承
诺,截至 2015 年 7 月 31 日,焕达金悦不存在债权人,因此无须履行通知相关债
权人的程序。
2、科信恒盛转让的具体原因
根据发行人的书面说明,科信恒盛转让的具体原因为科信恒盛开展的通信工
程施工业务是新开展的业务,自成立以来,科信恒盛由于缺乏相应的市场渠道,
其经营状况欠佳。
发行人与魏伟、许宏慧签订《股权转让协议书》,约定发行人将其持有科信
恒盛 90%的股权以 1,474.2 万元的价格转让给魏伟,发行人将其持有科信恒盛
10%的股权以 163.8 万元的价格转让给许宏慧。该《股权转让协议书》经广东省
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深圳市深圳公证处于 2015 年 12 月 28 日出具之《公证书》(2015)深证字第 205165
号】予以公证。
3、与魏伟此前的渊源,是否存在历史合作
根据魏伟的说明,2015 年下半年,魏伟得知科信通信因战略调整拟转让其
子公司科信恒盛的股权,科信恒盛拥有通信信息网络系统集成和通信建设工程相
关资质及专业团队,但缺乏相应的市场渠道,经营状况欠佳。魏伟一直对通信工
程施工领域感兴趣,具备客户渠道资源,但缺乏相关专业团队,而即使组建了相
关团队,资质申请也需要较长时间周期,受让科信恒盛股权对其投资的公司快速
补齐在通信工程施工领域的相关短板并实现快速发展具有重要意义。
根据魏伟的说明,除本次受让科信恒盛的股权及支付本次股权转让的股权转
让款外,魏伟及其关系密切的家庭成员与科信通信及其子公司不存在其他业务往
来或账务、资金往来。
根据发行人的书面说明并经核查,除本次股权转让外,发行人与魏伟不存在
历史合作的情形。
经核查,本所认为,焕达金悦减资已履行了必要的程序;科信恒盛股权转让
事宜具有合理的商业背景;除本次股权转让外,发行人与魏伟不存在历史合作的
情形。
本《补充法律意见书(四)》正本一式五份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》的签字盖章页)
北京大成律师事务所 经办律师:
徐非池
(盖章)
负责人: 经办律师:
王 隽 陈 沁
经办律师:
冯艳芳
经办律师:
潘 晶
经办律师:
任 欢
年 月 日
7-7-14