科信技术：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

招商证券股份有限公司

关于深圳市科信通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

2016 年 8 月

深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业

板上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理

办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理

委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订

的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具

文件的真实性、准确性和完整性。

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

释义 ........................................................... 3

一、项目运作流程 .................................................. 4

（一）科信通信 IPO 项目立项审核流程 ................................ 4

（二）科信通信 IPO 项目执行过程 .................................... 4

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................ 8

二、项目存在问题及其解决情况 ..................................... 10

（一）立项评估决策机构意见 ....................................... 10

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ......................... 11

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 12

（四）内核小组审核意见及落实情况 ................................. 16

（五）反馈意见及落实情况 ......................................... 22

三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................... 29

四、财务信息相关核查 ............................................. 30

（一）尽职调查的主要过程 ......................................... 30

（二）尽职调查的相关结论 ......................................... 32

（三）保荐机构核查意见 ........................................... 35

五、保荐机构内部问核的履行情况 ................................... 36

六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ..................... 36

七、保荐机构关于发行人股东公开发售股份的核查意见.................. 36

八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺

事项及约束措施的核查意见 ......................................... 37

九、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查.................... 38

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

释义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

科信通信、公司、发行人指深圳市科信通信技术股份有限公司

深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股

科信通信 IPO 项目指

票并在创业板上市项目

本保荐机构、我公司、招商证券指招商证券股份有限公司

发行人律师指北京大成律师事务所

发行人审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司本次向社会公众公开发行不超过 4,000 万股人

本次发行指

民币普通股的行为

上市指本次发行股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为

报告期/最近三年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

元指人民币元

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

一、项目运作流程

（一）科信通信 IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立

项申请。项目立项基本流程如下：

1．本保荐机构投资银行总部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项

审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到

控制项目风险的目的；

2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

在必备文件中的申请报告上签字同意；

3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

6．立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

科信通信 IPO 项目立项主要过程如下：

立项前内核部的审核时间 2013 年 9 月 18 日-2013 年 12 月 25 日

申请立项时间 2014 年 2 月 18 日

立项评估时间 2014 年 2 月 18 日-2014 年 4 月 2 日

投资银行总部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投

立项决策机构

资银行总部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。

立项结论同意立项

（二）科信通信 IPO 项目执行过程

1、科信通信 IPO 项目执行成员构成

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

保荐代表人刘光虎、蒋欣

项目协办人顾奋宇

项目组成员顾奋宇、章毅、蔡晓丹、王黛菲

2、科信通信 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段时间

辅导阶段 2013 年 9 月-2014 年 2 月

尽职调查阶段 2013 年 9 月-2014 年 8 月

申报文件制作阶段 2014 年 2 月-2014 年 8 月

内部核查阶段 2014 年 2 月-2014 年 8 月

补充 2014 年年报阶段 2015 年 1 月-2015 年 3 月

补充 2015 年中报及反馈意见回复阶段 2015 年 7 月-2015 年 8 月

补充 2015 年年报阶段 2016 年 1 月-2016 年 3 月

补充 2016 年半年报阶段 2016 年 7 月-2016 年 8 月

3、尽职调查的主要过程

我公司受科信通信聘请，担任科信通信创业板 IPO 项目的保荐机构和主承

销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽

职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，

对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认

已履行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板

上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。

我公司针对科信通信 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、

同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机

构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能

力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了

必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

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调查提纲，对发行人的财务部、营销部、供应商管理部、市场部、采购部、开发

部、审计部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和

分析；

（2）多次与公司控股股东、实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书等高级管理人员访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

（6）征求发行人所在地的工商、税务、社保、环保等机构的意见。

针对科信通信 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶段主要工作内容

调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；

了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料

调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协

议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相

发行人基关资料

本情况查阅发行人员工名册、劳务合同和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部

门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等方

面的执行情况等，并收集相关资料

调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、

机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料

调查公司所属行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主

管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监

管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人

所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料

业务与技

现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材

术

料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、

经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要

销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责

同业竞争

与关联交调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、

易同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

阶段主要工作内容

董事、监

事、高级管查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，

理人员及与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资

核心技术情况等；查阅发行人近三年 “三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高

人员调查管的变化情况；并收集相关资料

查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议

组织机构记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、

与内部控公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组

制织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关

资料

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审

财务与会慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销

计售收入的确认、存货、应收账款、预收帐款、报告期内的纳税等事项进行重点

核查。

业务发展调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目

目标标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料

查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，

募集资金

结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行

运用

人未来经营的影响；并收集相关资料

调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并

股利分配

收集相关资料

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发

公司或有

行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的

风险

主要影响；并收集相关资料

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本项目之保荐代表人刘光虎先生、蒋欣先生从进场开始即开始对发行人进行

尽职调查，对项目组成员的工作进行管理与协调，推进项目进程，参与重大问

题的讨论，与发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访

主要供应商、客户及相关政府部门等，对工作底稿、申报材料等文件进行审

核。

在项目审核阶段，保荐代表人刘光虎先生、蒋欣先生积极组织项目组成

员、发行人及其他中介机构多次审阅、修订、完善申报文件，以最大程度保证

申报文件的真实、准确、完整。

5、项目组成员从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用

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姓名职务进场时间具体工作

对项目进度进行安排和分工、参与尽职调

查工作、对辅导对象进行培训、主持中介

投资银行总部副机构协调会、参与重大问题的讨论和解

刘光虎 2013 年 9 月

总裁决、参与重点事项的现场核查和访谈、参

与制作并审核全套申报文件、审慎核查其

他中介机构的专业意见等

参与尽职调查工作、对辅导对象进行培

训、主持中介机构协调会、参与重大问题

投资银行总部董

蒋欣 2013 年 9 月的讨论和解决、参与重点事项的现场核查

事

和访谈、参与制作并审核全套申报文件、

审慎核查其他中介机构的专业意见等

参与尽职调查、参与重大事项的讨论与解

投资银行总部高

顾奋宇 2013 年 9 月决、参与重点事项的现场核查和访谈、申

级经理

报材料制作、工作底稿的收集与整理

投资银行总部高参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿

章毅 2014 年 1 月

级经理的收集与整理

投资银行总部高参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿

蔡晓丹 2013 年 10 月

级经理的收集与整理

投资银行总部高参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿

王黛菲 2015 年 2 月

级经理的收集与整理

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行总部内核部适时参与项目的进展过程，以便对

项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行总部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制

措施，另一方面给与项目技术指导。2014 年 2 月，投资银行总部内核部深入项

目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制

订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行总部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐

项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐

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质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议

由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终

的内核意见。

本保荐机构内部核查部门对科信通信 IPO 项目内核的主要过程如下：

（1）科信通信 IPO 项目的现场核查

2014 年 2 月 25 日－2014 年 3 月 3 日，内核部的主审员、财务审核员、法律

审核员通过实地查看发行人主要生产经营场所，查阅工作底稿，与项目单位主

要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中

出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项

目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规

定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审

报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小

组成员、项目组成员于 2014 年 3 月 20 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题进行整理，形成内核审核报告，以

提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复

说明。

（4）内核小组审核阶段

2014 年 8 月 25 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对

委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问

题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间 2014 年 8 月 25 日

参与本次内核会议的成员谢继军、王黎祥、吴喻慧、陈佳、陈鋆、刘彤、朱涛、张晓

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彤、王连凤

内核小组成员意见一致同意推荐科信通信首次公开发行股票申请材料上报中

国证监会

内核小组表决结果 9 票同意、0 票暂缓、0 票反对

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了科信通信首次公开发行股票并上市

申请材料，并于 2014 年 8 月 25 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员

人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为科信通信已达到首次公开发行股票并在创业板上市有

关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述

或重大遗漏。内核委员 9 票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议三

分之二多数票通过原则，同意推荐科信通信首次公开发行股票并上市申请材料

上报中国证监会。

2014 年 8 月 26 日，科信通信 IPO 项目组向保荐机构原负责审核的 9 名内核

委员提交了《科信通信 IPO 项目内核会后事项说明》及相关文件，内核委员认

为科信通信已达到首次公开发行股票并上市公开有关法律法规的要求，并在其

发行申请材料及报送的《科信通信 IPO 项目内核会后事项说明》中未发现虚假

记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核委员 9 票同意，表决通过。表决结果

符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐科信通信首次公开发

行股票并上市申请材料上报中国证监会。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2014 年 9 月至 12 月对科信通信 IPO 项目立项

申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人专注于提供 FTTX 接入

网、无线接入网和传输网中通信网络物理连接设备、应用解决方案和技术服

务。发行人公司一直把技术研发作为战略重心之一，公司技术研发以深刻理解

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客户需求为基础，以市场化为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为

目标，始终站在通信设备行业技术研发的前沿领域。报告期内，发行人收入及

净利润保持稳定的水平。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于科信通信 IPO 项目立项申请的审核结论为同

意立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

1、内部控制制度及法人治理结构需要进一步完善。

落实情况：强化对公司管理人员的培训，完善相关人员的证券发行相关法律

法规知识，树立起其规范运作意识，确保公司内部控制制度及法人治理结构和公

司内部管理制度能够得到有效运行。

2、股份公司设立后，公司制定了《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》、

《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细

则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》等相关

制度，但由于制度建立时间较短，如何保证在公司运营中能够得到切实执行，是

公司面临的主要问题。

落实情况：本保荐机构及律师、会计师对公司的董事、监事、高级管理人员

进行集中培训，主讲了《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司规范

运作》等相关内容，与此同时，还根据中国证监会最新颁布的有关法规、办法及

时地对辅导内容进行调整和补充，使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市

场的发展和对上市公司的规范要求，树立起其规范运作意识。

3、公司需要尽快梳理公司发展战略，完善募集资金投资项目可行性论证，

并开展项目备案及环评工作。

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落实建议：公司聘请了专业的咨询机构，与保荐机构一起，协助公司梳理发

展战略，确定了募投项目，完成募集资金的可行性研究论证。公司已取得了深圳

市发改委深发改备案【2014】0027 号、深发改备案【2014】0028 号、深发改备

案【2014】0093 号备案文件。

4、公司处于快速成长期，业务创新与产品创新能力较强，人员及资产规模

增长较快，尚需同步加强业务规范化管理，建立健全相关经营及资本运作制度规

范。

落实情况：公司始终致力于建设现代化的企业管理体系，非常重视制度建设

和对业务及人员的管理与规范。公司将加大项目管理制度等的执行力度，确保合

同签署和执行的有序开展。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于 2014 年 2 月 25 日－3 月 3 日对科信通信进行

了现场核查，并于 2014 年 3 月 20 日召开了内核预审会。项目组对内部核查部门

关注的主要问题及落实情况如下：

1、公司股权沿革过程中涉及了多次股权代持及解除，请说明对真实出资股

东及代持股东的访谈情况，是否取得了相关人员对股权不存在争议纠纷的承诺

函？说明公司现有股东对股权不存在代持的承诺函签署情况。

落实情况：

公司股权沿革过程中涉及了多次股权代持及解除，如下：

序号股东被代持方关系

1 杨立仁唐建安杨立仁系唐建安的姐夫

2 杨义妹花育东杨义妹系花育东妻子的堂妹

3 黄焕中向立峰黄焕中系向立峰前妻的弟媳

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4 余喜福余彪余喜福系余彪的父亲

5 郑丽琼温俊彪郑丽琼系温俊彪妻子的妹妹

6 王美娟夏义殿王美娟系夏义殿的妻子

7 夏至夏义殿夏至系夏义殿的儿子

8 马凤英刘毅军马凤英系刘毅军母亲

9 罗凤萍刘云罗凤萍系刘云的妻子

10 吕继东张承义吕继东系张承义妻子的弟弟

对于上述代持：

①杨立仁代唐建安持有的公司股权已经于 2002 年 5 月转让给曾宪琦、邹启

康、陈登志、郑兵、温俊彪、陈保国、刘刚、王青；

②杨义妹代花育东持有的公司股权已经于 2002 年 5 月转让给花育东；

③黄焕中代向立峰持有的公司股权已经于 2002 年 4 月转让给唐建安、张锋

峰、欧阳星涛；

④余喜福代余彪持有的公司股权已经于 2002 年 4 月转让给唐建安；

⑤郑丽琼代温俊彪持有的公司股权已经于 2002 年 5 月转让给温俊彪；

⑥王美娟代夏义殿持有的公司股权已经于 2002 年 5 月转让给夏至；

⑦夏至代夏义殿持有的公司股权已经于 2003 年 1 月转让给赵英姿、曾宪琦、

陈登志、王青、郑斌、陈保国、刘刚；

⑧马凤英代刘毅军持有的公司股权已经于 2003 年 8 月转让给张锋峰；

⑨罗凤萍代刘云持有的公司股权已经于 2002 年 5 月转让给刘云；

⑩吕继东代张承义持有的公司股权已经于 2002 年 4 月转让给张承义。

项目组对上述真实出资股东及代持股东进行了访谈，截至目前，尚未能访谈

到黄焕中、刘刚、王美娟、夏至、马凤英、罗凤萍、刘云、吕继东、张承义；项

目组向上述未能访谈到的股东发放了函证，均被退回；然后项目组根据收集到的

电话号码与上述人员通话，上述人员均不接受访谈。

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能够访谈到的股东均表示：当时的股权转让情况属实，为其真实意愿下的转

让；股权转让经过股东会决议通过，其他股东无异议；目前不存在替他人代持、

托管出资或股权的情况，也未与任何人签署代持协议。

由于唐建安、张锋峰、陈登志、曾宪琦、花育东、欧阳星涛、王青在 2002

年左右为公司股东，见证了股权代持和解除代持的过程，几位股东对历史上公司

的股权代持情况和解除代持情况出具了确认函。

同时，目前直接持有公司股权的股东均出具了承诺函：作为科信通信的股东，

不存在委托、代持、信托持股以及其他类似安排持有科信通信股权的情形；不存

在与他人签署股份转让协议或承诺将科信通信的股权转让给他人的情形。

鉴于上述代持已经于 2003 年之前全部解除，目前能够访谈到的股东对代持

情况进行了确认，且目前所有股东均出具了不存在代持的承诺函。因此，项目组

认为上述未能访谈到的情况不构成障碍。

2、请核查并说明众恒兴的股东是否均为公司职工。

落实情况：

保荐机构收集了众恒兴股东的劳动合同，股东均与公司签署了劳动合同，经

核查，众恒兴的股东均为科信通信或者其子公司的员工。

3、结合发行人各产品类别的业务特点、销售合同主要条款、操作流程等因

素分业务类别详细说明其收入确认具体标准

落实情况：

公司 ODN 产品、无线宽带接入产品及传输网物理连接设备产品划分主要是

按照产品运用领域不同，其均为具体的产品，验收程序简单，且公司一般不负责

安装，按照销售商品确认收入。

（1）国内销售

公司的国内销售的主要客户为三大运营商，其具体的销售流程如下：

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①运营商预审，即审阅供应商标书，评估供应商技术、提供的样品或考察现

场等；

②依据集采招标级别由省级/地市级公司上报推荐的厂家；

③综合评分确定中标厂家并进行排名；

④中标后，运营商与公司签署框架协议；

⑤运营商向公司下发供货需求单；

⑥公司组织生产，生产完工发货；

⑦货物发到运营商，运营商签收后，签收单返回公司，公司计划部在 ERP

系统中录入签收单返回时间；

⑧公司根据各种订单、以及各地运营商的时间安排与运营商签订结算合同

（订单），公司市场部在收到签订的结算合同（订单）后，将签订时间录入 ERP

系统；

⑨公司财务部应收会计每月根据签收单和合同的签订情况确认收入，在签收

单与合同均收回的情况下，才确认收入，并由财务主管审核。

⑩运营商结算货款。

项目组统计了报告期每年的退换货金额，具体如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

退换货金额 69.33 246.26 49.48 31.66

当年营业收入 18,580.71 43,408.49 44,840.74 30,154.17

占当年营业收入的比例 0.37% 0.57% 0.11% 0.10%

各期退换货金额占当期营业收入的比重均很低。

根据公司业务特点、上述流程以及公司多年来对三大运营商的销售情况，公

司货物在发出并经客户签收后，发生退货的可能性较小，公司已将商品所有权上

的主要风险和报酬转移给购买方，同时公司既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司在与运营商签订结算合同

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（订单）后，该笔销售的金额便能够计量，相关的经济利益便很可能流入企业；

公司产品在完工入库时，相关的成本已经能够可靠计量。

因此，项目组认为，公司以购买方签发签收单时间和双方正式签署结算合同

（订单）的时间孰晚作为公司销售收入实现的时点。

（2）出口销售

目前公司国外销售采用 FOB 出口方式，因此出口销售在取得出口报关单后

确认收入。2011 年、2012 年，公司没有出口销售，2013 年度和 2014 年上半年，

公司出口销售收入分别为 431.09 万元和 208.28 万元，占公司当期营业收入的比

重分别为 0.99%和 1.12%。

4、请说明实际控制人《一致行动协议》中对争议的解决机制如何

落实情况：

2010 年 4 月 13 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署了《一致行动协议》，

约定：“六、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的

情况下，各方将在公司的股东会（或股东大会）或董事会召开前先就会议所要表

决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东会（或股东大会）、

董事会进行一致意见的投票；由各方提名的董事，在所有董事会决议中的意思表

达（包括委托其他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致。九、本协议自

甲、乙、丙三方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市届满三十六个

月后失效。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议规定的期限届满。”

2014 年 3 月 24 日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署了《一致行动协议补

充协议》，约定：“一致意见行使是在大多数同意的前提下各方采取一致的意思表

示，即占三方所持股权总数 50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成

50%以上的统一意见，则以持股比例最高股东的表决意见为统一表决意见），三

方应当按照此统一意见行使《一致行动协议》项下的股东权利，同意接受统一表

决意见的约束”。

（四）内核小组审核意见及落实情况

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1、关于毛利率的问题

问题：请详细分析公司报告期内毛利率波动原因。

回复：

报告期内，公司毛利率按照产品划分如下：

产品类型 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

ODN 产品 41.43% 34.83% 36.77% 35.35%

无线接入产品 54.15% 36.09% 32.93% 30.97%

传输网物理连接设备 48.01% 44.74% 45.03% 49.11%

其他接配线产品 33.39% 37.03% 30.69% 35.50%

综合毛利 46.61% 37.27% 37.26% 37.78%

2011 年、2012 年及 2013 年，公司综合毛利率分别为 37.78%、37.26%和

37.27%，毛利率基本稳定。2014 年 1-6 月，公司综合毛利率为 46.61%，较 2013

年提升 9.33%，主要是因为收入占比较高的 ODN 产品和无线接入产品毛利率的

较大提升。

（1）ODN 产品毛利率变动趋势及原因

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，ODN 产品毛利率分别为 35.35%、

36.77%、34.83%和 41.43%。

ODN 产品是公司的核心产品，报告期内一直是公司收入的主要来源。2011

年至 2013 年，ODN 产品毛利率保持稳定，并呈现小幅波动，2014 年 1-6 月 ODN

产品毛利率较 2013 年提升 6.60%。

ODN 产品为通讯网络物理连接设备行业的成熟产品，行业内生产厂商较多，

竞争较为激烈。为了降低行业价格竞争带来的不利影响，公司不断加强产品研发，

提升产品的整体竞争力和附加值，形成差异化竞争优势，来保障公司较好的利润

水平。

2014 年上半年，得益于中国移动固网的扩张建设，公司订单规模提升。在

良好的市场环境下，公司加大了高新配置产品的推广，同时由于自身产能有限，

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公司优先保障高毛利产品订单，优化了收入构成，带来 ODN 产品毛利率水平的

快速提高。

（2）无线接入产品毛利率变动趋势及原因

无线接入产品主要包括综合集装架、一体化机柜以及光缆终端盒（箱）。2011

年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，无线接入产品毛利率分别为 30.97%、

32.93%、36.09%和 54.15%，报告期内毛利率不断上升。

2011 年、2012 年、2013 年，无线接入产品毛利率分别为 30.97%、32.93%、

36.09%，呈现小幅上涨趋势。2014 年 1-6 月较 2013 年，无线接入产品毛利率提

高 18.06%，主要原因如下：

①光缆终端盒（箱）收入占比和毛利率的提升。公司对光缆终端盒（箱）进

行了改型创新，较好地满足了运营商 4G 网络建设的需求，因此具有较高的毛利

率；2014 年上半年，该产品实现收入 1,905.74 万元，占无线接入产品收入的比

重达 36.37%。较高的毛利率和收入占比，整体拉升了无线接入产品的整体毛利

率。

②综合集装架产品毛利率的提升。综合集装架主要用于运营商 2G、3G 网络

的建设，2013 年以来，随着 2G、3G 网络建设投资的减少，该类产品的收入下

降。但随着原有基站的扩容和升级，高配置、高容量的综合集装架的需求增加，

公司同时加大了高新配置产品的推广，改善了综合集装架产品的收入结构，提高

了综合集装架的毛利率。

（3）传输网物理连接设备毛利率变动趋势及原因

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，传输网物理连接设备销售毛利

率分别为 49.11%、45.03%、44.74%和 48.01%，传输网物理连接设备是公司的传

统优势产品，毛利率基本保持平稳。

（4）其他接配线产品

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，其他接配线产品的毛利率分别

为 35.50%、30.69%、37.03%、33.39%。其他接配线产品收入占营业收入的比重

分别为 1.87%、1.60%、1.25%和 1.11%，占比较低。

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（5）与可比上市公司毛利率的比较

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

日海通讯 27.45% 30.90% 32.96% 33.29%

新海宜 30.19% 30.63% 35.07% 35.32%

宁通信 B 14.05% 14.85% 14.85% 13.14%

平均值 23.89% 25.46% 27.63% 27.25%

发行人 46.61% 37.27% 37.26% 37.78%

注：上表可比上市公司数据摘自已公开财务报告，均为综合毛利率。

日海通讯营业收入中除通信网络设备产品外，还包括工程业务和其他业务，

剔除工程业务和其他业务后，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月日海通

讯毛利率分别为 29.60% 、35.23%、35.33%和 34.04%；新海宜主营业务除通信网

络配线系统外，还包括计算机技术开发、系统工程、防雷产品等，2011 年、2012

年和 2013 年，新海宜通信网络配线系统产品的毛利率分别为 40.85%、39.01%、

32.07%和 34.71%。

报告期内，公司的毛利率较高。一方面是由于公司加强研发，积极调整产品

结构，利用有限的产能生产附加值较高的产品；另一方面，公司严格控制采购成

本，优化工艺流程，成本控制较好；再者，公司系轻资产公司，生产场所均依靠

租赁，固定资产规模相对较小，折旧费用较少。

2、关于发出商品的问题

问题：请比较分析 2014 年上半年发出商品增加的原因，比较同行业上市公

司情况，详细分析今年上半年发出商品大幅增加的原因。

回复：

2014 年 6 月 30 日，发行人存货较 2013 年 12 月 31 日增加 9,976.86 万元，发

出商品增加 6,531.59 万元，主要原因如下：

（1）2014 年上半年发货量增加

由于中国移动取得固网牌照以及 4G 牌照，加大了投资力度，2013 年 12 月

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以来，发行人发货量迅速增加，2014 年上半年发货量增加，导致 2014 年 6 月 30

日发出商品余额增加；同时，由于订单量的增加，公司增加了原材料和存货的储

备，发出商品以外的存货金额也有所增加。

（2）2014 年，运营商货物验收效率不及上年

2013 年，运营商在资本支出下降、网络建设趋缓的情况下，对货物验收的效

率提高，因此，在整体市场规模出现暂时性下滑的背景下，公司业务依然保持较

好的规模，仅出现略微下滑。截至 2013 年 12 月末，发行人期末发出商品金额为

6,153.79 万元，低于 2012 年末的发出商品 7,076.59 万元。

2013 年末至 2014 年，随着三大运营商获得 4G 牌照后的加紧建设以及中国

移动获得固网牌照后的扩张投入，公司订单规模快速增长，为了把握住运营商恢

复性扩大建设时机，公司发货规模提升，以满足运营商需求；而同时，因运营商

积极投入网络建设，其货物验收效率不及 2013 年，截至 2014 年 6 月末，公司发

出商品余额为 12,685.39 万元。

因公司按照签订合同（订单）及签收单孰晚确认收入，前述延迟签订的合同

（订单）对公司 2014 年上半年收入规模带来了较大不利影响。

同行业上市公司中，日海通讯和吴通通讯存货中含有发出商品，发出商品占

存货比例如下：

可比公司项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末

发出商品余额 60,861.99 41,379.91 22,894.25 16,349.15

日海通讯占存货比例 41.69% 33.66% 31.84% 41.80%

剔除工程施工后占比 71.96% 65.37% 52.79% 46.45%

发出商品余额 5,632.99 4,870.86 3,087.12 3,765.61

吴通通讯

占存货比例 43.66% 42.16% 45.96% 53.82%

发出商品余额 12,685.39 6,153.79 7,076.59 5,190.35

发行人

占存货比例 65.43% 65.55% 69.61% 59.07%

从上表可以看出，报告期各期末，日海通讯与吴通通讯均有金额较大的发出

商品。2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人发出商品余

额占存货总额的比例分别为 56.58%、68.27%、65.70%和 65.55%；日海通讯分别

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为 41.80%、31.84%、33.66%和 41.69%，剔除工程施工后，日海通讯分别为 46.45%、

52.79%、65.37%和 71.96%；吴通通讯分别为 53.82%、45.96%、42.16%和 43.66%。

2014 年 6 月末，日海通讯和吴通通讯发出商品金额较 2013 年 12 月末均呈

现了较大的增长，占存货的比例也有所增长。

日海通讯业务结构中，除有线业务、无线业务、企业网之外，工程业务的占

比也较大，其未验收的工程项目形成了一定规模的存货。存货总额中剔除工程施

工项目后，日海通讯发出商品占存货的比例分别为 46.45%、52.79%、65.37%和

71.96%。剔除工程施工的影响，2013 年末、2014 年 6 月末日海通讯发出商品占

比与发行人相当。

吴通通讯发出商品占比低于发行人，主要是由于其主要客户为 D-LINK

INTERNATIONAL PTE LTD、BHAGWATI PRODUCTS LIMITED、深圳市中兴

康讯电子有限公司等，对三大运营商的收入占比相对较低。

发行人原材料金额相对较小，还与公司的生产模式有关。公司目前将重心集

中于附加值较高的主要生产环节，而对于部分附加值较低的钣金生产加工采取外

购的方式，钣金在公司产品材料成本中占比较大，故公司钣金的自产规模较小决

定了相应的原材料库存储备量较小。

项目组查看了宁通信 B、新海宜的公告，其存货明细表中虽然没有“发出商

品”这一类，但“库存商品”中包含了发出商品。如新海宜的招股说明书中描述

到“本公司主要采取以销定产的模式，期末存货大部分系根据客户订单安排生产

所需的原材料、在产品和发出商品”。2013 年末，新海宜库存商品占其存货总额

的比例为 63.77%。

报告期各期，公司存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

日海通讯 0.53 1.49 2.35 2.89

新海宜 1.23 2.52 2.62 3.12

宁通信 B 2.27 4.62 4.47 4.99

平均值 1.34 2.88 3.15 3.67

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发行人 0.69 2.79 2.97 2.96

注：上表同类上市公司数据摘自已公开财务报告。

报告期内，公司存货周转率低于行业平均水平，主要是因为宁通信 B 存货

周转率较高，宁通信 B 客户除运营商外，还包括电信设备商、网络集成商等，

产品范围涵盖光通信、网络通信、多媒体通信等领域，包括通信类产品和电器类

产品。

（五）反馈意见及落实情况

问题 1：说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，是否存在客户与

供应商重合的情形。

回复：

公司专注于提供 FTTX 接入网、无线接入网和传输网中通信网络物理连接

设备、应用解决方案和技术服务。在国内通信行业产业链中，三大通信运营商

处于基础性核心地位，行业的资本支出基本由三大运营商投资产生。在国内，

公司产品的采购方主要为三大运营商及铁塔公司，由于铁塔公司 2014 年 7 月才

成立，因此 2015 年之前销售主要集中在三大运营商，随着铁搭公司的正式运

营，公司对铁塔公司的销售额在 2015 年上升到 18,463.54 万元。

公司的产品主要包括 ODN 产品、无线接入产品、传输网连接设备等，客户

主要为通信运营商、ICT 设备商和网络集成商等；而采购的产品主要包括钣

金、光无源器件、塑胶、电子元器件等，供应商主要为钣金厂商、尾纤厂商、

电子元器件厂商等。公司的客户具有规模较大、国有投资为主的特点，而下游

厂商规模相对较小，公司产业链上游和下游不存在共存于同一家公司的现象，

因此发生客户和供应商重合的可能性较小。经对比报告期内公司的客户清单和

供应商清单，不存在客户与供应商重合的情形。

问题 2：请说明电信运营商对发行人销售产品的验收内容及周期，请发行人

说明收入确认主要依据报告类型。请说明海外收入是否需要验收及安装。

回复：

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根据国内电信运营商的结算特点，其验收分为两类：

（1）到货验收。设备供应商的产品到货后，一般先进行货物的外观检查并

签收，对于该次签收，运营商并不确认其对产品的运行状况进行完全的验收。

发行人的无线产品自发货开始，运输至客户指定地点后至客户签收，平均需要

3-10 天的时间。

（2）工程竣工验收。通信运营商及铁塔公司的项目一般为工程，在工程完

全竣工后，通信运营商会针对工程（包括构成工程的各类产品）的运行状况进行

验收。该验收周期视工程的工期而定。

由于发行人销售的是普通商品（不是服务），发行人按合同或订单发货后，

设备由客户聘请的第三方公司负责安装调试，发行人只负担有限度的技术指

导，根据历史经验，发行人提供的产品品质稳定，到货签收后退货率极低，且

一般到货签收并满足其他条件后即可收到首笔款项；工程竣工验收只是作为尾

款的支付条件，对发行人发出货物的主要的风险报酬转移影响极小，不影响销

售行为的有效性及首笔大部分款项的收回。因此发行人签发签收单时间和双方

正式签署结算合同（订单）的时间孰晚作为公司销售收入实现的时点。

报告期内，公司主要的海外客户为越南的 HACISCO JOINT STOCK

COMPANY 和印度的 Tirumala Seven Hills Pvt.Ltd.两家单位。根据发行人与海

外客户签订的合同内容，发行人销售给越南 HACISCO JOINT STOCK

COMPANY 的产品主要验收方式为到货抽验，印度 Tirumala Seven Hills Pvt.Ltd.

则委托第三方在发行人现场验货后再出货，两家海外客户均自行承担安装义

务。

问题 3：请说明发行人各期分类员工的人数、薪酬支出情况，对比同行业可

比上市公司和同地区同类人工薪酬的情况。

回复：

报告期各期发行人分类员工的人数、薪酬支出情况，以及与同行业可比上

市公司和同地区同类人工薪酬的情况对比如下：

期间人员类别累计人数薪酬支出（元）人均薪酬发行人平均日海通讯地区人工

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（人）（元/月）薪酬（元/ 人均薪酬薪酬（元/

月）（元/月）月）

管理人员 1,649.00 18,578,342.16 11,266.43

研发人员 1,554.00 16,064,351.31 10,337.42

2015 营销人员 1,504.00 22,719,254.23 15,105.89 8,006.42 尚未披露尚未披露

年

车间管理人员 1,876.00 13,492,561.63 7,192.20

生产人员 4,785.00 20,046,229.22 4,189.39

在建工程 12.00 212,278.86 17,689.91

管理人员 1,577.00 15,535,305.12 9,851.18

研发人员 1,155.00 10,389,209.05 8,994.99

2014

营销人员 1,758.00 15,544,612.53 8,842.21 6,300.59 6,141.89 4,360

年

车间管理人员 1,714.00 11,485,781.87 6,701.16

生产人员 5,242.00 19,161,644.80 3,655.41

管理人员 1,490.00 11,253,280.12 7,552.54

研发人员 1,153.00 10,147,635.80 8,801.07

2013

营销人员 1,157.00 12,239,647.26 10,578.78 5,799.59 4,912.80 4,104

年

车间管理人员 1,678.00 10,196,592.76 6,076.63

生产人员 4,900.00 16,350,981.36 3,336.93

管理人员 1,400.00 13,076,883.84 9,340.63

研发人员 1,101.00 8,507,328.50 7,726.91

2012

营销人员 1,248.00 12,507,456.38 10,022.00 5,347.97 4,455.71 3,892

年

车间管理人员 1,371.00 5,278,107.42 3,849.82

生产人员 5,032.00 14,922,849.97 2,965.59

注：上述地区人工薪酬来源于深圳市人力资源和社会保障局各年度人力资

源市场工资指导价之平均月工资，日海通讯人均薪酬来源于其公开披露的年

报。

通过对比发现，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年的每月人均薪酬均高于

深圳市平均人工薪酬，且高于同行业上市公司日海通信的人均薪酬。

问题 4：请说明发行人主要客户、销售区域、产品未发生重大变化的背景下

发出商品大幅增加的原因，说明发出商品的期后确认收入情况，是否存在长期未

确认收入的发出商品、是否存在无订单支持的发出商品。

回复：

（1）发行人主要客户、销售区域、产品未发生重大变化的背景下发出商品

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大幅增加的原因

报告期内，发行人发出商品各期末结存余额如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

发出商品余额 24,697.56 13,136.05 6,153.79 7,076.59

存货总余额 30,685.43 18,379.40 9,387.28 10,166.24

发出商品占存货

80.49% 71.47% 65.55% 69.61%

期末余额比重

2014 年末，公司发出商品余额较 2013 年末增加 6,982.26 万元，主要原因为：

（1）由于 2013 年末中国移动取得固网牌照以及 4G 牌照，加大了投资力度，2013

年 12 月以来，发行人发货量迅速增加，导致 2014 年 12 月 31 日发出商品余额增

加；（2）2013 年底至 2014 年，随着三大运营商获得 4G 牌照后的加紧建设以及

中国移动获得固网牌照后的扩张投入，公司订单规模快速增长，为了把握住运营

商恢复性扩大建设时机，公司发货规模提升，以满足运营商需求，而同时，因运

营商积极投入网络建设，其货物验收效率不及 2013 年，截至 2014 年末，公司发

出商品余额为 13,136.05 万元。

2015 年末发出商品较 2014 年末增加 11,561.51 万元，主要系 2015 年度铁塔

公司对 4G 基站建设快速开展，发货金额大幅增加所致。

（2）发出商品的期后确认收入情况

发行人 2014 年 12 月 31 日发出商品余额为 13,136.05 万元。2015 年，该部

分发出商品已实现销售并结转成本的金额为 11,847.36 万元，占 2014 年 12 月 31

日发出商品余额的比例为 90.19%。2015 年 12 月 31 日发出商品余额为 24,697.56

万元，截至 2016 年 1 月 31 日部分发出商品已实现销售并结转成本的金额为

4,539.27 万元，占 2015 年 12 月 31 日发出商品余额的比例为 18.38%。

（3）是否存在长期未确认收入的发出商品、是否存在无订单支持的发出商

品

截至 2015 年 12 月 31 日，公司期末发出商品发出情况如下：

单位：万元

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发出时间金额比重

6 个月以内（含 6 个月） 18,628.84 75.43%

6 个月-1 年（含 1 年） 4,785.60 19.38%

1 年以上合计 1,283.12 5.20%

其中：1-2 年（含 2 年） 1,189.11 4.81%

2-3 年（含 3 年） 94.01 0.38%

3 年以上 — —

合计 24,697.56 100.00%

公司期末发出商品中，超过 1 年未确认收入的主要原因系受客户项目审批

及工程建设进度的影响尚未签订结算合同。公司期末发出商品不存在无客户指

令发货的情形。

问题 5：招股说明书披露:“公司产品品质、研发技术、交付能力、营销与

服务能力等保障公司连续入围我国三大运营商的供应商认证，并在多个产品集采

中，中得头标。”请发行人提供上述披露的依据。

回复：

发行人主要客户为我国三大通信运营商及其合资设立的铁塔公司，销售收入

的 90%以上来自该三大通信运营商及铁塔公司，因我国三大运营商及铁塔公司主

要采用集采招标模式确定供应商，因此发行人销售模式主要为投标模式。

根据发行人报告期内的中标文件，发行人在多次投标过程中，中得头标，主

要如下：

投标

序号投标日期客户简称项目名称投标产品

级别

2012 年度

2012-2013 年度北京联通光分路箱集中采购招

1 2012/7/18 北京联通省级光分路箱

标

2012-2013 年度北京联通光缆交接箱集中采购

2 2012/7/20 北京联通省级光缆交接箱

招标

2012 广东联通 FTTX 光纤连接器采购项目标段

3 2012/11/26 广东联通省级光纤连接器

一

4 2012/12/27 湖北移动湖北移动 2012 年插片式光分路器采购项目省级插片式光分路器

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投标

序号投标日期客户简称项目名称投标产品

级别

2012-2013 年度中国联通光分路器集中采购公

5 2012/11/19 联通集团集团光分路器

开招标项目

6 2012/5/3 贵州移动贵州移动 2012 年多媒体箱采购项目省级 ONU

2013 年度

1 2013/2/25 北京移动 2013 年光纤槽道产品采购项目 01 标包省级光纤槽道

2 2013/2/27 北京移动 2013 年光跳纤产品采购项目 01 标包省级光跳纤

2013 年网络机柜和网络壁挂箱产品采购项目网络机柜、网络壁

3 2013/3/8 北京移动省级

01 标包挂箱

插片式无源光分

4 2013/10/10 广东移动插片式无源光分路器公开招标项目标包 A 省级

路器

FTTB 多媒体箱、

中国移动通信集团贵州有限公司 2013 年多媒 FTTH 多媒体箱、

5 2013/6/3 贵州移动省级

体箱采购项目（A 包）光皮转换盒、皮线

光缆盘留盒

中国移动通信集团有限公司 2012-2013 年度配

6 2013/1/5 移动集团集团铠装跳纤

线类产品集中采购铠装跳纤产品（标段）

中国移动通信集团有限公司 2012-2013 年度配

7 2013/1/5 移动集团集团软跳纤

线类产品集中采购软跳纤产品（标段）

8 2013/5/20 山西移动 2013 年光纤槽道集中采购项目省级光纤槽道

中国联通重庆 2013 年 FTTH 分纤箱集中采购

9 2013/10/18 重庆联通省级分纤箱

项目

10 2013/12/3 重庆联通中国联通重庆 2013 年光缆交接箱集中采购省级光缆交接箱

2014 年度

中国移动通信集团北京有限公司 2014 年至

1 2014/2/17 北京移动省级网络机柜、ONU

2016 年网络机柜和网络壁挂箱产品采购项目

中国移动广西公司第一期光缆交接箱扩容改

2 2014/3/24 广西移动省级免跳 OCC

造交钥匙工程服务采购项目

光缆分纤箱、免跳

3 2014/5/16 贵州联通 2014 年度贵州联通光分纤箱集中采购项目省级

OCC

贵州移动 2014 年高铁红线外覆盖项目一体化一体化开关电源

4 2014/3/13 贵州移动省级

开关电源采购项目 A 包柜

2014 年高铁红线外覆盖项目一体化开关电源一体化开关电源

5 2014/4/11 贵州移动省级

采购项目 B 包柜

中国移动通信集团贵州有限公司 2014 年智能

6 2014/7/10 贵州移动省级智能 ODN

光纤配线架及光交箱采购项目 A 包

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投标

序号投标日期客户简称项目名称投标产品

级别

贵州移动 2014 年一体化开关电源采购项目一体化开关电源

7 2014/8/8 贵州移动省级

（A）包柜

8 2014/8/12 贵州移动贵州移动 2014 年多媒体箱采购包 1 省级 ONU

中国移动通信集团河北有限公司 2014~2015 年

光缆分纤箱及多

9 2014/2/10 河北移动河北移动光缆分纤箱及多媒体箱产品框架采省级

媒体箱

购项目标段一

10 2014/6/30 湖北移动中国移动湖北公司远端直流分配箱采购项目省级直流分配箱

11 2014/8/12 湖北移动 2014-2015 年室分光缆配线箱采购项目省级光缆分纤箱

小型交流配电箱、

12 2014/7/9 四川移动 2014 年小型交流配电箱、直流配电箱集中采购省级

直流配电箱

中国移动四川公司 2014 年-2015 年度光纤快速

13 2014/12/23 四川移动省级快速连接头

连接器系列产品采购项目标包一

2015 年度

中国电信股份有限公司福建分公司 2014 年福

1 2015/1/28 福建电信省级普通 OCC

建分公司光交扩容改造工程采购项目

广东铁塔公司 2015 年第一批交流配电箱集中

2 2015/2/28 广东铁塔省级交直流配电箱

采购项目（标包一）

中国铁塔股份有限公司广西分公司 2015 年度

3 2015/1/26 广西铁塔交流配电箱（含防雷）、市电油机切换箱采购省级交直流配电箱

项目

中国移动通信集团贵州有限公司 2015 年一体一体化开关电源

4 2015/4/9 贵州移动省级

化开关电源采购项目包 1 柜

中国移动通信集团贵州有限公司 2015 年多媒

5 2015/7/2 贵州移动省级 ONU

体箱采购项目包 1

中国铁塔股份有限公司河北省分公司 2015 年

6 2015/4/15 河北铁塔省级交直流配电箱

第二批交流配电箱采购项目

中国铁塔股份有限公司河北省分公司 2015 年

7 2015/6/9 河北铁塔省级一体化电源柜

第二批室外一体化电源柜采购项目（二次）

2015-2016 年光分路器箱产品集中采购项目标

8 2015/2/5 辽宁移动省级光缆分纤箱

包1

2015 年中国联通山东省分公司光缆交接箱产普通 OCC;免跳

9 2015/5/19 山东联通省级

品框架招标采购项目 OCC

2015 年重庆铁塔公司近期急需交流配电箱框

10 2015/2/11 重庆铁塔省级交直流配电箱

架采购比选

2015 年重庆铁塔公司近期急需配套综合柜框

11 2015/2/12 重庆铁塔省级综合配线

架比选

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投标

序号投标日期客户简称项目名称投标产品

级别

重庆电信 2015 年光缆终端盒供应商备货采购

12 2015/5/15 重庆电信省级光缆终端盒

招标

13 2015/3/2 北京联通 2014-2015 年度北京联通光分路箱集中采购省级光分路箱

14 2015/3/4 北京联通 2014-2015 年度北京联通光分纤箱集中采购省级光分纤箱

中国铁塔股份有限公司四川省分公司 2015 年

15 2015/7/7 四川铁塔省级一体化机柜

第二批室外一体化机柜采购项目

2015 年贵州联通多媒体箱、分纤箱等设备框架

16 2015/07/20 贵州联通省级多媒体箱、分纤箱

采购（重新招标）

2015-2016 年度中国联通重庆分公司分纤箱集

17 2015/09/01 重庆联通省级光缆分纤箱

中采购

浙江联通 2015-2016 年光缆交接箱扩容改造公光缆交接箱扩容

18 2015/09/17 浙江联通省级

开招标项目改造

中国电信山东分公司 2015 年 FTTX 用综合信

19 2015/11/18 山东电信省级综合信息箱

息箱集中采购项目

中国联通重庆市分公司 2015 年江北首创鸿恩

20 2015/11/26 重庆联通省级智能 ODN

机房智能 ODN 光网管理系统及智能标签采购

综上，招股说明书披露:“公司产品品质、研发技术、交付能力、营销与服

务能力等保障公司连续入围我国三大运营商及铁塔公司的供应商认证，并在多

个产品集采中，中得头标。”具有支持依据，符合发行人实际情况。

三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证

和复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要

的调查、验证和复核：

1、核查北京大成律师事务所、立信会计师及其签字人员的执业资格；

2、对北京大成律师事务所、立信会计师出具的专业报告、本保荐机构出具

的文件以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与北京大成律师事务所、立信会计师的项目主要经办人数次沟通以及通

过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

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和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发

行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业

意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

四、财务信息相关核查

本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能

力相关的信息披露指引》（以下简称“《与盈利能力相关的信息披露指引》”）、

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财

务信息及经营状况信息披露指引》（以下简称“《财务信息披露指引》”）相关要

求，结合发行人所处的行业、经营模式等，对发行人财务信息披露情况进行了

核查，具体情况如下：

（一）尽职调查的主要过程

本保荐机构按照《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等

法律、法规和规章的规定，已经对发行人实施了全面、审慎的核查。2013 年 12

月，证监会发布了《与盈利能力相关的信息披露指引》和《财务信息披露指引》，

按照要求，本保荐机构对发行人进行了补充尽职调查，具体情况如下：

1、尽职调查程序

根据《与盈利能力相关的信息披露指引》和《财务信息披露指引》的要求，

招商证券作为科信通信首次公开发行股票的保荐机构，按照指引要求已履行了

必要和充分的尽职调查程序，项目组成员也履行了勤勉尽责的义务。主要调查

程序如下：

（1）编制了尽职调查提纲，并根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲修

改、完善；

（2）向主要客户及供应商发送询证函；

（3）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；

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（4）查阅了发行人的合同、发票、出（入）库单等原始单据；

（5）查阅同行业上市公司资料，并与发行人进行比对；

（6）与会计师、律师沟通，询问了解相关情况；

（7）核查了发行人的成本、费用明细表等；

（8）与发行人的主要经办人员进行访谈和沟通。

2、尽职调查主要内容

本次尽职调查的主要方向和具体内容如下：

尽职调查方向具体内容

报告期内，发行人营业收入的变化情况及原因，主要产品或服务的销售

价格、销售量的变化情况及原因

发行人采用的销售模式及销售政策，收入确认标准和时点

收入方面主要客户及新增客户的销售金额、应收账款及变化情况

发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，主要

产品价格走势是否存在异常

发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性

报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及

采购价格等

调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化，采购

合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商及其变化情况

报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况，分析并披露发行人的存

货减值风险

成本方面

发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材

料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主

要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发

行人料、工、费的波动情况及其合理性

发行人存货的真实性，发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情

况

报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况

报告期各期发行人的销售费用率，同行业其他上市公司的情况

期间费用

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅

度较大的情况及其合理性

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发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人

当期的研发行为及工艺进展是否匹配

发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用

情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用

是否支付或收取资金占用费

报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地

区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的

合理性

报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，净利润的主要

来源以及净利润增减变化情况及原因

报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市

公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况

报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧

净利润年限等与同行业上市公司进行对比

报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，是否面临即将实施的重大

税收政策调整及对发行人可能存在的影响

发行人政府补助项目的会计处理合规性

发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性

经营模式是否发生变化，主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重

重大事项大变化，主要产品的生产、销售规模是否发生重大变化，是否存在税收

政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项

（二）尽职调查的相关结论

1、收入方面

（1）通过查阅行业及市场统计数据，保荐机构认为：发行人近年来收入构

成及变化情况符合行业特点。

（2）通过对发行人的销售模式进行市场调研，对与销售收入确认相关的合

同、出库单、发票、银行对账单等原始凭证等进行核查，对发行人主要客户进

行询证，并对发行人产品单位成本进行纵向比较并与非财务信息进行核对印

证，保荐机构认为：收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认的情形，收入确

认标准符合会计准则的规定，与行业惯例保持一致。

（3）通过对发行人主要客户的应收账款、合同、发票、出库单等原始单据

进行核查，对各期末应收账款进行函证，对合同履行情况进行核查，保荐机构

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深圳市科信通信技术股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐工作报告

认为：发行人报告期主要客户比较稳定，应收账款与主要客户相匹配，新增客

户的应收账款与其销售收入相匹配，大额应收款项均能够收回，且不存在收回

销售款项不正常流出的情形。

（4）通过获取了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商的

工商资料；通过互联网搜索了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增

供应商的相关情况，并打印了相关资料；获取了主要客户、新增客户的大额销

售合同及与之相对应的销售发票、出库单、收款凭证等原始单据；获取了主要

供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭

证等原始单据；取得了发行人报告期内各期的收入、成本明细表、签订合同统

计表。在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后，保荐机构认为：

发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通

以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

2、成本方面

（1）通过查阅行业及市场统计数据，核查发行人主要原材料的采购价格变

动情况，核查发行人报告期内的主要原材料及能源消耗数量，对主要生产经营

场所进行现场走访，核查各机器设备的生产运营状况，翻阅发行人的出入库单

据、发票等原始凭证后，保荐机构认为：发行人原材料和能源价格变动趋势与

市场保持一致，原材料和能源单耗与产能、产量、销量之间相互匹配，料、

工、费波动情况合理。

（2）通过核查发行人报告期内的成本明细账和费用明细账，并与发行人申

报会计师进行沟通，保荐机构认为：发行人报告期内成本核算方法符合实际经

营情况和会计准则的要求，且保持了一贯性。

（3）通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的采购

发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅了发行人部分采购台账，在履行了

必要的核查程序并获取了相关的书面证据后，保荐机构认为：发行人报告期内

的采购真实，主要供应商无重大变动。

（4）通过取得发行人存货和相关会计政策制度、发行人存货盘点的相关记

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录、存货库龄表、发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计

提存货跌价准备的书面说明、发行人目前采购合同和销售合同，查阅同行业企

业存货跌价准备计提政策及相关资料，对发行人存货进行了抽盘并与财务账面

记录进行了核对，保荐机构认为：发行人报告期期末存货计价准确、完整，账

实相符，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期

成本费用的情况。

3、期间费用方面

（1）通过核查发行人期间费用明细表，抽查了对应的原始单据，分析发行

人销售费用、管理费用、财务费用构成项目的变动情况，并将发行人的各项费

用率与同行业上市公司进行对比后，保荐机构认为：发行人的期间费用不存在

异常或变动幅度较大的情形，不存在相关费用或支出由其他利益相关方支付的

情况。

（2）通过核查发行人报告期内的工资表及工资发放情况，核查发行人研发

费用的明细及规模变化情况，并核查了发行人生产工艺的改进状况及研发成果

后，保荐机构认为发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用规模与列支与

发行人当期研发行为相匹配。

（3）通过核查发行人的借款合同及与利息支出相关的原始单据后，保荐机

构认为：发行人报告期内已足额计提各项贷款利息支出，不存在发行人资金被