宏辉果蔬股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录
宏辉果蔬股份有限公司 发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受宏辉
果蔬股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“宏辉果蔬”）的委托，担任其
首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露
指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
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宏辉果蔬股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为宏辉果蔬股份有限公司首次公开
发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为杨晓和潘杨阳。
保荐代表人杨晓的保荐业务执业情况：1998 年起从事投资银行业务，作为
签字保荐代表人参与保荐利尔化学股份有限公司（证券代码：002258）、成都红
旗连锁股份有限公司（证券代码：002697）、四川迈克生物科技股份有限公司(证
券代码：300463)、四川金象赛瑞化工股份有限公司首次公开发行。
保荐代表人潘杨阳的保荐业务执业情况：1997 年起从事投资银行业务，曾
担任红日药业（证券代码：300026）、东方锆业（证券代码：002167）和迈克生
物(证券代码：300463)首发上市项目保荐代表人，主持升达林业（证券代码：
002259）、珠峰摩托（证券代码：600338）的改制、辅导、申报及发行上市工作；
主持新筑股份（证券代码：002480）、四川英杰电气股份有限公司等公司的改制、
辅导及 IPO 申报工作；参与完成士兰微（证券代码：600460）的新股发行工作及
希望森兰变频科技股份有限公司的改制、辅导及 IPO 申报工作。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为秦竹林。
项目协办人秦竹林的保荐业务执业情况：从事财务审计、投资银行业务六年。
曾参与四川英杰电气股份有限公司、上海远跃制药机械股份有限公司、四川天元
机械工程股份有限公司和河南卓立膜材料股份有限公司等多个企业财务审计或
改制、辅导及 IPO 申报工作。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：高世跃(已离职)、何搏、蔡泽华。
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三、发行人情况
发行人名称： 宏辉果蔬股份有限公司
公司住所： 汕头市龙湖区玉津中路 13 号
成立日期： 1992 年 12 月 10 日
联系人： 陈树龙
联系电话： 0754-88802291
传真： 0754-88810112
业务范围： 新鲜果蔬的初加工和配送销售
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在主板上市
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文
件实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文
件的规定准备完毕，并由投资银行总部质量控制部组织现场核查，项目组落实质
量控制部现场核查意见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员会提
出内核申请。
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2、内核委员会于 2014 年 7 月 11 日在北京市太平桥大街 19 号公司会议室以
会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核，参加本次会议
的内核委员会委员共 9 人。内核委员会经审议后进行了投票表决，并出具了内核
审核意见。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，
本保荐机构同意推荐宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2014 年 6 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市的议案》。
（二）2014 年 7 月 14 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并上市的议案》。
（三）2016 年 6 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，该次会
议审议并通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的股东大会决议有效期的
议案》。
（四）2016 年 7 月 1 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，该次会
议审议并通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的股东大会决议有效期的
议案》。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说
明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第（一）
款之规定。
2、根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2016]G14015320259 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，发行人 2013
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年净利润为 4,058.47 万元，2014 年度净利润为 4,625.26 万元，2015 年度净利润
为 6,255.22 万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第
十三条第（二）款之规定。
3、根据发行人的确认及《审计报告》并经本保荐机构适当核查，发行人近
三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第（三）款之规定。
四、关于本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条
件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首发管理办法》规定的发
行股票的条件，具体如下：
（一）发行人的主体资格符合发行条件
1、发行人依法设立
发行人为成立于 2011 年 4 月 8 日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存
续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
2、发行人持续经营
发行人为成立于 1992 年 12 月 10 日，并于 2011 年 4 月 8 日按截至 2011 年
1 月 31 日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法
存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九
条的规定。
3、发行人的注册资本及资产转移手续办理情况
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
4、发行人的生产经营
发行人经营范围包括：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；
食品销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、发行人主营业务和董事、高级管理人员和实际控制人的变化
发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大
变化；发行人由黄俊辉、郑幼文夫妇共同实际控制且最近三年未发生变化。因此，
发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权情况
发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）发行人的独立性符合发行条件
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：水
果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水产品的收
购、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。发行人拥有与其业务相应的生产经营资质以及独立的生
产和销售业务体系。
截至本保荐书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2、资产完整情况
发行人独立、完整地拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及非专利技术
的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，发行人资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
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或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、财务独立情况
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了独立的
财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人开设单独银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、机构独立情况
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使经营管理权。发行
人的经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、业务独立情况
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（三）发行人的规范运行符合发行条件
1、发行人的公司治理结构及运行情况
发行人自设立以来，不断完善公司治理，根据《公司法》及相关法律法规的
规定，设立了健全的股东大会、董事会、监事会制度以及独立董事制度、董事会
秘书制度工作制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协
调和相互制衡的机制，相关机构和人员能够依法履行职责；并根据有关法律法规
及公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，其
制定、修改均已履行了必要的法律程序，符合《首发管理办法》第二十一条之规
定。
2、对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
本保荐机构已受聘作为发行人本次发行的辅导机构，对发行人进行了上市辅
导。发行人的全体董事、监事和高级管理人员均接受了辅导并通过了辅导验收考
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试。辅导的主要内容包括 A 股股票发行与上市程序、资本市场知识与信息披露
以及其他有关法律法规等。辅导完成后，发行人的全体董事、监事和高级管理人
员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。
综上，发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合适用的法律法规及公司章程
的规定，并已经履行了必要的法律程序，且不存在下列情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人的内部控制制度及执行
发行人建立了健全有效的内部控制制度体系，涵盖了发行人生产经营运作的
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全过程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制制度或管理
办法。
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具广会专字
[2016]G14015320383 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相
关的有效的内部控制。
综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方
面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管
理办法》第二十四条、第二十九条之规定。
5、发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保
荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
6、发行人的资金管理
发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
7、发行人的其他规范运行情况
发行人自成立以来规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开方式发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
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变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（四）发行人的财务与会计符合发行条件
1、发行人的资产质量
本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的
规定。
2、发行人的财务报表及执行的会计政策
发行人会计基础工作规范；正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
广会审字[2016]G14015320350 号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。
发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更。
综上，发行人的上述情形符合《首发管理办法》第三十条、第三十一条之规
定。
3、发行人的关联交易情况
发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三
十二条之规定。
4、发行人的财务指标
①2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人经审计的归属母公司股东的净
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利润分别为 4,058.47 万元、4,625.26 万元 6,255.22 万元；发行人经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,245.69 万元、4,678.47 万元和
6,001.95 万元。最近三年发行人扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司净利
润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。
②2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人营业收入分别为 46,188.17 万
元、51,810.74 万元和 63,175.31 万元，累计超过人民币 3 亿元。
③截至报告期末，发行人股本总额为 10,000.00 万元，超过人民币 3,000 万
元。
④截至报告期末，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比重为
0.03%，不高于 20%。
⑤截至报告期末，发行人未分配利润为 27,205.73 万元，不存在未弥补亏损。
发行人的上述情形符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
5、发行人的税务
发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
6、发行人的担保、诉讼及仲裁情况
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
7、发行人的申报文件
本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，发行人符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
8、发行人的持续盈利能力
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本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务
报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认：
①发行人的经营模式未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变
化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近一年的营业收入（或净利润）对关联方和存在重大不确定性的
客户不存在重大依赖。
④发行人不存在最近一年的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投
资收益的情况。
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的
获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
⑥发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人的上述情形符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
（五）发行人的募集资金运用符合发行条件
1、与主营业务相符
发行人的主营业务为果蔬产品的初加工和销售配送。发行人本次发行募集资
金主要将用于“天津果蔬加工配送基地建设项目”、“上海果蔬加工配送基地扩建
项目”、“广州果蔬加工配送基地建设项目”和“宏辉果蔬信息系统建设项目”，均
投向发行人的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
综上，发行人的募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，符合《首
发管理办法》第三十八条之规定。
2、与现有条件相适应
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发行人本次募集资金总额预计为 27,209.75 万元。发行人募集资金数额和投
资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首
发管理办法》第三十九条之规定。
3、符合法律、行政法规和规章的规定
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规
定。
4、项目可行性
发行人第二届董事会第三次会议及 2014 年第三次临时股东大会已经对发行
人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，并能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，
符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
5、募投项目对独立性的影响
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产
生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
6、募集资金专项存储
发行人已制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》并经董事会
批准，该制度对募集资金的专项存储作出了详细规定。本次发行完成后，发行人
的募集资金严格按照该制度的规定，存放于董事会决定的专项账户，符合《首发
管理办法》第四十三条之规定。
7、募投项目进展情况
天津果蔬加工配送基地建设项目和广州果蔬加工配送基地建设项目已开工
建设，截至报告期末发行人利用自有资金已分别投入 1,149.51 万元和 423.82 万
元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《首
发管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
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五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及 12
个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查。经核查，发行人不存在粉饰业绩或财务造假等情形，具体说明
如下：
（一）发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首
先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将
上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人关于报告期内是否存在自我交易行为的说明；
2、对发行人资金流进行核查，关注资金流异常情况：
（1）查阅了会计师的历年审计工作底稿，核实会计师大额货币资金交易的
审计程序。包括获取发行人报告期账户的银行对账单流水记录，分户双向钩稽核
对发行人申报期的重要大额交易进行核查。
（2）获取发行人报告期账户的银行对账单流水记录，分户双向钩稽核对重
要大额交易。在核对过程中对100万元以上的交易核查情况进行详细记录，并关
注100万元以下的交易是否存在异常交易行为。
3、核查发行人报告期内与主要供应商、主要客户的交易情况，关注交易的
真实性、资金往来与交易的匹配关系、是否存在收付款方与银行进账单不一致的
情形等。
4、核查发行人现金交易的情况，关注现金交易是否能够有效控制，对10万
元以上的现金交易进行逐笔核对；
5、通过财务信息和非财务信息的验证：分析主要供应商采购额的波动，分
析采购量与生产领用量的匹配，分析生产量与生产人员工资、水电能源消耗的匹
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配，分析销售额与运费的匹配，分析销售额分客户的波动，分析销售额与销售人
员工资匹配。
6、对发行人报告期各期预付账款、其他应收款和其他应付款大额等往来款
发生情况进行核查，重点关注:大额预付、应付款项的支付是否经过正常的授权
批准、与合同等文件是否一致，交易对方是否为发行人关联方、交易内容是否真
实合理，是否存在转移资金的可能性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中
发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销
或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取发行人关于发行人或关联方与客户或供应商是否存在私下利益交
换情形的说明；
（2）在发行人营业收入总体合理性分析的基础上，根据发行人报告期各月
收入统计表，分析月度间收入是否存在异常的波动情况，是否存在第四季度或期
末集中销售、突然增加销售的情况；
（3）核查发行人报告期各期期后销售退回的情况，关注是否存在前期期末
集中销售而在第二年期初销售退回的情形；
（4）核查发行人对主要客户信用政策的执行情况，关注发行人是否存在放
宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况。
（5）分析应收账款周转率是否合理，经营现金净流量的增长与营业收入增
长是否匹配；
（6）核查发行人与主要经销商是否存在关联关系。
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（7）采用实地走访、实地查看等方式，核查发行人主要经销商对外实现销
售情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下
利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取发行人关于发行人或关联方与客户或供应商是否存在私下利益交
换情形的说明；
（2）重点关注并核查是否存在客户和供应商为同一单位的情况，分析其商
业行为的合理性。
（3）采用实地访谈、核对工商资料、获取供应商承诺和网络搜索等，核查
客户、供应商与发行人或关联方是否存在关联关系；
（4）核查报告期发行人采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单价变化
情况；
（5）核查发行人是否与供应商是否存在影响确认采购成本的附加条款或约
定。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人提供的报告期内是否存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的说
明；
2、履行访谈、现场查看生产场地或者经营场所等核查程序，对发行人是否
存在发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源的风险进行评估；
3、结合有关关联方及关联交易和成本费用核查中有关要求，通过对发行人
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毛利率、期间费用率的纵向和横向对比分析，以及收入与成本、费用的配比性分
析、主要原材料采购单价和期间费用横向和纵向对比，核查发行人是否存在涉及
成本和费用调节、无偿或者不公平提供资源等可疑情形。
4、查阅原始凭证、函证供应商发行人账面记录是否与发行人账面记载。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投
资的其他企业的名单，通过对发行人报告期主要客户的关联方关系的调查确认是
否存在客户属于上述利益相关方的情形；
2、审阅了宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于公司
关联方情况的专项声明》；
3、获取发行人关于与保荐机构、PE机构及其主要关联方不存在关联关系的
说明。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成
本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取开户银行打印的发行人及各控股子公司的银行开户清单，核对发行
人是否存在未在账务系统中记录的银行账户；
2、结合现金交易的核查程序，确认发行人是否存在通过现金交易形成体外
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资金循环的可能；
3、计算报告期主要产品的材料消耗比，分析物料消耗是否与公司生产工艺
流程匹配，判断是否存在少计原材料耗用数量的情况；
4、分析比较报告期内发行人主要原材料和代理产品的采购价格变化，对报
告期波动幅度大的主要原材料和代理产品进行重点关注；
5、通过分析报告期内主要原材料采购数量、金额情况，以及和企业领料单
核对，核查发行人是否存在少记原材料数量、金额情况；
6、实施存货监盘程序，获取发行人存货盘点报告，关注账实不符尤其是库
存数大于账面数的情形。
7、通过对发行人报告期期内主要供应商进行核查所获取的信息与发行人的
采购记录比较，关注重大差异，关注发行人关联方（实际控制人、主要股东等）
与发行人主要供应商所进行的与其自身业务无关的采购。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人非互联网或移动互联网服务企业以及关于是否存在采用特殊
技术手段实现收入、利润虚假的说明。
2、核查发行人营业执照及其他业务许可证照。
3、访谈发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关
联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移
动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：
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1、查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方
法说明，以及发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的说明；
2、结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息，抽取发行人核查报告
期各期存货成本核算资料，复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性。
3、结合对存货监盘、在建工程实地观察情况，判断存货、在建工程的余额
真实性，并结合同行业上市公司存货周转率进行比较分析存货余额的合理性；
4、通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营业
成本的构成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常现象；
5、结合报告期各期管理费用、营业费用明细变动情况的核查，是否存在少
计当期费用的情况。
6、检查是否存在非工程领用原材料、内部人工计入在建工程的情况，核查
在建工程的借方增加内容；
7、结合报告期在建工程账面记录的发生情况，与合同、预算、实际工程进
度、竣工决算报告等核对，是否存在异常；
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、结合发行人提供的员工人数、薪酬数据，核查发行人部分员工工资明细
情况；
2、结合行业和地区薪酬情况，分析发行人员工薪酬及其变动是否存在异常；
3、抽查发行人与员工的劳动合同、发放工资的依据并对发行人员工进行抽
查访谈，确认是否存在降低工薪以及公司或者控股股东是否承诺现在少发日后补
足差额的情形；
4、访谈发行人人力资源主管，抽查访谈发行人员工，核实发行人是否存在
劳务派遣的情况。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加
利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅发行人关于报告期内的期间费用变动及合理性的说明；
2、对发行人报告期各期的管理费用、营业费用进行纵向、横向比较分析是
否存在异常情况；
3、收集支持性文件，对报告期内大额费用进行测算，核查是否存在跨期费
用情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、将发行人坏账计提政策、存货跌价计提政策与同行业上市公司的政策进
行比较，判断是否合理；
2、检查发行人坏账计提、存货跌价准备计提政策及执行情况是否保持一贯
性；
3、核查报告期发行人实际发生的坏账金额，分析账面计提的坏账准备计提
是否足够；
4、分析发行人报告期各期末的存货库龄情况，结合存货监盘情况对库龄较
长、残次废品是否足额提取跌价准备进行核查。
5、实地查看了发行人生产、办公大楼、生产线等固定资产情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
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（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时
间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明，
发行人各期末固定资产明细表和在建工程明细表；
（2）查阅发行人主要外购固定资产发票、付款依据等入账凭证以及合同、
运输单据、验收资料等，核对发行人外购固定资产的入账时间是否及时、准确；
（3）对报告期已经转固的固定资产，结合工程项目所对应的设备安装、生
产等信息，以及合同约定情况，核查结转固定资产的时间、依据是否正确。
（4）对报告期尚未转固的在建工程，获取工程项目立项书，合同、软件公
司出具的进度声明，检查账面余额与工程进度金额是否匹配。
（5）根据发行人提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费
是否计提正确。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）发行人各期末固定资产、无形资产明细表；
（2）查阅发行人主要外购固定资产、无形资产的发票、付款依据等入账凭
证以及合同、运输单据、验收资料等，检查入账金额是否正确；
（3）实地查看固定资产的运行状况，检查主要固定资产和无形资产的权属
证明。
（4）根据发行人提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费
是否计提正确。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
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囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情
况。
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）与管理层沟通公司资产负债表日后发生的主要事项；
（2）获取资产负债表日后发行人股权转让的协议、款项支付凭证等；
（3）获取发行人资产负债表日后重大诉讼相关资料；
（4）了解资产负债表日后产品、原材料价格的变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价
格未发生重大变化。
2、其它重要事项
保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料
或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）对发行人报告期内的销售收入、利润进行横向和纵向分析；
（2）分析发行人报告期内主要产品、原材料价格的变化。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈
利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
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六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的
核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
重大不利变化。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐机构获取了发行人的股东名册和工商档案，截至本报告出具之日，发行人
股东共计 14 名，其中，自然人股东 13 名，法人股东 1 名（上海恒复投资管理有
限公司）。
本保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）果蔬产品价格波动风险
公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众
多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价
格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波
动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造
成不利影响。
（2）库存贬值或滞销的风险
由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中
采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情
不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费
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倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，
公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。
2、市场拓展风险
（1）国内业务拓展风险
近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度。报告期，公司内销收入占主
营业务收入的比例分别为 31.44%、66.98%、66.15%和 64.56%。目前，公司在国
内市场客户以大型连锁超市为主，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追
求的提高，国内果蔬市场存在巨大发展空间，进入该行业的企业数量也日益增加，
市场竞争日趋激烈。若公司不能在保持现有客户资源优势的基础上，进一步抢占
市场份额，公司在国内市场的领先地位将受到一定的冲击，进而对经营业绩产生
影响。
（2）国际业务拓展风险
公司产品具有较强的国际竞争力，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、东南
亚、香港等多个国家与地区。报告期，外销收入占公司主营业务收入的比例分别
为 68.56%、33.02%、33.85%和 35.44%。根据公司的发展战略，在拓展国内市场
的同时，公司将在现有基础上进一步开拓海外市场。但是，由于海外市场对农产
品进口的品质要求和认证门槛不断提高，未来中国果蔬产品可能遭遇各种绿色壁
垒。同时，东南亚地区经济社会发展的波动，可能对公司国际业务造成不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》和财政部、国家税务总局发布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的
农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）规定，公司从事农产
品初加工所得，免征企业所得税。该税收优惠政策由全国人大通过的《中华人民
共和国企业所得税法》直接规定，属于效力较高的法律法规，自 2008 年 1 月 1
日开始执行。未来如果该税收优惠政策发生变化，公司的企业所得税税负将增加，
公司净利润水平将受到影响。
4、汇率风险
近年来，人民币兑美元的汇率波动加大。若人民币升值，将削弱我国出口农
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产品在国际市场上的竞争力，给公司产品的外销带来一定的压力；若人民币贬值，
将增加公司进口农产品的成本，可能影响公司的经营业绩。
5、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金拟投资于天津、上海、广州和汕头四地，用于新建或扩建
果蔬生产配送基地以及公司管理信息系统。这些项目将大幅提高公司的产品覆盖
范围，更好地实现公司内部资源的共享，对于公司在全国主要消费区域的战略布
局与未来的长期发展有着重要意义。若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目
建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定计划实现应有
的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。
6、管理风险
本次股票发行前，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持有发行人
79,718,914 股，占公司股本总额的 79.72%，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇
与其有亲属关系的黄庄泽和陈校两位股东，合计持有公司 80,518,956 股，占股本
总额的比重为 80.52%。本次公开发行后，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇
合计持股比例将下降至 59.78%，与上述两位股东合计持股比例也将降至 60.38%，
仍处于绝对控股的地位。未来实际控制人可能存在利用其控股地位，通过行使表
决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害公
司及其他股东利益，或作出不利于公司发展的决策的可能。
7、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需
求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营
业绩波动的风险。
（2）净资产收益率大幅下降的风险
报告期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.56%、14.35%、16.61%和
6.66%。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行完成后公司净资产将在短时
间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需
一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度
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下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅下降的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
发行人主要从事新鲜果蔬的初加工和配送销售。
发行人依靠多年的经营和积累，已经形成了涵盖种植管理、采后收购、产地
预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送的一体化现代农业服务模式。
多品类可复制的产品组合，贴近原材料优势产区和主力消费区域的产业布局正日
益成为发行人的核心竞争力。
发行人本次募集资金计划将用于主营业务的扩张，进一步巩固发行人在其主
力和优势市场中的竞争力，同时通过信息系统的建设优化供应链和企业管理水
平，提高管理效率，降低运作成本。募集资金的到位将继续强化发行人的综合竞
争力，具备良好的盈利前景。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份
有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：秦竹林
签名 年 月 日
保荐代表人：杨晓
签名 年 月 日
保荐代表人：潘杨阳
签名 年 月 日
内核负责人： 申克非
签名 年 月 日
保荐业务负责人：薛军
签名 年 月 日
保荐机构法定代表人： 赵玉华
签名 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见
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地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
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二〇一四年八月
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见
宏辉果蔬股份有限公司：
(一)按照宏辉果蔬股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项
法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、邹志峰律师(下称“本所律师”)担任
发行人申请首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，
参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(下
称《发行上市管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其它相关规定，
出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
5-1-1
(引 言)
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《关于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市出具法律意见的律师工作报告》(下称《律师工作报告》)作为
发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(三)本所同意发行人在本次招股说明书中自行引用，或按中国证监会审核要
求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起
法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
5-1-2
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的有关问题发表法律意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见
书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，在本法律意见
书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或
结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
(正 文)
一、本次发行上市的批准和授权
经审查发行人第二届董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会的会
议资料，包括会议通知、会议议案、会议签到表、表决票、表决统计票、会议决
议以及会议记录等资料，本所律师认为：
(一)2014 年 6 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议逐项审
议通过了有关发行人本次发行上市的各项议案。2014 年 7 月 14 日，发行人召开
2014 年第三次临时股东大会，会议逐项审议通过了发行人申请本次发行上市的
有关决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行上市的相关事宜。
(二)发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的决
议是合法、有效的。
(三)发行人 2014 年第三次临时股东大会授权董事会在股东大会决议范围内
全权办理本次发行上市事宜的授权的范围、程序是合法、有效的。
5-1-3
(四)发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需中国证监会
核准。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师审查了发行人及其子公司成立至今的工商登记资料，包括工商变更
登记申请文件、政府部门的批准文件、相关内部决议、验资报告、增资认缴协议、
股权转让协议、增资款及股权转让款支付凭证、营业执照、章程及历次修订文件，
并与发行人有关人员进行了面谈。对于发行人境外子公司主体资格的核查，本所
律师主要采信境外律师的法律判断。经核查，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行上市管理办
法》第八条第一款的规定。
经核查，发行人设立时，股东缴付出资的时间及首期出资的缴付比例不符合
设立时的章程及当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》(1990 年 12
月 12 日对外经济贸易部令第 1 号)的规定。但鉴于发行人股东已于 1996 年 3 月
26 日足额缴纳出资，且办理了相应的实收资本变更手续，发行人已通过公司登
记机关历次年度检验。本所律师认为，上述出资瑕疵不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
(二)发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《发行上市管理办法》第九条的
规定。
(三)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行上市
管理办法》第十条的规定。
(四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家
产业政策，符合《发行上市管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《发行上市管理办法》第十二条的规定。
5-1-4
(六)发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《发行上市管理办法》第十三条的规定。
(七)发行人的子公司
发行人拥有烟台宏辉食品有限公司(以下简称“烟台宏辉”)、上海宏辉食品
有限公司(以下简称“上海宏辉”)、福建宏辉果蔬有限公司(以下简称“福建宏
辉”)、天津宏辉果蔬有限公司(以下简称“天津宏辉”)、广州市正通物流有限
公司(以下简称“广州正通”)、江西宏辉果蔬有限公司(以下简称“江西宏辉”)
及宏辉果蔬(香港)有限公司(以下简称“香港宏辉”)等 7 家全资子公司，并拥有
一家参股子公司 WORLD FRESH FRUITS & VEGETABLES LIMITED。
经核查，发行人的子公司均依法有效存续。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师审查了广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》(广会审字[2014]G14015320022 号)(下称“正中珠江《审计报告》”)及《内
部控制鉴证报告》(广会专字[2014]G14015320066 号)、发行人 2014 年第三次临
时股东大会决议及相关董事会决议、发行人设立及历次增资所涉及的验资报告、
相关主管部门出具的证明文件、相关主体出具的确认与承诺函、发行人现行章程
及法人治理制度文件、发行人及各子公司的产权权属证书等资料，并与发行人有
关人员进行面谈。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券
法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、根据正中珠江《审计报告》，发行人 2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-3 月的净利润分别为 45,689,316.35 元、49,098,089.17 元、40,584,697.02
元和 7,999,289.09 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,451,076.37 元、
5-1-5
48,622,133.73 元、42,456,916.99 元和 9,991,815.68 元，发行人具有持续盈利
能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、发行人最近三年又三个月财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。(详见本法律意见书第二部分)
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发
行上市管理办法》第十四条的规定。
6、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行上市管理
办法》第十五条的规定。
7、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东及其控制的其他企业中兼职，符合《发行上市管理办法》第十六条的规定。
8、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控
股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行上市管理办法》第十七条
的规定。
9、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《发
行上市管理办法》第十八条的规定。
5-1-6
10、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，
与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符
合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行上市管理办法》第二
十条的规定。
12、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》第
二十一条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第二十三条所列的情形，符合《发行
上市管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第二
十四条的规定。
16、发行人不存在《发行上市管理办法》第二十五条所列举严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股
东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行上市管理办法》第二十
六条的规定。
18、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行上市管
理办法》第二十七条的规定。
5-1-7
19、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
无重大异常，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
20、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
21、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第三十条的规定。
22、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上市管理办法》第三十一条的规
定。
23、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，该
等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行上市管
理办法》第三十二条的规定。
24、发行人符合《发行上市管理办法》第三十三条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年
1-3 月的净利润分别为 45,689,316.35 元、49,098,089.17 元、40,584,697.02
元和 7,999,289.09 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,451,076.37 元、
48,622,133.73 元、42,456,916.99 元和 9,991,815.68 元，发行人最近 3 年的净
利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为正数，且累计达到 133,657,907.12 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
5-1-8
(4)截至 2014 年 3 月 31 日，发行人的无形资产(扣除土地使用权)占净资产
的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人不存在未
弥补亏损。
25、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第三十四条的规定。
26、根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人短期借款、
长期借款、应付账款分别为 115,000,000.00 元、0 元和 19,517,180.10 元，负
债总额为 145,363,260.73 元，资产负债率(母公司)为 38.81%，不存在重大偿债
风险。
27、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第三十六条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第三十六条的规定。
28、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十七
条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十七条的规
定。
29、发行人募集资金有明确的使用方向，并且用于发行人主营业务，符合《发
行上市管理办法》第三十八条的规定。
30、经核查并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行上市管理
办法》第三十九条的规定。
31、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行上市管理办法》第四十条
的规定。
5-1-9
32、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行上市管理办法》第四十一条的规定。
33、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《发行上市管理办法》第四十二条的规定。
34、发行人建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行上市管理办法》第四十三条的规定。
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合《证券法》第五十条所规定的其他条件：
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、发行人最近三年又三个月无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
经审查发行人整体变更设立股份有限公司所涉及的股东会决议、发起设立股
份有限公司的发起人协议、股份有限公司章程、正中珠江出具的《股改审计报告》
(广会所审字[2011]第 10005010109 号)及《验资报告》(广会所验字[2011]第
10005010121 号)、广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中
广信评报字[2011]第 050 号)、发行人创立大会会议资料、关于选举职工代表监
事的职工代表大会决议及变更为股份有限公司后换发的《企业法人营业执照》等
资料，本所律师认为：
5-1-10
(一)发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要
的手续。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《宏辉果蔬股份有限公司(筹)发起
人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致
发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师审查了发行人及各子公司的《税务登记证》、《开户许可证》、内
部组织结构图、相关主体出具的确认文件，查验了发行人的关联方、主要财产及
董事、监事、高级管理人员任职情况，并对发行人有关人员进行了访谈。经核查，
本所律师认为：
(一)发行人的业务独立于股东及其他关联方
发行人独立从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预
选分级、加工包装及冷链配送，在业务经营的各个环节上均保持独立，具有完整
的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东及其
控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
股东投入发行人的资产足额到位；发行人、烟台宏辉、上海宏辉、福建宏辉、
天津宏辉、广州正通及江西宏辉各自拥有独立的财产和独立的经营场所，独立于
发行人的股东及其他关联方；发行人的财产未被股东及其他关联方占用。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
5-1-11
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人不存在与股东及其他
任何第三方合署生产产品的情形。发行人各部门的人员均为发行人的职工，其生
产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生产产品，在业务经
营的各个环节上均保持独立。
(四)发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，发行人
的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独
立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、发行人章程及发行人内
部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存
在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。发行人拥
有独立于股东单位及其他关联方的员工。
(五)发行人的机构独立
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部，设财务总监 1 名，并配备了专职的财务工
作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法
规的要求，制定了资金管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人及其子公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
(七)发行人具有面向市场自主经营的能力
5-1-12
发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独
立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财
务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行
人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师审查了发行人自然人股东的身份证明文件、法人股东现时有效的
《企业法人营业执照》、章程和审计报告、正中珠江出具的《股改审计报告》(广
会所审字[2011]第 10005010109 号)及《验资报告》(广会所验字[2011]第
10005010121 号)等资料，并对自然人股东及发行人有关人员进行了访谈。经核
查，本所律师认为：
(一)发行人的发起人依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人的资格。
(二)发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)发行人变更为股份有限公司时，各发起人分别以其所占净资产的份额认
缴股款，产权关系清晰。
(四)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五)发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险。
(六)发行人目前的股东依法存续，并具有法律、法规和规范性文件规定进行
出资的资格。
(七)发行人的实际控制人为黄俊辉和郑幼文夫妇，最近三年又三个月内均未
发生变更。
5-1-13
七、发行人的股本及演变
本所律师审查了发行人成立时及历次股权变动的工商登记资料，包括工商变
更登记申请文件、政府部门的批准文件、历次股权变动所涉董事会决议或股东会
决议、验资报告、增资认缴协议、股权转让协议、股权转让款支付凭证、企业法
人营业执照、公司章程及其历次修订文件、相关主体出具的承诺函，并对发行人
有关人员进行了访谈。本所律师认为：
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷。
(二)发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未
设置质押。
八、发行人的业务
本所律师审查了发行人及各子公司现时有效的《企业法人营业执照》、《食
品流通许可证》、《出境水果包装厂注册登记证书》、《出口食品生产企业备案
证明》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备
案登记表》等经营许可证件、正中珠江《审计报告》、发行人现时的《企业法人
营业执照》及章程等资料，现场勘查了发行人生产经营设备运作情况，走访了汕
头市出入境检验检疫局、汕头市质量技术监督局等政府部门，并对发行人总经理、
副总经理、财务总监等人员进行了访谈。对发行人在中国大陆以外经营的情况，
本所律师主要采信境外律师出具的法律意见书。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和经营方
式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
(二)发行人在中国大陆以外经营的情形
5-1-14
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港宏辉的主要业务为水
果、蔬菜的批发和零售及进出口业务，其经营合法合规。
(三)发行人最近三年又三个月的主营业务均为果蔬产品的种植管理、采后收
购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审查了发行人关联自然人提供的关联关系自查表及其身份证明文
件、关联法人的营业执照、章程、审计报告等资料、发行人关于选举董事、监事
和聘任高级管理人员的会议资料、发行人的章程和《关联交易管理办法》等法人
治理制度文件、发行人与关联方之间发生的关联交易合同、发行人 2014 年第三
次临时股东大会决议以及正中珠江《审计报告》等，对发行人有关人员进行了访
谈，并向正中珠江审计师询问及确认相关事宜。对于境外关联方的相关情况，本
所律师主要采信境外律师出具的法律意见书。本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及最近三年又三个月发生的关联交易情况详见《律
师工作报告》第九节。
(二)发行人最近三年又三个月发生的关联交易价格公允、程序合法，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定。
(四)发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业同业竞争的情形。
(五)发行人的股东将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺函的约束。
5-1-15
(六)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关回避制度和信息披露制度，发行人向本所及本所律师提供的《律师工作报告》
中所披露的关联交易情况及其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审查了发行人及其子公司现时拥有的国有土地使用权及房产所有
权等对应的权属证书及与其设置担保相关的银行融资合同、担保合同、他项权证，
土地使用权出让(转让)合同、成交确认书、《商标注册证》及《注册商标变更证
明》、主要生产经营设备的购置合同、发票等，并登陆中国商标网、国家知识产
权网等官方网站进行查询。经核查，本所律师认为：
(一)发行人现拥有“汕国用[2013]字第 72002203 号”《国有土地使用证》
项下的国有土地使用权及“粤房地权证汕字第 1000146358 号”、“ 粤房地权证
汕字第 1000146357 号”项下的房产；烟台宏辉现拥有“莱国用[2005]第 1138 号”、
“莱国用[2013]第 374 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及“莱
阳市房权证莱字第 00033979 号”、“莱阳市房权证莱字第 00057896 号”、“莱
阳市房权证莱字第 00057897 号”《房屋所有权证》项下房屋的所有权；上海宏
辉现拥有“沪房地奉字[2008]第 004264 号”《上海市房地产权证》项下的房产
及国有土地使用权；广州正通现拥有“花国用[2005]第 720937 号”、“花国用
[2005]第 721032 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权；福建宏辉现
拥有“诏国用[2011]字第 11665 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权
以及“诏房权证有限责任字第 07000216 号”《房产权证》项下的房产；天津宏
辉现拥有“房地证津字第 122051200498 号”、“房地证津字第 122051200497 号”
《天津市房地产权证》项下的国有土地使用权；江西宏辉现拥有“寻国用[2013]
第 651 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权。
(二)发行人现拥有 8 项注册商标。
5-1-16
(三)发行人现拥有生产经营所需的机器设备。
(四)经核查，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或其他潜在纠
纷。
(五)发行人及其子公司上述国有土地使用权的取得方式为出让或转让，上述
房产的取得方式为自建或转让，上述商标的取得方式为自行申请，上述主要生产
经营设备的取得方式为自购，发行人及其子公司均已合法取得相应的权属证书。
(六)发行人拥有的上述“汕国用[2013]字第 72002203 号”《国有土地使用
证》项下的国有土地使用权及“粤房地权证汕字第 1000146358 号”、“粤房地
权证汕字第 1000146357 号”《房地产权证》项下的房产已设置抵押；上海宏辉
拥有的“沪房地奉字第[2008]第 004264 号”《上海市房地产权证》项下的房产
及国有土地使用权已设置抵押；福建宏辉拥有的上述“诏国用[2011]字第 11665
号” 《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及“诏房权证有限责任字第
07000216 号”《房产权证》项下的房产已设置抵押；广州正通拥有的上述“花
国用[2005]第 720937 号”和“花国用[2005]第 721032 号”《国有土地使用证》
项下的国有土地使用权已设置抵押。
(七)发行人不存在租赁他人房屋、土地使用权的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人及其子公司正在履行的银行融资合同及相应的担保
合同、房地产他项权证、销售合同、资产购置合同、正中珠江《审计报告》以及
发行人出具的确认函等，并对发行人有关人员进行了访谈。对香港宏辉的重大债
权债务情况的核查，本所律师主要采信香港卢王徐律师事务所出具的法律意见
书。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同详见《律师工作报告》第十一节。该等合同均为合法、有效。
5-1-17
发行人及其子公司必须按期依约履行该等合同约定的义务，否则，债权人将可依
约向发行人或子公司主张实现债权或主张实现担保权利。
(二)发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方(不包括子公司)提供担
保的情形。
(四)截至 2014 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常的生产经营活动中产生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师审查了发行人历次增资的工商登记资料，包括工商变更登记申请文
件、政府部门的批准文件、内部决策文件、验资报告、增资认缴协议等，发行人
收购烟台宏辉、上海宏辉、广州正通、江西宏辉股权的股权转让合同、股权转让
款支付凭证、政府部门的批准文件、相关的内部决策文件等资料，并访谈了发行
人的相关人员。经核查，本所律师认为：
(一)发行人历次增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已
履行必要的法律手续。
(二)发行人收购烟台宏辉、上海宏辉、广州正通及江西宏辉 100%股权的行
为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
(三)发行人自设立以来，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
(四)发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
5-1-18
经审查发行人成立时的章程、最近三年又三个月修改的章程或章程修正案以
及修改章程相关的内部决议文件等资料，本所律师认为：
(一)发行人章程的制定及最近三年又三个月的修改均已履行法定程序。
(二)发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是按有关制定
上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的。
(四)发行人《章程(草案)》符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审查发行人的章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及发行人变更为股份有限公司以来召开的历次股东大会、董事会
会议、监事会会议的会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议程、会议议案、
会议签到表、会议表决票、表决统计票、授权委托书、会议决议以及会议记录等，
本所律师认为：
(一)发行人组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引(2014 年修
订)》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全
的组织机构。
(二)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会会议和监事会会议的
召集、召开、表决符合《公司法》和发行人章程的规定，其决议的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
(四)发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大决策等
行为均是在相关法律、法规和发行人章程规定的权限内进行的，该授权和重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
5-1-19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审查了发行人关于选举董事、监事和聘任高级管理人员的股东大
会、董事会会议、职工代表大会的会议资料、董事、监事和高级管理人员的身份
证、简历、接受提名的确认函、提名人声明、独立董事声明及独立董事具备会计
专业人士资格的证明文件等资料，并对发行人有关人员进行了访谈。经核查，本
所律师认为：
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《发行上
市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(二)发行人最近三年又三个月董事、监事和高级管理人员任职情况的变化详
见《律师工作报告》第十五节第二部分。
(三)发行人最近三年又三个月董事没有发生重大变化，董事任职情况的变化
符合《公司法》和发行人章程的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(四)发行人最近三年又三个月的监事任职情况的变化符合《公司法》和发行
人章程的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(五)发行人最近三年又三个月内高级管理人员没有发生重大变化，高级管理
人员任职情况的变化符合《公司法》和发行人章程的相关规定，并已履行了必要
的法律程序。
(六)发行人的独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和中国证监会
的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师审查了发行人及其子公司最近三年又三个月的原始财务报表、企业
所得税纳税申报表及完税凭证、增值税纳税申报表、出口货物“免抵退”税申报
汇总表、农产品初加工所得税优惠备案表等相关证明文件、财政补贴拨款凭证及
税务主管部门出具的证明文件等资料，并对发行人有关人员进行了访谈。对于香
5-1-20
港宏辉的税务情况，本所律师主要采信境外律师出具的法律意见书。经核查，本
所律师认为：
(一)发行人及其子公司最近三年又三个月所执行的税种、税率符合法律、法
规的规定。发行人及其子公司最近三年又三个月享受的税收优惠符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，是合法、合规、真实、有效的。
(二)发行人及其子公司最近三年又三个月享受的财政补贴是以地方政府规
定的政策为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
(三)发行人、烟台宏辉、上海宏辉、福建宏辉、天津宏辉、广州正通及江西
宏辉最近三年又三个月不存在因违反税收方面法律、法规，而受到行政处罚，且
情节严重的情形。
(四)根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港宏辉不存在被香港
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审查了发行人及其各子公司生产经营场所以及本次发行上市募集
资金拟投资项目的建设项目环境影响报告文件及批复、环保设施竣工验收批复、
环境保护主管部门出具的证明文件、发行人持有的质量、环境、管理认证证书以
及质量技术监督主管部门出具的证明文件等，并与发行人有关人员进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，
有关环境保护管理部门已经对此出具核查意见。
(二)发行人及其子公司最近三年又三个月未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件的规定而被处罚。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人及其子公司最
近三年又三个月未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
5-1-21
十八、发行人募股资金的运用
本所律师审查了发行人第二届董事会第三次会议决议、2014 年第三次临时
股东大会决议、本次募集资金投资项目实施地的国有土地使用权证、房地产权证
以及本次募集资金投资项目的备案文件等资料，并与发行人有关人员进行了面
谈。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募股资金的使用项目已经发行人股东大会审议通过，并业经
有权发展改革部门备案。
(二)发行人本次募股资金使用项目的实施主体为发行人及其全资子公司天
津宏辉、上海宏辉和广州正通，募集资金到位后，除宏辉果蔬信息化系统建设项
目外，发行人将依照相关程序，将募集资金以货币增资方式投入各实施主体。经
核查并经发行人确认，发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次发行上市的招股说明书并访谈了发行人董事长。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审查了发行人及其子公司的工商、税务、环保、质量监督、外汇、
海关、劳动保障、社保主管部门及公积金管理部门出具的证明文件以及相关主体
出具的确认函，并登陆有关网站查询相关公告。对于发行人境外子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚情况，本所律师主要采信境外律师出具的法律意见书。经核查，
本所律师认为：
5-1-22
(一)截至本法律意见书出具之日，下列相关主体不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1、发行人。
2、持有发行人 5%以上股权的股东——黄俊辉、陈雁升、郑幼文。
3、发行人的实际控制人——黄俊辉和郑幼文夫妇。
4、发行人的全资子公司——上海宏辉、福建宏辉、天津宏辉、广州正通、
江西宏辉。
(二)发行人子公司烟台宏辉与中国平安财产保险股份有限公司莱阳支公司
之间的保险金赔偿诉讼案件目前正在审理。本所律师认为，该案件涉及金额较小，
不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(三)根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港宏辉不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)黄俊辉担任发行人董事长兼总经理。截至本法律意见书出具之日，黄俊
辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书编制的讨论并审阅招股说明书，本所律师认为：
(一)本所律师参与了招股说明书编制的讨论。
(二)本所律师已审阅招股说明书。
(三)发行人招股说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《公
司法》、《证券法》以及中国证监会对股份有限公司申请首次发行股票并上市的
有关规定，建议有关部门核准其申请。
5-1-23
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本陆份。
5-1-24
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
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北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 香 港 巴 黎
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(一)
北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一四年十一月
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的法律意见》(下称“《法律意见书》”)和《国浩律师(广州)事务所关
于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
根据《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起发行人相关事项的变化
情况，本所律师对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查，并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》
和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书
为准。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使
用的简称具有相同的含义。
一、本次发行上市的批准和授权
4-1-1
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人第二届
董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市批准和授权的
情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内，
发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须取得中国证监会的核
准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
(二)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司的工商登记事项发生如下变更：
1、福建宏辉
(1)2014 年 8 月 15 日，福建宏辉股东作出决定，同意福建宏辉变更经营范
围，并制定了公司章程修正案。
2014 年 8 月 25 日，经福建省诏安县工商局核准，福建宏辉的经营范围变更
为“新鲜果蔬、干果、坚果的收购、分拣、分级、包装与销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
(2)2014 年 10 月 24 日，福建宏辉股东作出决定，同意福建宏辉变更经营范
围，并制定了公司章程修正案。
2014 年 10 月 30 日，经福建省诏安县工商局核准，福建宏辉的经营范围变
更为“新鲜果蔬、干果、坚果的收购、分拣、分级、包装与销售；新鲜水产品的
4-1-2
收购、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)”。
2、上海宏辉
经核查，目前上海宏辉正在办理工商变更登记，申请变更公司住所。
除上述事项外，发行人下属全资及参股子公司的主要公司登记事项不存在其
他变化。
经核查，发行人下属全资及参股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本
次发行上市的实质条件。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，
发行人仍具备《证券法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会审字[2014]G14015320088 号”《审计报告》(以
下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度
和 2014 年 1-9 月的净利润分别为 45,689,316.35 元、49,098,089.17 元、
40,584,697.02 元和 36,173,396.13 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
4-1-3
44,451,076.37 元、48,622,133.73 元、42,456,916.99 元和 37,189,446.47 元，
发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年又九个月财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的财务状况以及 2011
年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司确认，本公司最近三年
又九个月财务会计文件无虚假记载。”
(3)根据发行人各政府主管部门出具的相关证明文件，以及发行人出具的《确
认与承诺函》，发行人最近三年又九个月不存在重大违法行为。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发
行上市管理办法》第十四条的规定。
6、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行上市管
理办法》第十五条的规定。
7、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合《发行上市管理办法》第十六条的
规定。
4-1-4
8、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行上市管理办法》第十七
条的规定。
9、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合
《发行上市管理办法》第十八条的规定。
10、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企
业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、经核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行上市管理办
法》第二十条的规定。
12、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》
第二十一条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第二十三条所列的情形，符合《发
行上市管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第
二十四条的规定。
4-1-5
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江出具了无保留意见的“广会专字[2014]G14015320123 号”《内
部控制鉴证报告》(以下简称“正中珠江《内部控制鉴证报告》”)认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014 年 9 月 30 日在所有
重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
16、发行人不存在《发行上市管理办法》第二十五条所列举严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据正中珠
江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，不存在为控股股东及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《发行上市管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人有严格的资金管理制度，经核查，发行人不存在资金被控股股东
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行上市管理办法》第二十七条的规定。
(1)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件，发行人已建立严格的资金
管理制度。
(2)本所律师查阅了正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行
人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。本所律师还就此向发行人查证，发行人已经对此予以确认。
据此，本所律师认为，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在资金被控股股
东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4-1-6
19、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
无重大异常，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
20、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制。”
21、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第三十条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(2)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的财务状况以及 2011
年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
22、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
4-1-7
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上市管理办法》第三十一条的规
定。
23、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，该
等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行上市管
理办法》第三十二条的规定。
24、发行人符合《发行上市管理办法》第三十三条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2011 年、2012 年和 2013 年度的净利
润分别为 45,689,316.35 元、49,098,089.17 元和 40,584,697.02 元，扣除非经
常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 44,451,076.37 元 、 48,622,133.73 元 和
42,456,916.99 元，发行人最近 3 年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均
为正数，且累计达到 133,657,907.12 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
(4)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人的无形资
产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在未
弥补亏损。
25、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第三十四条的规定。
26、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第三十五条的规定。
(1)发行人不存在重大偿债风险。
4-1-8
根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人短期借款、长
期借款、应付账款分别为 125,000,000 元、0 元和 8,766,418.15 元，负债总额
为 144,768,469.21 元，资产负债率(母公司)为 37.35%，不存在重大偿债风险。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
27、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第三十六条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第三十六条的规定。
28、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十七
条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十七条的规
定。
29、发行人募集资金有明确的使用方向，并且用于发行人主营业务，符合《发
行上市管理办法》第三十八条的规定。
30、经核查并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行上市管理
办法》第三十九条的规定。
31、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行上市管理办法》第四十条
的规定。
32、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行上市管理办法》第四十一条的规定。
33、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《发行上市管理办法》第四十二条的规定。
34、发行人建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行上市管理办法》第四十三条的规定。
4-1-9
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合股份有限公司股票上市的法定条件
经核查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次
发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年又九个月无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向
市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发
行人的股权架构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，各股东依法存续，
均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股
东相应的资格和能力。
4-1-10
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持
发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范性文件
规定的情形。
(二)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的生产经营资质发生如下变更：
1、经登陆中华人民共和国海关总署网站查询，发行人已办理海关进出口货
物收发货人报关注册登记，海关编码为 4405161871，注册有效期至 2022 年 12
月 9 日。
2、2014 年 8 月 13 日，福建宏辉取得中华人民共和国福建出入境检验检疫
局核发的《出境水果包装厂注册登记证书》(登记编号：3511GC004)，许可范围
为芦柑、柚子，有效期至 2017 年 8 月 13 日。
(三)本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人在中国大陆以外经营
的情况。
(四)经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主营业务仍为果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预
选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
4-1-11
(五)发行人的主要产品包括水果和蔬菜，根据正中珠江《审计报告》，发行
人最近三年又九个月的营业收入情况如下(单位：元)：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 396,733,771.70 461,881,692.87 483,033,114.79 386,131,520.47
其中：水果 361,854,184.17 415,055,648.26 457,432,202.43 342,063,896.02
蔬菜 34,879,587.53 46,826,044.61 25,600,912.36 44,067,624.45
其他业务收入 - - - -
营业收入 396,733,771.70 461,881,692.87 483,033,114.79 386,131,520.47
根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人的关联方变化情况如下：
1、经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增以下关联方：
序
关联方名称 关联关系 注册资本 主营业务 目前股权结构
号
广东星辉天拓互动
是持有发行人股份 5% 娱乐有限公司持股
广州天拓网络技 软件和信息技
1 以上的股东陈雁升控 10 万元 75%；珠海厚盈投资
术有限公司 术服务业
制的企业 管理合伙企业(有限
合伙)持股 25%
是持有发行人股份 5%
香港天拓在线广 软件和信息技 广州天拓网络技术
2 以上的股东陈雁升控 港元 1.00 万元
告有限公司 术服务业 有限公司持股 100%
制的企业
4-1-12
是持有发行人股份 5% 广东星辉天拓互动
上海悠玩网络科 软件和信息技
3 以上的股东陈雁升控 200 万元 娱乐有限公司持股
技有限公司 术服务业
制的企业 100%
是持有发行人股份 5%
广州睿搜信息科 软件和信息技 广州天拓网络技术
4 以上的股东陈雁升控 10 万元
技有限公司 术服务业 有限公司持股 100%
制的企业
是持有发行人股份 5% 广东星辉天拓互动
广州火炉网络科 软件和信息技
5 以上的股东陈雁升控 10 万元 娱乐有限公司持股
技有限公司 术服务业
制的企业 100%
是持有发行人股份 5% 广州天拓网络技术
广州天拓软件技 软件和信息技
6 以上的股东陈雁升控 50 万元 有限公司持股 55%；
术有限公司 术服务业
制的企业 向勇持股 45%
是持有发行人股份 5%
天拓广告有限公 软件和信息技 广州天拓网络技术
7 以上的股东陈雁升控 港元 1.00 万元
司 术服务业 有限公司持股 100%
制的企业
是持有发行人股份 5% 广州市谷果软件技
上海岚枫科技有 软件和信息技
8 以上的股东陈雁升控 50 万元 术有限公司持股
限公司 术服务业
制的企业 100%
是持有发行人股份 5% 广东星辉天拓互动
广州伊云网络科 软件和信息技
9 以上的股东陈雁升控 10 万元 娱乐有限公司持股
技有限公司 术服务业
制的企业 51%；周淑贞持股 49%
广东星辉天拓互动
是持有发行人股份 5%
上海派动网络科 软件和信息技 娱乐有限公司持股
10 以上的股东陈雁升控 37.50 万元
技有限公司 术服务业 60%；王慧持股 20%；
制的企业
曾惠忠持股 20%
是持有发行人股份 5%
珠海星辉投资管 星辉互动娱乐股份
11 以上的股东陈雁升控 1,000.00 万元 投资管理
理有限公司 有限公司持股 100%
制的企业
广东星辉投资有限
是持有发行人股份 5% 公司持股 51%；陈墩
广东本科新材料 塑料新材料生
12 以上的股东陈雁升控 6,000 万元 明持股 19%；林标弟
股份有限公司 产、销售
制的企业 持股 18%；刘丽玲持
股 12%
是持有发行人股份 5%
广东本科生物工 以上的股东陈雁升配 化工产品的生 林树光持股 80%；王
13 5,000 万元
程股份有限公司 偶陈冬琼担任董事的 产、销售 道民持股 20%
公司
4-1-13
2、2014 年 10 月 16 日，经变更工商登记，汕头市尚格贸易有限公司的地址
变更为汕头市龙湖区长江路 8 号 10 楼 01 号房之 6。
(二)关联交易
1、经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人发生下列关联采购：
2014 年 5 月 1 日，宏辉果蔬与世纪领鲜签署了销售合同，宏辉果蔬向世纪
领鲜采购新鲜水果、蔬菜，价格和货物以订单方式确定，合同有效期 1 年，若无
一方以书面形式终止合同，则合同继续有效。
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》第九节第
三部分之(二)第 7 项和第 10 项、第 11 项和第 12 项关联担保合同已经终止。
3、经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增下列关联担保：
(1)2014 年 9 月 23 日，黄俊辉与中国银行股份有限公司汕头分行(以下简称
“中行汕头分行”)订立《最高额保证合同》(GBZ476450120140504)，为发行人
与该分行之间自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日之间发生的借款、贸易融
资、保函、资金业务等债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为
6,000 万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
(2)2014 年 11 月 5 日，黄俊辉与平安银行广州分行订立《最高额保证担保
合同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-1 号)，为发行人与平安银行广
州分行订立的《综合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)
项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金的最高额为 5,000 万元。
(3)2014 年 11 月 5 日，陈雁升与平安银行广州分行订立《最高额保证担保
合同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-3 号)，为发行人与平安银行广
州分行订立的《综合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)
项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金的最高额为 5,000 万元。
4-1-14
(4)2014 年 11 月 5 日，广东星辉投资有限公司与平安银行广州分行订立《最
高额保证担保合同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-2 号)，为发行人
与平安银行广州分行订立的《综合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105
第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债务本金的最高额为 5,000
万元。
经核查，本所律师认为，关联方因为发行人的银行借款提供担保而发生的关
联交易，是基于发行人实际经营活动的需要，在双方协商一致的基础上作出的，
不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
(三)关联交易决策程序
经核查，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人与关联方发生的关联交易已经发行
人董事会会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就关联
交易发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制没
有发生变化。
(五)同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业
竞争的措施。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况
4-1-15
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，宏辉
果蔬新取得以下注册商标：
序
商标 注册号 商标注册有效期 核定使用商品类别
号
第 31 类：新鲜水果；坚果(水果)；
1 第 11485135 号 2014.04.21-2024.04.20
谷(谷类)；酿酒麦芽(截止)
第 31 类：新鲜蔬菜；新鲜水果；
2 第 11485114 号 2014.04.21-2024.04.20 坚果(水果)；谷(谷类)；酿酒麦
芽(截止)
(二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人财产设置担保或其他权利受
限的情况。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的变化情况如下：
2014 年 9 月 25 日，烟台宏辉将其拥有的位于柏林庄镇周家疃村编号为“莱
国用(2005)第 1138 号”《国有土地使用证》项下的国用土地使用权、位于莱阳
经济开发区海河路西、天目路北编号为“莱国用(2013)第 374 号”《国有土地使
用证》项下的国有土地使用权、位于隆茂街西、武当山路北编号为“莱阳市房权
证莱字第 00033979 号”《房屋所有权证》项下的房产、位于莱阳市天目路 9 号
编号分别为“莱阳市房权证莱字第 00057896 号”和“莱阳市房权证莱字第
00057897 号”《房屋所有权证》项下的房产设置抵押。抵押权人为中国工商银
行股份有限公司莱阳支行(以下简称“工行莱阳支行”)。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增的重大合同如下：
1、银行融资合同
4-1-16
(1)2014 年 8 月 18 日，发行人与中行汕头分行订立《流动资金借款合同》(编
号：GDK476450120140647)，该行向发行人提供借款 1,000 万元，用于发行人采
购生产原材料，借款期限为自实际提款之日起 12 个月，借款利率为实际提款日
中国人民银行公布施行的六个月至一年(含一年)期贷款基准利率上浮 10%。
上述合同的担保：
①2013 年 7 月 23 日，发行人与中行汕头分行订立《最高额抵押合同》(编
号：GDY476450120130367)，以其位于汕头市龙湖区玉津中路 13 号编号为“汕国
用(2013)字第 72002203 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及该
地块上编号为“粤房地权证汕字第 1000146358 号”和“粤房地权证汕字第
1000146357 号”《房地产权证》项下的房产为发行人与该分行自 2013 年 3 月 25
日至 2016 年 3 月 24 日期间发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额
为 2,800 万元。发行人已于 2013 年 8 月 8 日在汕头市国土资源局办理了抵押登
记(他项权证号：粤房地他项权证汕字第 1000060337 号)。
②2011 年 9 月 16 日，黄俊辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》(编
号：GBZ476450120110303)，为发行人自 2011 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 15 日
期间与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为
8,000 万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
③2011 年 9 月 16 日，上海宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》(编
号：GBZ476450120110311)，为发行人自 2011 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 15 日
期间与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为
8,000 万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
④2011 年 9 月 16 日，烟台宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》(编
号：GBZ476450120110312)，为发行人自 2011 年 9 月 16 日至 2014 年 9 月 15 日
期间与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为
8,000 万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
上述合同正在履行中。
4-1-17
(2)2014 年 10 月 24 日，发行人与中行汕头分行订立《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140761)，该行向发行人提供借款 500 万元，用于发行人采
购生产原材料，借款期限为自实际提款之日起 6 个月，借款利率为 6.16%。
上述合同的担保：
①2014 年 9 月 24 日，上海宏辉与中行汕头分行订立《最高额抵押合同》
(GDY476450120140184)，以其位于上海市奉贤区青村镇沿钱公路 4638 号编号为
“沪房地奉字(2008)字第 004264 号”《上海市房地产权证》项下的房产及国有
土地使用权为发行人与该分行自 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 30 日期间发
生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为 1,750 万元。上海宏辉已在
上海市奉贤区房地产登记处办理了抵押登记(登记证明号：奉 201116013692)。
②2014 年 9 月 23 日，上海宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140502)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 8,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
③2014 年 9 月 23 日，烟台宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140503)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 8,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
④2014 年 9 月 23 日，黄俊辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140504)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 6,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
上述合同正在履行中。
(3)《律师工作报告》披露了发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行
(以下简称“民生银行汕头分行”)订立的《综合授信合同》(编号：公授信字第
17212013HH001 号)。
4-1-18
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，在上述授信额
度内，发行人与民生银行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款期限 借款利率
号 (万元)
1 公借贷字第 HH20140911 号 2014.09.11 1,000.00 2014.09.11-2015.05.13 7.20%
2 公借贷字第 HH20141023 号 2014.10.23 500.00 2014.10.23-2015.04.23 6.72%
3 公借贷字第 HH20141027 号 2014.10.27 500.00 2014.10-2015.04 6.72%
上述合同正在履行中。
(4)2014 年 11 月 5 日，发行人与平安银行广州分行订立《综合授信额度合
同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)，该分行向发行人担供 10,000 万
元的授信额度，用于贷款、拆借、票据承兑、贴现、透支、保理、开立信用证等
业务，授信期限为 1 年。
在该《综合授信额度合同》项下，2014 年 11 月 11 日，发行人与平安银行
广州分行订立《贷款合同》(编号：平银穗营贷字 20141105002 第 001 号)，发行
人向该行借款 2,500 万元，借款期限为 6 个月，借款利率为贷款发放日的人民银
行同档次贷款基准利率上浮 25%。
上述合同的担保：
①2014 年 11 月 5 日，广州正通与平安银行广州分行订立《最高额抵押担保
合同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002 号)，以其位于广州市花都区花
东镇永星路旁编号为“花国用[2005]第 720937 号”和“花国用[2005]第 721032
号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为发行人在该分行自 2014 年 11
月 5 日至 2017 年 11 月 5 日期间发生的债务提供抵押担保，担保的债务本金的最
高额为 5,000 万元。
②2014 年 11 月 5 日，黄俊辉与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合
同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-1 号)，为上述《综合授信额度合
4-1-19
同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担
保，担保的债务本金的最高额为 5,000 万元。
③2014 年 11 月 5 日，陈雁升与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合
同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-3 号)，为上述《综合授信额度合
同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担
保，担保的债务本金的最高额为 5,000 万元。
④2014 年 11 月 5 日，广东星辉投资有限公司与平安银行广州分行订立《最
高额保证担保合同》(编号：平银穗营额保字 20141105 第 002-2 号)，为上述《综
合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)项下的债务提供连
带责任保证担保，担保的债务本金的最高额为 5,000 万元。
(5)2014 年 9 月 25 日，烟台宏辉与工行莱阳支行订立《小企业借款合同》(编
号：2014 年[莱阳]字 0101 号)，该行向烟台宏辉提供借款 1,500 万元，用于发
行人采购材料，借款期限为自实际提款之日起 1 年，借款利率为合同生效日中国
人民银行公布施行的六个月至一年(含一年)期贷款基准利率上浮 10%。
上述合同的担保：
2014 年 9 月 25 日，烟台宏辉与工行莱阳支行订立《最高额抵押合同》(2014
莱阳[抵]字 0038 号)，以其位于柏林庄镇周家疃村编号为“莱国用(2005)第 1138
号”《国有土地使用证》项下的国用土地使用权、位于莱阳经济开发区海河路西、
天目路北编号为“莱国用(2013)第 374 号”《国有土地使用证》项下国有土地使
用权、位于隆茂街西、武当山路北编号为“莱阳市房权证莱字第 00033979 号”
《房屋所有权证》项下的房产、位于莱阳市天目路 9 号编号分别为“莱阳市房权
证莱字第 00057896 号”和“莱阳市房权证莱字第 00057897 号”《房屋所有权证》
项下的房产为烟台宏辉与该支行自 2014 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 18 日期间发
生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为 1,900 万元。烟台宏辉已在
莱阳市国土资源局和莱阳市房产管理局办理了抵押登记(他项权证号：莱他项
[2014]第 373 号、莱他项[2014]第 374 号、莱阳市房他证莱字第 033414 号)。
上述合同正在履行中。
4-1-20
2、采购合同
2013 年 12 月 1 日，上海宏辉与 TOP FRESH COMPANY LIMITED(以下简称“顶
鲜公司”)订立《购销合同》，约定顶鲜公司按照上海宏辉的具体要求供货，供
货价格由买卖双方在发货前一周确定的 CIF 价格确定，合同有效期至 2014 年 12
月 1 日。
上述合同正在履行中。
3、销售合同
2014 年 4 月 30 日，宏辉果蔬与广东新华都购物广场有限公司(以下简称“新
华都”)订立《供需合同》，约定发行人按照新华都订单的具体要求供货，供货
价格随单确定，合同持续有效至新合同生效或一方要求终止合作为止。
上述合同正在履行中。
(二)《律师工作报告》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况
1、《律师工作报告》披露的下列合同已履行完毕：
(1)2013 年 8 月 26 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120130620)。
(2)2013 年 8 月 26 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120130621)。
(3)2014 年 2 月 11 日，发行人与中行汕头分行订立的《授信额度协议》(编
号：GDK476450120140100)。
(4)2011 年 9 月 26 日，上海宏辉与中行汕头分行订立的《最高额抵押合同》
(编号：GDY476450120110089)。
(5)2013 年 11 月 13 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《综合授信合同》
(编号：公授信字第 17212013HH001 号)。
(6)2013 年 11 月 27 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 17012013HH001 号)。
4-1-21
(7)2013 年 9 月 5 日，发行人与平安银行广州分行订立的《综合授信额度合
同》(编号：平银穗营综字 20130925 第 001 号)。
(8)2013 年 9 月 11 日，发行人与平安银行广州分行订立的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20130925001 第 001 号)。
(9)2014 年 5 月 4 日，发行人与平安银行广州分行订立的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20130925001 第 005 号)。
2、经核查，发行人与广东联泰房地产有限公司于 2012 年 10 月 8 日订立的
《商品房预购协议》已解除。2014 年 9 月 25 日，广东联泰房地产有限公司向发
行人退回了全部房款。
(三)经核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的声明
函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 1,317,057.09 元，不存在应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款
余额为 2,616,444.68 元，不存在应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
4-1-22
经核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改《章
程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召
开了 1 次股东大会、2 次董事会会议和 2 次监事会会议。
经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、
召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司于 2014 年 4-9 月执行的主要税种、税率情况未发生重大
变化。
4-1-23
(二)财政补贴
发行人 2014 年 4-9 月享受的财政补贴为：
序 拨款 拨付金额
收款公司名称 项目名称 到款日期
号 单位 (元)
1 汕头市龙湖区财政局
汕头市龙湖区
宏辉果蔬 2014 年度扶持民营经济 150,000.00 2014.05.20
财政局
（中小企业）专项资金
2 福建宏辉 2013 年会展费补贴 福建省财政厅 70,000.00 2014.08.08
2013 年度发展民营经济
3 江西宏辉 寻乌县财政局 50,000.00 2014.05.21
先进单位
2012 年第一批企业出口 广州市花都区
4 广州正通 8,917.00 2014.06.18
增量贴息资金 财政局
(三)发行人及下属子公司 2014 年 4-9 月的纳税情况
经核查发行人及其子公司 2014 年 4-9 月的纳税申报表、缴税凭证、营业外
支出明细、部分税务部门出具的证明文件，查阅正中珠江出具的“广会专字
[2014]G14015320099 号”《纳税情况鉴证报告》，并经发行人及其子公司书面
确认，发行人及下属子公司 2014 年 4-9 月不存在因违反税收方面法律、法规，
而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚。
1、发行人
2014 年 10 月 23 日，汕头市环境保护局龙湖分局出具《证明》：发行人“2014
年 4 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日未受到该局环保行政处罚，也未发生过环境污染
事故。”
2、烟台宏辉
2014 年 11 月 5 日，莱阳市环境保护局出具《证明》：烟台宏辉“在 2014
4-1-24
年 4 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间，遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、
法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，未发生环境污染事故，不存
在因违反相关规定而受到处罚的情形。”
3、上海宏辉
2014 年 10 月 23 日，上海市奉贤区环境保护局出具《企业环保守法情况证
明》(沪奉环证[2014]第 062 号)，上海宏辉自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 9 月
30 日，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标
排放，工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生。
4、福建宏辉
2014 年 10 月 28 日，福建省诏安县环境保护局出具《证明》：福建宏辉“在
2014 年 4 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间没有发生环境污染事故，同时没有被
投诉环境污染问题，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。”
5、天津宏辉
2014 年 11 月 4 日，天津市环境保护局下发《市环保局关于调整上市环保核
查制度的通知》(津环保监〔2014〕158 号)，规定各区县环保局不得再为各类企
业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。天津宏辉已出具书面确认，确认其
在 2014 年 4-9 月期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
6、广州正通
2014 年 10 月 24 日，广州市花都区环境保护局出具《申请企业环保守法情
况核查表》，广州正通自 2014 年 4 月至 2014 年 10 月，未有环保行政处罚记录，
按时缴纳排污费。
7、江西宏辉
2014 年 10 月 15 日，寻乌县环境保护局出具《证明》，江西宏辉在 2014 年
4 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间，遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、
法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，未发生环境污染事故，不存
4-1-25
在因违反相关规定而受到处罚的情形。
(二)经查阅发行人及其子公司 2014 年 4-9 月的营业外支出明细、正中珠江
《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，自《法律意见
书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司 2014 年 4-9
月期间不存在因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》披露了烟台宏辉与中国平安财产保险股份有限公司莱
阳支公司之间有关保险金索赔事宜的民事诉讼。2014 年 5 月 19 日，最高人民检
察院作出《民事监督案件受理通知书》(高检控民受[2014]26 号)，受理烟台宏
辉对最高人民法院“[2013]民提字第 121 号”民事判决的抗诉申请。截至本补充
法律意见书出具之日，最高人民检察院尚未就烟台宏辉的抗诉申请作出书面答
复 。 2014 年 10 月 23 日 ， 烟 台 宏 辉 已 支 付 该 笔 保 险 金 及 施 救 费 用 合 计
2,552,188.22 元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及下属子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，报告期内也不存在受到
行政处罚且情节严重的情形。
4-1-26
(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明函，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)经发行人及黄俊辉确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事
长兼总经理黄俊辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意
见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
4-1-27
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
4-1-28
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香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(二)
北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南
香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
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国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已分别于 2014 年 8 月、2014
年 11 月为发行人出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)、《国浩律
师(广州)事务所关于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出
具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《国浩律师(广州)
事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意
见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
根据《补充法律意见(一)》出具之日起本次发行上市保荐人相关事项的变化
情况，本所律师对发行人本次发行上市保荐人的变化情况进行了核查，并出具本
补充法律意见书。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使
用的简称具有相同的含义。
发行人本次发行上市的保荐人为宏源证券。鉴于申银万国证券股份有限公司
(以下简称“申银万国”)吸收合并宏源证券事宜，发行人本次发行上市的承销保
荐业务拟由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)承继（一
以下简称“本次业务承继”）。经书面核查申银万国与宏源证券合并重组的相关
5-1-3-1
文件资料、发行人与申万宏源就本次业务承继签订的协议，并与发行人、负责发
行人本次发行上市的保荐人工作人员沟通，本所律师确认：
一、申万宏源已依法取得从事承销保荐业务的主体资格和经营资质
2014 年 11 月 28 日，中国证监会作出《关于核准申银万国证券股份有限公
司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》(证监许可[2014]1279 号)，
核准原申银万国吸收合并宏源证券。
2015 年 1 月 15 日，中国证监会作出《关于核准设立申万宏源证券有限公司
及其 2 家子公司的批复》(证监许可[2015]95 号)，核准申银万国子公司申万宏
源证券有限公司设立全资子公司申万宏源，其业务范围为承销与保荐(国债、非
金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外)，与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问，承继原申银万国和宏源证券的业务。
2015 年 1 月 20 日，申万宏源取得新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商行
政管理局核发的《营业执照》(650000039003362)。
2015 年 1 月 23 日，申万宏源取得中国证监会核发的《中华人民共和国经营
证券业务许可证》(编号：14030000)，有效期至 2018 年 1 月 23 日。
据此，本所律师认为，申万宏源已根据《公司法》、《证券法》、《证券公
司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司设立子公
司试行规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，依法取得从事承销保荐业务
的主体资格及经营资质。
二、申万宏源依法承继发行人本次发行上市的承销保荐业务
根据中国证监会 2015 年 1 月 15 日《关于核准设立申万宏源证券有限公司及
其 2 家子公司的批复》(证监许可[2015]95 号)，申万宏源承继原申银万国和宏
源证券的业务。
申万宏源与发行人签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原
宏源证券股份有限公司与宏辉果蔬股份有限公司协议项下全部权利义务之补充
5-1-3-2
协议》，约定申万宏源承继宏源证券与发行人签订的《宏辉果蔬股份有限公司与
宏源证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司向社会公开发行人民币普通
股之承销协议》、《宏辉果蔬股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于宏辉果
蔬股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》等多份与本次发行上市相
关协议的全部权利义务。
本所律师认为，本次业务承继系由企业法人合并导致的权利义务承继，符合
《中华人民共和国民法通则》等相关法律法规的规定，不会对本次发行上市构成
实质影响。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
5-1-3-3
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
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年 月 日
5-1-3-4
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补充法律意见(三)
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关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(三)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《国浩律师(广州)事务所关
于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、2014 年 11 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、2015 年 2 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)。
根据《补充法律意见(一)》出具之日起发行人相关事项的变化情况，本所律
师对发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意
见(一)》、《补充法律意见(二)》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见
书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》一并
使用，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法
律意见(二)》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
4-1-1
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》中使用的简称具有相
同的含义。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人第二届
董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市批准和授权的
情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内，
发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须取得中国证监会的核
准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》
中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司的工商登记事项发生如下变更：
1、宏辉果蔬
2014 年 12 月 24 日，宏辉果蔬 2014 年第五次临时股东大会审核通过关于变
更住所的决议，并制定了公司章程修正案。
2015 年 1 月 13 日，汕头市工商局向宏辉果蔬换发《营业执照》，核准宏辉
果蔬住所变更为汕头市龙湖区玉津中路 13 号。
2、上海宏辉
4-1-2
2014 年 11 月 18 日，上海宏辉股东作出决定，同意上海宏辉变更住所，并
修改了公司章程。
2014 年 11 月 26 日，上海市工商局奉贤分局向上海宏辉换发《营业执照》，
核准上海宏辉住所变更为上海市奉贤区青村镇沿钱公路 4638 号。
除上述事项外，发行人下属全资及参股子公司的主要公司登记事项不存在其
他变化。
经核查，发行人下属全资及参股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》
中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，
发行人仍具备《证券法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会审字[2015]G14015320135 号”《审计报告》(以
下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年的
净利润分别为 49,098,089.17 元、40,584,697.02 元和 46,252,647.91 元，扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 48,622,133.73 元 、 42,456,916.99 元 和
46,784,672.99 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
4-1-3
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司确认，本公司最近三年
财务会计文件无虚假记载。”
(3)根据发行人及其子公司的工商、税务、土地、质监、环保、海关、外汇、
社保等主管部门出具的相关证明并经登陆相关主管部门网站查询，以及发行人出
具的《确认与承诺函》，发行人最近三年不存在重大违法行为。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发
行上市管理办法》第十四条的规定。
6、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行上市管
理办法》第十五条的规定。
7、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合《发行上市管理办法》第十六条的规
定。
8、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与
4-1-4
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行上市管理办法》第十七
条的规定。
9、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合
《发行上市管理办法》第十八条的规定。
10、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企
业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、经核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行上市管理办
法》第二十条的规定。
12、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》
第二十一条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第二十三条所列的情形，符合《发
行上市管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第
二十四条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
4-1-5
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江出具了无保留意见的“广会专字[2015]G14015320180 号”《内
部控制鉴证报告》(以下简称“正中珠江《内部控制鉴证报告》”)认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2014 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
16、发行人不存在《发行上市管理办法》第二十五条所列举严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查，截
至 2014 年 12 月 31 日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的
情形，符合《发行上市管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人有严格的资金管理制度，经核查，发行人不存在资金被控股股东
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行上市管理办法》第二十七条的规定。
(1)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件，发行人已建立严格的资金
管理制度。
(2)经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，本所律师认为，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股
股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
19、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
无重大异常，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
20、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
4-1-6
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。”
21、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第三十条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(2)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度
和 2014 年的经营成果和现金流量。
22、根据正中珠江《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上
市管理办法》第三十一条的规定。
23、经核查并经发行人确认，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《发行上市管理办法》第三十二条的规定。
4-1-7
24、发行人符合《发行上市管理办法》第三十三条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2012 年、2013 年度和 2014 年度的净
利润分别为 49,098,089.17 元、40,584,697.02 元和 46,252,647.91 元，扣除非
经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 48,622,133.73 元 、 42,456,916.99 元 和
46,784,672.99 元，发行人最近 3 年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均
为正数，且累计达到 135,459,478.66 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
(4)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的无形资
产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未
弥补亏损。
25、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第三十四条的规定。
26、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第三十五条的规定。
(1)发行人不存在重大偿债风险。
根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人短期借款、
长期借款、应付账款分别为 153,000,000 元、0 元和 20,089,142.62 元，负债总
额为 183,210,212.51 元，资产负债率(母公司)为 39.42%，不存在重大偿债风险。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
4-1-8
27、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第三十六条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第三十六条的规定。
28、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十七
条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十七条的规
定。
29、发行人募集资金有明确的使用方向，并且用于发行人主营业务，符合《发
行上市管理办法》第三十八条的规定。
30、经核查并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行上市管理
办法》第三十九条的规定。
31、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行上市管理办法》第四十条
的规定。
32、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行上市管理办法》第四十一条的规定。
33、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《发行上市管理办法》第四十二条的规定。
34、发行人建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行上市管理办法》第四十三条的规定。
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合股份有限公司股票上市的法定条件
经核查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次
发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
4-1-9
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向
市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止，发行人的股权架构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，各股东依法
存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东相应的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
4-1-10
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东
所持发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的生产经营资质发生如下变更：
由于原证书到期，2014 年 12 月 29 日，宏辉果蔬取得中华人民共和国汕头
出入境检验检疫局核发的《出境水果包装厂注册登记证书》(登记编号：
4405GC019)，许可范围为荔枝、龙眼、柑桔、葡萄等水果，有效期至 2017 年 12
月 29 日。
(三)本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人在中国大陆以外经营
的情况。
(四)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主营业务仍为果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓
储、预选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
(五)发行人的主要产品包括水果和蔬菜，经核查，发行人最近三年的营业收
入情况如下(单位：万元)：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 51,810.74 46,188.17 48,303.31
其中：水果 46,940.17 41,505.56 45,743.22
蔬菜 4,870.57 4,682.60 2,560.09
其他业务收入 - - -
4-1-11
营业收入 51,810.74 46,188.17 48,303.31
根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人的关联方变化情况如下：
1、经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增以下关联方：
序
关联方名称 关联关系 注册资本 主营业务 目前股权结构
号
是持有发行人股份 5% 广东星辉天拓互动
Shiny first
1 以上的股东陈雁升控 美元 100 万元 游戏业务 娱乐有限公司持股
Limited
制的企业 100%
Tukmob 是持有发行人股份 5%
上海派动网络科技
2 International 以上的股东陈雁升控 港元 1 万元 广告业务
有限公司持股 100%
Holding Limited 制的企业
广东星辉天拓互动
是持有发行人股份 5% 娱乐有限公司持股
上海元届信息科 计算机技术开
3 以 上 的 股 东陈雁 升 控 106.122 万元 51.00%；杜登科持股
技有限公司 发
制的企业 44.29%；董士逸持股
4.71%
Yuanjie Network 是持有发行人股份 5%
游戏研发、代理 上海元届信息科技
4 Technology 以 上 的 股 东陈雁 升 控 港元 50 万元
和运营 有限公司持股 100%
Limited 制的企业
2、经核查，《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的关联方发生
以下变化：
4-1-12
(1)2015 年 1 月 20 日，星辉互动娱乐股份有限公司将其所持广东星辉合成
材料有限公司 70%的股权转让予广东星辉投资有限公司。股权转让后，广东星辉
合成材料有限公司仍系持有发行人股份 5%以上的股东陈雁升控制的企业。
(2)2015 年 2 月 4 日，星辉互动娱乐股份有限公司将其所持星辉合成材料(香
港)有限公司 100%的股权转让予广东星辉投资有限公司。股权转让后，星辉合成
材料(香港)有限公司仍系持有发行人股份 5%以上的股东陈雁升控制的企业。
(3)经核查，林树光将其所持广东本科生物工程股份有限公司 38%的股权转
让予广东星辉投资有限公司。股权转让后，广东本科生物工程股份有限公司的股
东变更为广东星辉投资有限公司、林树光、王道民和林智德，持股比例分别为
38%、30%、17%和 15%。
(4)广东星辉投资有限公司于 2015 年 2 月 11 日增资至 10,000 万元，股东及
其股权比例变更为陈雁升持股 29.20%、陈粤平持股 0.50%、陈创煌持股 70.30%。
(二)关联交易
经核查，2014 年 10 月至 12 月期间，发行人与关联方世纪领鲜之间发生的
关联交易情况如下：
关联方名称 交易内容 交易金额(元)
世纪领鲜 水果销售 1,547,167.63
(三)关联交易决策程序
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人与关联方发生的关联交易已经发
行人董事会会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就关
联交易发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制没
有发生变化。
4-1-13
(五)同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业
竞争的措施。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
宏辉果蔬新取得以下注册商标：
序
商标 注册号 商标注册有效期 核定使用商品类别
号
第 31 类：新鲜水果；新鲜蔬菜；
新鲜蘑菇；谷(谷类)；活动物；
1 第 12420303 号 2014.09.21-2024.09.20
树木；植物；植物种子；动物食
品；酿酒麦芽
第 29 类：冷冻水果；水果罐头；
速冻菜；肉；鱼制食品；蛋；牛
2 第 12420274 号 2014.09.21-2024.09.20
奶制品；食用油；加工过的坚果；
干食用菌
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司未发生新的财产担保或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、银行融资合同
(1)与中行汕头分行订立的合同
4-1-14
自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与中行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
借款金
序
合同编号 订立日期 额 借款利率 借款期限 借款用途
号
(万元)
1 GDK476450120141020 2015.01.07 400.00
2 GDK476450120141021 2015.01.07 600.00
3 GDK476450120141022 2015.01.07 500.00
6.16%
4 GDK476450120141023 2015.01.07 500.00 实际提款日 采购生产原
5 GDK476450120141024 2015.01.07 600.00 起 12 个月 材料
6 GDK476450120141025 2015.01.07 400.00
7 GDK476450120150193 2015.03.03 500.00
5.885%
8 GDK476450120150194 2015.03.03 500.00
上述合同的担保：
①2013 年 7 月 23 日，发行人与中行汕头分行订立《最高额抵押合同》(编
号：GDY476450120130367)，以其位于汕头市龙湖区玉津中路 13 号编号为“汕国
用(2013)字第 72002203 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及该
地块上编号为“粤房地权证汕字第 1000146358 号”和“粤房地权证汕字第
1000146357 号”《房地产权证》项下的房产为发行人与该分行自 2013 年 3 月 25
日至 2016 年 3 月 24 日期间发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额
为 2,800 万元。发行人已于 2013 年 8 月 8 日在汕头市国土资源局办理了抵押登
记(他项权证号：粤房地他项权证汕字第 1000060337 号)。
②2014 年 9 月 24 日，上海宏辉与中行汕头分行订立《最高额抵押合同》
(GDY476450120140184)，以其位于上海市奉贤区青村镇沿钱公路 4638 号编号为
“沪房地奉字(2008)字第 004264 号”《上海市房地产权证》项下的房产及国有
土地使用权为发行人与该分行自 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 30 日期间发
生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为 1,750 万元。上海宏辉已在
上海市奉贤区房地产登记处办理了抵押登记(登记证明号：奉 201116013692)。
③2014 年 9 月 23 日，上海宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140502)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
4-1-15
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 8,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
④2014 年 9 月 23 日，烟台宏辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140503)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 8,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
⑤2014 年 9 月 23 日，黄俊辉与中行汕头分行订立《最高额保证合同》
(GBZ476450120140504)，为发行人自 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日期间
与该分行发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为 6,000
万元，保证期间至主债权中最后一笔借款的还款期限届满之日起两年。
上述合同正在履行中。
(2)《补充法律意见(一)》披露了发行人与平安银行广州分行订立的《综合
授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)及其相关担保合同。
自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，在上述
授信额度内，发行人与平安银行广州分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款期限 借款利率
号 (万元)
平银穗营贷字
1 2014.12.09 1,000.00 贷款发放日的人民
20141105002 第 002 号
实际提款日起 6 个月 银行同档次贷款基
平银穗营贷字
2 2014.12.31 1,000.00 准利率上浮 35%
20141105002 第 003 号
上述合同正在履行中。
(3)2014 年 11 月 25 日，江西宏辉与中国工商银行股份有限公司寻乌支行(以
下简称“工行寻乌支行”)订立《小企业借款合同》(编号：15102085-2014 年[寻
乌]字 0007 号)，该行向江西宏辉提供借款 300 万元，用于采购果品，借款期限
为自实际提款之日起 12 个月，借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的
一年期贷款基准利率上浮 30%。
4-1-16
上述合同的担保：
①2014 年 11 月 21 日，寻乌县发展投资开发有限公司与中国工商银行股份
有限公司赣州分行订立《保证金质押合同》(2014 寻乌[质]字第 006 号、2014 寻
乌[质]字第 007 号)，寻乌县发展投资开发有限公司按照《江西省“财园信贷通”
工业园区企业融资试点办法》的要求相应增加保证金额度，为江西宏辉与该分行
(含下属分支机构)签订的所有“财园信贷通”贷款业务提供质押担保。
②2014 年 11 月 25 日，发行人与工行寻乌支行订立《保证合同》(2014 寻乌
[保]字第 007 号)，为江西宏辉与工行寻乌支行之间《小企业借款合同》(编号：
15102085-2014 年[寻乌]字 0007 号)项下债务提供连带责任保证担保，保证期间
至主债权借款期限届满之日起两年。
上述合同正在履行中。
2、销售合同
自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司新增的重大销售合同如下：
(1)2014 年 10 月 22 日，江西宏辉与辽宁永辉超市有限公司(以下简称“辽
宁永辉”)签订《供零合作合同》，约定江西宏辉按照辽宁永辉订单的具体要求
供货，供货价格由双方协商确定，合同有效期至 2015 年 10 月 31 日。
(2)2015 年 1 月 6 日，发行人与北京华联综合超市股份有限公司(以下简称
“华联超市”)订立《年度贸易合约》，约定发行人按照华联超市订单的具体要
求供货，供货价格以双方认可的报价单确定，合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
上述合同正在履行中。
(二)《律师工作报告》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况
《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》披露的下列合同已履行完毕：
1、2014 年 1 月 29 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140072)。
4-1-17
2、2014 年 1 月 29 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140073)。
3、2014 年 3 月 11 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140176)。
4、2014 年 8 月 18 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140647)。
5、2014 年 4 月 17 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 17012013HH005 号)。
6、2014 年 11 月 11，发行人与平安银行广州分行订立的《贷款合同》(编号：
平银穗营贷字 20141105002 第 001 号)。
7、2013 年 12 月，发行人与北京华联综合超市股份有限公司签署的《年度
贸易合约》。
(三)经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的声明
函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款余额为 3,916,901.48 元、其他应付款余额为 2,642,708.68 元。经核查并经发
行人确认，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-18
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人《章程》修订情况如下：
2014 年 12 月 24 日，发行人 2014 第五次临时股东大会审议通过关于发行人
变更住所并修改《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市工商局备案。
本所律师认为，发行人上述章程修订事项已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发
行人召开了 2 次股东大会、3 次董事会会议和 2 次监事会会议。
经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、
召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
4-1-19
十六、发行人的税务
(一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司于 2014 年 10 月至 12 月执行的主要税种、税率情况未发
生重大变化。
(二)财政补贴
发行人 2014 年 10 月至 12 月享受的财政补贴为：
序 批准 拨付金额
收款公司名称 项目名称 到款日期
号 单位 (元)
1 省级现代化农业经营主
宏辉果蔬 汕头市财政局 170,000.00 2014.12.26
体培育建设专项资金
房产税土地使用税“即 漳州市人民政
2 福建宏辉 223,154.94 2014.11.28
征即奖”奖励 府
(三)发行人及下属子公司 2014 年 10 月至 12 月的纳税情况
1、发行人
2015 年 3 月 16 日，汕头市龙湖区国家税务局出具《证明》，“截止 2014
年 12 月 31 日，该公司能按税法规定申报纳税，尚未发现存在违法违章记录。”
2015 年 1 月 26 日，汕头市龙湖区地方税务局城区税务分局出具《证明》，
发行人“自 2014 年 10 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日期间，遵守国家税收法律、
法规及其他规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不存在因违反相关
规定而被处罚的情形。
2、烟台宏辉
2015 年 1 月 12 日，莱阳市国家税务局经济开发区税务分局出具《证明》：
“在 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，烟台宏辉食品有限公司自觉
遵守国家税收法律、法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，
不存在因违反相关规定受到处罚的情形。”
2015 年 1 月 19 日，莱阳市地方税务局出具《证明》：烟台宏辉“在 2014
年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、
法规，依法纳税，已按税法规定按期申报及缴纳所有税款。”
4-1-20
3、上海宏辉
2015 年 3 月 10 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分
局出具《证明》，上海宏辉“2014 年 10 月至 2014 年 12 月纳税申报正常，无欠
税、无行政处罚。”
4、福建宏辉
2015 年 2 月 2 日，诏安县国家税务局税源管理二分局出具《证明》：福建
宏辉“在 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间没有体现欠税及罚款情
况。”
2015 年 2 月 2 日，诏安县地方税务局深桥分局出具《证明》：“在 2014 年
10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，福建宏辉果蔬有限公司没有相关欠税和罚
款记录。”
5、天津宏辉
2015 年 1 月 28 日，天津市武清区国家税务局出具《证明》：天津宏辉“在
2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间自觉遵守国家税收法律、法规及规
范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，未发现因违反相关规定而受到
处罚的情形。”
2015 年 1 月 28 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》：天津宏辉“自
2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，未发现违反税收方面的法律、法
规及规章的行为，未受过相应税务行政处罚。”
6、广州正通
2015 年 1 月 26 日，广州市花都区国家税务局出具《涉税征信情况》(穗花
国税征信[2015]100003 号)，在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，该
局暂未发现广州市正通物流有限公司存在税收违法违章行为。
2015 年 2 月 27 日，广州市花都区地方税务局出具证明，广州正通 2014 年 1
月至 12 月期间“暂未发现税务违法行为”。
7、江西宏辉
4-1-21
2015 年 1 月 16 日，江西省寻乌县国家税务局出具《证明》，在 2014 年 10
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，江西宏辉能遵守国家税收法律法规，及时足
额缴纳各项税费，且未受到任何处罚。
2015 年 2 月 13 日，江西省寻乌县地方税务局出具《涉税证明》，在 2014
年 10 月至 2014 年 12 月期间，江西宏辉“暂未发现税收违法行为”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据主管税务部门出具的证明文件，查阅发行人及其子公司 2014 年 10
月至 12 月的营业外支出明细、正中珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并
根据发行人及其子公司出具的确认函，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要
求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
(二)根据发行人及其子公司质监主管部门出具的证明文件，查阅发行人及
其子公司 2014 年 10 月至 12 月的营业外支出明细、正中珠江《审计报告》，登
陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，自《补充法律意见(一)》出具之
日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司烟台宏辉、上海宏
辉、福建宏辉、天津宏辉、广州正通以及江西宏辉 2014 年 10 月至 12 月期间内
未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。根据
正中珠江《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，天津果蔬加工配送基地建设
项 目 已 投 入 3,055,247.69 元 ， 广 州 果 蔬 加 工 配 送 基 地 建 设 项 目 已 投 入
587,431.03 元，投产资金全部为发行人自有资金。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-22
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露了烟台宏辉与中国平安
财产保险股份有限公司莱阳支公司之间有关保险金索赔事宜的民事诉讼。截至本
补充法律意见书出具之日，烟台宏辉的抗诉申请正在审查中。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及
下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。自《补充法律意
见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在受到行政
处罚的情形。
(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明函，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)经发行人及黄俊辉确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事
长兼总经理黄俊辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意
见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
4-1-23
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
4-1-24
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南
香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(四)
北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南
香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9335
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(四)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《国浩律师(广州)事务所关
于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、2014 年 11 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、2015 年 2 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、2015 年 3 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)。
根据中国证监会 2015 年 7 月 9 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》(140969 号，以下简称“反馈意见”)的要求，以及因《补充法律意见(三)》
出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《证券法》、《公司法》
等有关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项
进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
4-1-1
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》
中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见第 1 项：根据招股书披露，发行人曾在 2011 年实施增资。请
保荐机构、发行人律师核查并披露：(1)发行人及历次新进股东的详细情况及其
近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；(2)新
引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在影响或潜在影响公司股权结构事项；(3)担任发行人本次发行申请的相关
中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
本所律师对发行人及历次新进股东的详细情况进行了全面核查，核查方法包
括查阅发行人股权变动的工商登记资料、发行人历次股权变动涉及的款项支付凭
证、自然人股东的身份证明文件、境内法人股东的工商登记资料及其股东的身份
证明文件、境外律师出具的关于境外法人股东的法律意见书及其注销通知书等资
料，向自然人股东进行问卷调查，对自然人股东进行访谈，取得相关主体的确认
文件等。
(一)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委
托持股、信托持股或一致行动关系等情况
经核查，发行人及历次新进股东的详细情况如下：
1、1992 年 12 月发行人成立
1992 年 12 月 10 日，经龙湖区经发局批准和汕头市工商局核准，发行人登
4-1-2
记成立，成立时为外商独资企业，投资总额与注册资本均为美元 80 万元，股东
为香港居民郑丽珊，持股比例为 100%。
郑丽珊，1960 年 6 月 17 日出生，籍贯广东潮阳，于 1985 年移居香港并取
得香港居民身份。郑丽珊系发行人控股股东及实际控制人黄俊辉的配偶郑幼文的
姐姐。
经核查并根据黄俊辉的说明，发行人系由郑丽珊创办，郑丽珊当时所持发行
人股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
2、2007 年 6 月股东转让股权、增资至美元 160 万元
2007 年 6 月 9 日，经龙湖外经贸局批准和汕头市工商局核准，郑丽珊将所
持发行人 100%的股权以美元 80 万元转让予格理特萨国际，发行人注册资本增至
美元 160 万元，新增注册资本美元 80 万元由格理特萨国际认缴。本次股权转让
及增资后，发行人的股东变更为格理特萨国际，持股比例为 100%。
根据加拿大安大略省执业律师 Shu Kuan Li 出具的法律意见书，格理特萨国
际系一家根据安大略省的法律注册成立的有限责任公司，该公司成立于 2006 年
6 月 12 日，并已于 2011 年 12 月 7 日依法解散，自成立至解散期间的股东均为
黄俊辉，持股比例均为 100%。
经核查并根据黄俊辉的说明，本次股权转让及增资系因郑丽珊由于身体原因
无法参与公司经营，萌生退出公司的意愿，于是将其所持发行人股权转让予黄俊
辉在加拿大设立的格理特萨国际。格理特萨国际所持发行人股权不存在委托持
股、信托持股或一致行动关系等情形。
3、2010 年 11 月股东转让股权
为进一步提高发行人股权结构的透明性和稳定性，2010 年 11 月 22 日，经
龙湖外经贸局批准和汕头市工商局核准，格理特萨国际将所持发行人 90%的股权
以 30,918,691 元转让予黄俊辉，将所持发行人 10%的股权以 3,435,410 元转让
予郑幼文。发行人变更为内资有限责任公司。
黄俊辉：男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 44050219630421****，住所为广东省汕头市。毕业于汕头大学；曾任佛山
4-1-3
三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992 年起至 2011 年 3 月期间担任
宏辉有限执行董事、总经理，2011 年 4 月至今担任发行人的董事长、总经理，
现兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。
郑幼文，系黄俊辉的配偶，1965 年 11 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久
居留权，身份证号码为 44010219651112****，住所为广东省汕头市，现任香港
宏辉行政部主管。
黄俊辉与郑幼文夫妇是发行人的实际控制人。本次股权转让系实际控制人由
间接持股变更为直接持股，黄俊辉与郑幼文为一致行动人，除此之外，黄俊辉与
郑幼文所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形。
4、2010 年 12 月增资至 52,306,524.73 元
2010 年 12 月 15 日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资
至 52,306,524.73 元，新增注册资本 41,000,000 元由黄俊辉认缴 36,900,000 元、
由郑幼文认缴 4,100,000 元。增资后，黄俊辉和郑幼文的持股比例不变，无新进
股东。
5、2011 年 1 月增资至 70,004,648.49 元并引入新股东
2011 年 1 月 20 日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至
70,004,648.49 元，新增注册资本 17,698,123.76 元由梁捷兰、陈校、黄灏、黄
庄泽、宋福、马丽芳、杨时青、陈雁升、恒复投资、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、
王建龙、宋永围、林育平等 15 名新增股东溢价认缴。
新进股东的基本情况及其近五年从业经历如下：
① 陈雁升
陈雁升，1970 年 11 月出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，中山大学管
理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任星
辉互动娱乐股份有限公司董事长、总经理，广东星辉天拓互动娱乐有限公司董事
长，福建星辉婴童用品有限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国
轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。
4-1-4
经核查并经陈雁升确认，陈雁升所持发行人的股权不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情形。
② 杨时青
因杨时青已于 2014 年 6 月将其所持发行人股权全部转让予黄俊辉，不再为
发行人的股东，因此，本所律师只能获知其在作为发行人股东期间的从业经历，
具体如下：
杨时青，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44052019691028****，住所在广东省深圳市，2002 年创办深圳市奥菲特实业有
限公司并担任执行董事及总经理，2010 年 9 月创办深圳市纳兰德投资有限公司
并担任执行董事及总经理，2010 年 11 月发起成立深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司并担任执行董事及总经理。
经核查并经杨时青确认，杨时青当时所持发行人的股权不存在委托持股、信
托持股或一致行动关系等情形。
③ 马丽芳
马丽芳，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050419710429****，住所在广东省深圳市，自 2006 年至 2013 年 12 月期间在
深圳市贤邦投资发展有限公司担任销售主管,2014 年 3 月至今在深圳市天然银海
实业有限公司担任财务总监。
经核查并经马丽芳确认，马丽芳所持发行人的股权不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情形。
④ 梁捷兰
因梁捷兰已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予陈雁升，不再为
发行人的股东，因此，本所律师只能获知其在作为发行人股东期间的从业经历，
具体如下：
梁捷兰，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44182119830511****，住所在广东省佛岗县，自 2006 年至 2013 年 9 月在广州市
4-1-5
三金有限公司任职，历任专营店店长、业务主管、采购部副经理。
经核查并经梁捷兰确认，梁捷兰当时所持发行人的股权不存在委托持股、信
托持股或一致行动关系等情形。
⑤宋福
宋福，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
11010419730203****，住所在北京市宣武区。2008 年创办北京丽泽桥酒店，2009
年至今经营嘉利港(北京)企业管理咨询有限公司并担任董事长。
经核查并经宋福确认，宋福所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或
一致行动关系等情形。
⑥恒复投资
该公司的基本情况如下：
公司名称 上海恒复投资管理有限公司 成立时间 2008 年 9 月 8 日
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
注册地址 上海市浦东新区浦电路 438 号 1503 室
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
刘强 1,000 50%
股权结构
许平 1,000 50%
合计 2,000 100%
刘强，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 51302719720815****，住所在北京市东城区。自 2008 年 9 月至今担任恒复投
资执行董事、总经理。
许平，女，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 65010219530919****，住所在上海市浦东新区。自 2008 年 9 月至今担任恒复
投资监事。
经核查并经恒复投资确认，恒复投资所持发行人的股权不存在委托持股、信
托持股或一致行动关系等情形。
4-1-6
⑦黄灏
因黄灏已于 2013 年 9 月将其所持发行人股权全部转让予宋福，不再为发行
人的股东，因此，本所律师只能获知其在作为发行人股东期间的从业经历，具体
如下：
黄灏，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050719860924****，住所在广东省汕头市，2010 年 4 月至 2013 年 9 月担任广
东锋沅投资有限公司执行董事兼总经理。
经核查并经黄灏确认，黄灏当时所持发行人的股权不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情形。
⑧陈校
陈校，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050719820827****，住所在广州市天河区，2005 年创办汕头市中客科技信息
有限公司并担任执行董事，2011 年创办汕头市尚格贸易有限公司并担任执行董
事兼总经理。
经核查并经陈校确认，陈校所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或
一致行动关系等情形。
⑨黄庄泽
黄庄泽，1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
44050819890510****，住所在广东省汕头市。2008 年 9 月至 2010 年 12 月参军，
2011 年至今在汕头市经济特区振兴食品有限公司任职，现为总经理助理。
经核查并经黄庄泽确认，黄庄泽所持发行人的股权不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情形。
⑩内部股东
本次增资的新增股东中，徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙和宋永
围等 6 人为在发行人工作多年的老员工，具体情况如下：
序号 姓名 入职时间 工作岗位 职务
4-1-7
1 徐兴泽 2000 年 8 月 烟台宏辉负责人 董事、副总经理
烟台宏辉生产、厂务
2 吴先俊 2006 年 4 月 监事会主席
主管
全面负责发行人的行 董事、副总经理兼董
3 陈树龙 2004 年 9 月
政事务 事会秘书
4 林育平 1992 年 10 月 福建宏辉负责人 监事
5 王建龙 1999 年 3 月 广州正通负责人 副总经理
主管发行人的采购业
6 宋永围 2000 年 9 月 副总经理
务
经核查并经上述人员确认，其所持有发行人的股权不存在委托持股、信托持
股或一致行动关系等情形。
6、2011 年 4 月变更设立为股份有限公司
2011 年 4 月 8 日，经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记，发
行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“宏辉果蔬股份有限公司”，
发行人的股本总额为 100,000,000 元。
7、2013 年 9 月股东转让股份
2013 年 9 月 10 日，梁捷兰与陈雁升签署《股份转让协议》，将其所持发行
人 1,000,054 股股份作价 300 万元转让予陈雁升。2013 年 9 月 17 日，黄灏与宋
福签署《股份转让协议》，将其所持发行人 500,027 股股份作价 150 万元转让予
宋福。
本次股份转让系发行人的外部投资者梁捷兰、黄灏退出，原股东陈雁升、宋
福受让其所持股份，无新进股东。
8、2014 年 6 月股东转让股份
2014 年 6 月 21 日，杨时青与黄俊辉签订《股份转让协议》，将其所持发行
人 5,000,268 股股份作价 1,500 万元转让予黄俊辉。
本次股份转让系发行人的外部投资者杨时青退出，发行人实际控制人黄俊辉
受让其所持股份，无新进股东。
(二)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在影响或潜在影响公司股权结构事项
4-1-8
经核查发行人的工商档案资料，对股东进行访谈，并经相关主体确认，新引
入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在
影响或潜在影响公司股权结构事项。
(三)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或
间接持有发行人股份的情形
本次发行上市的保荐机构、律师事务所和会计师事务所及签字人员均已出具
确认函，确认未直接或间接持有发行人股份。发行人现时股东也均确认，与本次
发行上市的中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益输送关
系，其均为真实持有发行人股权，所持股权不存在代持或者其他利益输送情形。
综上，本所律师认为，除黄俊辉与郑幼文为一致行动人外，发行人股东所持
发行人股权不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；股东与发行人之
间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响或潜在影响公司
股权结构事项；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及其签字人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形。
二、反馈意见第 2 项：根据招股书披露，2013 年发行人收购富鲜果蔬，请
保荐机构和发行人律师核查并补充披露富鲜果蔬的基本情况以及此次重组对发
行人主营业务的影响。
本所律师核查了富鲜果蔬的工商登记档案资料、验资报告以及发行人收购富
鲜果蔬涉及的资产评估报告、审计报告、股权转让协议、股权价款支付凭证等，
分析了本次重组对发行人财务报表以及发行人主营业务的影响。
(一)富鲜果蔬的基本情况
1、2011年9月富鲜果蔬成立
富鲜果蔬成立于2011年9月16日，成立时为外商独资企业。2011年9月7日，
寻乌县商务局作出《关于外资企业“富鲜果蔬(江西)有限公司章程及可行性研究
报告”的批复》(寻商务字[2011]35号)，同意庄宝富独资建办富鲜果蔬，并批准
4-1-9
富鲜果蔬的投资总额为美元600万元，注册资本为美元300万元，全部由庄宝富以
现汇方式出资。
2011年9月14日，江西省人民政府向富鲜果蔬颁发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》(外商资赣(赣)字[2011]0065号)。2011年9月16日，赣州市工
商局向富鲜果蔬核发《企业法人营业执照》(注册号：360700510002422号)。
截止2012年12月21日，庄宝富已缴足出资款。
2、2013年6月股东转让股权，变更公司类型、名称
2013年5月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过关于收
购富鲜果蔬的议案。
2013年5月24日，发行人与庄宝富订立《股权转让协议书》，庄宝富将所持
富鲜果蔬100%的股权以1,897.93万元转让予发行人，本次股权转让以富鲜果蔬
2013年4月30日经评估的净资产为作价依据(评估报告编号为“中广信评报字
[2013]第115号”)。
2013年6月4日，寻乌县商务局作出《关于同意外资企业富鲜果蔬(江西)有限
公司转为内资企业的批复》(寻商务字[2013]23号)，同意上述股权转让事项，富
鲜果蔬变更为内资企业。同日，寻乌县商务局作出《关于同意富鲜果蔬(江西)
有限公司变更公司名称的批复》(寻商务字[2013]27号)，同意富鲜果蔬名称变更
为“江西宏辉果蔬有限公司”。
2013年6月18日，赣州市工商局向江西宏辉换发《企业法人营业执照》（注
册号：360700510002422），江西宏辉的注册资本和实收资本变更为18,926,504.63
元，公司类型变更为有限责任公司(法人独资)，股东变更为发行人，持股比例为
100%。
(二)此次重组对发行人主营业务的影响
此次重组前，发行人已拥有广州正通、烟台宏辉、上海宏辉、福建宏辉、天
津宏辉以及香港宏辉等6家子公司。其中，广州正通、上海宏辉及香港宏辉地处
我国经济发达的一线城市，对长三角经济区、珠三角经济区的果蔬消费市场形成
了良好的覆盖。烟台宏辉、福建宏辉及发行人总部靠近苹果、梨等产品产地及港
4-1-10
口。但发行人对主要产品柑橘橙的产地渗透能力较弱，2012年度发行人柑橘橙的
营业收入达7,795.42万元，已成为发行人重要的收入来源。富鲜果蔬(江西宏辉)
所在地江西省是我国的柑橘橙主产地，同时，该公司厂址毗邻赣粤高速，可覆盖
深圳、广州、汕头、厦门、香港等大、中城市市场。因此收购富鲜果蔬将进一步
完善发行人基地布局，加强发行人对主要产品柑橘橙的原料来源控制，提升发行
人产品供应能力，降低发行人营运成本。
发行人收购富鲜果蔬股权之前，富鲜果蔬仍处于建设期，未实际开展经营业
务，富鲜果蔬2012年的主要财务数据占发行人2012年对应指标的比重情况如下：
单位：万元
项目 富鲜果蔬 发行人合并财务报表 比例
总资产 3,335.99 35,180.60 9.48%
净资产 1,820.05 25,850.21 7.04%
营业收入 - 48,303.31 -
营业利润 -69.84 4,905.48 -1.42%
净利润 -69.84 4,909.81 -1.42%
综上，本所律师认为，富鲜果蔬依法设立并有效存续，注册资本已足额到位，
发行人收购富鲜果蔬的股权合法有效；本次重组不会导致发行人主营业务发生重
大变化，对发行人主营业务将产生积极影响。
三、反馈意见第 3 项：根据招股书披露，发行人通过与基地所在村委会签订
协议等方式采购果蔬，其种植与采收主要由产区农户完成。请保荐机构和发行人
律师核查并披露：(1)报告期内签署协议基地的具体情况及运作模式；(2)请补充
披露发行人与协议基地之间签订的合同是否真实、合法、有效，是否可能存在通
过不正当关系来操纵或影响公司的利润情形，是否存在未披露的收益分成、委托
持股等方面的利益安排或风险承担；(3)发行人如何保证协议基地果蔬食品安全。
本所律师核查了发行人现有 45 个果蔬协议基地的协议，并随机抽取其中部
分基地进行实地走访，抽查了基地农户的土地承包合同等文件，对部分基地所属
4-1-11
村委会人员及部分农户进行访谈，对发行人基地管理部相关人员进行访谈，查阅
发行人基地管理内部制度等文件，并取得了发行人及其实际控制人黄俊辉出具的
相关确认函。
(一)报告期内签署协议基地的具体情况及运作模式
1、报告期内签署协议基地的具体情况
为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照 GLOBALGAP（全球良好农业
操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明
确由公司指导农户进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司，同时，
公司将基地予以注册编码，以此实现成品到原料到基地的可追溯管理，从而达到
加大对基地管理力度的目标。目前，公司合作的种植基地已覆盖山东、广东、福
建、新疆、云南、江西、陕西等农业优势产区，具体如下：
序号 基地地址 种植品种 基地面积（亩） 协议到期日
1 莱阳市照旺庄镇张家灌村 梨 560 2030 年 12 月 31 日
2 莱阳市沐浴店镇西朱兰村 梨 260 2036 年 12 月 31 日
3 莱阳市山前店镇孙家夼村 苹果 700 2023 年 12 月 31 日
4 莱阳市沐浴店镇磊山后村 苹果 500 2023 年 12 月 31 日
5 海阳市小纪镇鲁疃村 梨 250 2028 年 12 月 31 日
6 莱阳市万第镇西朱留村 梨 150 2054 年 2 月 28 日
7 莱阳市万第镇东朱麓村 梨 150 2026 年 3 月 1 日
8 栖霞市臧家庄镇泊子村 葡萄 300 2022 年 4 月 29 日
9 海阳市发城镇铁口村 桃 120 2026 年 12 月 31 日
10 栖霞市观里镇卧龙庄村 樱桃 130 2036 年 12 月 31 日
11 海阳市小纪镇东苇园头村 梨 400 2023 年 12 月 31 日
12 牟平区观水镇吴家村 苹果 400 2031 年 12 月 31 日
13 牟平区王格庄镇东道口村 苹果 380 2031 年 12 月 31 日
14 牟平区观水镇五甲村 苹果 520 2031 年 12 月 31 日
15 栖霞市观里镇卧龙庄村 苹果 500 2036 年 12 月 31 日
16 海阳市小纪镇夹格庄村 梨 230 2030 年 12 月 31 日
17 海阳市发城镇北埠后村 梨 130 2025 年 12 月 31 日
18 金浦无公害蔬菜生产基地 蔬菜 650 2016 年 3 月 1 日
19 汕头市潮阳区关埠绿生果园 芦柑 500 2027 年 9 月 19 日
20 云南宾川县金牛镇太和社 葡萄 2500 2037 年 12 月 19 日
21 寻乌吉潭镇圳下脐橙基地 橙 3700 2028 年 12 月 9 日
22 平和县金凯果蔬专业合作社 蜜柚 2000 2026 年 7 月 27 日
23 诏安县凤钦蔬菜专业合作社 蔬菜 450 2027 年 2 月 27 日
4-1-12
24 江西省寻乌县园艺场 桔 2050 2028 年 7 月 1 日
25 莒县店子集镇西北崖村 蔬菜 180 2031 年 12 月 31 日
26 青州市益都街道南河东村 蔬菜 200 2031 年 12 月 31 日
27 莱西市水东村 蔬菜 160 2026 年 2 月 8 日
28 青州市何官镇张高村 蔬菜 300 2026 年 3 月 7 日
29 青州市益都街道核桃园村 蔬菜 260 2026 年 12 月 31 日
30 诸城市龙都街道谭家庄社区 蔬菜 260 2027 年 3 月 25 日
31 张北县大囫囵镇大囫囵村 蔬菜 300 2027 年 12 月 31 日
32 虅州市大坞镇龙泉村 蔬菜 280 2026 年 12 月 31 日
33 陕西蒲城县陈庄镇 梨 4000 2031 年 6 月 9 日
34 山东沂源县东里镇前河南村 葡萄 10000 2031 年 7 月 14 日
35 山东沂源县东里镇东里西村 葡萄 4000 2036 年 11 月 4 日
36 辽宁盖州市陈屯镇和平村 葡萄 2000 2021 年 9 月 27 日
37 河北辛集市南智邱镇孟观村 梨 2000 2026 年 8 月 14 日
38 新疆生产建设兵团 葡萄 15000 2029 年 12 月 9 日
39 山东省沾化县下洼镇东下洼村 冬枣 700 2021 年 11 月 7 日
40 砀山县良梨镇三坝集村 梨 200 2031 年 9 月 24 日
41 砀山县良梨镇良梨村 梨 200 2030 年 7 月 9 日
42 南丰县太和镇樟坊村 桔 4000 2031 年 12 月 11 日
43 广东省云浮市云安县前锋镇前锋村 桔 650 2022 年 7 月 1 日
44 广东省云浮市云安县前锋镇矮岭村 桔 800 2022 年 7 月 1 日
45 广东省云浮市云安县前锋镇罗坤村 桔 600 2022 年 7 月 1 日
2、基地的运作模式
(1)基地选址
公司以初加工配送基地为中心，通过各种途径了解周边主要果蔬生产基地，
参照 GLOBALGAP 标准从中选择产品质量、品质等各方面符合公司需要的基地，
经过考察、协商，再签订基地管理协议。对于作为出口产品生产基地部分，公司
会向检验检疫部门进行注册登记。
公司在确定协议基地的过程中，参照 GLOBALGAP 农业操作认证体系的要
求，以基地的环境条件和生态条件作为首要考虑因素，协议基地必须符合以下条
件：
①基地远离中心城区、工矿企业、车站码头等，无大气污染；
②对基地的灌溉水进行定期严格检测，保证 PH 值、汞、镉、砷、铅、氯化
物、氰化物、细菌总数、大肠菌群等指标符合灌溉水的要求；
③基地的土壤状况符合生产无公害果蔬的要求。对土壤的各种指标进行检
测，检测内容包括：土壤中汞、镉、铅、砷等重金属的含量；农药的含量以及
4-1-13
PH 值等指标。
④生态条件：A、基地所处的地区，降雨适中，光照充足，气温适宜。日照
时数、太阳辐射总量、积温、最低气温和最高气温、风力和风向等气候因素都比
较适宜现有植物的生长；B、地势比较平整，适合于机械化作业，并且有利于雨
后排涝；C、土质以砂壤土为主，适宜果树的生长；D、有充足的适于灌溉的水
源。
(2)基地日常管理及种植指导
公司的基地管理部负责基地的日常管理及对农户的种植技术指导。基地的日
常管理及种植指导由地方农业部门及公司多方进行，地方农业部门会按季节对每
个基地进行走访，对病虫害防治、农药化肥施用进行指导，公司派出植保员进行
日常监督管理及更加细化的种植技术指导。公司监督指导的职能包括；一是派出
植保员定期对基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，
农事操作等），确保农户的种植符合公司的质量要求；二是根据农田实际情况及
基地产品主要市场的准入要求，对田间管理、灌溉施肥、防治病虫害等进行更加
细化的技术指导。
(二)关于发行人与协议基地之间签订的合同是否真实、合法、有效，是否
可能存在通过不正当关系来操纵或影响公司的利润情形，是否存在未披露的收益
分成、委托持股等方面的利益安排或风险承担；
经核查发行人现有 45 个果蔬协议基地的协议，发行人与基地所在地村委会
所签订基地管理协议的主要内容如下（以下甲方为发行人，乙方为基地所在村委
会）：
“一、乙方将拥有的位于 的土地 亩，同意按照良好农业规
范（即 GLOBALGAP 农业操作认证体系）的规定、按照甲方制定的文件化程序、
方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接受由甲方的基地管理员、植保员和
当地农业部门的技术人员组成的专业技术团队，通过现场培训及提供标准化作业
流程的方式，进行的操作规范管理和专业种植技术指导。
4-1-14
二、甲方定期对乙方农户进行有关农事操作培训，甲方基地部的植保员将定
期对乙方基地的种植活动进行管理并记录种植活动（包括化肥、农药的施用，农
事操作等），规范乙方管理，监控乙方的所有农事活动，确保乙方的种植符合甲
方的质量要求。乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的
监督管理行为。
三、甲方植保员免费为乙方上门指导，指导乙方在病虫害高发季节如何进行
病虫预防，在病虫害发生后，如何合理使用农药进行有效根除，通过技术人员与
农户的互动，更好地指导和规范乙方种植过程中农药的使用。乙方还应按照甲方
制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥料药物类型、施肥用药方
法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、高毒、高残留、未核准
登记的农药。
四、对于乙方按照良好农业规范要求组织生产所需的必要设施，由甲乙双方
协商解决。若所需设施由甲方提供，则乙方应当尽责保管。
五、乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括
告诫、暂停和撤销。
六、乙方种植的符合甲方标准要求的产品，甲方有优先采购权并保证及时收
购，及时付款。乙方应当根据甲方需求及时采摘符合甲方要求标准的产品并及时
供应给甲方。”
可见，发行人与基地所在地村委会所签订的基地管理协议主要约定基地应按
照良好农业规范进行管理和种植、发行人对基地的种植活动进行指导和监督、发
行人有权优先采购基地符合公司标准要求的产品，同时约定了基地不能按照良好
农业规范实施时，发行人有权采取告诫、暂停和撤销等措施。在实际操作中，发
行人的优先采购权体现为在随行就市的基础上，发行人由于长期向协议基地提供
技术指导等服务，并能够保障稳定的采购需求，加上对协议基地果蔬产出情况较
为了解，在采摘季节能够优先进入协议基地进行采购，并且在同等价格水平下基
地应优先将果蔬出售给发行人。由于目前农产品采购的市场化程度较高，采用这
种市场化的合作方式能够更好的保障双方利益，以实现合作的长期性及稳定性。
4-1-15
综上，本所律师认为，发行人与基地所在地村委会所签订基地管理协议是双
方真实意思表示，协议内容不存在违反法律法规规定的情形，基地协议真实、合
法、有效，协议内容符合市场化原则，不存在通过不正当关系来操纵或影响公司
利润的情形，亦不存在未披露的收益分成、委托持股等方面的利益安排或风险承
担。
(三)关于发行人如何保证协议基地果蔬食品安全
发行人通过多项措施保障协议基地果蔬食品安全，主要包括：
1、通过协议约定规范农户种植，保障果蔬品质及安全
出于保障货源品质的考虑，发行人(协议中的“甲方”)与基地所在村委会（协
议中的“乙方”）签订的基地协议中对基地种植规范作如下约定：
①乙方同意按照良好农业规范（即 GLOBALGAP 农业操作认证体系）的规
定、按照甲方制定的文件化程序、方针、规定和技术性要求进行农事活动，并接
受由甲方的基地管理员、植保员和当地农业部门的技术人员组成的专业技术团
队，通过现场培训及提供标准化作业流程的方式，进行的操作规范管理和专业种
植技术指导。
②乙方应及时组织并严格按良好农业规范要求执行，并配合甲方的监督管理
行为。
③乙方还应按照甲方制定的化肥及农药使用要求（包括施肥用药的时间、肥
料药物类型、施肥用药方法及用量等）规范地施用农药化肥。乙方不得使用剧毒、
高毒、高残留、未核准登记的农药。
④乙方不能按照良好农业规范实施时，甲方对乙方将采取制裁行为，包括告
诫、暂停和撤销。
2、种植环节的质量控制措施
由当地农业局植保站指导农户参照 GLOBALGAP 规范要求管理基地。发行
人提供场地召集植保员、基地管理人员、种植户等，由技术专家进行现场培训、
提供标准作业流程、对农户进行专业种植技术指导和管理，植保员和基地管理人
员负责监督、管理农户的整个种植和管理情况。发行人基地管理部编写了《良好
4-1-16
农业规范质量管理手册》，对基地的良好农业操作规范、人员培训、有害生物监
测防治、异常情况监控及应急措施等进行了详细的规定。
3、原料收购环节的产品质量控制
在协议基地果蔬采收前，发行人安排植保员到基地抽样检测果实农残等指标
是否合格，对于出口注册基地，当地检验检疫局会到现场进行抽检。对抽检合格
的基地，发行人采购员到基地现场对原料外在感官质量进行初步确认，农户对分
批成熟的水果进行分批采收，采摘后当天运抵公司冷库，在入库前，质检部再次
抽验原料农残、糖度、硬度等指标。
发行人在原料的运输过程中，负责向农户提供公司网套、软垫、周转箱、周
转筐等，以保护水果、蔬菜运输过程中不受损。果蔬运到公司后，质检员按 3%
以上的比例抽样检测等级和规格，记录检验结果和批次号，冷库保管员核实入库，
标识原料批次号，用于追溯管理。
据此，本所律师认为，发行人参照 GLOBALGA 农业操作认证体系的要求确定
协议基地，从种植、仓储、加工、追溯等各个环节均对产品质量控制采取了严格
的管理措施，制订了可行、有效的具体措施保障协议基地果蔬食品安全。
四、反馈意见第 4 项：根据招股书披露，发行人拥有多项业务许可资质。请
核查并补充披露发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及
其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重
要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
本所律师查阅了对外贸易经营者备案登记、出口食品生产企业卫生注册登
记、出口食品生产企业卫生备案、进出境蔬菜检验检疫、出境水果检验检疫以及
出境动植物检疫等相关法律法规的规定，核查了发行人及其子公司所持有的资质
证书，实地调查了发行人及其子公司的生产作业情况，走访了汕头市出入境检验
检疫局等政府部门，并对发行人相关业务人员进行访谈，了解发行人及其子公司
的经营资质情况。
(一)发行人通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对
4-1-17
发行人生产经营的具体影响和重要程度
发行人及其子公司主要从事果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷
冻仓储、预选分级、加工包装及冷链配送。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）、《中
华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（总署令〔2014〕221 号）、《出
口食品生产企业备案管理规定》（国家质量监督检验检疫总局第 142 号令）、《进
出境蔬菜检验检疫管理办法》（国质检食函[2002]75 号）、《出境水果检验检
疫监督管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 91 号）等相关规定：（1）
从事货物进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案
登记；（2）进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册
登记手续；（3）出口新鲜水果应当向所在地检验检疫机构申请办理出境水果包
装厂注册登记手续；（4）出口食品生产企业应当向所在地出入境检验检疫机构
申请备案。
经核查，发行人、烟台宏辉、福建宏辉以及广州正通的业务涉及保鲜水果和
保鲜蔬菜的出口，江西宏辉的业务涉及保鲜水果的出口，其目前均已取得相关经
营资质，具体如下：
1、宏辉果蔬
证书号
许可证名称 （或备案编 许可范围 许可单位 有效期 取得方式
号）
荔枝、龙眼、
出境水果包装厂注 广东出入境检 2017 年 12 月 29
4405GC019 柑桔、葡萄 自行申请取得
册登记证书 验检疫局 日
等水果
海关进出口货物收
2022 年 12 月 9
发货人报关注册登 4405161871 - 汕头海关 自行申请取得
日
记证书
汕头市龙湖区
对外贸易经营者备
00554318 - 对外贸易经济 长期有效 自行申请取得
案登记表
合作局
公司已于 2010 年 9 月 9 日经广东省出入境检验检疫局审核通过，办理了出
口蔬菜企业备案(备案号：440500GC50072)。
此外，发行人现持有汕头市龙湖区食品药品监督管理局 2015 年 3 月 25 日核
4-1-18
发的《食品流通许可证》(许可证编号：SP4405071510126210)，许可范围为“批
发：预包装食品，散装食品(不含现场制售)[坚果；烘焙食品；糖果蜜饯；非酒
精饮料；茶(不包含茶饮料)；咖啡、可可；干果]”，有效期至 2018 年 3 月 24 日。
2、烟台宏辉
证书号
许可证名称 （或备案编 许可范围 许可单位 有效期 取得方式
号）
山东出境水果包装 山东出入境检
3703GC014 保鲜水果 2016 年 9 月 8 日 自行申请取得
厂注册登记证书 验检疫局
出口食品生产企业 山东出入境检
3700D08941 保鲜蔬菜 2016 年 5 月 7 日 自行申请取得
备案证明 验检疫局
海关进出口货物收
2017 年 1 月 18
发货人报关注册登 3724963331 - 烟台海关 自行申请取得
日
记证书
山东省烟台市
对外贸易经营者备
00933890 - 对外贸易经济 长期有效 自行申请取得
案登记表
合作局
3、福建宏辉
证书号
许可证名称 （或备案编 许可范围 许可单位 有效期 取得方式
号）
出境水果包装厂注 福建出入境检 2017 年 8 月 13
3511GC004 芦柑、柚子 自行申请取得
册登记证书 验检疫局 日
出口食品生产企业 福建出入境检 2015 年 12 月 2
3500D05117 保鲜蔬菜 自行申请取得
备案证明 验检疫局 日
海关进出口货物收
2016 年 12 月 24
发货人报关注册登 3506969024 _ 厦门海关 自行申请取得
日
记证书
对外贸易经营者备 漳州市对外贸
00817857 - 长期有效 自行申请取得
案登记表 易经济合作局
4、广州正通
证书号
许可证名称 （或备案编 许可范围 许可单位 有效期 取得方式
号）
出境水果包装厂注 苹果、梨、蜜桔
广东出入境检 2018 年 4 月 27
4425GC006 脐橙、荔枝等水 自行申请取得
册登记证书 验检疫局 日
果
海关报关单位注册
4401968795 - 花都海关 长期有效 自行申请取得
登记证书
4-1-19
广州市花都区
对外贸易经营者备
01069532 - 对外贸易经济 长期有效 自行申请取得
案登记表
合作局
广州正通已于 2012 年 5 月 15 日经广东省出入境检验检疫局审核通过,办理
了出口蔬菜企业备案(备案号：440114GC50095)。
5、江西宏辉
证书号
许可证名称 （或备案编 许可范围 许可单位 有效期 取得方式
号）
出境水果加工企业 脐橙、蜜桔加工 江西出入境检
3600GC107 2016 年 9 月 9 日 自行申请取得
注册登记证 厂 验检疫局
海关进出口货物收
2016 年 7 月 30
发货人报关注册登 3607966259 - 南昌海关 自行申请取得
日
记证书
对外贸易经营者备 寻乌县对外贸
01185868 - 长期有效 自行申请取得
案登记表 易经济合作局
注：江西宏辉未从事蔬菜出口业务。
6、因上海宏辉未开展外销业务，天津宏辉尚未开展生产经营活动，暂无需
取得上述经营资质。
报告期内发行人产品销售既有内销又有外销，发行人开展内销业务无需特殊
经营资质，上述业务许可资质是发行人及其子公司开展果蔬产品外销业务所必备
的许可文件。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月发行人外销收
入占比分别为 74.88%、68.56%、33.02%、25.98%。上述资质文件对发行人的生
产经营影响重大。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得其生产经营所须的全部资
质，该等资质文件是发行人及其子公司开展果蔬产品外销业务所必备的许可文
件，对发行人的生产经营影响重大。
(二)发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）、《中华
人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（总署令〔2014〕221 号）、《出口
4-1-20
食品生产企业备案管理规定》（国家质量监督检验检疫总局第 142 号令）、《进出
境蔬菜检验检疫管理办法》（国质检食函[2002]75 号）、《出境水果检验检疫监督
管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 91 号）等相关规定,本所律师对发
行人及其子公司是否符合维持上述业务许可资质的相关条件进行了比对，具体如
下：
法律法规规定的维持业 发行人及其子公司实际 是否符合
业务许可资质名称
务许可资质的条件 情况 要求
无特别要求，对外贸易经 发 行 人 及 其从 事 出 口 业
对外贸易经营者备案
营者备案登记表长期有 务 的 子 公 司均 持 有 该 登 符合要求
登记表
效 记表
无特别要求，2014 年 3 广 州 正 通 已取 得 长 期 有
月 13 日之前颁发的海关 效 的 海 关 报关 单 位 注 册
海关进出口货物收发 进出口货物收发货人报 登记证书，发行人、烟台
货人报关注册登记证 关注册登记证书的有效 宏辉、江西宏辉、福建宏
符合要求
书或海关报关单位注 期限为三年，之后颁发的 辉 自 从 事 出口 业 务 以 来
册登记证书 进出口货物收发货人海 均 持 有 报 关注 册 登 记 证
关报关单位注册登记证 书，不存在被注销注册登
书长期有效。 记手续的情形
已注册登记的出境水果包 经核查并经发行人、广
装厂出现以下情况之一 州正通、烟台宏辉、江
的，取消其注册登记资格： 西宏辉、福建宏辉确认，
(一)限期整改不符合要求 其均不存在法律法规规
出境水果包装厂注册 的；(二)隐瞒或瞒报质量 定的应被取消注册登记
符合要求
登记证书 和安全问题的；(三)拒不 资格的情形，且发行人
接受检验检疫机构监督管 及其子公司历史上亦不
理的；(四)出现重大变更， 存在被取消注册登记资
未按规定重新申请注册登 格的情况。
记的。
出口食品生产企业有下 经核查，发行人、广州
列情况之一的，直属检验 正通已依规取得出口蔬
检疫机构应当撤销《备案 菜企业备案号，烟台宏
证明》，予以公布，并向 辉、福建宏辉已依规取
出口蔬菜企业备案 符合要求
国家认监委报告： 得出口食品生产企业备
(一 )出 口 食 品 发 生 重 大 案证明，经相关主体确
安 全 卫 生 事 故 的 ； (二 ) 认，其均不存在法律法
不能持续符合我国食品 规规定的应被撤销备案
4-1-21
有关法定要求和进口国 的情形，且发行人及其
(地 区 )法 律 法 规 标 准 要 子公司历史上亦不存在
求的；(三)以欺骗、贿赂 被撤销备案的情况。
等不正当手段取得《备案
证明》的；(四)向检验检
疫机构隐瞒有关情况、提
供虚假材料或者拒绝提
供其活动情况的真实材
料的；(五)出租、出借、
转让、倒卖、涂改《备案
证明》的；(六)拒不接受
监督管理的；(七)出口食
品生产、加工过程中非法
添加非食用物质、违规使
用食品添加剂以及采用
不适合人类食用的方法
生产、加工食品等行为
的。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可合
理预见的无法维持上述业务许可资质的法律风险或障碍。
五、反馈意见第 5 项：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人劳务
用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册
员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行
人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人
“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
本所律师履行了如下核查程序：(1)抽查了发行人及其子公司的员工名册、
工资表、劳动合同、社保及住房公积金缴费名单；(2)查阅了发行人及子公司的
人力资源各项管理制度；(3)查阅了发行人及其子公司的社会保险登记证、住房
公积金开户登记资料、社会保险费申报汇总表、为员工缴纳社会保险费及住房公
积金的银行缴款凭证和记账凭证、发行人及其子公司的社保和公积金主管部门开
具的守法证明文件；(4)查阅了发行人与劳务派遣公司订立的劳务派遣合同、劳
4-1-22
务派遣公司的营业执照及其工商主管部门出具的证明文件、派遣人员名单、派遣
人员工资及劳务派遣费的付款凭证以及劳务派遣公司为派遣人员缴纳社保的凭
证；(5)抽查了劳务派遣公司与派遣人员订立的劳动合同、劳务派遣人员的身份
证明文件及其考勤情况；(6)查阅了正中珠江《审计报告》；(7)取得了发行人实
际控制人黄俊辉、郑幼文作出的承诺函；(8)对发行人人事部门的工作人员进行
了访谈，了解发行人的劳动用工及其社保和住房公积金制度的执行情况；(9)实
地查看了发行人的员工宿舍。
(一)发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合
行业惯例
由于新鲜果蔬的收购和加工具有明显的季节性，在果蔬的收获季节，发行人
的季节性用工需求较大，这部分岗位的用工具有季节性强、临时性及流动性大的
特点，一般采取就近招聘当地农民的方式予以解决。季节性用工人员主要从事果
蔬产品的挑选、加工、包装、搬运等工作。发行人通常以各地市场平均价格计件
支付报酬，并按照果蔬的不同品类、规格制定不同的薪资标准，最终按月结算并
支付工资。由于季节性用工的人员都是村民、农户，用工方式是临时性的，用工
时间也不确定，最长可达几个月，最短时只有几天，因此发行人与季节性工人签
署了以完成一定工作任务的临时用工合同。
本所律师核查了发行人的员工名册、工资表、人力资源各项管理制度，抽查
了临时用工合同，访谈了部分发行人员工。经核查，本所律师认为，发行人的用
工模式符合《劳动法》等相关法律法规规定，符合行业惯例。
(二)发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，
该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
1、报告期内，按月计算的平均人数、结构
单位：人、%、万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
4-1-23
研发技术
人员 5 1.29 6 1.60 10 2.74 10 2.34
管理人员 74 19.02 72 19.25 75 20.55 99 23.13
营销人员 36 9.25 35 9.36 43 11.78 50 11.68
生产人员 243 62.47 230 61.50 207 56.71 243 56.78
其他 31 7.97 31 8.29 30 8.22 26 6.07
合计 389 100 374 100 365 100 428 100
营业收入 29,236.85 51,810.74 46,188.17 48,303.31
注：人数按四舍五入取整，2012 年包括劳务派遣人员。
报告期内，发行人员工总人数和结构已经基本稳定。发行人 2013 年营业收
入较上年有所下降，2014 年营业收入较上年上涨，与之相对应，报告期发行人
的人员数量和结构变化与发行人报告期集中管理提效和业务发展趋势相一致。
2013 年受发行人出口业务下降影响，发行人强化集中管理，减员提效，总
体人员包括生产人员在内均下降较多；2013 年后发行人随着国内业务的发展，
业务整体实现较快增长，发行人生产人员亦增加较多。报告期，发行人各部分人
员的变化的具体情况如下：
2013 年发行人通过强化对子公司的集中管理，精简了部分富余人员，管理
人员较上年有所下降。
2013 年发行人关闭了汕头两个门店，缩小了广州门店的规模，导致 2013 年
和 2014 年营销人员数量出现下降。
2013 年受发行人业务尤其是海外业务下降影响，发行人生产人员数量较上
年减少，2013 年后发行人生产人员随着发行人业务规模的增长逐步扩大。报告
期内，生产人员数量随业务规模变化出现一定波动，但变化趋势与业务规模变化
情况一致。
2、报告期职工薪酬
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 818.99 1,598.48 1,519.10 1,484.96
4-1-24
人年均工资 - 4.26 4.18 3.77
营业收入 29,236.85 51,810.74 46,188.17 48,303.31
占比 2.80% 3.09% 3.29% 3.07%
注：2012 年度已扣除发行人补缴的 2011 年员工社保 135.69 万元。
2012 年至 2014 年，发行人薪酬总额分别为 1,484.96 万元、1,519.10 万元、
1,598.48 万元，逐年上升。
2012 年至 2014 年，发行人人均薪酬分别为 3.77 万元、4.18 万元、4.26 万
元，逐年上升。
2012 年至 2014 年，发行人人均薪酬的增长主要源于近年国内生产工人的薪
酬水平总体上涨，导致人工成本增长。
2012 年至 2014 年，职工薪酬占收入的比例分别为 3.07%、3.29%、3.09%，
总体保持稳定，与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。
综上，报告期内发行人员工人数总体相对稳定，生产员工数量随经营规模呈
现一定波动，员工薪酬逐年上升，与发行人业务发展及业绩的变动趋势基本一致。
(三)发行人是否存在劳务派遣情形
发行人自 2011 年 10 月起引入劳务派遣用工模式，发行人与汕头市南粤劳务
派遣有限公司订立了《劳务派遣合同》，委托其负责发行人部分季节性用工的招
工和日常管理工作。根据汕头市工商局向该公司核发的《企业法人营业执照》(注
册号：40507000019286)以及汕头市工商局出具的证明文件，该公司具备开展劳
务派遣业务的资质。报告期内，发行人劳务派遣人员情况如下：
单位：人
月份 2012.01 2012.02 2012.03 2012.04 2012.05 2012.06
派遣人员人数 193 66 55 32 35 25
由于劳务派遣公司较难满足发行人季节性用工的及时性要求，不能有效解决
发行人季节性需求变动，发行人于 2012 年 7 月开始停止采用劳务派遣方式，选
择全部由发行人自行招用季节性工人。
4-1-25
(四)发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关
规定。
经核查，报告期发行人“五险一金”的缴纳情况如下：
单位：人
2015 年 6 月 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
类别
30 日 日 日 日
养老保险 179 198 217 399
医疗保险 177 198 214 360
失业保险 176 194 214 393
工伤保险 179 198 217 399
生育保险 176 194 214 393
新农合 159 203 223
已到退休年龄 4 5 5
在原单位缴纳 3 1 1 1
在试用期员工 3 3 6 0
住房公积金 97 100 25 400
1、社会保险执行情况
发行人未为全体员工缴纳社会保险，主要原因如下：
(1)发行人主营系果蔬产品的初加工和流通业务，具有较强的季节性和流动
性，加工过程主要以分选和包装等工序为主，加工过程较为简单，对技术和经验
的要求较低。发行人业务特点决定生产人员的流动性较高，发行人(包括各子公
司)一般采取就近招聘临时员工的方式解决，且该类员工多为农村户籍人员，身
处城乡结合地区，对社会保险没有强烈的偏好，更希望以现金形式取得发行人的
福利，因此不愿缴纳社会保险。
(2)发行人部分员工为农业户口，随着新型农村养老保险和新型农村合作医
疗在当地农村的普及，部分农业户籍员工自愿放弃办理社保。
(3)个别员工在外自行购买保险，不在发行人参保；部分员工为退休返聘员
工，无需缴纳社会保险。
目前，发行人已为有意愿参加社保的员工缴纳社会保险，其他农村户籍员工
基本在其户籍所在地缴纳了新农合。发行人及其主要子公司均取得了当地社保部
4-1-26
门出具的报告期内无违规证明。经测算报告期内该部分员工涉及的社会保险费用
约 201.67 万元。
此外，发行人实际控制人黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求
或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险，或发行人及其子公司因未
足额缴纳社会保险款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊
辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补偿责任。
2、住房公积金执行情况
发行人未为全体员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
(1)由于行业特点，发行人非城镇户籍员工较多，目前我国的住房公积金还
未实现全国统筹，住房公积金不能跨地区转移和支付。发行人非城镇户籍员工在
缴纳住房公积金后，已缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据
国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第二十四款，“有条件的城镇
单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自
住住房”，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。同时由于我国住房
公积金的缴纳由个人与企业共同承担，个人在缴纳住房公积金后，将降低个人当
月的实际收入，部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿。
(2)因季节性工人就业时间不连续、就业地点不稳定、流动性大等原因，实
务操作中缴纳住房公积金存在一定困难。
目前，发行人为员工免费提供宿舍，以满足员工的住宿需求。经测算报告期
内未缴纳住房公积金涉及的金额约 77.75 万元。此外，发行人实际控制人黄俊辉、
郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工
补缴住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳住房公积金款项被罚款或致
使发行人及其子公司遭受任何损失的，黄俊辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补
偿责任。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺将全额承担因此所可能导致的发
行人的损失。此外，发行人报告期内社会保险和住房公积金制度执行情况未引致
4-1-27
主管机关的处罚。因此，发行人报告期内执行社会保险和住房公积金制度存在的
不规范行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
第二部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人第二届
董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市批准和授权的
情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内，
发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须取得中国证监会的核
准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
(二)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司的工商登记事项发生如下变更：
1、烟台宏辉
2015 年 4 月 20 日，经莱阳市工商局核准，烟台宏辉的经营范围变更为“水
果、蔬菜、干果、坚果的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售、进出口业务及
加工各种保鲜果蔬。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。
4-1-28
2、广州正通
2015 年 3 月 26 日，经广州市工商局花都分局核准，广州正通的经营范围变
更为“收购农副产品；农产品初加工服务；水果批发；干果、坚果批发；蔬菜批
发；食用菌批发；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；其他农
产品仓储；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；冷库
租赁服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口”。
除上述事项外，发行人下属全资及参股子公司的主要公司登记事项不存在其
他变化。
经核查，发行人下属全资及参股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体
如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，
发行人仍具备《证券法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会审字[2015]G14015320191 号”《审计报告》(以
下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度
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以及 2015 年 1-6 月的净利润分别为 49,098,089.17 元、40,584,697.02 元、
46,252,647.91 元和 26,461,857.23 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
48,622,133.73 元、42,456,916.99 元、46,784,672.99 元和 25,949,536.96 元，
发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司确认，本公司最近三年
又六个月财务会计文件无虚假记载。”
(3)根据发行人及其子公司主管部门出具的相关证明并经登陆相关主管部门
网站查询，以及发行人出具的《确认与承诺函》，发行人最近三年又六个月不存
在重大违法行为。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发
行上市管理办法》第十四条的规定。
6、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行上市管
理办法》第十五条的规定。
7、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
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控股股东及其控制的其他企业中兼职，符合《发行上市管理办法》第十六条的规
定。
8、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行上市管理办法》第十七
条的规定。
9、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合
《发行上市管理办法》第十八条的规定。
10、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企
业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、经核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《发行上市管理办
法》第二十条的规定。
12、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》
第二十一条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第二十三条所列的情形，符合《发
行上市管理办法》第二十三条的规定。
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15、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第
二十四条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江出具了无保留意见的“广会专字[2015]G14015320236 号”《内
部控制鉴证报告》(以下简称“正中珠江《内部控制鉴证报告》”)认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
16、发行人不存在《发行上市管理办法》第二十五条所列举严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查，截
至 2015 年 6 月 30 日，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《发行上市管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人有严格的资金管理制度，经核查，发行人不存在资金被控股股东
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《发行上市管理办法》第二十七条的规定。
(1)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件，发行人已建立严格的资金
管理制度。
(2)经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，本所律师认为，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股
东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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19、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
无重大异常，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
20、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报
表相关的内部控制。”
21、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第三十条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(2)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
22、根据正中珠江《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
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似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上
市管理办法》第三十一条的规定。
23、经核查并经发行人确认，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《发行上市管理办法》第三十二条的规定。
24、发行人符合《发行上市管理办法》第三十三条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2012 年、2013 年度和 2014 年度的净
利润分别为 49,098,089.17 元、40,584,697.02 元和 46,252,647.91 元，扣除非
经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 48,622,133.73 元 、 42,456,916.99 元 和
46,784,672.99 元，发行人最近 3 年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均
为正数，且累计达到 135,459,478.66 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
(4)根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的无形资
产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在未
弥补亏损。
25、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第三十四条的规定。
26、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第三十五条的规定。
(1)发行人不存在重大偿债风险。
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根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人短期借款、长
期借款、应付账款分别为 90,000,000.00 元、0 元和 16,629,076.83 元，负债总
额为 152,698,971.13 元，资产负债率(母公司)为 36.84%，不存在重大偿债风险。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
27、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第三十六条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第三十六条的规定。
28、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十七
条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十七条的规
定。
29、发行人募集资金有明确的使用方向，并且用于发行人主营业务，符合《发
行上市管理办法》第三十八条的规定。
30、经核查并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行上市管理
办法》第三十九条的规定。
31、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行上市管理办法》第四十条
的规定。
32、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益，符合《发行上市管理办法》第四十一条的规定。
33、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《发行上市管理办法》第四十二条的规定。
34、发行人建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定
的专项账户，符合《发行上市管理办法》第四十三条的规定。
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(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合股份有限公司股票上市的法定条件
经核查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次
发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向
市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止，发行人的股权架构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，各股东依法
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存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东相应的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东
所持发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的生产经营资质发生如下变更：
由于原证书到期，2015 年 3 月 25 日，汕头市龙湖区食品药品监督管理局向
发行人核发《食品流通许可证》(许可证编号：SP4405071510126210)，许可范围
为“批发：预包装食品，散装食品(不含现场制售)[坚果；烘焙食品；糖果蜜饯；
非酒精饮料；茶(不包含茶饮料)；咖啡、可可；干果]”，有效期限自 2015 年 3
月 25 日至 2018 年 3 月 24 日。
2015 年 4 月 28 日，中华人民共和国花都出入境检验检疫局向广州正通核发
《出境水果包装厂注册登记证书》(注册登记编号：4425GC006)，注册登记水果
种类为“苹果、梨、蜜桔、脐橙、荔枝等水果”，有效期至 2018 年 4 月 27 日。
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2015 年 5 月 20 日，花都海关向广州正通核发《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》(海关注册编码：4401968795)，企业经营类别为进出口货物收
发货人，有效期为长期。
(三)本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人在中国大陆以外经营
的情况。
(四)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主营业务仍为果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓
储、预选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
(五)发行人的主要产品包括水果和蔬菜，经核查，发行人最近三年又六个月
的营业收入情况如下(单位：万元)：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 29,236.85 51,810.74 46,188.17 48,303.31
其中：水果 46,940.17 41,505.56 45,743.22
蔬菜 4,870.57 4,682.60 2,560.09
其他业务收入 - - - -
营业收入 29,236.85 51,810.74 46,188.17 48,303.31
根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》和《补充法律意见(三)》
披露的关联方发生以下变化：
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1、互动娱乐于 2015 年 5 月 15 日增资至 124,419.8401 万元，截至本补充法
律意见书出具之日，陈雁升及其配偶陈冬琼合计持股 45.67%。
2、2015 年 6 月 15 日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，深圳市畅娱
天下科技有限公司变更为互动娱乐的全资子公司，2015 年 6 月 30 日，深圳市畅
娱天下科技有限公司增资至 1,000 万元。
3、2015 年 6 月，经广州市工商局核准，广州市谷果软件技术有限公司整体
变更为股份有限公司“广州易简广告股份有限公司”，并增资至 1,275 万元，股
东及持股比例变更为互动娱乐持股 40%、胡衍军持股 60%，该公司不再为陈雁升
控制的企业。广州易简广告股份有限公司的全资子公司上海岚枫科技有限公司不
再为陈雁升控制的企业。
4、2015 年 7 月 1 日，经汕头市澄海区工商局核准，广东星辉投资有限公司
增资至 15,000 万元，股东及其股权比例变更为陈雁升持股 52.80%、陈粤平持股
0.33%、陈创煌持股 46.87%。
5、2015 年 7 月，经嘉定区市场监管局核准，上海派动网络科技有限公司的
股东及其股权比例变更为广州易简广告股份有限公司持股 60%、王慧持股 20%、
曾惠忠持股 20%，不再为陈雁升控制的企业。上海派动网络科技有限公司的全资
子公司 Tukmob International Holding Limited 不再为陈雁升控制的企业。
(二)关联交易
1、经核查，2015 年 1 月至 6 月期间，发行人与关联方世纪领鲜之间发生的
关联交易情况如下：
关联方名称 交易内容 交易金额(元)
世纪领鲜 水果销售 7,419,477.43
2、经核查，2015 年 1 月至 6 月期间，发行人新增以下关联担保：
2015 年 2 月 2 日，陈雁升、黄俊辉与民生银行汕头分行签订《最高额担保
合同》（编号：个高保字 17212014HH001），约定陈雁升、黄俊辉为发行人自 2015
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年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 2 日与民生银行汕头分行发生的债务承担连带保证担
保，担保的最高债权额为 6,000 万元。
(三)关联交易决策程序
经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联方发生的关联交易已经发行
人董事会会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就关联
交易发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制没
有发生变化。
(五)同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业
竞争的措施。
经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》和《补充法律意
见(三)》披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
江西宏辉新取得以下房产证：
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2015 年 4 月 30 日，江西宏辉取得寻乌县房地产管理局核发的《房屋所有权
证》(寻房权长宁字第 201500508 号)，基本情况为：
1、房屋所有权人：江西宏辉；
2、房屋坐落：长宁镇园艺场大塘坪；
3、房屋性质：私产；
4、规划用途：办公、厂房、住宅；
5、房屋状况：
总层数 建筑面积(㎡)
4 1,457.00
1 10,161.52
3 1,042.96
(二)经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司未发生新的财产担保或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司新增的重大合同如下：
1、银行融资合同
(1)2015 年 4 月 29 日，发行人与平安银行广州分行订立《贷款合同》(合同
编号：平银穗营贷字 20141105002 第 004 号)，在《综合授信额度合同》(编号：
平银穗营综字 20141105 第 002 号)项下，发行人向该行借款 1,500 万元，借款期
限为 1 年，借款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 30%。
(2)发行人与民生银行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款期限 借款利率
号 (万元)
1 公借贷字第 HH20150421 号 2015.04.21 600.00 2015.04.21-2016.04.21 6.313%
4-1-41
2 公借贷字第 HH20150507 号 2015.05.07 1,900.00 2015.05.07-2016.05.07 6.313%
2015 年 2 月 2 日，陈雁升、黄俊辉与民生银行汕头分行签订《最高额担保
合同》（编号：个高保字 17212014HH001），约定陈雁升、黄俊辉为发行人自 2015
年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 2 日与民生银行汕头分行发生的债务承担连带保证担
保，担保的最高债权额为 6,000 万元。
上述合同正在履行中。
2、销售合同
(1)2015 年 5 月 5 日，发行人与广州百佳超级市场有限公司、东莞市国贸超
级市场有限公司订立《百佳超市购销业务合同书》，约定发行人按照交易对方订
单的具体要求供应水果，供货价格随单确定。
(2)2015 年 5 月 20 日，发行人与深圳华润万佳超级市场有限公司订立《购
销合同》，约定按照双方另行签订的“商品立项资料申报表”确定商品的品名、
质量及价格。合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同期满后，
若任何一方未提出异议，则在签署新的合同前，双方仍按照合同约定执行。
(3)2015 年，发行人与永辉超市股份有限公司签订《供零合作合同》，约定
发行人按照永辉超市股份有限公司订单的具体要求供货，供货价格由双方协商确
定，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(4)2015 年 5 月 19 日，烟台宏辉与特易购乐购(中国)投资有限公司、上海
乐购物流有限公司签订《购销三方合同》，约定烟台宏辉根据交易对方订单要求
提供商品，商品价格由各方协商确定，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日，合同期满后，如未提出异议，则仍按原合同的约定执行。
(5)2015 年 5 月 19 日，上海宏辉与特易购乐购(中国)投资有限公司，特易
购乐购(中国)投资有限公司嘉善分公司、特易购商业(嘉善)有限公司签订《购销
三方合同》，约定上海宏辉根据交易对方订单要求提供商品，商品价格由各方协
商确定。合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同期满后，如
未提出异议，则仍按原合同的约定执行。
4-1-42
(6)2014 年 12 月 31 日，发行人与 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD 签订销售合
同，约定由发行人按照 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD 的订单向其供应商品，商品
价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同
执行之日起 1 年。
(7)2014 年 12 月 30 日，发行人与 POO TRADING IMPORT & EXPORT SDN.BHD
签订销售合同，约定由发行人按照 POO TRADING IMPORT & EXPORT SDN.BHD 订单
的要求向其提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，
则合同的有效期自合同开始执行之日起 1 年。
(8)2014 年 12 月 22 日，发行人与巧园食品签订销售合同，约定由发行人按
照巧园食品订单的要求向其提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确
提出终止合同，则合同的有效期自合同开始执行之日起 1 年。
上述合同正在履行中。
3、采购合同
(1)2014 年 12 月 28 日，NOBLE FRUIT S.A 和发行人签订销售合同，约定由
NOBLE FRUIT S.A 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。
若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1
年。
(2)2014 年 12 月 28 日，TOP FRESH COMPANY LIMITED 和发行人签订销售合
同，约定由 TOP FRESH COMPANY LIMITED 按照发行人订单的要求向发行人提供商
品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自
合同开始执行之日起 1 年。
(3)2014 年 12 月 28 日，WORLD FRESH FRUITS & VEGETABLES LIMITED 和发
行人签订销售合同，约定由 WORLD FRESH FRUITS & VEGETABLES LIMITED 按照发
行人订单的要求向发行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提
出终止合同，则合同有效期限自合同开始执行之日起 1 年。
(4)2014 年 12 月 28 日，VANGUARD INTERNATIONAL INC 和发行人签订销售合
同，约定由 VANGUARD INTERNATIONAL INC 按照发行人订单的要求向发行人提供
4-1-43
商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限
自合同开始执行之日起 1 年。
上述合同正在履行中。
(二)《律师工作报告》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况
《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》披露的
下列合同已履行完毕：
1、2014 年 4 月 9 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款借
款合同》(编号：公借贷字第 17012013HH003 号)；
2、2014 年 4 月，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款借款合
同》(编号：公借贷字第 17012013HH004 号)；
3、2014 年 4 月 15 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 HH20140415 号)；
4、2014 年 6 月 17 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 HH20140617 号)；
5、2014 年 9 月 11 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 HH20140911 号)；
6、2014 年 10 月 23 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 HH20141023 号)；
7、2014 年 10 月 27 日，发行人与民生银行汕头分行订立的《流动资金贷款
借款合同》(编号：公借贷字第 HH20141027 号)；
8、2014 年 10 月 24 日，发行人与中行汕头分行订立的《流动资金借款合同》
(编号：GDK476450120140761)；
9、2014 年 12 月 9 日，发行人与平安银行广州分行订立的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 002 号)；
10、2014 年 12 月 31 日，发行人与平安银行广州分行订立的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 003 号)。
4-1-44
(三)经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的声明
函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 4,815,920.49 元、其他应付款余额为 2,622,131.68 元。经核查并经发行
人确认，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合
法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人未
修改《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-45
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发
行人召开了 1 次董事会会议，未召开股东大会和监事会会议。
经审查上述会议的会议资料，上述董事会会议的召集、召开、表决符合《公
司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司于 2015 年 1 月至 6 月执行的主要税种、税率情况未发生
重大变化。
(二)财政补贴
发行人 2015 年 1 月至 6 月享受的财政补贴为：
序 收款公司 拨付金额
项目名称 批准单位 到款日期
号 名称 (元)
省级重点农业龙头
1 宏辉果蔬 汕头市财政局 270,000.00 2015.03.30
企业贷款贴息
汕头市发展和改革局、
2 宏辉果蔬 标准冷藏项目 150,000.00 2015.02.06
汕头市财政局
果蔬加工配送基地 广东省财政厅、
3 宏辉果蔬 3,500,000.00 2015.01.23
建设项目 广东省商务厅
2013 年度果品营销 中共寻乌县委办公室、
4 江西宏辉 8,000.00 2015.01.07
工作先进企业 寻乌县人民政府办公室
(三)发行人及下属子公司 2015 年 1 月至 6 月的纳税情况
4-1-46
1、发行人
2015 年 7 月 13 日，汕头市龙湖区国家税务局出具《证明》，“截止 2015
年 6 月 30 日该公司能按时申报纳税，尚未发现存在违法违章记录。”
2015 年 7 月 6 日，汕头市龙湖区地方税务局城区税务分局出具《证明》，
发行人“在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，能按时申报，尚未发现
有受到行政处罚的违法行为。”
2、烟台宏辉
2015 年 7 月 6 日，莱阳市国家税务局经济开发区税务分局出具《证明》，
“在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，烟台宏辉食品有限公司自觉遵
守国家税收法律、法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不
存在因违反相关规定受到处罚的情形。”
2015 年 7 月 6 日，莱阳市地方税务局出具《证明》，烟台宏辉“在 2015 年
01 月 01 日至 2015 年 06 月 30 日，在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、
法规，依法纳税，已按税法规定按期申报及缴纳所有税款。”
3、上海宏辉
2015 年 7 月 21 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分
局出具《证明》，上海宏辉“自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日证明期间
无欠税、无行政处罚信息。”
4、福建宏辉
2015 年 7 月 10 日，诏安县国家税务局税源管理二分局出具《证明》，福建
宏辉“在 2015 年 01 月 01 日至 2015 年 06 月 30 日期间没有体现欠税及罚款情
况。”
2015 年 7 月 10 日，诏安县地方税务局深桥分局出具《证明》，“在 2015
年 01 月 01 日至 2015 年 06 月 30 日期间，福建宏辉果蔬有限公司没有相关欠税
和罚款记录。”
5、天津宏辉
2015 年 7 月 10 日，天津市武清区国家税务局出具《证明》，天津宏辉“在
4-1-47
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间自觉遵守国家税收法律、法规及规范
性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，未发现因违反相关规定而受到处
罚的行为。”
2015 年 7 月 10 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，天津宏辉“自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日依法进行纳税申报并缴纳税款，未发现违
反税收方面的法律、法规及规章的行为，未受过相应税务行政处罚。”
6、广州正通
2015 年 7 月 10 日，广州市花都区国家税务局出具《涉税征信情况》(穗花
国税征信[2015]100046 号)，“在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，
暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违规行为。”
2015 年 7 月 8 日，广州市花都区地方税务局出具证明，广州正通 2015 年 1
月至 6 月期间“暂未发现税务违法行为”。
7、江西宏辉
2015 年 7 月 1 日，江西省寻乌县国家税务局出具《证明》，在 2015 年 1 月
1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，江西宏辉能遵守国家税收法律法规，及时足额缴
纳各项税费，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。
2015 年 7 月 1 日，江西省寻乌县地方税务局出具《涉税证明》，在 2015 年
1 月至 2015 年 6 月期间，江西宏辉“暂未发现拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或
其他税务方面的违法违规行为，也暂未受到税务机关行政处罚”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经查阅发行人及其子公司 2015 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、正中
珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人及其子公司出具的确认函，
自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
4-1-48
(二)根据发行人及其子公司质监主管部门出具的证明文件，查阅发行人及
其子公司 2015 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、正中珠江《审计报告》，登陆
有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，自《补充法律意见(三)》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司烟台宏辉、上海宏辉、
福建宏辉、天津宏辉、广州正通以及江西宏辉 2015 年 1 月至 6 月期间内未因违
反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。
2015 年 6 月 10 日，汕头市龙湖区发展和改革局向发行人核发《广东省企业
投资项目备案证》(备案项目编号：2015-440507-05-03-004313)，同意宏辉果蔬
信息化系统建设项目计划开工时间为 2015 年 7 月，计划竣工时间为 2016 年 12
月。
根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，天津果蔬加工配送基
地建设项目已投入 4,157,577.69 元，广州果蔬加工配送基地建设项目已投入
2,979,431.03 元，投入资金全部为发行人自有资金。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露了烟台宏辉与中国平安
财产保险股份有限公司莱阳支公司之间有关保险金索赔事宜的民事诉讼。截至本
补充法律意见书出具之日，烟台宏辉的抗诉申请正在审查中。
4-1-49
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及
下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。自《补充法律意
见(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在受到行政
处罚的情形。
(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明函，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)经发行人及黄俊辉确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事
长兼总经理黄俊辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意
见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
4-1-50
(本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的补充法律意见(四)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
4-1-51
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南
香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(五)
北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南
香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层 邮编：510623
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(五)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《国浩律师(广州)事务所关
于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、2014 年 11 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、2015 年 2 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、2015 年 3 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)、2015 年 8 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(四)》(以下简称《补充法律意见(四)》)。
因《补充法律意见(四)》出具日以来，发行人若干事项发生了变化，本所律
师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行
股票并上市管理办法(2015 修订)》(以下简称《发行上市管理办法》)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
4-1-1
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》以及《补充法律意见
(四)》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补
充法律意见(四)》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见
(四)》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、
《补充法律意见(四)》中使用的简称具有相同的含义。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人第二届
董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市批准和授权的
情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内，
发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须取得中国证监会的核
准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》中确认了发行人具备本次发行上
市的主体资格。
4-1-2
(一)截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
(二)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司的工商登记事项发生如下变更：
1、宏辉果蔬
2015 年 7 月 23 日，宏辉果蔬 2015 年第一次临时股东大会审核通过关于变
更经营范围的决议，并相应修改了公司章程。
2015 年 8 月 12 日，汕头市工商局向宏辉果蔬换发《营业执照》，核准宏辉
果蔬的经营范围变更为“水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；
食品销售；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”。
2、福建宏辉
2015 年 10 月 28 日，经福建省诏安县工商局核准，福建宏辉的经营范围变
更为“新鲜果蔬、干果、坚果的收购、分拣、分级、包装与销售；新鲜水产品的
收购、销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
3、世纪领鲜
2015 年 8 月，发行人子公司香港宏辉将其持有世纪领鲜 30%的股权分别转让
予世纪领鲜的原股东林大哲、ZMF LIMITED 和罗雪莹。至此，香港宏辉不再为世
纪领鲜的股东。
除上述事项外，发行人下属全资及参股子公司的主要公司登记事项不存在其
他变化。
经核查，发行人下属全资及参股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。
4-1-3
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》中确认了发行人具备本次发行上
市的实质条件。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发
行上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，
发行人仍具备《证券法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会审字[2016]G14015320259 号”《审计报告》(以
下简称“正中珠江《审计报告》”)，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年
度的净利润分别为 40,584,697.02 元、46,252,647.91 元和 62,552,233.91 元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,456,916.99 元、46,784,672.99 元和
60,134,265.07 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度
和 2015 年度的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司确认，本公司最近三年
财务会计文件无虚假记载。”
4-1-4
(3)根据发行人及其子公司主管部门出具的相关证明并经登陆相关主管部门
网站查询，以及发行人出具的《确认与承诺函》，发行人最近三年不存在重大违
法行为。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。
5、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》第
十四条的规定。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《发行上市管理办法》第十五条的规定。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第十六条所列的情形，符合《发行上
市管理办法》第十六条的规定。
8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第十
七条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
(2)正中珠江出具了无保留意见的“广会专字[2016]G14015320293 号”《内
部控制鉴证报告》(以下简称“正中珠江《内部控制鉴证报告》”)认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
4-1-5
9、发行人不存在《发行上市管理办法》第十八条所列举严重损害投资者合
法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第十八条的规定。
10、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查，截
至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、发行人有严格的资金管理制度，经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发
行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《发行上市管理办法》第二十条的规定。
(1)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件，发行人已建立严格的资金
管理制度。
(2)根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在资
金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
据此，本所律师认为，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股
股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
12、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《发行上市管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷”。
4-1-6
(2)正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基
本规范》以及其他控制标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表编制相关的有效的内部控制。”
14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第二十三条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(2)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日和
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度
和 2015 年度的经营成果和现金流量。
15、根据正中珠江《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上
市管理办法》第二十四条的规定。
16、经核查并经发行人确认，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人符合《发行上市管理办法》第二十六条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度
的净利润分别为 40,584,697.02 元、46,252,647.91 元和 62,552,233.91 元，扣
4-1-7
除非经常性损益后的净利润分别为 42,456,916.99 元、46,784,672.99 元和
60,134,265.07 元，发行人最近 3 年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均
为正数，且累计达到 146,971,610.00 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
(4)根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的无形资
产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在未
弥补亏损。
18、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
(1)发行人不存在重大偿债风险。
根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人短期借款、
长期借款、应付账款分别为 155,700,000.00 元、0 元及 20,003,618.94 元，负
债总额为 205,088,832.49 元，资产负债率(母公司)为 36.37%，不存在重大偿债
风险。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
20、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第二十九条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
21、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十条
所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十条的规定。
4-1-8
22、经核查并经发行人确认，发行人在独立性方面符合《发行上市管理办法》
第四十二条的规定。
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合股份有限公司股票上市的法定条件
经核查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次
发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次申请公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向
市场自主经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
4-1-9
经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止，发行人的股权架构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，各股东依法
存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东
所持发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的主营业务和经营方式未发生重大变化，不存在违反法律、法规和
规范性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的生产经营资质发生如下变更：
经核查，2015 年 12 月 14 日，福建宏辉已在福建出入境检验检疫局办理出
口食品企业更新备案。
(三)本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人在中国大陆以外经营
的情况。
(四)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主营业务仍为果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓
储、预选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
4-1-10
(五)发行人的主要产品包括水果和蔬菜，经核查，发行人最近三年的营业收
入情况如下(单位：万元)：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 63,175.31 51,810.74 46,188.17
其中：水果 75,374.83 46,940.17 41,505.57
蔬菜 5,800.48 4,870.57 4,682.60
其他业务收入 - - -
营业收入 63,175.31 51,810.74 46,188.17
根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，自《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》和《补充法律意
见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如
下：
1、经核查，除已披露外，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法
律意见书出具之日，发行人新增以下关联方：
(1)2015 年 6 月 9 日，深圳市畅娱天下科技有限公司投资 1,000 万元设立全
资子公司霍尔果斯毅讯电子科技有限公司，持股比例为 100%。
(2)2015 年 7 月 9 日，广东星辉天拓互动娱乐有限公司投资 300 万元设立全
资子公司霍尔果斯星拓网络科技有限公司，持股比例为 100%。
(3)2015 年 7 月 22 日，互动娱乐投资 5,000 万元设立全资子公司新疆星辉
创业投资有限公司，持股比例为 100%。
4-1-11
(4)2015 年 9 月 9 日，互动娱乐投资设立全资子公司皇家西班牙人俱乐部(香
港)有限公司，持股比例为 100%。
(5)2016 年 1 月 20 日，互动娱乐全资子公司皇家西班牙人俱乐部(香港)有
限公司取得 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.(以下简称
“俱乐部”)48.60%股权，并通过协议安排实际控制俱乐部剩余未交割 5.00%股
权的表决权。
2、经核查，《律师工作报告》和《补充法律意见(四)》披露的关联方发生
以下变化：
(1)2015 年 7 月 29 日，广州天拓网络技术有限公司将其所持香港天拓在线
广告有限公司(Teamtop online advertising Co.,Limited)100%股权转让予广东
星辉天拓互动娱乐有限公司。
(2) 2015 年 8 月 6 日，经工商变更登记，周淑贞将其所持广州伊云网络科技
有限公司所有股权转让予广东星辉天拓互动娱乐有限公司。广州伊云网络科技有
限公司变更为广东星辉天拓互动娱乐有限公司的全资子公司，仍为持有发行人股
份 5%以上的股东陈雁升控制的企业。
(3)2015 年 12 月 25 日，经工商变更登记，广东星辉天拓互动娱乐有限公司
将所持广州天拓网络技术有限公司所有股权转让予上海天擎信息技术有限公司。
广州天拓网络技术有限公司不再为持有发行人股份 5%以上的股东陈雁升控制的
企业。同时，广州天拓网络技术有限公司的全资子公司广州睿搜信息科技有限公
司、上海甜昵网络科技有限公司、香港天拓广告有限公司(Teamtop advertising
Co.,Limited)亦不再为持有发行人股份 5%以上的股东陈雁升控制的企业。
(4)2015 年 12 月 29 日，经工商变更登记，广州天拓网络技术有限公司、向
勇分别将其所持广州天拓软件技术有限公司 55%、45%股权转让予广东星辉天拓
互动娱乐有限公司。广州天拓软件技术有限公司仍为持有发行人股份 5%以上的
股东陈雁升控制的企业。
4-1-12
(二)关联交易
经核查，2015 年 7 月至 12 月期间，发行人新增以下关联担保：
2015 年 11 月 24 日，陈雁升、黄俊辉与民生银行汕头分行签订《最高额担
保合同》(编号：个高保字 17212015HH001)，约定陈雁升、黄俊辉为发行人自 2015
年 11 月 24 日至 2016 年 11 月 24 日与民生银行汕头分行发生的债务提供连带保
证担保，担保的最高债权额为 7,500 万元。
经核查，本所律师认为，关联方因发行人的银行借款提供担保而发生的关联
交易，是基于发行人实际经营活动的需要，在双方协商一致的基础上作出的，不
存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
(三)关联交易决策程序
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与关联方发生的关联交易已经发
行人董事会会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就关
联交易发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制没
有发生变化，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(五)同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业
竞争的措施。
经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
4-1-13
(一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司主要财产没有发生变化。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司财产担保或其他权利受限的情况没有发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司新增的重大合同如下：
1、银行融资合同
(1)与中行汕头分行订立的合同
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与中行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款年利率 借款期限 借款用途
号 (万元)
1 GDK476450120150726 2015.08.11 500.00 5.5775%
2 GDK476450120150727 2015.08.11 500.00 5.5775% 实际提款日 采购生产原
3 GDK476450120151012 2015.11.26 2,000.00 5.0025% 起 12 个月 材料等
4 GDK476450120151013 2015.11.26 1,000.00 5.0025%
上述合同正在履行中。
(2)与平安银行广州分行订立的合同
《补充法律意见(一)》披露了发行人与平安银行广州分行订立的《综合授信
额度合同》(编号：平银穗营综字 20141105 第 002 号)及其相关担保合同。
4-1-14
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，在上述
授信额度内，发行人与平安银行广州分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款期限 借款利率
号 (万元)
平银穗营贷字
1 2015.08.31 500.00 以借款借据时间为准 1 年
20141105002 第 005 号 贷款发放日的
平银穗营贷字 人民银行同档
2 2015.09.25 500.00
20141105002 第 006 号 次贷款基准利
以借款借据时间为准 6 个月
平银穗营贷字 率上浮 30%
3 2015.10.16 1,610.00
20141105002 第 007 号
上述合同正在履行中。
(3)与民生银行汕头分行订立的合同
2015 年 11 月 24 日，发行人与民生银行汕头分行签署《综合授信合同》(公
授信字第 17212015HH001 号)，约定发行人可向该行申请使用的最高授信额度为
7,500 万元，最高授信额度的有效使用期限为 1 年，即自 2015 年 11 月 24 日至
2016 年 11 月 24 日。
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与民生银行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额 借款年
合同编号 订立日期 借款期限
号 (万元) 利率
1 公借贷字第 HH20150707 号 2015.07.07 500.00 2015.07.07-2016.07.07 5.723%
2 公借贷字第 HH20150721 号 2015.07.21 760.00 2015.07.21-2016.07.21 5.723%
2015.09.08-2016.08.02
3 公借贷字第 HH20150908 号 2015.09.08 400.00
(共 329 天)
5.5200%
2015.09.18-2016.08.02
4 公借贷字第 HH20150918 号 2015.09.18 500.00
(共 319 天)
2015.11.25-2016.11.25
5 公借贷字第 HH20151125 号 2015.11.25 1,300.00 5.2200%
(共 1 年)
4-1-15
2015 年 11 月 24 日，陈雁升、黄俊辉与民生银行汕头分行签订《最高额担
保合同》(编号：个高保字 17212015HH001)，约定陈雁升、黄俊辉为发行人与民
生银行汕头分行签订的《综合授信合同》(公授信字第 17212015HH001 号)项下的
全部债务提供连带保证担保，担保的最高债权额为 7,500 万元。
上述合同正在履行中。
(4)烟台宏辉与工行莱阳支行订立的合同
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，烟台宏
辉与工行莱阳支行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款期限 借款利率
号 (万元)
1 2015 年(莱阳)字 0098 号 2015.07.21 500.00
自实际提款日起 银行拆借中心
2 2015 年(莱阳)字 0111 号 2015.08.14 500.00
算 12 个月 LPR 上浮 12%
3 2015 年(莱阳)字 0115 号 2015.08.25 500.00
上述合同正在履行中。
2、销售合同
(1)2015 年 7 月 25 日，发行人与新华都购物广场股份有限公司订立《采购
合同》，约定发行人按照新华都购物广场股份有限公司订单的具体要求供货，供
货价格随单确定，合同持续有效至双方签订新的合同或一方要求终止合作为止。
(2)2015 年 8 月 1 日，上海宏辉与浙江物美亿商超市有限公司订立《商品合
同》，约定上海宏辉按浙江物美亿商超市有限公司的订单向其供货，合同期限为
2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同实际履行期间超出合同约定的起止
日期，双方未续签新合同的，除另有约定外，双方按原合同费率标准收取超出合
同期间的各类赞返费用。
4-1-16
(3)2015 年 8 月 9 日，发行人与步步高商业连锁股份有限公司订立水果购销
合同，约定发行人按步步高商业连锁股份有限公司具体订单向其供应水果，供货
价按市场价格确定。
(4)2015 年 8 月 18 日，发行人与昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司订
立《合同书》，约定发行人按昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司的订单向其
供货，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，合同到期后，如昆
山润华商业有限公司广州黄埔分公司继续向发行人发出订单且发行人继续按照
订单规定交货，则合同继续有效。
(5)2015 年 11 月 2 日，发行人与广州易初莲花连锁超市有限公司订立《主
购货协议》，约定发行人按广州易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，协
议将持续有效，对双方均有约束力。
上述合同正在履行中。
(二)《律师工作报告》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况
《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、《补
充法律意见(四)》披露的下列合同已履行完毕：
1、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141020)；
2、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141021)；
3、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141022)；
4、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141023)；
5、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141024)；
6、2015 年 1 月 7 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120141025)；
4-1-17
7、2015 年 4 月 29 日，发行人与平安银行广州分行签订的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 004 号)；
8、2014 年 11 月 25 日，江西宏辉与工行寻乌支行签订的《小企业借款合同》
(编号：15102085-2014 年[寻乌]字 0007 号)；
9、2014 年 9 月 25 日，烟台宏辉与工行莱阳支行签订的《小企业借款合同》
(编号：2014 年[莱阳]字 0101 号)。
(三)经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的声明
函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款余额为 5,753,103.14 元、其他应付款余额为 2,643,560.11 元。经核查并经发
行人确认，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
4-1-18
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人《章程》修订情况如下：
2015 年 7 月 23 日，发行人 2015 第一次临时股东大会审议通过关于发行人
变更经营范围并修改《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市工商局备案。
本所律师认为，发行人上述章程修订事项已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发
行人召开了 3 次股东大会、4 次董事会会议和 1 次监事会会议。
经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、
召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司于 2015 年 7 月至 12 月执行的主要税种、税率情况未发生
重大变化。
(二)财政补贴
4-1-19
发行人 2015 年 7 月至 12 月享受的财政补贴为：
序号 收款公司名称 项目名称 批准单位 拨付金额(元) 到款日期
稳增长调结构专项资 汕头市商务
1 宏辉果蔬 50,000 2015.12.31
金 局
促进进口资金消费品
2 宏辉果蔬 - 217,000 2015.12.28
进口贴息
促进投保出口信用保
3 宏辉果蔬 - 95,400 2015.12.24
险资金
龙湖区创新驱动发展 汕头市龙湖
4 宏辉果蔬 500,000 2015.10.29
项目资金 区经信局
省级现代农业经营主 汕头市农业
5 宏辉果蔬 410,000 2015.10.21
体培育建设专项资金 局
赣州市外经贸发展扶 赣州市商务
6 江西宏辉 39,000 2015.09.16
持资金 局
2014 年度外经贸发展
7 福建宏辉 - 90,000 2015.08.21
专项资金
合计 1,401,400
(三)发行人及下属子公司 2015 年 7 月至 12 月的纳税情况
1、发行人
2016 年 1 月 11 日，汕头市龙湖区国家税务局出具《证明》，“截止 2015
年 12 月 31 日，公司能按时申报纳税，尚未发现存在违法违章记录。”
2016 年 1 月 15 日，汕头市龙湖区地方税务局城区税务分局出具《证明》，
“公司在 2015 年 7 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日期间，遵守国家税收法律、法
规及其他规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不存在因违反相关规
定而被处罚的情形。
2、烟台宏辉
2016 年 1 月 11 日，莱阳市国家税务局经济开发区税务分局出具《证明》，
“在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，烟台宏辉食品有限公司自觉遵
守国家税收法律、法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不
存在因违反相关规定受到处罚的情形。”
4-1-20
2016 年 1 月 11 日，莱阳市地方税务局出具《证明》：烟台宏辉“自 2015
年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、
法规，依法纳税，已按税法规定按期申报及缴纳所有税款。”
3、上海宏辉
2016 年 1 月 12 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市奉贤区地方税务局出
具《证明》，上海宏辉“自 2015 年 7 月至 2015 年 12 月按期办理申报纳税，无
欠税、无行政处罚信息。”
4、福建宏辉
2016 年 1 月 6 日，诏安县国家税务局税源管理二分局出具《证明》，福建
宏辉“在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有体现欠税及罚款情况。”
2016 年 1 月 6 日，诏安县地方税务局深桥分局出具《证明》，“在 2015 年
7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，福建宏辉果蔬有限公司(统一社会信用代码：
913506245616779438)没有相关的欠税和罚款记录。”
5、天津宏辉
2016 年 1 月 14 日，天津市武清区国家税务局出具《证明》，天津宏辉“在
2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间自觉遵守国家税收法律、法规及规范
性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，未发现因违反相关规定而受到处
罚的情形。”
2016 年 1 月 14 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，天津宏辉“自
2015 年 7 月至 2015 年 12 月，该企业已按有关规定在我局申报并交纳各项税款，
不存在因违反国家现行税法法律、法规和其他规范性文件而被我局处罚的情
况。”
6、广州正通
根据广州市花都区国家税务局《涉税征信情况》(穗花国税征信[2016]10010
号)，在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，该局暂未发现广州正通存
在税收违法违章行为。
4-1-21
2016 年 1 月 6 日，广州市花都区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》(20160106-1)，广州正通 2015 年 7 月至 12 月期间“暂无发
现重大税务违法行为”。
7、江西宏辉
2016 年 1 月 6 日，江西省寻乌县国家税务局出具《证明》，“在 2015 年 7
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，江西宏辉果蔬有限公司自觉遵守国家税收法
律、法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不存在因违反相关
规定而受到处罚的情形。”
2016 年 1 月 12 日，江西省寻乌县地方税务局出具《证明》，“江西宏辉果
蔬有限公司在 2015 年 7 月至 2015 年 12 月期间，能按时纳税申报并报送相关纳
税文件，暂未发现拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他税务方面的违法违规行为，
也暂未受到税务机关行政处罚”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经查阅发行人及其子公司 2015 年 7 月至 12 月的营业外支出明细、正中
珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人及其子公司出具的确认函，
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
(二)根据发行人及其子公司质监主管部门出具的证明文件，查阅发行人及
其子公司 2015 年 7 月至 12 月的营业外支出明细、正中珠江《审计报告》，登陆
有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，自《补充法律意见(四)》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司烟台宏辉、上海宏辉、
福建宏辉、天津宏辉、广州正通以及江西宏辉 2015 年 7 月至 12 月期间内未因违
反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
十七、发行人募股资金的运用
4-1-22
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。
2015 年 11 月 18 日，广州市发展和改革委员会向广州正通核发《广东省企
业投资项目备案证》(2015-440100-52-03-010072)，同意广州正通果蔬加工配送
基地建设项目计划开工时间为 2015 年 12 月，计划竣工时间为 2017 年 12 月。
2015 年 11 月 23 日，上海市奉贤区发展和改革委员会向上海果蔬核发《上
海市企业投资项目备案变更意见》(沪奉发改备 2015-213)，同意上海宏辉加工
配送基地扩建项目开工时间变更为 2015 年 12 月，预计竣工时间变更为 2017 年
12 月，其余备案事项不变。
2015 年 4 月 17 日，天津果蔬取得加工配送基地建设项目的《建设工程规划
许可证》(2014 武清建证 0023)，2015 年 9 月 29 日，天津果蔬取得该项目涉及
的《建设工程施工许可证》(1201142015092902111)。根据正中珠江《审计报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，天津果蔬加工配送基地建设项目已投入 11,489,077.80
元，投产资金全部为发行人自有资金。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露了烟台宏辉与中国平安
财产保险股份有限公司莱阳支公司之间有关保险金索赔事宜的民事诉讼。2014
年 5 月 19 日，最高人民检察院作出《民事监督案件受理通知书》(高检控民受
[2014]26 号)，受理烟台宏辉对最高人民法院“[2013]民提字第 121 号”民事判
决的抗诉申请。2015 年 12 月 24 日，最高人民检察院作出《不支持监督申请决
定书》(高检民监[2014]131 号)，决定不支持烟台宏辉的监督申请。
4-1-23
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发
行人不存在受到行政处罚的情形。
(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明函，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)经发行人及黄俊辉确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事
长兼总经理黄俊辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意
见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
4-1-24
(本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的补充法律意见(五)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
4-1-25
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆
苏 州 长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(六)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆
苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 3879 9345 传真：+8620 3879 9345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于宏辉果蔬股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见(六)
宏辉果蔬股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2014 年 8 月为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《国浩律师(广州)事务所关
于为宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师
工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、2014 年 11 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、2015 年 2 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、2015 年 3 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)、2015 年 8 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(四)》(以下简称《补充法律意见(四)》)、2016 年 2 月出具了《国浩律师(广
州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
意见(五)》(以下简称《补充法律意见(五)》)。
根据中国证监会 2016 年 7 月 18 日《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》(以下简称“反馈意见”)的要求，以及因《补充法律意见(五)》出具日
以来，发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有
关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
5-1-1
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项进
行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、
以及《补充法律意见(五)》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法
律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》一并使用，《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》中与本
补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书另有说明外，《法律意见书》对本次发行上市涉及的
相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》、
《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 根据反馈意见的要求而发表的补充法律意见
一、反馈意见第 1 项：“招股说明书披露，2011 年 1 月 8 日，发行人通过
股东会决议实施增资，由陈雁升等分别以货币缴纳。其中，黄庄泽 1989 年 5 月
出生。2008 年 9 月至 2010 年 12 月参军，2011 年至今在汕头市经济特区振兴食
品有限公司任职。此外，2014 年 6 月 21 日，因个人资金需要，杨时青与黄俊辉
签订股权转让协议书，将其所持宏辉果蔬 5%的股份以 15,000,000 元转让给黄俊
辉。请发行人进一步说明：(1)黄庄泽参与增资的资金来源及其合法性，杨时青
在发行人 IPO 申报前不久转让股份是否其真实意思表示；(2)发行人上述股权转
5-1-2
让是否合法合规，是否存在委托持股、信托持股或者其他持股协议安排，是否
存在现实和潜在的纠纷。请保荐机构和发行人律师进一步说明有关上述事项的
核查过程、结论和依据。”
(一)核查过程
本所律师对发行人 2011 年 1 月增资及 2014 年 6 月股份转让的详细情况进行
了全面核查，核查方法包括查阅发行人股权变动的工商登记资料、发行人两次
股权变动涉及的协议文件及款项支付凭证、杨时青和黄庄泽的身份证明文件、
杨时青和黄庄泽的个人简历及其填写的《关联方自查表》等资料，向黄庄泽、杨
时青进行问卷调查，并对杨时青、黄庄泽、黄俊辉进行访谈，取得其出具的确
认文件等。
具体核查过程、核查依据如下：
序号 主要核查方法 核查依据
查阅并取得了发行人股权变动的工商登记资料、发行人两次
股权变动涉及的协议文件及款项支付凭证、杨时青和黄庄泽
1 查阅相关书面资料 的身份证明文件、杨时青和黄庄泽的个人简历及其填写的《关
联方自查表》等资料，以及杨时青、黄庄泽、黄俊辉出具的
书面确认文件
2 问卷调查 向杨时青、黄庄泽、黄俊辉发出调查问卷并收回
登录全国企业信用信息公示系统查询汕头市经济特区振兴食
3 网络查询
品有限公司的相关信息
对杨时青、黄庄泽、黄俊辉进行访谈并形成访谈纪要，了解
4 访谈
发行人上述两次股权变动的背景情况
(二)核查情况
1、黄庄泽参与认购发行人 2011 年 1 月新增注册资本
2011 年 1 月 20 日，经股东会审议通过并办理工商变更登记，发行人增资至
70,004,648.49 元， 其 中 黄 庄 泽 以 1,200,000 元 认 购 发 行 人 新 增 注 册 资 本
280,033.60 元。根据汕头市纵横会计师事务所有限公司 2011 年 1 月 19 日出具
5-1-3
的《验资报告》(纵横验字[2011]第 034 号)及相关缴款凭证，2011 年 1 月 12 日，
黄庄泽已向发行人缴纳出资 1,200,000 元。
经核查，黄庄泽系发行人实际控制人黄俊辉胞兄黄海昌之子，现任职于汕头
市经济特区振兴食品有限公司，担任总经理助理。黄庄泽父亲黄海昌担任汕头市
经济特区振兴食品有限公司的法定代表人，多年以来经营蜜饯的生产和销售业
务。黄庄泽参与认购发行人 2011 年 1 月增资的资金来源系其个人及家庭积蓄，
系合法资金。
2、2014 年 6 月杨时青转让发行人股权
2014 年 6 月 21 日，杨时青与黄俊辉签订《股份转让协议》，约定将其所持
发行人 5%股权作价 1,500 万元转让予黄俊辉。2014 年 7 月 4 日，黄俊辉向杨时
青支付了 1,500 万元股权转让款。
本所律师访谈了杨时青、黄俊辉，根据其说明，杨时青作为财务投资者，于
2011 年 1 月以增资的方式入股发行人，持有发行人 5%的股权。发行人于 2013 年
5 月撤回首次申报材料后，杨时青因个人资金周转需求，同时基于再次申报的审
核周期较长、避免投资风险的考虑，希望退出投资，经与发行人实际控制人黄俊
辉协商，杨时青于 2014 年 6 月将其所持发行人股份以入股价格全部转让予黄俊
辉。
经核查，上述股权转让系杨时青的真实意思表示，杨时青与受让方黄俊辉不
存在关联关系或利益安排，本次股权转让不存在利益输送情形。
(三)核查结论
本所律师核查后认为：
1、黄庄泽参与认购发行人 2011 年 1 月增资的资金来源为其个人及家庭积蓄，
系合法资金；
2、杨时青在发行人 IPO 申报前不久转让股份是其真实意思表示，不存在委
托持股、信托持股或者其他持股协议安排，不存在现实和潜在的纠纷。
5-1-4
二、反馈意见第 3 项：“招股书显示，报告期内，发行人存在未为部分员
工缴纳“五险一金”情形，并比例较高。另外，发行人存在季节性用工情况。
(1)请发行人进一步说明其存在社会保险、住房公积金未严格按规定缴纳的原
因，对发行人经营业绩的影响，是否损害发行人员工利益，是否存在潜在纠纷
和被政府监管部门处罚的风险，发行人拟采取的应对措施。(2)请发行人进一步
说明季节性用工的基本情况和风险。请保荐机构和发行人律师对于上述事项的
核查情况作出说明。”
本所律师履行了如下核查程序：(1)抽查了发行人及其子公司的员工名册、
工资表、劳动合同、社保及住房公积金缴费名单；(2)查阅了发行人及子公司的
人力资源各项管理制度；(3)查阅了发行人及其子公司的社会保险登记证、住房
公积金开户登记资料、社会保险费申报汇总表、为员工缴纳社会保险费及住房
公积金的银行缴款凭证和记账凭证、发行人及其子公司的社保和公积金主管部
门 开 具 的 守 法 证 明 文 件 ； (4) 查 阅 了 正 中 珠 江 出 具 的 “ 广 会 审 字
[2016]G14015320350 号”《审计报告》(以下简称“正中珠江《审计报告》”)；
(5)取得了发行人实际控制人黄俊辉、郑幼文作出的承诺函；(6)对发行人人事
部门的工作人员进行了访谈，了解发行人的劳动用工及其社保和住房公积金制
度的执行情况；(7)实地查看了发行人的员工宿舍。
(一)发行人未严格按照法律规定缴纳社会保险、住房公积金的原因
报告期内，发行人按月计算的平均人数、人员结构情况如下：
员工类别 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
研发技术人员 10 10 6 10
管理人员 72 69 72 75
营销人员 31 35 35 43
生产人员 231 243 230 207
其他 47 40 31 30
合计 391 397 374 365
报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
类别 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
5-1-5
养老保险 172 182 198 217
医疗保险 168 182 198 214
失业保险 172 179 194 214
工伤保险 172 182 198 217
生育保险 172 179 194 214
新农合 274 262 203 223
已到退休年龄 6 7 5 5
在原单位缴纳 6 2 1 1
在试用期员工 4 1 3 6
住房公积金 101 104 100 25
根据上表数据并经发行人确认，发行人未执行社会保险、住房公积金缴纳
制度的员工主要系生产人员，具体原因如下：
1、由于发行人业务的特殊性，生鲜果蔬的收购及加工具有明显的季节性。
因此发行人生产人员随业务需要也具有季节性强、临时性强及流动性大的特
点。发行人对该类员工多数采用临时性用工方式聘请，与员工签订《临时用工合
同书》，主要采取计件工资制，员工的工作时间存在不确定性。发行人为该等员
工缴纳社会保险、住房公积金在实际操作中存在一定困难。
2、发行人多数员工系农村户籍人员，其缴纳社会保险及住房公积金的意愿
不强烈。随着新型农村养老保险和新型农村合作医疗在当地农村的普及，部分
农村户籍员工更倾向于参保新农保、新农合。而目前我国的住房公积金还未实
现全国统筹，住房公积金不能跨地区转移和支付。发行人农村户籍员工在缴纳
住房公积金后，已缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国
务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第二十四款，“有条件的城镇单
位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自
住住房”，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。因此，发行人未
硬性要求所有员工缴纳社会保险、住房公积金。
3、目前，发行人为员工免费提供住宿，解决员工的住宿需求。
4、除此以外，发行人个别员工已达到退休年龄，发行人无法为其缴纳社会
保险及住房公积金；个别员工在其他单位已经缴纳社会保险。
5-1-6
(二)发行人未严格缴纳社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响
经发行人测算，报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金涉及的金额及
影响情况如下：
单位：人、万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 公积
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保
金
缴费人数(a) 177 102 184 101 195 55 302 195
缴费金额(b) 68.03 5.69 142.09 11.41 136.09 6.02 197.67 19.60
人均缴费
0.38 0.06 0.77 0.11 0.70 0.11 0.65 0.10
(c=b/a)
未缴人数(d) 215 290 214 296 180 320 64 170
清算未缴金额
82.64 16.18 165.26 33.44 125.62 35.03 41.89 17.09
(e=d*c)
所得税影响数
- - - - - - - -
(f=0)
扣除所得税后
98.81 198.70 160.65 58.98
影响数(g=e-f)
扣除非经常性
损益后归属于
2,808.24 6,001.95 4,678.47 4,245.69
母公司股东的
净利润(h)
占比(i=g/h) 3.52% 3.31% 3.43% 1.39%
综上，本所律师认为，发行人未严格缴纳社会保险、住房公积金不会对发
行人经营业绩构成重大影响。
(三)发行人未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，是否存在损害员工
利益的行为，是否存在潜在纠纷或被政府监管部门处罚的风险，发行人拟采取
的应对措施。
经核查，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工主要系农村户籍的临
时性用工，该等员工因其户籍问题、就业地点不稳定等原因以及我国现行社会
5-1-7
保险、住房公积金制度限制，其缴纳社会保险、住房公积金的意愿并不强烈，
而希望获得更多的现金报酬。目前，发行人已为有意愿参加社保的员工缴纳社
会保险，其他农村户籍员工基本在其户籍所在地缴纳了新农合。因此，本所律
师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金与该等员工的主观愿
望相吻合，报告期内发行人与员工之间未因社会保险、住房公积金缴纳问题发
生过纠纷。
根据发行人及其部分子公司社会保险管理部门、住房公积金管理中心开具
的无违规证明，并登陆有关地方社会保障基金管理局、住房公积金管理中心网
站查询，报告期内发行人不存在因违反我国社会保险、住房公积金管理方面的
法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
针对发行人存在的未全员缴纳社会保险、住房公积金的情形，发行人实际
控制人黄俊辉、郑幼文作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其
子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金的，或发行人及其子公司因未足
额缴纳社会保险或住房公积金款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损
失的，黄俊辉、郑幼文将连带承担全部赔偿或补偿责任。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺将全额承担因此所可能导致
的发行人的损失。此外，发行人报告期内社会保险和住房公积金制度执行情况
未引致主管机关的处罚。因此，发行人报告期内执行社会保险和住房公积金制
度存在的不规范行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(四)发行人季节性用工的基本情况和风险
经核查，发行人的季节性用工主要是为了解决发行人在果蔬采购、加工环
节的临时性用工需求。该等员工主要从事发行人各采购基地的产品挑选、加
工、包装、搬运等工作。发行人与该等员工签署了《临时用工合同书》，约定了
员工的工作地点和工作内容，主要采取计件工资制，定期结算并支付工资。
报告期，发行人季节性用工支付的报酬总体情况、占收入的比例如下：
期间 金额(元) 营业收入(元) 占比
5-1-8
2013 年度 4,065,189.72 461,881,692.87 0.88%
2014 年度 5,736,320.77 518,107,432.22 1.11%
2015 年度 7,245,159.26 631,753,077.96 1.15%
2016 年 1-6 月 3,933,782.88 301,377,425.08 1.31%
合计 20,980,452.63 1,913,119,628.13 1.10%
报告期内，发行人季节性用工的人数及报酬情况如下：
时间 人数(人) 工资额(元) 时间 人数(人) 工资额(元)
2013.01 119 410,878.40 2014.10 105 264,847.70
2013.02 100 140,248.00 2014.11 171 484,253.19
2013.03 117 301,832.76 2014.12 203 606,277.40
2013.04 112 206,178.62 2015.01 271 727,996.65
2013.05 164 279,817.40 2015.02 184 444,166.30
2013.06 113 219,820.00 2015.03 189 523,459.29
2013.07 120 299,909.00 2015.04 154 418,029.52
2013.08 158 472,047.70 2015.05 218 664,045.24
2013.09 166 533,266.70 2015.06 159 473,075.56
2013.10 102 289,835.60 2015.07 179 551,823.41
2013.11 140 398,507.46 2015.08 199 603,541.04
2013.12 223 512,848.08 2015.09 259 801,769.26
2014.01 237 743,449.23 2015.10 207 643,229.73
2014.02 112 258,539.68 2015.11 181 556,734.79
2014.03 136 369,528.30 2015.12 262 837,288.47
2014.04 117 316,255.54 2016.01 270 698,556.56
2014.05 176 511,432.79 2016.02 147 396,737.82
2014.06 129 314,347.00 2016.03 119 362,983.76
2014.07 122 370,761.47 2016.04 162 526,818.69
2014.08 198 606,856.08 2016.05 209 669,824.73
2014.09 287 889,772.39 2016.06 272 1,278,861.32
发行人季节性用工存在的风险如下：
1、招工风险：根据发行人季节性用工的基本情况，随着发行人业务扩张，
发行人报告期内季节性用工总人数呈现上升趋势，同时由于近年国内生产工人
5-1-9
的薪酬水平总体上涨，导致发行人人工成本不断增长。季节性工人主要从事发
行人各采购基地的产品挑选、加工、包装、搬运等工作，经过简单培训即可上
岗，公司定期或不定期会在当地各村镇发布招聘信息，公司目前还未曾出现过
无法招聘足够的季节性工人情况。但随着公司业务的发展以及中国劳动力市场
的变化，发行人仍面临季节性用工招工难度加大及人工成本上升的风险。
2、管理风险：由于季节性用工均为临时用工，其存在不确定性大、流动性
大等特点，发行人在绩效管理、劳动纪律约束、工作成果检验等方面的管理难
度较高。发行人对季节性用工存在管理上的风险。
第二部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人第二届
董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权
情况。
鉴于发行人 2014 年第三次临时股东大会关于本次发行上市的有关批准及授
权的有效期即将到期，2016 年 6 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于延长首次公开发行 A 股并上市的股东大会决议有效期
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行 A 股并上
市具体事宜有效期的议案》以及《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
2016 年 7 月 1 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，出席会议的股东(包
括股东代理人)共 14 人，代表股份 100,000,000 股，占发行人有表决权股份总数
的 100%。该次会议经出席会议股东所持表决权的 100%审议通过了《关于延长首
次公开发行 A 股并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜有效期的议案》，决议
将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次发行上市具体事
5-1-10
宜的有效期，延长至发行人 2016 年第三次临时股东大会决议审议通过之日起 24
个月。除延长有效期外，本次发行上市方案的其他内容不变。
经核查，本所律师认为，发行人 2016 年第三次临时股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章程》
的规定，该次股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得其内部所须的批准和授权，尚须取得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》中确认
了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
(二)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的工商登记事项发生如下变更：
2016 年 2 月 16 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于变更
经营范围的决议，并相应修改了公司章程。
2016 年 4 月 29 日，汕头市工商局向发行人换发《营业执照》，核准发行人
的经营范围变更为“水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品
销售；新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
除上述事项外，发行人下属全资及参股子公司的主要公司登记事项不存在其
他变化。
经核查，发行人下属全资及参股子公司均不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，各公司依法有效存续。
5-1-11
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、
《补充法律意见(三)》、《补充法律意见(四)》、《补充法律意见(五)》中确认
了发行人具备本次发行上市的实质条件。经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属首次公开发行股票并上市，
发行人仍具备《证券法》第十三条，以及《发行上市管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及
2016 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为 40,584,697.02 元 、 46,252,647.91 元 、
62,552,233.91 和 28,082,351.78 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
42,456,916.99 元、46,784,672.99 元、60,019,569.44 元和 27,898,998.70 元，
发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年又六个月财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013
年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司确认，本公司最近三年
又六个月财务会计文件无虚假记载。”
5-1-12
(3)根据发行人及其子公司主管部门出具的相关证明并经登陆相关主管部门
网站查询，以及发行人出具的《确认与承诺函》，发行人最近三年又六个月不存
在重大违法行为。
4、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《发行上市管理办法》第八
条至第十三条的规定。
5、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行上市管理办法》第
十四条的规定。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《发行上市管理办法》第十五条的规定。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《发行上市管理办法》第十六条所列的情形，符合《发行上
市管理办法》第十六条的规定。
8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行上市管理办法》第十
七条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷。”
(2)正中珠江出具了无保留意见的“广会专字[2016]G14015320383 号”《内
部控制鉴证报告》(以下简称“正中珠江《内部控制鉴证报告》”)认为：发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
5-1-13
9、发行人不存在《发行上市管理办法》第十八条所列举严重损害投资者合
法权益或社会公共利益的情形，符合《发行上市管理办法》第十八条的规定。
10、发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查，截
至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《发行上市管理办法》第十九条的规定。
11、发行人有严格的资金管理制度，经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行
人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《发行上市管理办法》第二十条的规定。
(1)根据发行人制定的资金管理相关的制度文件，发行人已建立严格的资金
管理制度。
(2)根据正中珠江《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在资
金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
据此，本所律师认为，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股
东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
12、经查阅正中珠江《审计报告》，并参与发行人管理层讨论与分析，本所
律师认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《发行上市管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行上市管理办法》第二十二条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，
保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效
性方面不存在重大缺陷。”
5-1-14
(2)正中珠江《内部控制鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报
表相关的内部控制。”
14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行上市管理办
法》第二十三条的规定。
(1)根据发行人出具的《确认与承诺函》，发行人“会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
(2)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日和
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013
年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
15、根据正中珠江《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或
者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行上
市管理办法》第二十四条的规定。
16、经核查并经发行人确认，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原
则恰当披露关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《发行上市管理办法》第二十五条的规定。
17、发行人符合《发行上市管理办法》第二十六条规定的下列五个条件：
(1)发行人最近 3 个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均为
正数且累计超过 3,000 万元。
根据正中珠江《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度
的净利润分别为 40,584,697.02 元、46,252,647.91 元和 62,552,233.91 元，扣
5-1-15
除非经常性损益后的净利润分别为 42,456,916.99 元、46,784,672.99 元和
60,019,569.44 元，发行人最近 3 年的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)均
为正数，且累计达到 146,856,914.37 元。
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
(3)发行人目前的股本总额为 10,000 万元，超过 3,000 万元。
(4)根据正中珠江《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的无形资
产(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%。
(5)根据正中珠江《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未
弥补亏损。
18、根据税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税。各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行
上市管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《发行上市管理办法》第二十八条的规定。
(1)发行人不存在重大偿债风险。
根据正中珠江《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人短期借款、长
期借款、应付账款分别为 128,400,000.00 元、0 元及 23,867,288.34 元，负债
总额为 178,591,197.64 元，资产负债率(母公司)为 33.63%，不存在重大偿债风
险。
(2)根据发行人出具的《确认与承诺函》：“本公司不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
20、经核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在《发行上市管理
办法》第二十九条所列举的情形，符合《发行上市管理办法》第二十九条的规定。
21、经核查并经发行人确认，发行人不存在《发行上市管理办法》第三十条
所述的影响持续盈利能力的情形，符合《发行上市管理办法》第三十条的规定。
5-1-16
22、经核查并经发行人确认，发行人在独立性方面符合《发行上市管理办法》
第四十二条的规定。
(二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符
合股份有限公司股票上市的法定条件
经核查，本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次
发行股票的上市仍具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现分述如下：
1、发行人目前的股本总额为 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第(二)项的规定。
2、发行人本次申请公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年又六个月无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向
市场自主经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人和股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。
5-1-17
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日
止，发行人的股权架构未发生变更，发起人和股东情况未发生变更，各股东依法
存续，均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在股权变动的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东
所持发行人的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的主营业务和经营方式未发生重大变化，不存在违反法律、法规和
规范性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人的生产经营资质发生如下变更：
经核查，烟台宏辉取得的《出口食品生产企业备案证明》(3700D08941)于
2016 年 5 月 7 日到期。由于烟台宏辉未继续从事蔬菜加工业务，其未申请延期
保鲜蔬菜的出口食品生产企业备案证明。
经核查，江西宏辉已申请延期《海关进出口货物收发货人报关注册登记证
书》，目前该证书的有效期为“长期有效”。
(三)本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人在中国大陆以外经营
的情况。
5-1-18
(四)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主营业务仍为果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓
储、预选分级、加工包装及冷链配送，没有发生重大变化。
(五)发行人的主要产品包括水果和蔬菜，经核查，发行人最近三年又六个月
的营业收入情况如下(单位：万元)：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
其他业务收入 - - - -
营业收入 30,137.74 63,175.31 51,810.74 46,188.17
根据上表反映的情况，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增以下关联方：
1、2016 年 4 月 18 日，珠海星辉投资管理有限公司投资 1,000 万元设立全
资子公司珠海星辉智盈投资管理有限公司，持股比例为 100%。
2、2016 年 4 月 15 日，珠海星辉投资管理有限公司投资 1,000 万元设立全
资子公司珠海星辉汇盈投资管理有限公司，持股比例为 100%。
3、截至 2016 年 3 月 9 日，珠海星辉投资管理有限公司以增资和受让股权的
方式取得广州趣丸网络科技有限公司 32.87%的股权。2016 年 3 月 21 日，珠海星
辉投资管理有限公司向樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)增资，并担任该合伙
企业的执行事务合伙人。至此，珠海星辉投资管理有限公司直接持有广州趣丸网
5-1-19
络科技有限公司 32.87%的股权，通过樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)间接
持有广州趣丸网络科技有限公司 15.62%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，广州趣丸网络科技有限公司设有六家全资
子公司，分别为霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司、广州沙巴克网络科技有限公司、
广州副本网络科技有限公司、广州欢城文化传媒有限公司、霍尔果斯幻城人力资
源服务有限公司、霍尔果斯欢城传媒有限公司。
4、2016 年 1 月，星辉互动娱乐股份有限公司通过全资子公司皇家西班牙人
俱乐部(香港)有限公司以受让股权的方式控股 Reial Club Deportiu Espanyol De
Barcelona, S.A.D.。截至 2016 年 6 月 30 日，皇家西班牙人俱乐部(香港)有限
公司持有 Reial Club Deportiu Espanyol De Barcelona, S.A.D.84.38%的股权。
(二)关联交易
经核查，2016 年 1 月至 6 月期间，发行人新增以下关联担保：
2016 年 4 月 8 日，黄俊辉与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合同》
(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-1 号)，为《综合授信额度合同》(编号：
平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债
务本金的最高额为 3,500 万元。
2016 年 4 月 8 日，陈雁升与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合同》
(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-2 号)，为《综合授信额度合同》(编号：
平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担保，担保的债
务本金的最高额为 3,500 万元。
2016 年 4 月 8 日，广东星辉投资有限公司与平安银行广州分行订立《最高
额保证担保合同》(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-3 号)，为《综合授
信额度合同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连带责
任保证担保，担保的债务本金的最高额为 3,500 万元。
经核查，本所律师认为，因关联方为发行人的银行借款提供担保而发生的关
联交易，是基于发行人实际经营活动的需要，在双方协商一致的基础上作出的，
不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
5-1-20
(三)关联交易决策程序
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与关联方发生的关联交易已经发行
人董事会会议审议批准，关联董事在表决时予以回避。发行人独立董事亦就关联
交易发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易不存在显失公允的情形，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人《章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》中关于关联交易公允决策的机制没
有发生变化，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(五)同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中确认了发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并详细披露了避免同业
竞争的措施。
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司主要财产没有发生变化。
(二)发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》披露了发行人财
产设置担保或其他权利受限的情况。
5-1-21
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的变化情况如下：
2016 年 4 月 15 日，发行人将其拥有的位于汕头市龙湖区玉津中路 13 号编
号为“汕国用[2013]字第 72002203 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使
用权及该地块上编号为“粤房地权证汕字第 1000146358 号”和“粤房地权证汕
字第 1000146357 号”的《房地产权证》项下的房产设置抵押。抵押权人为中行
汕头分行。
2016 年 4 月 8 日，广州正通将其拥有的位于广州市花都区花东镇永星路旁
编号为“花国用[2005]第 720937 号”和“花国用[2005]第 721032 号”《国有土
地使用证》项下的国有土地使用权设置抵押。抵押权人为平安银行广州分行。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司新增的重大合同如下：
1、银行融资合同
(1)与中行汕头分行订立的合同
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与中行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额
合同编号 订立日期 借款年利率 借款期限 借款用途
号 (万元)
1 GDK476450120160121 2016.02.19 500.00 5.0025% 实际提款日 采购生产
2 GDK476450120160122 2016.02.19 500.00 5.0025% 起 12 个月 原材料等
2016 年 4 月 15 日，发行人与中行汕头分行订立《最高额抵押合同》(编号：
GDY476450120160038)，以其位于汕头市龙湖区玉津中路 13 号编号为“汕国用
(2013)字第 72002203 号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及该地
块 上 编 号 为 “ 粤 房 地 权 证 汕 字 第 1000146358 号 ” 和 “ 粤 房 地 权 证 汕 字 第
5-1-22
1000146357 号”《房地产权证》项下的房产为发行人与该分行自 2015 年 8 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余
额为 2,800 万元。发行人已于 2016 年 5 月 3 日在汕头市国土资源局办理了抵押
登记(他项权证号：粤(2016)汕头市不动产证明第 0009947 号)。
上述合同正在履行中。
(2)与平安银行广州分行订立的合同
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与平安银行广州分行订立了以下正在履行的借款合同：
2016 年 4 月 8 日，发行人与平安银行广州分行订立《综合授信额度合同》(编
号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)，该分行向发行人担供 10,000 万元的授
信额度，用于贷款、拆借、票据承兑、贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开
立信用证、黄金租赁等业务，授信期限为 1 年。
在该《综合授信额度合同》项下，2016 年 5 月 9 日，发行人与平安银行广
州分行订立《贷款合同》(编号：平银穗营贷字 20160408002 第 001 号)，发行人
向该行借款 1,500 万元，借款期限为 1 年，借款利率为贷款发放日的人民银行同
档次贷款基准利率上浮 30%。
在该《综合授信额度合同》项下，2016 年 5 月 10 日，发行人与平安银行广
州分行订立《贷款合同》(编号：平银穗营贷字 20160408002 第 002 号)，发行人
向该行借款 500 万元，借款期限为 1 年，借款利率为贷款发放日的人民银行同档
次贷款基准利率上浮 30%。
上述合同的担保：
①2016 年 4 月 8 日，广州正通与平安银行广州分行订立《最高额抵押担保
合同》(编号：平银穗营额抵字 20160408 第 002 号)，以其位于广州市花都区花
东镇永星路旁编号为“花国用[2005]第 720937 号”和“花国用[2005]第 721032
号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为上述《综合授信额度合同》(编
号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供抵押担保，担保的债务本
金的最高额为 3,500 万元。广州正通已于 2016 年 5 月 3 日在汕头市国土资源局
5-1-23
办理了抵押登记(他项权证号：粤(2016)广州市不动产证明第 08206808 号、粤
(2016)广州市不动产证明第 08206816 号)。
②2016 年 4 月 8 日，黄俊辉与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合
同》(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-1 号)，为上述《综合授信额度合
同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担
保，担保的债务本金的最高额为 3,500 万元。
③2016 年 4 月 8 日，陈雁升与平安银行广州分行订立《最高额保证担保合
同》(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-2 号)，为上述《综合授信额度合
同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连带责任保证担
保，担保的债务本金的最高额为 3,500 万元。
④2016 年 4 月 8 日，广东星辉投资有限公司与平安银行广州分行订立《最
高额保证担保合同》(编号：平银穗营额保字 20160408 第 002-3 号)，为上述《综
合授信额度合同》(编号：平银穗营综字 20160408 第 002 号)项下的债务提供连
带责任保证担保，担保的债务本金的最高额为 3,500 万元。
上述合同正在履行中。
(3)与民生银行汕头分行订立的合同
《补充法律意见(五)》披露了发行人与民生银行汕头分行订立的《综合授信
额度合同》(公授信字第 17212015HH001 号)及其相关担保合同。
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
与民生银行汕头分行订立了以下正在履行的借款合同：
序 借款金额 借款年
合同编号 订立日期 借款期限
号 (万元) 利率
1 公借贷字第 HH20160308 号 2016.03.08 2,000.00 2016.03.08-2017.03.08 5.22%
2 公借贷字第 HH20160315 号 2016.03.15 2,040.00 2016.03.15-2017.03.15 5.22%
上述合同正在履行中。
5-1-24
2、销售合同
(1)2015 年 7 月 1 日，发行人与 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED 签订
总销售及采购合同，约定由发行人按照 SIAM MAKRO PUBLIC COMPANY LIMITED 的
订单向其供应商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则
合同的有效期限为自合同执行之日起 1 年。
(2)2016 年 1 月 1 日，发行人与 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD 签订销售合同，
约定由发行人按照 CTX DISTRIBUTION CO.,LTD 的订单向其供应商品，商品价格
随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行
之日起 1 年。
(3)2016 年 1 月 1 日，发行人与 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 签订销售合同，
约定由发行人按照 PT.MULIA RAYA AGRIJAYA 的订单向其供应商品，商品价格随
单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同的有效期限为自合同执行之
日起 1 年。
(4)2016 年 1 月 18 日，发行人与华润万家有限公司订立《购销合同》，约
定按照双方另行签订的“商品立项资料申报表”确定商品的品名、质量及价格。
合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，合同期满后，若任何一方
未提出异议，则在签署新的合同前，双方仍按照合同约定执行。
(5)2016 年 5 月 30 日，发行人与新华都购物广场股份有限公司订立《供需
合同》，约定发行人按照新华都购物广场股份有限公司订单的具体要求供货，供
货价格随单确定，合同持续有效至双方签订新的合同或一方要求终止合作为止。
(6)2016 年 6 月 27 日，发行人与北京京东世纪贸易有限公司订立《食品购
销合同》，约定由发行人按照北京京东世纪贸易有限公司的订单、单次采购合同
等方式向其供应商品。价格根据发行人提供的产品价目表确定。合同有效期自
2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
(7)2016 年 1 月 13 日，上海宏辉与上海易初莲花连锁超市有限公司订立《主
购货协议》，约定上海宏辉按上海易初莲花连锁超市有限公司的订单向其供货，
协议将持续有效，对双方均有约束力。
5-1-25
上述合同正在履行中。
3、采购合同
(1)2016 年 1 月 1 日，VANGUARD INTERNATIONAL INC 和发行人签订销售合同，
约定由 VANGUARD INTERNATIONAL INC 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，
商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同
开始执行之日起 1 年。
(2)2016 年 1 月 1 日，NEW ZEALAND APPLE LTD 和发行人签订销售合同，约
定由 NEW ZEALAND APPLE LTD 按照发行人订单的要求向发行人提供商品，商品价
格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同有效期限自合同开始执
行之日起 1 年。
(3)2016 年 1 月 1 日，SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 和发行人签订销
售合同，约定由 SUPER HARVEST INTERNATIONAL LTD 按照发行人订单的要求向发
行人提供商品，商品价格随单确定。若未以书面形式明确提出终止合同，则合同
有效期限自合同开始执行之日起 1 年。
(4)2016 年 3 月 1 日，TESCO INTERNATIONAL SOURCING LIMITED 和发行人、
上 海 宏 辉 签 订 食 品 采 购 代 理 协 议 ， 约 定 由 TESCO INTERNATIONAL SOURCING
LIMITED 按照订单的要求向发行人、上海宏辉提供商品，商品价格随单确定。除
非合同另外明确规定，合同有效期限自合同生效之日起 3 年。
(5)2016 年 3 月 31 日，宾川县兴农优质果蔬农民专业合作社和发行人签订
《购销合同》，约定计划在 2016 年 4 月至 10 月期间发行人向宾川县兴农优质果
蔬农民专业合作社购进 3,000 吨鲜葡萄。鲜葡萄每公斤收购价格在 6 元至 14 元
之间，最后成交价以购销当日发行人公布的购销价格(参照当日市场价格)为准。
上述合同正在履行中。
(二)《律师工作报告》披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况
《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(三)》、《补
充法律意见(四)》和《补充法律意见(五)》披露的下列合同已履行完毕：
5-1-26
1、2015 年 3 月 3 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120150193)；
2、2015 年 3 月 3 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120150194)；
3、2015 年 4 月 21 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150421 号)；
4、2015 年 5 月 7 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150507 号)；
5、2015 年 8 月 11 日，发行人与中行汕头分行签订的《借款合同》(编号：
GDK476450120150726)；
6、2015 年 8 月 31 日，发行人与平安银行广州分行签订的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 005 号)；
7、2015 年 9 月 25 日，发行人与平安银行广州分行签订的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 006 号)；
8、2015 年 10 月 16 日，发行人与平安银行广州分行签订的《贷款合同》(编
号：平银穗营贷字 20141105002 第 007 号)；
9、2015 年 7 月 7 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150707 号)；
10、2015 年 7 月 21 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150721 号)；
11、2015 年 9 月 8 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150908 号)；
12、2015 年 9 月 18 日，发行人与民生银行汕头分行签订的《借款合同》(编
号：公借贷字第 HH20150918 号)；
13、2015 年 7 月 21 日，烟台宏辉与工行莱阳支行签订的《小企业借款合同》
(编号：2015 年(莱阳)字 0098 号)。
5-1-27
(三)经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
经核查，并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的声明
函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据正中珠江《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 4,295,213.52 元、其他应付款余额为 2,641,851.48 元。经核查并经发行
人确认，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合
法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，
发行人《章程》修订情况如下：
2016 年 2 月 16 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于发行
人变更经营范围并修改《章程》的决议，相关章程修正案业经汕头市工商局备案。
本所律师认为，发行人上述章程修订事项已履行法定程序。
5-1-28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发
行人召开了 3 次股东大会、4 次董事会会议和 3 次监事会会议。
经审查上述会议的会议资料，以上股东大会、董事会和监事会会议的召集、
召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况
发行人及其子公司于 2016 年 1 月至 6 月执行的主要税种、税率未发生重大
变化。
(二)财政补贴
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人享受的财政补贴未发生变化。
(三)发行人及下属子公司 2016 年 1 月至 6 月的纳税情况
1、发行人
2016 年 7 月 6 日，汕头市龙湖区国家税务局出具《证明》，“截止 2016 年
6 月 30 日，公司能按时申报纳税，尚未发现存在违法违章记录。”
5-1-29
2016 年 7 月 6 日，汕头市龙湖区地方税务局城区税务分局出具《证明》，
“公司在 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日期间，遵守国家税收法律、法
规及其他规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不存在因违反相关规
定而被处罚的情形。”
2、烟台宏辉
2016 年 7 月 6 日，莱阳市国家税务局经济开发区税务分局出具《证明》，
“在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，烟台宏辉食品有限公司自觉遵
守国家税收法律、法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不
存在因违反相关规定受到处罚的情形。”
2016 年 7 月 6 日，莱阳市地方税务局出具《证明》，烟台宏辉“自 2016 年
1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，在生产经营活动中能够遵守我国税收法律、法规，
依法纳税，已按税法规定按期申报及缴纳所有税款。”
3、上海宏辉
2016 年 7 月 8 日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤分局
联合出具《证明》，上海宏辉“自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月按期办理申报纳税，
无欠税、无行政处罚信息。”
4、福建宏辉
2016 年 7 月 6 日，诏安县国家税务局税源管理二分局出具《证明》，福建
宏辉“在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，没有体现欠税及罚款情况。”
2016 年 7 月 6 日，诏安县地方税务局深桥分局出具《证明》，“在 2016 年
1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，福建宏辉果蔬有限公司(统一社会信用代码：
913506245616779438)没有相关的欠税和罚款记录。”
5、天津宏辉
2016 年 7 月 10 日，天津市武清区国家税务局出具《证明》，天津宏辉“在
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间自觉遵守国家税收法律、法规及规范
性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，未发现因违反相关规定而受到处
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罚的情形。”
2016 年 7 月 14 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，天津宏辉“自
2016 年 1 月至 2016 年 6 月，该企业已按有关规定在我局申报并交纳各项税款，
不存在因违反国家现行税法法律、法规和其他规范性文件而被我局处罚的情
况。”
6、广州正通
根据广州市花都区国家税务局《涉税征信情况》(穗花国税征信[2016]100131
号)，在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，该局暂未发现广州正通存在
税收违法违章行为。
2016 年 7 月 13 日，广州市花都区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》(201600713-1)，广州正通 2016 年 1 月至 6 月期间“暂未发
现违法行为”。
7、江西宏辉
2016 年 7 月 5 日，江西省寻乌县国家税务局出具《证明》，“在 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，江西宏辉果蔬有限公司自觉遵守国家税收法律、
法规及规范性文件的规定，依法按时足额缴纳各项税费，不存在因违反相关规定
而受到处罚的情形。”
2016 年 7 月 6 日，江西省寻乌县地方税务局二分局出具《证明》，“江西
宏辉果蔬有限公司在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间，能按时进行纳税申报并报
送相关纳税文件，目前暂未发现拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他税务方面的
违法违规行为，也暂未受到税务机关行政处罚。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经查阅发行人及其子公司 2016 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、正中
珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人及其子公司出具的确认函，
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
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子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
(二)经查阅发行人及其子公司 2016 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、正中
珠江《审计报告》，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，自《补充
法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及下属子公司
烟台宏辉、上海宏辉、福建宏辉、天津宏辉、广州正通以及江西宏辉 2016 年 1
月至 6 月期间内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日，发行人业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》和《补充法律意见(五)》披
露了烟台宏辉与中国平安财产保险股份有限公司莱阳支公司之间有关保险金索
赔事宜的民事诉讼。发行人已按照法院的生效裁定于 2014 年 10 月 23 日将应返
还的保险金、施救费用以及应支付的诉讼费用共计 255.22 万元支付至法院的指
定账户，中国平安财产保险股份有限公司莱阳支公司已划走该款项。但由于发行
人与中国平安财产保险股份有限公司莱阳支公司尚未就迟延履行金达成一致意
见，该案件尚未终结。
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经发行人确认，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发
行人不存在受到行政处罚的情形。
(二)根据持有发行人 5%以上股份的股东的声明函，截至本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况。
(三)经发行人及黄俊辉确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事
长兼总经理黄俊辉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审查招股说明书，本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意
见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本补充法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期
后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的补充法律意见(六)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
年 月 日
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