上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
上海融孚律师事务所
中国 上海
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二零一四年五月
10-3-2-1
神力股份法律意见书
目 录
引 言 ........................................................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................................................... 9
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................. 9
二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 9
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................................................................... 10
四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 16
六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 16
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 18
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 21
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 22
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 32
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 36
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 42
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 44
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 46
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 47
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......................................................... 48
结论性意见 ............................................................................................................................................... 49
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神力股份法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、股份公司、
指 常州神力电机股份有限公司
神力股份
神力有限 指 常州市神力电机有限公司，为发行人前身
江南配件厂 指 神力有限前身常州市江南铁路机械配件厂
神力电机厂 指 神力有限前身常州市神力电机厂
丁堰工业公司 指 常州市丁堰工业公司
实际控制人 指 陈忠渭
常州长海 指 公司股东常州长海投资中心（有限合伙）
常州中科 指 公司股东常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
盐城中科 指 公司股东盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
张家港中科 指 公司股东张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙）
宜兴中科 指 公司股东宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）
常熟中科 指 公司股东常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）
苏州彭博 指 公司股东苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
昆山创伟 指 公司股东昆山创伟投资管理企业（有限合伙）
苏州兴科 指 苏州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
神力贸易 指 公司全资子公司常州市神力贸易有限公司
天威合创 指 公司全资子公司常州天威合创精密冲压件有限公司
中科龙城 指 常州市中科龙城股权投资有限公司
中科招银 指 常州市中科招银股权投资中心（有限合伙）
烟台昭宣 指 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
常州金鹏 指 常州市戚墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
常州工商局 指 江苏省常州工商行政管理局
戚墅堰工商分局 指 常州工商行政管理局戚墅堰分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
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神力股份法律意见书
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报
《第 12 号编报规则》 指
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
神力股份创立大会暨第一次股东大会审议通过的《常州神力电
《股份公司章程》 指
机股份有限公司章程》
发行人 2014 年第二次临时股东大会修订并于本次发行并上市
《股份公司章程(草案)》 指
后生效实施的《常州神力电机股份有限公司章程(草案)》
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公
《律师工作报告》 指
开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
众华所于 2012 年 7 月 25 日出具的沪众会字（2012）第 2777
《验资报告》 指
号《验资报告》
众华所于 2014 年 2 月 7 日出具的众会字(2014)第 4137 号《审
《审计报告》 指
计报告》
众华所于 2014 年 2014 年 2 月 7 日出具的众会字(2014)第 4139
《内控鉴证报告》 指
号《内控鉴证报告》
常州神力电机股份有限公司与中信证券股份有限公司签订的
《承销及保荐协议》 指
《承销及保荐协议》
常州神力电机股份有限公司签署的《首次公开发行股票招股说
《招股说明书（申报稿）》 指
明书(申报稿)》
股票、Ａ股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
公司本次向社会公开发行不超过 3000 万股人民币普通股(A
本次发行 指
股)的行为
发行人本次发行 A 股股票以及本次发行的 A 股股票在上海证
本次发行并上市 指
券交易所上市流通
报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙），根据众华所提供的《告
众华所、注册会计师 指 知函》，自 2014 年 1 月 1 日起，上海众华沪银会计师事务所
有限公司转制更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海融孚律师事务所
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳门特区
中国、中国大陆 指
和台湾地区
境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区
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神力股份法律意见书
元 指 人民币元，除特别说明外
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关于常州神力电机股份有限公司
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致：常州神力电机股份有限公司
引 言
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12 号编报规则》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股份公司章程》及与发行人签订的《上市专项法律顾问聘请合同》，对涉及发行
人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1. 本次发行并上市的批准和授权；
2. 发行人发行股票的主体资格；
3. 本次发行并上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人、股东和实际控制人；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
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神力股份法律意见书
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价。
此外，本法律意见书是本所律师依据《第 12 号编报规则》，以及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师
对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其股东等相关方的以下保证，并以
该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真
实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一
致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与
本次发行并上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行并上市相关的全部
事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、本次发行并上市所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或
证明等文件。
在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件
的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行并上市有关的会计、审计、验资、资
产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律
师对该等事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关会
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神力股份法律意见书
计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业务报告中的数据、意见和结论等
内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据、意见和结论等内容的真实性、准确性、
完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应
的法律责任。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市之《招股说明书（申报
稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市向中国证监会及其派出机构申报之目
的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
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神力股份法律意见书
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 经核查，发行人分别于 2013 年 9 月 25 日、2013 年 10 月 10 日召开第一届董事
会第四次会议和 2013 年第一次临时股东大会，2014 年 1 月 23 日、2014 年 2 月
7 日召开第一届董事会第六次会议和 2014 年第一次临时股东大会，2014 年 3 月
31 日、2014 年 4 月 15 日召开第一届董事会第八次会议和 2014 年第二次临时股
东大会，审议通过了发行人本次公开发行股票的议案。股东大会授权董事会全权
办理本次发行上市的有关事宜。据此，本所律师认为，发行人董事会及股东大会
已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，符合相关法律法规和《股份公司
章程》的规定。
(二) 经核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，本所
律师认为，上述决议的内容合法有效。
(三) 经核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权程序合
法，授权范围合法有效。
(四) 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人 A 股股
票于上海证券交易所挂牌交易尚需获得上海证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，除上述第(四)项外，发行人就本次发行并上市已经获得了合
法有效的批准及授权。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人前身神力有限于 1998 年 6 月 23 日设立并取得常州工商局核发的注册号为
10270 的《企业法人营业执照》；2012 年 5 月 28 日，神力有限召开股东会，同意
神力有限整体变更为股份有限公司的议案；现持有常州工商局于 2012 年 8 月 21
日核发的注册号为 320405000002010 的《企业法人营业执照》。根据股份公司历
年经年检的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公
司依法整体变更设立并合法有效存续、持续经营时间自其前身神力有限成立之日
起算为三年以上的股份有限公司，且通过了历年工商年检，符合《管理办法》第
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神力股份法律意见书
八条、第九条之规定。
(二) 经核查，根据《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；另外，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
(三) 根据发行人《企业法人营业执照》、《股份公司章程》中关于经营范围的记载，并
经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《股份公司章程》之
规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(四) 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近 3
年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生对发行人经营管理和本次
发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》
第十二条之规定。
(五) 经本所律师核查，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 根据发行人历年年检记录及《审计报告》并经发行人确认，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《企业破产
法》第二条规定的可能导致公司终止的情形；发行人未出现根据《股份公司章程》
规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，发行人未出现法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》中规定
的可能导致公司终止的情形，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据《股份公司章程》、《验资报告》及 2014 年第二次临时股东大会决议，
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人本次发行并上市的股
份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据《股份公司章程》、《验资报告》及 2014 年第二次临时股东大会决议，
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神力股份法律意见书
发行人本次发行并上市符合公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行
的均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次公开发行股票每股的发
行条件和价格相同，任何单位或者个人依法认购的股份每股均支付相同价额，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股份价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
4. 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市股份
的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第
一款的规定。
5. 根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股票均为记名股票，符合《公
司法》第一百二十九条的规定。
6. 发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第二次临时股东大会已就本次
发行并上市的股份种类、数额、发行价格、发行决议的有效期限等事项作出
决议和相关授权，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据《承销及保荐协议》，发行人聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐机
构，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 截至本法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
4. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明及发行人的相关声明和承诺，发行人能够遵守
和执行有关环保、税收、劳动、质量技术监督、安全生产、土地管理、工商
行政管理和外汇管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年
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没有因违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管机关的重大处
罚。发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五
十条第一款第(四)项的规定。
5. 发行人本次发行系首次公开发行股票，根据《承销及保荐协议》，发行人聘请
中信证券作为主承销商承销其本次发行的股票，符合《证券法》第二十八条
的规定。
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 9000 万元人民币，不少于
3,000 万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
7. 截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为 9000 万股，全部由发起人认
购。根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟向社会公众发行不超过 3000 万股的 A 股，本次发行并上市经
中国证监会核准并实施完毕后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次
发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(三) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本法律意见书正文“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人符合《管
理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行并上市的主体资格。
2. 独立性
如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人符合《管理办法》
第十四条至第二十条之规定，具备独立性。
3. 规范运行
(1) 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，截至本法律意见书出具日，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
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神力股份法律意见书
办法》第二十一条之规定。
(2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第二十二条之规定。
(3) 如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述及根据发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺，发行人的现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第
二十三条之规定。
(4) 发行人已制定《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易
决策制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》等内部控制制度。根
据众华所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人能按照财政部颁
布的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2013 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。据此，本所律
师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《管理办
法》第二十四条之规定。
(5) 根据工商、税收、土地、环保、质量技术监督等政府部门出具的证明文
件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管
理办法》第二十五条之规定。
(6) 发行人的《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保决策制度》
及《股份公司章程(草案)》，已明确发行人对外担保的审批权限和审议程
序。根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《管理办法》第二十六条之规定。
(7) 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人承诺，在报告期末，发
行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他违法方式占用的
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神力股份法律意见书
情形。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条之规
定。
4. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，盈利能力较强，资产负债结构
合理，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
(2) 发行人已承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，同时，众
华所已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，本所律师认为，发
行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
(3) 发行人已承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，同时，众华所已出具了标准无保留意
见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三
十条之规定。
(4) 发行人已承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，同时，众华所已出具
了标准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管
理办法》第三十一条之规定。
(5) 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人承诺，发行人已在
《招股说明书（申报稿）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易，与《审计报告》的财务报表附注一致，上述关联交易已经
公司董事会或股东大会审议确认，且发行人独立董事亦发表了独立意见，
认为，“公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间的全部关联交
易事项是为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法
规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》、
《关联交易决策制度》等的规定，不存在侵犯公司及其他第三方合法权益
的事项，同意确认上述关联交易事项”，同时，众华所已出具了标准无保
留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》
第三十二条之规定。
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神力股份法律意见书
(6) 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理
办法》第三十三条之规定。
(7) 根据相关税务机关出具的证明、《审计报告》和发行人承诺，发行人能够
依法按时办理纳税申报并缴纳各类主要税款，所执行的税率和各项税收
优惠符合中国法律、法规的规定。根据《审计报告》列示的发行人享受
的税收优惠与其净利润的比较，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条之
规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的承诺，在报告期末，发行人不存在重大偿
债风险，及影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第三十五条之规定。
(9) 发行人已承诺，发行人本次发行并上市的申报文件中不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；
不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
等情形，符合《管理办法》第三十六条之规定。
(10) 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》和发行人的承诺，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列之影
响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定。
5. 募集资金运用
如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金
运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人设立过程中有关验资等行为已履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
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神力股份法律意见书
经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效的法律、法规和其他规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的独立性情况如下：
(一) 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》第十四条之规定。
(二) 发行人的资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
(三) 发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
(四) 发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
(五) 发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
(六) 发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在
对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，符合《管理办法》第二十条
之规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人的主体资格
发行人是由神力有限整体变更成立的股份有限公司。发行人的发起人共 13 家：
陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许浩平、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港中
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神力股份法律意见书
科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博、苏州兴科及昆山创伟。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，各发起人具有法律、法规和规范性
文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
(二) 发起人股东的人数、住所和出资比例
1. 发起人股东的人数
经核查，股份公司发起人股东共 13 家，包括陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许
浩平、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科、常熟中科、
苏州彭博、苏州兴科及昆山创伟。
2. 发起人股东的住所
根据股份公司各发起人股东的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》
及身份登记信息，在股份公司的 13 家发起人的登记住所地都在中国境内。
3. 发起人股东的出资比例
经核查，神力有限整体变更为股份公司，是由神力有限全体股东作为发起人
以净资产折股方式认购股份公司的全部股份。各发起人股东的出资比例如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
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神力股份法律意见书
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 苏州兴科 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
综上，本所律师认为，股份公司的发起人股东的人数、住所、出资比例符合《公
司法》的规定。
(三) 发起人股东的出资
经核查，本所律师认为，发起人投入股份公司的权益权属清晰，该等权益投入股
份公司不存在法律障碍。
(四) 发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记档案，自发行人成立至本法律意见书出具之日，陈忠渭持
有发行人 50,949,000 股股份，占发行人股份总数的 56.61%，为发行人的控股股
东，此外，陈忠渭一直担任发行人的董事长(法定代表人）职务。因此，本所律
师认为，陈忠渭为发行人的实际控制人。
(五) 非发起人股东
根据公司提供的资料和本所律师核查，自然人陆翀于 2013 年 9 月受让苏州兴科
持有的公司全部股份成为公司非发起人股东。本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，上述非发起人股东具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人
股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
(一) 神力有限前身神力电机厂的历史沿革
经核查，神力有限系由前身神力电机厂改制设立。神力电机厂于 1991 年 12 月设
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神力股份法律意见书
立，1998 年 6 月完成改制。
本所律师认为，神力有限的前身神力电机厂在设立和改制过程中，按法律规定履
行了资产评估、政府审批等相关程序，符合国家法律法规和政策规定。
(二) 神力有限的历次股权变动及注册资本变动
经核查，发行人前身神力有限自设立后共发生 5 次股权变动，分别为 2008 年 1
月增资至 1000 万元、2008 年 12 月增资至 2000 万元、2011 年 6 月股权转让、2011
年 11 月增资至 2222.22 万元、2012 年 3 月增资（包括股权转让）至 2743.4815
万元，有关神力有限的历次股权变动情况详见《律师工作报告》正文第七部分内
容。
本所律师认为，神力有限上述股权变动依法履行了必要的审批和登记程序，符合
《公司法》等法律法规的规定，相关股权转让或增资价款已足额支付，股权归属
清晰。
(三) 整体变更设立股份公司时的股本结构
神力有限整体变更设立股份公司时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
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12 苏州兴科 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
本所律师认为，神力有限整体变更设立股份公司时的股本结构符合《公司法》等
法律法规的规定，合法有效，不存在产权界定和确认方面的潜在法律纠纷和风险。
(四) 股份公司的股本变动情况
经核查，自 2012 年 8 月 21 日神力有限整体变更设立股份公司之日起，截至本法
律意见书出具之日，股份公司的股本设置和结构变动情况如下：
2013 年 9 月 25 日，苏州兴科与陆翀签署《常州神力电机股份有限公司股权转让
协议》，协议约定苏州兴科将所持有常州神力电机股份有限公司 87.12 万股（占
比 0.968％）的股份转让给陆翀，转让价格为人民币 688.0888 万元。本次股份转
让后，神力股份的股东持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 陆翀 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
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神力股份法律意见书
合计 90,000,000 100%
(五) 发行人股东所持股份的质押情况
经查阅发行人的工商登记档案，并经各发行人股东确认，截至本法律意见书出具
之日，股份公司的现有股东陈忠渭、庞琴英、常州长海、常州中科、盐城中科、
张家港中科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博、陆亚英、许浩平、陆翀及昆山创
伟持有的发行人股份均不存在已办理股份质押登记的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《股份公司章程》，发行人经核
准登记的经营范围为：一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金工具
制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
根据《审计报告》及常州工商局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人所从事的业务均在其经核准的经营范围之内，在工商
系统企业信用数据库中没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工
商机关处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、
法规的规定。
(二) 发行人的业务变更情况
1. 发行人及神力有限的业务变更
根据发行人前身神力有限工商档案材料记载，神力有限成立时的经营范围
为：交流电机、直流电机及其配件，五金具制造加工，冲压件加工，机械零
部件加工。
2008 年 7 月，神力有限经营范围变更为：交流电机、直流电机及其配件、五
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神力股份法律意见书
金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2. 经本所律师核查，发行人及其前身神力有限历次经营范围变更均已取得必要
的批准、核准，符合有关法律、法规的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的
主营业务为从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、
生产和销售，经本所律师核查，发行人最近三年未曾变更过其主营业务。
(三) 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的主营业务收入及
其他业务收入之和(均为合并报表)中，主营收入占比均超过 80%。据此，本所律
师认为，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现对其依法存续构成
实质性法律障碍的情形；根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人有能力偿付
到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行
人解散并清算的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在持续经营方面的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联关系
1. 控股股东及实际控制人
(1) 经核查，截至本法律意见书出具之日，陈忠渭持有发行人 50,949,000 股
股份，占发行人股份总数的 56.61%，为发行人的控股股东。
(2) 经核查，本所律师认为，陈忠渭自发行人设立以来一直担任发行人的董
事长(法定代表人）。据此，本所律师认为，陈忠渭为发行人的实际控制
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神力股份法律意见书
人。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东陈忠渭外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
(1) 庞琴英持有发行人 5,661,000 股股份，占发行人股份总数的 6.29%。
(2) 常州长海持有发行人 7,290,000 股股份，占发行人股份总数的 8.10%。
(3) 苏州彭博持有发行人 5,806,800 股股份，占发行人股份总数的 6.452%。
3. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东及实际控制人陈忠渭承诺，在本法律意见书出具之日，
陈忠渭除投资控股发行人外，没有投资控股其他任何企业。
4. 发行人的非独立董事、监事和高级管理人员及其控制的企业
根据发行人的确认及相关决议，截至本法律意见书出具之日，发行人董事共
7 名，其中非独立董事 4 名，分别为董事长陈忠渭、副董事兼总经理陈睿、
董事王良青、董事陆亚英；监事 3 名，分别为监事会主席潘山斌、监事徐国
民、职工监事李峥；除陈睿以外的其他高级管理人员为财务总监舒伟军、副
总经理兼董事会秘书蒋国峰、副总经理朱国生、副总经理姜启国。
(1) 根据发行人副董事长兼总经理陈睿签署确认的《调查表》，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，其对外投资情况如下：
序号 对外投资企业 注册资本 出资比例
1 常州长海 4000 万元 74.1%
2 中科龙城 31010 万元 9.674%
3 中科招银 5868 万元 34.08%
4 常州金鹏 15000 万元 17%
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神力股份法律意见书
5 烟台昭宣 18830 万元 6.37%
(2) 根据发行人董事陆亚英签署确认的《调查表》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，除投资发行人及苏州彭博外，其对外投资情
况如下：
序号 对外投资企业 注册资本 出资比例
33.33%，通过苏
州市水立方贸易
苏州博融创业投资管理有限
1 6000 万元 发展有限公司间
公司
接控制其
63.33%的股权
苏州润博创业投资企业（有限
2 10100 万元 24.75%
合伙）
苏州市水立方贸易发展有限
3 1000 万元 95%
公司
4 苏州恒隆源典当有限公司 1000 万元 34%
江苏诚富成长创业投资有限
5 3200 万元 33.33%
公司
通过苏州博融创
苏州创新中小企业担保有限
6 10000 万元 业投资管理有限
公司
公司间接持股
通过苏州博融创
青海弘川新源实业股份有限
7 4300 万元 业投资管理有限
公司
公司间接持股
山东十方环保能源股份有限 通过苏州彭博间
8 5598 万元
公司 接持股
(3) 经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除上述董事陈睿、陆亚英
外，其他董事、监事、高级管理人员不存在投资控股其他企业的情况。
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神力股份法律意见书
5. 发行人控股子公司
(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人持有神力贸易 100%的股权，该公
司为发行人的全资子公司。
(2) 截至本法律意见书出具之日，发行人持有天威合创 100%的股权，该公
司为发行人的全资子公司。
6. 发行人的其他关联方
(1) 常州伟华机电有限公司
根据公司提供的资料，常州伟华机电有限公司于 2002 年 2 月 9 日注册
成立，注册资本 50 万元，经营范围为：电机、机械零配件制造、加工
及销售。发行人董事长陈忠渭、副董事长兼总经理陈睿分别持有 17 万
元、10 万元出资额。
常州伟华机电有限公司因未申报 2003 年度企业年检，于 2004 年 9 月被
常州工商局决定吊销其营业执照。2012 年 10 月，常州伟华机电有限公
司完成注销手续。
(二) 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，在《审计报告》的报告期内，除存在控制关
系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销外，发行人与上述关联方之间发生的的重大关联交易如下：
1. 关联担保
(1) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2011 年
12 月 1 日签署《保证合同》（编号：01138072011710136），陈忠渭为发行
人提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2011 年 12 月 1
日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保对应主
债务已按约清偿，担保责任已终止。
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神力股份法律意见书
(2) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2012
年 5 月 24 日签署《保证合同》（编号：01138072012710122），陈忠渭为
发行人提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2012 年 5
月 24 日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保对
应主债务已按约清偿，担保责任已终止。
(3) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2012
年 6 月 20 日签署《保证合同》（编号：01138072012710140），陈忠渭为
发行人提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2012 年 6
月 20 日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保对
应债务已按约清偿，担保责任已终止。
(4) 发行人控股股东陈忠渭、发行人副董事长兼总经理陈睿与江苏江南农村
商业银行股份有限公司于 2012 年 11 月 26 日签署《保证合同》（编号：
01138072012710253），陈忠渭、陈睿为发行人提供担保，担保金额为人
民币 1200 万元，担保期限为 2012 年 11 月 26 日至主合同项下的债务履
行期限届满之日后两年止，该关联担保对应债务已按约清偿，担保责任
已终止。
(5) 发行人控股股东陈忠渭、发行人副董事长兼总经理陈睿、神力贸易与江
苏江南农村商业银行股份有限公司于 2013 年 9 月 18 日签署《保证合同》
（编号：01138072013710130），陈忠渭、陈睿及神力贸易为发行人提供担
保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2013 年 9 月 18 日至主合
同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2. 关联方股权转让
2011 年 11 月 8 日，发行人与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在中
科龙城的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 3000 万元。
2011 年 11 月 6 日，发行人与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在常
州金鹏的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 2250 万元。
3. 其他应收应付款
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神力股份法律意见书
根据《审计报告》附注有关内容，神力股份与常州长海在 2011 年 12 月 31
日存在其他应收款 25000 元，经本所律师核查，由于常州长海是发行人员工
持股企业，在其设立时由发行人代垫开办费用，该笔费用常州长海已偿还。
根据《审计报告》附注有关内容，神力有限与陈睿在 2011 年度存在其他应
付款 2250 万元，经本所律师核查，2012 年经监管机关核准及常州金鹏股东
大会决议，神力有限将其在常州金鹏的全部股权转让给陈睿，转让价格为人
民币 2250 万元，陈睿 2011 年 11 月已支付了全部股权转让款。
本所律师通过核查《股份公司章程》及《关联交易决策制度》，认为上述关联交
易符合公司有关决策权限及程序，符合公司整体利益和发展规划，对公司财务状
况和经营成果不存在重大影响。
(三) 发行人的关联交易制度
经本所律师核查，发行人已在其现行的《股份公司章程》、《独立董事工作制度》
和《对外担保决策制度》中规定了关联交易的相关制度，并专门制定了《关联交
易决策制度》明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了
关联交易的决策权限和程序，以保障关联交易决策的合法和公允，该等规定符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人与关联方之间的同业竞争
根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争；
根据持有发行人 5%以上股份的股东常州长海、苏州彭博的承诺，并经本所律师
核查，常州长海、苏州彭博的主要业务为投资，与发行人不存在同业竞争或潜在
同业竞争。
(五) 避免同业竞争措施
经核查，发行人实际控制人陈忠渭，及其近亲属庞琴英、陈睿，以及其他持有发
行人 5%以上股份的股东常州长海、苏州彭博已向发行人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺自作出之日起生效，且不可撤销。
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神力股份法律意见书
据此，本所律师认为，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(六) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人已对有关避免关联交易和同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司拥有房屋产权的情况具体如下：
建筑面积
序号 房产权利证书编号 房屋坐落 所有权人
(平方米)
1 常房权证戚字第 00583111 号 东城路 88 号 255.49 神力股份
2 常房权证戚字第 00583115 号 东城路 88 号 2110.59 神力股份
3 常房权证戚字第 00583117 号 东城路 88 号 514.06 神力股份
4 常房权证戚字第 00583118 号 东城路 88 号 171.17 神力股份
5 常房权证戚字第 00583119 号 东城路 88 号 157.59 神力股份
6 常房权证戚字第 00583121 号 东城路 88 号 687.49 神力股份
7 常房权证戚字第 00583122 号 东城路 88 号 25785.41 神力股份
(二) 发行人拥有的土地使用权
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司拥有国有土地使用权的情况具体
如下：
公司持有常州市人民政府于 2013 年 6 月 6 日核发的《国有土地使用权证》（常国
用（2013）第变 31860 号），座落：东城路 88 号；地号：3204050017530002000；
地类（用途）：工业；使用权类型：出让；有效期限：2005 年 9 月 8 日至 2055
年 9 月 7 日止；使用权面积：47562.6 平方米。
发行人与常州市国土资源局于 2013 年 10 月 12 日签署《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：3204012013CR0057），合同出让宗地坐落于龙锦路南侧、兴
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神力股份法律意见书
东路东侧，宗地总面积为 59088 平方米，出让宗地的用途为工业用地，出让期限
为 50 年，出让价款为人民币 1985.3568 万元，出让价款已支付完毕。该土地作为
募投项目用地，发行人将根据土地出让合同约定办理土地使用权证。
(三) 知识产权
1. 商标及专利
根据发行人提供的资料并本所经办律师适当核查，截至 2014 年 5 月 27 日，
发行人在中国大陆拥有的商标及专利情况如下：
(1) 2 项注册商标
序号 商标图案 注册号 类号 专用权期限 专用权人 取得方式
1 903693 第7类 2006.11.21-2016.11.20 神力股份 原始取得
2 11235198 第7类 2013.12.14-2023.12.13 神力股份 原始取得
(2) 12 项实用新型专利
序
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
号
电机定子铁芯端板
1 ZL201020678204.8 神力股份 2010.12.24 2011.07.20
点焊工装
一种带扣片机的电
2 ZL201020689934.8 神力股份 2010.12.30 2011.07.20
机铁芯立式压装机
扇形片电机定子铁
3 ZL201020689914.0 神力股份 2010.12.30 2011.07.27
芯压装机
风电电机转子铁芯
4 穿轴液压机及穿轴 ZL201020679476.X 神力股份 2010.12.25 2011.08.03
工装
一种立卧两式定子
5 ZL201020680508.8 神力股份 2010.12.27 2011.08.03
铁芯压装机
一种电机定子铁芯
6 点焊端板压盆形液 ZL201020679477.4 神力股份 2010.12.25 2011.10.12
压机
一种扇形片冲片电
7 ZL201120005402.2 神力股份 2011.01.10 2011.10.12
机铁芯叠压工装
一种电机定子铁芯
8 ZL201120005404.1 神力股份 2011.01.10 2011.11.09
卧式压装机
一种风电电机定子
9 ZL201120177667.0 神力股份 2011.05.31 2012.02.01
铁芯叠压工装
10-3-2-29
神力股份法律意见书
一种风电电机转子
10 ZL201120177665.1 神力有限 2011.05.31 2012.05.30
铁芯叠压工装
一种风电定子铁芯
11 自粘接端板叠压工 ZL201120177666.6 神力有限 2011.05.31 2012.05.30
装
一种风电转子铁芯
12 自粘接端板叠压工 ZL201320462624.6 神力股份 2013.07.31 2014.04.09
装
注：专利权人为神力有限的 2 项专利的专利权人的变更为神力股份的手续正在办
理之中。
(4) 1 项发明专利
序
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
号
一种大、中型电机
1 ZL201210045801.0 神力有限 2012.02.27 2013.10.23
定子铁芯叠压工装
注：此项专利的专利权人的变更为神力股份的手续正在办理之中。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，发行人及控股子公司拥有的主要生产
经营设备包括压力机、数控高速冲槽机、高速冲槽机、焊接机、自动送料机、自
动收料机、液压机和油压机、压装机、电动起重机等。
根据发行人及控股子公司的确认，并经本所律师核查其中重要机器设备的购买合
同或发票等相关资料，本所律师认为，发行人及控股子公司合法拥有该等重要机
器设备的所有权。
(五) 经本所律师核查及发行人承诺，于本法律意见书出具之日，发行人的上述财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 经本所核实，发行人已经取得上述财产所有权、使用权或申请权的权属证书或证
明。
(七) 财产权利受限制的情况
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人拥有的上述财产权利受限制的情况如下：
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神力股份法律意见书
(1) 根据常州市房产登记中心出具的《房屋登记簿查询证明》，发行人持有的上
述房产中，房产权利证书编号为常房权证戚字第 00583122 号的房屋设有他
项权利，他项权利人为中国工商银行股份有限公司常州广化支行，他项权证
号为 00210047，设定期限为 2012 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。
(2) 根据常州市国土资源档案中心出具的《查档证明》，发行人持有的权证号为
常国用（2013）第变 31860 号的国有土地使用权设立了抵押权，抵押权人为
中国工商银行股份有限公司常州广化支行，抵押面积 47562.6 平方米，抵押
贷款 16646900 元，抵押期自抵押登记之日 2012 年 5 月 22 日起至 2014 年 5
月 21 日，他项权证号为（2012）押字第 536 号。
(八) 发行人承租房屋情况
经核查，截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司承租房屋的具体情况如
下：
(1) 根据神力贸易与常州鼎诚钢材市场有限公司于 2011 年 5 月 5 日签署的《房
屋租赁合同》，常州鼎诚钢材市场有限公司将位于常州市延陵东路 586 号房
屋出租给神力贸易作为办公使用，建筑面积 20 平方米；租期自 2011 年 5
月 5 日至 2016 年 5 月 4 日，月租金为 100 元，年租金为 1200 元。
(2) 根据天威合创与常州市圣瑞特实业有限公司于 2011 年 11 月 20 日签署的《租
赁协议》，常州市圣瑞特实业有限公司将位于常州市武进区遥观镇郑村村
3150 平方米厂房租赁给天威合创作办公、生产使用，租期自 2011 年 12 月 1
日至 2016 年 11 月 30 日，年租金 516960 元。2014 年天威合创根据生产经
营需要增加租赁面积 1645 平方米，租期自 2014 年 1 月 8 日至 2016 年 12
月 7 日，年租金为 272,412 元。
本所律师认为，上述租赁合同不存在违反法律法规的情况，合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据发行人的确认及《审计报告》，截至 2014 年 5 月 27 日，发行人将要履行、
正在履行以及虽履行完毕但可能存在潜在纠纷的金额在人民币 300 万元以上的
重大合同包括：借款合同及担保合同、材料采购合同、设备采购合同、销售框架
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神力股份法律意见书
协议、销售订单。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，发行人未出现对上述
合同履行构成实质性法律障碍的情形。
(三) 根据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质量技术监督管理等部门出具的证
明和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量等原因产生的重大侵权之债。
(四) 根据《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，除本法律意见书“九、关联
交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系和担保事项
之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
(五) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至报告期末，
发行人无金额超过 300 万元的其他应收、应付款项。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人收购天威合创
2013 年 6 月 25 日，发行人与肖锦、徐洪涛分别签订《股权转让协议》，约定肖
锦、徐洪涛将其持有的天威合创 140 万元、60 万元出资额分别以 282.863 万元、
121.227 万元转让给发行人。
(二) 发行人对外投资处置
2011 年 11 月，神力有限与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在常州市中
科龙城股权投资有限公司的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 3000 万元。
2011 年 11 月，神力有限与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在常州金鹏
的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 2250 万元。2012 年 8 月，常州市人
民政府金融工作办公室出具的《关于常州市戚墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限
公司股权变更的批复》（常政金复[2012]22 号），同意神力有限将其持有的常州金
鹏 15%的股权全部转让给陈睿。
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神力股份法律意见书
根据《审计报告》和发行人及其前身神力有限的工商登记档案以及发行人的确认，
发行人及其前身神力有限上述对外投资处置、收购兼并符合当时的法律法规及规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在对本次发行并上市构成重大
影响的实质性法律障碍。同时，截至本法律意见书出具之日，除上述对外投资处
置、收购兼并外，发行人没有发生过其他合并、分立、减少注册资本、购买或出
售重大资产的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资
产置换、剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人现行的《股份公司章程》
1. 《股份公司章程》的制定及程序
2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《常
州神力电机股份有限公司章程》。
2012 年 8 月 21 日，经常州工商局核准，神力有限整体变更为股份公司，《股
份公司章程》已办理备案登记。
2. 《股份公司章程》的内容
《股份公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、
股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计
制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清
算、修改章程和附则。
据此，本所律师认为，《股份公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人公司章程最近三年的修订情况
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神力股份法律意见书
本所律师认为，发行人及其前身神力有限最近三年章程的制定及修改均已履行了
法定的程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章
程的规定。
(三) 本次发行并上市后生效实施的《股份公司章程(草案)》
本所律师认为，发行人制定及修订的《股份公司章程(草案)》是按照《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红指引》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的
组织机构。根据《股份公司章程》及相关股东大会等决议，截至本法律意见书出
具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略与
投资、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会；发行人监事会由 3 名监事组成，
分别由股东大会及职工代表选举产生；发行人设总经理 1 人，对董事会负责，主
持公司的日常经营管理工作；总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书由董事
会任免。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
并业经股东大会批准生效。经核查，本所律师认为，发行人上述治理文件的内容
符合《公司法》等法律、法规及《股份公司章程》的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 股东大会
自发行人正式成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人共召开了五次股
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神力股份法律意见书
东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 创立大会暨第一次股东大会 2012 年 7 月 25 日
2. 2012 年年度股东大会 2013 年 6 月 13 日
3. 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 10 月 10 日
4 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 2 月 7 日
5 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 4 月 15 日
2. 董事会
自发行人第一届董事会正式成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了八次董事会会议，历次董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 第一届董事会第一次会议 2012 年 7 月 25 日
2. 第一届董事会第二次会议 2012 年 10 月 30 日
3. 第一届董事会第三次会议 2013 年 5 月 20 日
4. 第一届董事会第四次会议 2013 年 9 月 25 日
5 第一届董事会第五次会议 2013 年 10 月 10 日
6 第一届董事会第六次会议 2014 年 1 月 23 日
7 第一届董事会第七次会议 2014 年 2 月 7 日
8 第一届董事会第八次会议 2014 年 3 月 31 日
3. 监事会
自发行人第一届监事会正式成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人召
开了七次监事会会议，历次监事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 第一届监事会第一次会议 2012 年 7 月 25 日
2. 第一届监事会第二次会议 2013 年 5 月 20 日
3 第一届监事会第三次会议 2013 年 9 月 25 日
4 第一届监事会第四次会议 2013 年 10 月 10 日
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神力股份法律意见书
5 第一届监事会第五次会议 2014 年 1 月 23 日
6 第一届监事会第六次会议 2014 年 2 月 7 日
7 第一届监事会第七次会议 2014 年 3 月 31 日
根据发行人提供的相关决议文件及承诺，本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会和董事会历次授权或重大决策
本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任的董事、监事和高级管理人员
1. 根据发行人相关决议，发行人现任董事、监事和高级管理人员为：
姓名 职务
陈忠渭 董事长
陈睿 副董事长兼总经理
王良青 董事
陆亚英 董事
陈文化 独立董事
鞠明 独立董事
陶国良 独立董事
潘山斌 监事会主席
徐国民 监事
李峥 职工代表监事
朱国生 副总经理
姜启国 副总经理
舒伟军 财务总监
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书
2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
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神力股份法律意见书
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规
定的禁止任职情形及《证券法》第 233 条规定的并被中国证监会确定为证券
市场禁入者的情形。据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人
员具有合法的任职资格。
3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序
(1) 发行人现任董事的选聘程序
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的创立大会决议，同意选举陈忠渭、
陈睿、王良青、陆亚英、陈文化、鞠明、陶国良担任董事，组成股份公
司第一届董事会；
同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举陈忠渭担任董事长、陈睿
担任副董事长。
(2) 发行人现任监事的选聘程序
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的创立大会决议，同意选举潘山斌、
徐国民为监事，并与职工代表监事李峥共同组成股份公司第一届监事
会。
同日，发行人第一届监事会第一次会议选举潘山斌担任监事会主席。
(3) 发行人现任高级管理人员的选聘程序
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的第一届董事会第一次会议，同意
聘任陈睿担任公司总经理、舒伟军担任公司财务总监、朱国生、姜启国
分别担任公司副总经理。
根据发行人于 2012 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第二次会议，同
意聘任蒋国锋担任公司副总经理兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序符合《公司法》
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神力股份法律意见书
等有关法律法规和《股份公司章程》的规定。
(二) 发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经查阅发行人的工商登记档案，相关情况如下：
1. 发行人董事近三年的变动情况
(1) 在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 28 日期间，神力有限设执行董事一
名，由陈忠渭担任。
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的董事为陈
忠渭、庞琴英、陈睿、陆亚英、王良青，陈忠渭为董事长。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会，选举陈忠渭、陈睿、王良青、
陆亚英、陈文化、鞠明、陶国良组成发行人第一届董事会。其中，陈文
化、鞠明、陶国良为独立董事。公司召开第一届董事会第一次会议，选
举陈忠渭为董事长、陈睿为副董事长。
2. 监事的变动情况
(1) 在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 28 日期间，神力有限的监事为陈睿。
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的监事为张
春娟、张轶、周峰、秦愷和赵振祥，其中张轶、赵振祥为职工代表监事；
监事会主席为张春娟。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会，选举潘山斌、徐国民担任公
司监事，与职工代表监事李峥共同组成公司第一届监事会。同日，公司
召开第一届监事会第一次会议，选举潘山斌为监事会主席。
3. 高级管理人员的变动情况
(1) 根据相关聘用协议及发行人的确认，在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11
月 28 日期间，神力有限的管理层中，陈忠渭担任公司总经理，朱国生、
姜启国担任公司副总经理。
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神力股份法律意见书
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的管理层中，
陈睿担任公司总经理，朱国生、姜启国担任公司副总经理。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈睿为
总经理、舒伟军为公司财务总监，聘任朱国生、姜启国为公司副总经理。
(4) 2012 年 10 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任蒋国锋
担任公司副总经理兼董事会秘书。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的选任和辞任已
履行了必要的程序，不存在违反当时法律、法规及公司章程的禁止性规定的情形；
同时，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
(三) 发行人独立董事
1. 发行人现任独立董事
根据《股份公司章程》，发行人设立独立董事。根据股份公司创立大会决议，
并经本所律师核查，发行人现任独立董事为陈文化、鞠明和陶国良共 3 名。
2. 发行人现任独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定。
3. 发行人独立董事的职权范围
发行人现行《股份公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于
独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
经核查，发行人现持有常州市国家税务局、常州市地方税务局于 2012 年 9 月 17
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神力股份法律意见书
日核发的苏税常字 320400608148134 号《税务登记证》。本所律师认为，发行人
已依法向税务机关申报办理税务登记，符合《税收征收管理法》等法律、法规的
规定。
(二) 发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税
率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应纳税增值额(应纳税额 征 税 率
按应纳税销售额乘以适用 17%，出口退
税率扣除当期允计抵扣的 税率 17%
进项税后的余额计算)，出
口定转子冲片适用增值税
免抵退税政策
2 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
(三) 税收优惠及政府补助
1. 发行人享受的主要税收优惠
2012 年 8 月 6 日，神力有限获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局批准的编号为 GR201232000679 号《高新技
术企业证书》，有效期 3 年。2013 年 5 月 20 日、2014 年 1 月 26 日，江苏省
常州地方税务局第一税务分局分别下发《税务事项告知书》，对神力股份所提
交的《高新技术企业减征所得税申请》予以登记备案，确认神力股份可按照
法律规定享受税收优惠。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，享受的上述税收优惠政策，合法合规、真实有效。
2. 发行人享受的主要政府补贴
根据《审计报告》等资料，发行人近三年享受的主要政府补贴情况如下：
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神力股份法律意见书
项目 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额
促进外贸稳定增长资金 16400
2011 年度戚墅堰区科技创新
40000
奖励
2012 年省工业经济新增长
1000000
点流动资金贴息
中小企业国际市场开拓资金 8000 38441
常州市科技计划（企业技术
80000
中心）项目拨款
支持企业加大投入专项资金 80000
2012 年度出口奖励 14000
提高发电机组冲片工艺质量
300000
技术改造项目专项资金
常州市大中型企业研发机构
10000
建设推进工作省专项经费
3MW 永磁直驱风力发电机
1850000
关键技术项目专项资金
合计 1864000 元 1234400 元 338441 元
根据发行人提供的相关政府补贴文件及相关财务凭证，本所律师认为，发行人享
受上述补贴来源合法合规，真实、有效。
(四) 发行人近三年依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人最近三年的相关纳税申报表、常州市国家税务局第三
税务分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《关于常州神力电机股份有限公司涉税证
明》、江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2014 年 1 月 15 日出具的《涉税证
明》及发行人的承诺，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至上述证明出具之日，能够
按时办理纳税申报，未有偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的处罚记录。
根据常州市国家税务局第三税务分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《关于常州市神
力贸易有限公司涉税证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，未
有偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的处罚记录。江苏省常州地方税务局第
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神力股份法律意见书
一税务分局于 2014 年 2 月 11 日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，确认神
力贸易自 2011 年 6 月 1 日起至该告知书出具之日，并无税务行政处罚记录。
根据常州市武进区国家税务局第三税务分局和常州市武进地方税务局第六税务
分局于 2014 年 1 月 16 日分别出具的《涉税证明》，天威合创自 2011 年 1 月 1 日
起至上述证明出具之日，能够按时办理纳税申报并缴纳各类主要税款，所执行的
税率符合国家法律、法规的规定，未因偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的
而受到行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
根据常州市环境保护局于 2014 年 1 月 14 日出具的《守法证明》、常州市戚墅堰
区环境保护局于 2014 年 1 月 14 日出具的《环保证明》，发行人及天威合创自 2011
年 1 月 1 日以来，遵守国家环境保护法律、法规，没有因环境违法行为而受到该
局行政处罚。
综上，根据发行人出具的承诺及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合
有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据常州市戚墅堰区环境保护局于 2013 年 10 月 31 日出具的《常州神力电机股
份有限公司高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目环境影响报告表批复》（常
戚环表[2013]019 号）及《常州神力电机股份有限公司技术研发中心建设项目环
境影响报告表批复》（常戚环表[2013]020 号），发行人已取得环境保护部门对于
募集资金投资项目的环评批复文件。
据此，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合《环境影响评价法》、
《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价审批程序规定》等环
境保护管理方面的法律、法规和规章的规定，并已获得有权部门的批准。
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神力股份法律意见书
(三) 发行人的产品质量、技术等标准
根据江苏省常州质量技术监督局于 2014 年 1 月 15 日出具的《无违法记录证明》
及发行人承诺，发行人、天威合创及神力贸易的生产经营活动严格遵守国家质量
监督法律、法规，近三年未因违反国家质量监督法律、法规而受到该局处罚。
(四) 工商行政管理
根据常州工商局于 2014 年 1 月 14 日出具的《证明》，发行人最近三年在工商系
统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据常州市武进工商行政管理局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，天威合创
最近三年在工商电子政务管理信息系统中未发现行政处罚记录。
根据戚墅堰工商分局于 2014 年出具的《工商证明》，确认神力贸易自 2011 年 6
月 1 日以来，能遵守国家工商管理方面的法律、法规，未因工商管理方面的原因
而遭受过工商行政管理的处罚。
(五) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2014 年 1 月 15 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》，确认发行人自 2011 年 1 月 1 日起
至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的记录。
(六) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2014 年 1 月 20 日出具的《证明》，确认发行人及天威合创
自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，不存在违反有关该
区建设规划的情形，亦未因违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或
行政处罚。
根据常州市国土资源局戚墅堰分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《证明》，确认发
行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合法拥有土
地使用权。自 2011 年 1 月 1 日至今，发行人不存在违反国家和地方有关土地管
理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反土地管理相关的法律法规而遭
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神力股份法律意见书
受该局处罚的情况。
根据常州市住房保障和房产管理局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，确认发
行人、天威合创及神力贸易目前持有的房屋产权证书均合法、有效。发行人及天
威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，未发生因违
反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其相关的法律、法规而遭受该局处罚
的情况。
(七) 安全生产管理
根据常州市安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 20 日出具的《安全生产证明》，
确认发行人及天威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，生产经营活动符合国家有关安
全生产的法律、法规，未发生较大及以上生产安全死亡事故，未因违反有关安全
生产方面的法律法规而受到处罚。
(八) 劳动及社会保障及公积金管理
根据常州市人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，确认发
行人及天威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，不
存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被该局处罚的情形，该局不
会因发行人、天威合创及神力贸易以往社会保险费的缴纳情况对其行政处罚，亦
不会对其实施追缴。
根据常州市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 13 日出具的《单位缴存住房公积
金证明》、常州市住房公积金管理中心武进分中心于 2014 年 1 月 16 日出具的《单
位缴存住房公积金证明》，确认发行人、天威合创及神力贸易已在该局办理住房
公积金缴存登记手续，截至该证明出具之日，发行人、天威合创及神力贸易未有
因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订常州神力电机股
份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于修
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神力股份法律意见书
订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投
资项目可行性的议案》，发行人上市后的募集资金将用于高端电机定转子冲片和
铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金，截至本法律意见书
出具之日，该等募集资金所投资项目业经有权部门核准如下：
1. 常州市戚墅堰区发展和改革局于 2013 年 10 月 16 日作出的常戚发改备
[2013]13 号《区发展改革局关于常州神力电机股份有限公司高端电机定转子
冲片和铁芯生产基地项目备案的通知》。
2. 常州市戚墅堰区发展和改革局于 2013 年 10 月 16 日作出的常戚发改备
[2013]14 号《区发展改革局关于常州神力电机股份有限公司技术研发中心建
设项目备案的通知》。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投向项目已依法获得了必要的授权和批准。
(二) 经本所律师核查，募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十二条之规
定，具体情况如下：
1. 经核查，本次发行并上市的募集资金将用于募集资金投向项目及补充流动资
金，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，该等项目不是为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第三十八条之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金使用项目的可行性研
究报告并经发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第
三十九条之规定。
3. 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》
第四十条之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性
研究报告并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
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神力股份法律意见书
行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
5. 根据发行人及其实际控制人的承诺，发行人本次募集资金拟投资项目均为发
行人目前主营业务的延续，发行人的实际控制人及其所控制的企业均不从事
与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理
办法》第四十二条之规定。
(三) 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度(草案)》，
该制度对发行人募集资金的存储、使用、管理与监督等事项作出了具体规定，于
上市后实施。
据此，本所律师认为，发行人已制定《募集资金管理制度(草案)》，建立了募集资
金专项存储制度，根据《募集资金管理制度(草案)》，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务相一致
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人将恪守“为客户创造最
大价值，与客户共同进步”的发展理念，以技术创新、制度创新、管理创新为手
段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优
势，以客户为中心推进领域多元化和产品系列化的发展战略，增强企业市场竞争
力。公司将充分发挥现有客户、技术及生产规模优势，不断完善公司内部经营，
借助地处长三角电机产业集群的地理优势，逐步提升产品附加值和品牌影响力，
让公司发展成为国际一流的电机定转子冲片和铁芯研发和制造企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
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神力股份法律意见书
根据发行人《招股说明书（申报稿）》等相关文件，发行人业务发展目标所涉及
的产能建设规划、技术开发与自主创新规划、市场拓展计划、人才引进及培训计
划、组织结构优化调整规划和融资计划等事项，未违反有关法律、法规和规范性
文件的禁止性或限制性规定。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除下述正
在审理的劳动争议案件外，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
2013 年 3 月 13 日，公司员工王志亮在落料车间操作设备时被模口压伤，经鉴定
为右前臂毁损伤，伤残等级为三级。2013 年 9 月 25 日，王志亮向常州市天宁区
劳动人事争议仲裁委员会提交《劳动争议仲裁申请书》，请求裁决支付工伤保险
待遇项目一次性伤残补助金 90,000.00 元、伤残津贴 777,600.00 元、停工留薪工
资 13,500.00 元、护理费 2,323.50 元/月、辅助器具费 462,000.00 元、医疗费
882.00 元、交通费 1,389.50 元。上述请求赔偿金额合计一次性支付 1,345,371.50
元、另行逐月支付护理费 2,323.50 元。
2014 年 1 月 26 日，常州市天宁区劳动人事争议仲裁委员会审结并签发“常天劳人
仲案字[2013]第 488 号”《仲裁裁决书》，认定“被申请人已经为申请人参加了工
伤保险，申请人主张的一次性伤残补助金、伤残津贴、护理费、辅助器具费、
医疗费、交通费均应由工伤保险基金按规定的项目和标准予以支付，基于此，
对于申请人要求被申请人支付上述费用的仲裁请求，本委不予处理。本案关于
申请人要求被申请人支付停工留薪工资的仲裁请求，符合《工伤保险条例》及《江
苏省实施<工伤保险条例>办法》的相关规定，对照申请人的建休期和被申请人在
申请人工伤事故发生后已实际支付给申请人的工资金额，被申请人已经足额支
付了申请人的停工留薪工资，由此，被申请人无需再支付申请人停工留薪工
资。本案经调解不成。依照《工伤保险条例》第三十条、第三十二条、第三十三
条、第三十四条、第三十五条、第六十四条、《江苏省实施<工伤保险条例>办
法》第二十一条、第二十二条、第二十五条、第三十六条之规定，裁决如下：驳
回王志亮的仲裁请求。”
2014 年 2 月 18 日，王志亮向常州市天宁区人民法院提起民事诉讼，截至本法律
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神力股份法律意见书
意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。
(二) 根据发行人控股股东及实际控制人陈忠渭的确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，陈忠渭不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(三) 根据发行人股东庞琴英的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
庞琴英不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 根据发行人股东常州长海的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，常州长海不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 根据发行人股东苏州彭博的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，苏州彭博不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(六) 根据发行人副董事长兼总经理陈睿的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，陈睿不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东
以及持有发行人 5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申报稿）》
中有关重大事项和相关法律文件的内容与公司、中信证券及其他中介机构进行了
讨论。
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与《律
师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书（申
报稿）》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股
说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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神力股份法律意见书
结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得其股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报
经中国证监会核准，发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
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神力股份法律意见书
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海融孚律师事务所 (公章)
负责人：__________________ 经办律师： __________________
苏惠渔 主任 吕 琰 律师
__________________
融天明 律师
2015 年 月 日
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补充法律意见书（一）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（一）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层 邮编：200120
电话: (8621) 6168-2688 传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一五年三月
10-3-5-1
补充法律意见书（一）
目 录
引 言 ........................................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................................ 4
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................... 4
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................... 4
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................................................... 5
四、 发行人的独立性 ................................................................................................... 6
五、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................... 7
六、 发行人的股本及演变 ........................................................................................... 7
七、 发行人的业务 ....................................................................................................... 7
八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 8
九、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 8
十、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 10
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 11
十二、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 11
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 11
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 12
十五、 发行人的税务 ..................................................................................................... 12
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 13
十七、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 15
十八、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 15
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 15
结论性意见 .............................................................................................................................. 17
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补充法律意见书（一）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称“发
行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本
次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
本所现根据发行人自 2014 年 5 月 27 日至今发生或变化的重大事项，对发行人本次
发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用
的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中
的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的各项声明，均适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的
补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行并上市的批准及授权情况
未发生变化，原有相关的批准及授权继续有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人持续经营，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本未发生增加或减少等变更情
形；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之
规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《股
份公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和董事、监事、高级管理人员
均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制
人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一
百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的可能导致公司终止的
情形；发行人未出现根据《常州神力电机股份有限公司章程》（以下称“《股份公
司章程》”）规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规、
规范性文件以及《股份公司章程》中规定的可能导致公司终止的情形，发行人具有本次
发行并上市的主体资格。
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补充法律意见书（一）
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、《证
券法》规定的实质条件。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、
募集资金运用仍符合《管理办法》规定的实质条件。
2. 财务与会计
(1) 根据众华所于 2014 年 9 月 5 日出具的众会字（2014）第 4801 号《审计
报告》，发行人资产质量良好，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
(2) 发行人已承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，同时，众
华所已出具了无保留结论的众会字（2014）第 4804 号《内部控制鉴证报
告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
(3) 发行人已承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，同时，众华所已出具了标准无保留意
见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三
十条之规定。
(4) 发行人已承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，同时，众华所已出具
了标准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管
理办法》第三十一条之规定。
(5) 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人承诺，发行人已在
《招股说明书（申报稿）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易，与《审计报告》的财务报表附注一致。同时，众华所已出
具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合
10-3-5-5
补充法律意见书（一）
《管理办法》第三十二条之规定。
(6) 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理
办法》第三十三条之规定。
(7) 根据相关税务机关出具的证明、《审计报告》和发行人承诺，发行人能够
依法按时办理纳税申报并缴纳各类主要税款，所执行的税率和各项税收
优惠符合中国法律、法规的规定。根据《审计报告》列示的发行人享受
的税收优惠与其净利润的比较，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条之
规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的承诺，在报告期末，发行人不存在重大偿
债风险，及影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第三十五条之规定。
(9) 发行人已承诺，发行人本次发行并上市的申报文件中不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；
不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
等情形，符合《管理办法》第三十六条之规定。
(10) 根据《审计报告》和发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在《管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，
符合《管理办法》第三十七条之规定。
四、 发行人的独立性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的独立性情况如下：
(一) 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》第十四条之规定。
(二) 发行人的资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
(三) 发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
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补充法律意见书（一）
(四) 发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
(五) 发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
(六) 发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存
在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规
定。
五、 发起人、股东和实际控制人
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东仍为陈忠渭、庞琴英、陆亚英、
许浩平、陆翀、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科、常熟
中科、苏州彭博及昆山创伟。上述股东的持股数量未发生变化。
本所律师认为，各发行人股东仍具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
或进行出资的资格。股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人仍为陈忠渭。
六、 发行人的股本及演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持的发行人股份均不存在质押、
冻结等限制性权利的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
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补充法律意见书（一）
(二) 发行人的主营业务突出，且未发生变更，不存在持续经营方面的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 根据发行人于 2014 年 9 月 3 日和 2014 年 9 月 11 日分别作出的《股东决定》，因
经营需要，发行人决定，天威合创的住所变更为“戚墅堰经济开发区五一路 158
号、160 号”；公司名称变更为“常州神力小微电机有限公司”（以下称“神力小微”）；
经营范围变更为“微特电机及其配件、五金工具、模具制造、加工，冲压件、机
械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；同时通过修订以上内容的公司章程修正案。
2014 年 9 月 17 日 ， 戚 墅 堰 工 商 分 局 核 准 了 本 次 变 更 并 换 发 了 注 册 号 为
320483000146661 的《营业执照》。
除上述披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联
关系均未发生变化，亦无新增关联交易。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持有发行人
5%以上股份的股东不存在同业竞争。发行人已采取有效措施避免同业竞争。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要财产变化情况如下：
1. 新增注册商标
根据中国商标网的查询结果，发行人新增 44 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图案 注册号 类号 专用权期限 专用权人 取得方式
1 11636187 第 11 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
2 11652836 第 32 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
3 11646518 第 26 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
4 11658394 第 45 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
10-3-5-8
补充法律意见书（一）
5 11641189 第 15 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
6 11641061 第 13 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
7 11646459 第 25 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
8 11647054 第 30 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
9 11653333 第 40 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
10 11653145 第 37 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
11 11641477 第 19 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
12 11636091 第 10 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
13 11635384 第3类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
14 11653382 第 41 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
15 11646584 第 27 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
16 11646406 第 22 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
17 11653188 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
18 11640994 第 12 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
19 11646452 第 23 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
20 11635253 第2类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
21 11641421 第 18 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
22 11641276 第 16 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
23 11653303 第 36 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
24 11653251 第 35 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
25 11688335 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
26 11635878 第6类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
27 11641622 第 21 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
28 11646960 第 31 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
29 11652890 第 33 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
30 11646710 第 29 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
31 11646521 第 24 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
10-3-5-9
补充法律意见书（一）
32 11658403 第 43 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
33 11641357 第 17 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
34 11641126 第 14 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
35 11635568 第5类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
36 11635470 第4类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
37 11653167 第 34 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
38 11646640 第 28 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
39 11658460 第 44 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
40 11641458 第 20 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
41 11636016 第9类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
42 11653256 第 39 类 2014.3.28-2024.3.27 神力股份 原始取得
43 11635171 第1类 2014.4.21-2024.4.20 神力股份 原始取得
44 11635945 第8类 2014.3.21-2024.3.20 神力股份 原始取得
经本所律师核查，发行人尚未取得上述新增注册商标的权属证书或证明。
2. 新增承租房屋
2014 年 8 月 20 日，发行人与常州东方锦鸿建设发展有限公司签署《房屋租赁协
议》，常州东方锦鸿建设发展有限公司将位于常州市戚墅堰经济开发区五一路 158
号、160 号一幢排架厂房、二幢钢结构厂房、所在地最南面一幢五层大楼中底层
的一般层面（西面）及门卫房共计 8746.77 平方米厂房租赁给发行人作办公、生
产使用，租期自 2014 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 14 日，年租金（未含税）1049612
元。
本所律师认为，上述租赁合同不存在违反法律法规的情况，合法有效。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 截至 2014 年 8 月 31 日，发行人与美奥迪电机（海门）有限公司于 2014 年 7 月
10 日就销售冲片及铁芯新签销售订单样本。
10-3-5-10
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人未出现对上述合同
履行构成实质性法律障碍的情形。
(二) 根据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质量技术监督管理等部门出具的证
明和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量等原因产生的重大侵
权之债。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在新增的重大债权
债务关系或担保事项。
(四) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人无金额超过 300 万元的其他应收、应付款项。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册资本、
购买或出售重大资产的行为。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资产置换、剥离、
出售或收购等行为的有效法律安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《股份公司章程》进行修改。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并上市后生效实施的《股份公司章程
(草案)》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开一次股东大会、两次董事会和两
次监事会。
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
10-3-5-11
补充法律意见书（一）
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，本次的董事、监事和高级管理人员均未发生变
化。
2014 年 7 月 20 日，因原告韩春雷与被告苏州博融创业投资管理有限公司、陆亚
英、苏州创新中小企业担保有限公司的借贷纠纷，原告向江苏省苏州市中级人民
法院提起诉讼。诉称苏州博融创业投资管理有限公司、陆亚英（现担任神力股份
董事）向张亮借款 4,950 万元用于购买青海弘川新源实业股份有限公司股权，借
款期限至 2014 年 5 月 30 日止，苏州创新中小企业担保有限公司提供担保，承担
连带担保责任。后张亮将上述借款债权及其衍生权益转让给韩春雷并告知债务
人。因苏州博融创业投资管理有限公司、陆亚英、苏州创新中小企业担保有限公
司未向韩春雷支付到期借款本金及利息，因此请求判决苏州博融创业投资管理有
限公司、陆亚英立即支付借款本金 4,950 万元及利息 2,358.56 万元，并由其承担
原告律师费用 65 万元及本案所有诉讼费用，同时要求苏州创新中小企业担保有
限公司对上述借款、利息及相关费用承担连带担保责任。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍在审理当中。
十五、 发行人的税务
根据《审计报告》、常州市国家税务局第三税务分局于 2014 年 7 月 14 日出具的
《涉税证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至上述证明出具之日，神力贸易自 2011
年 6 月 1 日起至该证明出具之日，在该局所缴纳的各种税，其所适用的税种、税
率均符合相关法律、法规的规定，公司在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和
地方的税收法律、法规，按时办理纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行纳
税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法行为的而受到该局行政处
罚。根据江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2014 年 7 月 17 日出具的《申请
人涉税信息查询告知书》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至该告知书出具之日，神
力贸易自 2011 年 6 月 1 日起至该证明出具之日，暂无税务行政处罚记录。
根据常州市武进区国家税务局于 2014 年 7 月 14 日出具的《证明》，神力小微自
2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报
10-3-5-12
补充法律意见书（一）
纳税，暂未发现有严重违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。根
据常州市武进地方税务局第六税务分局出具的《涉税证明》，神力小微自 2011 年
1 月 1 日起至今，在该局所缴纳的各种税，其所适用的税种、税率均符合相关法
律、法规的规定，公司在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、
法规，按时办理纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行纳税义务，未因偷税、
漏税、逃税、欠税等重大税务违法行为而受到该局行政处罚。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
根据常州市环境保护局于 2014 年 7 月 1 日分别出具的《守法证明》，发行人、神
力贸易及神力小微自 2011 年以来，在生产经营活动中，能遵守国家环境保护法
律、法规和其他规范性文件，没有因环境违法行为而受到该局行政处罚。
综上，根据发行人出具的承诺及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
根据江苏省常州质量技术监督局于 2014 年 7 月 9 日分别出具的《无违法记录证
明》及发行人承诺，自 2011 年 1 月 1 日起至该证明开具之日，发行人、神力小
微及神力贸易无违反质量技术监督法律、法规的记录，未因违反国家质量监督法
律、法规而受到该局行政处罚。
(三) 工商行政管理
根据常州工商局于 2014 年 7 月 2 日出具的《证明》，发行人最近三年在工商系统
企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据常州市武进工商行政管理局于 2014 年 7 月 17 日出具的《证明》，神力小微
最近三年在工商电子政务管理信息系统中未发现行政处罚记录。
10-3-5-13
补充法律意见书（一）
根据戚墅堰工商分局于 2014 年 7 月 3 日出具的《证明》，确认神力贸易自 2011
年 6 月 1 日以来，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申
（投）诉记录。
(四) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》，确认发行人自 2011 年 1 月 1 日起
至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的记录。
(五) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2014 年 7 月 28 日分别出具的《证明》，确认发行人及神力
小微自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，不存在违反有
关规划的法律、法规而被该局立案调查或行政处罚。
根据常州市国土资源局戚墅堰分局于 2014 年 7 月 3 日出具的《证明》，确认发行
人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合法、有效地
拥有土地使用权。自 2011 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违反土地管理相关
的法律法规而遭受该局处罚的情况。
根据常州市住房保障和房产管理局分别出具的《证明》，确认发行人、神力小微
及神力贸易目前持有的房屋产权证书均合法、有效。发行人及神力小微自 2011
年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，未发生因违反《中华人民
共和国城市房地产管理法》及其相关的法律、法规而遭受该局处罚的情况。
(六) 安全生产管理
根据常州市安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 7 日出具的《安全生产证明》，确
认发行人及神力小微自 2011 年 6 月 1 日至今，生产经营活动符合国家有关安全
生产的法律、法规，未发生生产安全死亡事故，未因违反有关安全生产方面的法
律法规而受到处罚。
(七) 劳动及社会保障及公积金管理
10-3-5-14
补充法律意见书（一）
根据常州市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 7 日分别出具的《证明》，确认
发行人及神力小微自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，
不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被该局处罚的情形，该局
不会因发行人、神力小微及神力贸易以往社会保险费的缴纳情况对其行政处罚，
亦不会对其实施追缴。
根据常州市住房公积金管理中心于 2014 年 7 月 17 日分别出具的《单位缴存住房
公积金证明》，确认发行人、神力小微及神力贸易已在该局办理住房公积金缴存
登记手续，截至该证明出具之日，发行人、神力小微及神力贸易未有因违反有关
住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
(八) 海关管理
根据中华人民共和国常州海关于 2014 年 7 月 24 日出具的《证明》，自 2013 年
10 月 21 日至该证明出具之日，未发现发行人因违反法律、法规而受到海关行政
处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用仍符合《管理办法》的
相关规定。
十八、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
10-3-5-15
补充法律意见书（一）
(三) 根据发行人副董事长兼总经理陈睿的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，陈睿不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股
东以及持有发行人 5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
10-3-5-16
补充法律意见书（一）
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
10-3-5-17
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海融孚律师事务所 (公章)
负责人：__________________ 经办律师： __________________
苏惠渔 主任 吕 琰 律师
__________________
融天明 律师
2015 年 月 日
10-3-5-18
补充法律意见书（二）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（二）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一五年三月
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
目 录
引 言 ............................................................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................................................. 5
(一) 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................................. 5
(二) 发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................................. 5
(三) 本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................................. 6
(四) 发行人的独立性 ..................................................................................................................................... 6
(五) 发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................................. 6
(六) 发行人的股本及演变 ............................................................................................................................. 9
(七) 发行人的业务 ....................................................................................................................................... 10
(八) 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................... 10
(九) 发行人的主要财产 ............................................................................................................................... 12
(十) 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................................... 14
(十一) 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 18
(十二) 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 18
(十三) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 18
(十四) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 19
(十五) 发行人的税务 ....................................................................................................................... 20
(十六) 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 20
(十七) 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 23
(十八) 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 23
(十九) 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 23
结论性意见 ................................................................................................................................................... 24
5-1-3-2
补充法律意见书（二）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称“发
行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本
次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；以及于 2014 年 9 月 26 日
出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据发行人自 2014 年 9 月 27 日本补充法律意见书签字之日（以下简称“期
间”）发生或变化的重大事项，以及发行人将补充上报众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众会字（2015）第 2743 号《常州神力电机股份有限公司财务报表及审计报
告》（下称“《审计报告》”，含 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）及其他相关
资料，对发行人本次发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本补充
法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、
《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所
5-1-3-3
补充法律意见书（二）
做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、
《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
5-1-3-4
补充法律意见书（二）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行并上市的批准及授权情况
未发生变化，原有相关的批准及授权继续有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人持续经营，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本未发生增加或减少等变
更情形；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条之规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《股份公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之
规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和董事、监事、高级管理
人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的可能导致公司
终止的情形；发行人未出现根据《常州神力电机股份有限公司章程》（以下称
“《股份公司章程》”）规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
5-1-3-5
补充法律意见书（二）
规、规范性文件以及《股份公司章程》中规定的可能导致公司终止的情形，发行
人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、
《证券法》规定的实质条件。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独
立性、规范运行、募集资金运用仍符合《管理办法》规定的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面不存在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，
符合《管理办法》第二十条之规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
(一) 根据发起人提供的补充资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人股东具体情况发生变化，具体变化情况如下：
1. 苏州彭博
苏州彭博的执行事务合伙人由苏州浩然投资管理有限公司变更为苏州欣
昇投资管理有限公司（委托代表：朱贤），其出资人、认缴出资及出资比
例变更如下：
5-1-3-6
补充法律意见书（二）
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例
1 苏州欣昇投资管理有限公司 200 1.64%
2 朱晓静 6,800 55.74%
3 陈纪发 2,000 16.39%
4 姜秀玲 2,000 16.39%
5 吴文招 1,200 9.84%
- 合 计 12,200.00 100.00%
2. 常州中科
常州中科的执行事务合伙人变更为中科招商投资管理集团股份有限公司
（委派代表：单祥双），除此之外，未发生其他变化。
3. 盐城中科
盐城中科的执行事务合伙人变更为中科招商投资管理集团股份有限公司
（委派代表：单祥双），除此之外，未发生其他变化。
4. 宜兴中科
宜兴中科执行事务合伙人变更为中科招商投资管理集团股份有限公司（委
派代表：单祥双），除此之外，未发生其他变化。
5. 张家港中科
张家港中科执行事务合伙人变更为中科招商投资管理集团股份有限公司
（委派代表：单祥双），除此之外，未发生其他变化。
6. 常熟中科
常熟中科执行事务合伙人变更为中科招商投资管理集团股份有限公司（委
5-1-3-7
补充法律意见书（二）
派代表：单祥双）。同时，常熟中科的出资情况发生变化，具体情况如下：
序
出资人 认缴出资（万元） 出资比例
号
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 100 1.68%
常熟经济开发区高新技术创业投资有限
2 800 13.42%
公司
3 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司 800 13.42%
4 巫振祥 1,320 22.15%
5 钱志刚 940 15.77%
6 张卫东 800 13.42%
7 王宇东 800 13.42%
8 金建英 400 6.71%
- 合 计 5,960 100%
(二) 根据发起人提供的补充资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的非发起人自然人股东发生变化。韩春雷、朱晓静于 2014 年 9
月受让陆亚英持有的公司股权成为发行人股东，前述两人基本情况如下：
韩春雷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32050419670408****，
住所江苏省苏州市虎丘区兴贤路**号，2000 年至 2003 年先后任职于上海海
泰钢管（集团）有限公司、上海江泰企业发展有限公司，2003 年至今任苏州
市江泰钢管有限公司总经理。
朱晓静，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32050219640126****，
住所江苏省苏州市工业园区东港新村**幢**室，1996 年至 2000 年任苏州建
发装饰工程有限公司副总经理，2001 年至 2007 年任苏州东港装璜装饰有限
公司董事长，2008 年至今任苏州金九房地产土地评估有限公司监事。
其中，韩春雷及朱晓静均未在发行人中担任任何职务。发行人股东朱晓静系发
行人股东之一苏州彭博的有限合伙人，并认缴 6,800 万元出资额，其侄子朱贤
5-1-3-8
补充法律意见书（二）
系苏州彭博执行事务合伙人苏州欣昇投资管理有限公司的实际控制人及执行
董事并作为执行事务合伙人的委托代表，上述关联股东的持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 苏州彭博 580.68 6.45%
2 朱晓静 72.56 0.81%
- 合计 653.24 7.26%
本所律师认为，上述发行人发起人股东及非发起人自然人股东的变化不会对公
司的本次发行产生实质性的影响。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，各发行人股东仍具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。股东人数、住所、出
资比例符合《公司法》的规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人仍为陈忠渭。
六、 发行人的股本及演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构发生变化。
2014 年 9 月 28 日，陆亚英与无关联自然人韩春雷、朱晓静签订《股权转让协
议》，将其持有的股份公司 101.5875 万股、72.5625 万股分别以 700 万元、500
万元转让予二人，上述转让定价主要参照原始出资成本确定。同日，韩春雷、
朱晓静以债务豁免方式支付了全部股权转让款项。本次股权转让完成后，公司
股东及股权结构如下：
5-1-3-9
补充法律意见书（二）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈忠渭 5,094.90 56.61%
常州长海 729.00 8.10%
苏州彭博 580.68 6.45%
庞琴英 566.10 6.29%
常州中科 435.51 4.84%
盐城中科 377.46 4.19%
昆山创伟 348.39 3.87%
宜兴中科 246.69 2.74%
张家港中科 145.17 1.61%
常熟中科 145.17 1.61%
韩春雷 101.59 1.13%
陆 翀 87.12 0.97%
朱晓静 72.56 0.81%
许浩平 69.66 0.77%
合 计 9,000.00 100.00%
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持的发行人股份均不存在质
押、冻结等限制性权利的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
(二) 发行人的主营业务突出，且未发生变更，不存在持续经营方面的实质性法律
障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 由于原董事陆亚英因个人原因向发行人董事会提交辞呈，2014 年 10 月 28 日，
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补充法律意见书（二）
发行人 2014 年第三次临时股东大会补选顾无瑕担任第一届董事会董事。原董
事陆亚英辞职后，陆亚英及其对外投资的苏州博融创业投资管理有限公司、苏
州润博创业投资企业（有限合伙）、苏州市水立方贸易发展有限公司、苏州恒
隆源典当有限公司、江苏诚富成长创业投资有限公司、苏州创新中小企业担保
有限公司、青海弘川新源实业股份有限公司和山东十方环保能源股份有限公
司，与发行人不再具有关联关系。
(二) 由于原财务总监舒伟军因个人原因向发行人董事会提交辞呈，2014 年 10 月 8
日，第一届董事会第十一次会议聘任何长林担任发行人财务总监。原财务总监
舒伟军辞职后，与发行人不再具有关联关系。
(三) 发行人董事陈睿对外投资并持有股权或出资的公司、合伙企业的情况发生变
化，具体情况如下：
1. 中科龙城的注册资本发生变化，由 31,010 万元变更为 28,994.35 万元，其
受托管理人由中科招商投资管理集团有限公司变更为中科招商投资管理
集团股份有限公司。
2. 常州市中科招银股权投资中心（有限合伙）的合伙人现变更为中科招商投
资管理集团股份有限公司及常州市中科云海股权投资中心（有限合伙），
陈睿不再直接持有中科招银的出资份额,中科招银不再是发行人的关联方。
3. 常州市中科云海股权投资中心（有限合伙）
除原对外投资常州长海、中科龙城、常州金鹏及烟台昭宣外，陈睿新增对
外投资中科云海。中科云海于 2015 年 1 月 30 日注册成立，取得江苏省常
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补充法律意见书（二）
州工商行政管理局颁发的注册号为 320400000055139《合伙企业营业执
照》；出资额为 5800 万元，主要经营场所为常州市戚墅堰区东城路 88 号；
执行事务合伙人：陈睿；合伙类型：有限合伙企业；经营范围：股权投资
及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），董事陈睿持有中科云海 34.48%的出资额并担任执行事务合伙人。
(四) 除上述披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联
方及关联关系均未发生变化，亦无新增关联交易。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东不存在同业竞争。发行人已采取有效措施避免同业竞
争。
九、 发行人的主要财产
(一) 根据发行人提供的补充资料并本所经办律师核查，自 2014 年 9 月 27 日起至
本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化如下：
1. 新增机器设备
金额 合同签订 数
设备名称 设备供应商 付款情况
（万元） 日期 量
常州新区广达机
定子焊接机器人 已预付 20
65 2014/10/16 电设备工贸有限 1
系统 万元货款
公司
C5120 加高立式 上海丰登机械制 已全额付
77 2014/12/18 1
车床 造有限公司 款
摇臂钻床 常州万联机电设 已全额付
21 2014/11/10 1
Z3063*20/1 备有限公司 款
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
根据发行人补充提供的资料并经本所律师核查购买合同及付款凭证等相关资料，
本所律师认为，除定子焊接机器人系统暂未全额付款外，发行人合法拥有该等新
增机器设备的所有权。
2. 根据国家知识产权局专利查询网的查询结果，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人原拥有的实用新型专利权中有两项处于失效状态，具体情况
如下：
序 授权公告 失效公告
专利名称 专利号 专利权人
号 日 日
1. 一种扇形片冲片电机铁芯
ZL201120005402.2 神力股份 2011.10.12 2015.03.11
叠压工装
一种电机定子铁芯卧式压
2. ZL201120005404.1 神力股份 2011.11.09 2015.03.11
装机
3. 根据国家知识产权局专利查询网的查询结果及其下发的《缴费通知书》，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人原拥有的实用新型专利权中有三项
处于“未缴年费专利权终止，等恢复”状态，具体情况如下：
最迟补缴日 专利权终止
序号 专利名称 专利号 专利权人
期 日期
一种风电电机定子铁芯叠
1. ZL201120177667.0 神力股份 2014.12.01 2015.02.06
压工装
一种风电电机转子铁芯叠
2. ZL201120177665.1 神力有限 2014.12.01 2015.02.10
压工装
一种风电定子铁芯自粘接
3. ZL201120177666.6 神力有限 2014.12.01 2015.02.10
端板叠压工装
根据发行人提供的补充资料，发行人已于 2015 年 3 月 6 日通过跨行转账的方式
为前述第 2、3 项实用新型专利权向国家知识产权局专利局支付了共计 2,950 元，
申请恢复专利的效力。同时，发行人已向其专利代理机构南京知识律师事务所专
利代理人转账汇款 5000 元，用于申请恢复前述第 1 项实用新型专利权的效力。
本所律师认为，根据《中华人民共和国专利法（（2008 年修订）》第 44 条及《中
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第九十八条规定1，发行人已为恢复
前述三项实用新型专利权的效力采取了一定的必要措施，前述三项实用新型专利
权效力的恢复不存在法律上的障碍。
(二) 经本所律师核查及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
其关联方之间不存在新增的重大债权债务关系或担保事项。
(二) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至 2014
年 12 月 31 日，发行人应收账款为 96,541,509.05 元，其他应收款为 5,397,958.24
元，流动资产合计为 400,398,451.68 元，非流动资产合计为 108,167,754.73 元，
资产合计为 508,566,206.41 元；应付账款为 20,138,265.42 元，其他应付款为
4,814,442.40 元 ， 流 动 负 债 合 计 为 75,154,961.70 元 ， 非 流 动 负 债 合 计 为
3,820,000.00 元 ， 负 债 合 计 为 78,974,961.70 元 ； 所 有 者 权 益 合 计 为
429,591,244.71 元，负债和所有者权益总计 508,566,206.41 元。
(三) 根据发行人补充提供的资料并经本所律师核查，发行人及发行人子公司在期
间内新增的将要履行、正在履行以及虽履行完毕但可能存在潜在纠纷的，金额
在人民币 300 万元以上的重大合同为采购合同，具体情况如下：
1《中华人民共和国专利法（2008 年修订）》第 44 条规定：“有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：（一）
没有按照规定缴纳年费的；（二）专利权人以书面声明放弃其专利权的。专利权在期限届满前终止的，由国务院专
利行政部门登记和公告。”《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第六条第二款规定：“当事人因其他正
当理由延误专利法或者本细则规定的期限或者国务院专利行政部门指定的期限，导致其权利丧失的，可以自收到国
务院专利行政部门的通知之日起 2 个月内向国务院专利行政部门请求恢复权利。”第九十八条规定：“授予专利权
当年以后的年费应当在上一年权人度期满前缴纳。专利未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权
人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，
加收当年全额年费的 5%计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。”
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补充法律意见书（二）
2014 年 10 月 31 日，神力贸易与上海宝钢钢材贸易有限公司（下称“上海宝
钢”）签署编号为 GM141000383 的《销售合同》，神力贸易向上海宝钢采购 300
吨无取向电工钢板卷，合同总金额为 3,374,871 元（含税），交货方式为自提，
交货期为 2014 年 11 月，最后付款日为 2014 年 11 月 30 日。
2014 年 11 月 24 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141100739 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 400 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,125,960 元（含税），交货方式为自提，交货期为 2014 年 12 月，最后付款日
为 2014 年 12 月 31 日。
2014 年 11 月 24 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141100822 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 400 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,514,484 元（含税），交货方式为自提，交货期为 2014 年 12 月，最后付款日
为 2014 年 12 月 31 日。
2015 年 1 月 13 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141200710 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 400 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,088,512 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 1 月，最后付款日为
2015 年 1 月 31 日。
2015 年 1 月 13 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141200990 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 500 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
5,364,410 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 1 月，最后付款日为
2015 年 1 月 31 日。
2015 年 1 月 13 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141200992 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 400 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,259,368 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 1 月，最后付款日为
2015 年 1 月 31 日。
2015 年 1 月 13 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM141202035 的《销售
合同》，神力贸易向上海宝钢采购 2800 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
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补充法律意见书（二）
14,049,266 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 1 月，最后付款日
为 2015 年 7 月 31 日。
2015 年 2 月 8 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM150100795 的《销售合
同》，神力贸易向上海宝钢采购 500 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
4,062,510 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 2 月，最后付款日为
2015 年 2 月 28 日。
2015 年 2 月 8 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM150100797 的《销售合
同》，神力贸易向上海宝钢采购 500 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
5,346,855 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 3 月，最后付款日为
2015 年 3 月 31 日。
2015 年 2 月 8 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM150100798 的《销售合
同》，神力贸易向上海宝钢采购 400 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,065,107 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 2 月，最后付款日为
2015 年 2 月 28 日。
2015 年 2 月 8 日，神力贸易与上海宝钢签署编号为 GM150100799 的《销售合
同》，神力贸易向上海宝钢采购 500 吨无取向电工钢板卷，合同总金额为
3,835,481 元（含税）,交货方式为自提，交货期为 2015 年 3 月，最后付款日为
2015 年 3 月 31 日。
2014 年 10 月 20 日，神力贸易与上海武钢华东销售有限公司南京分公司（下
称“上海武钢”）签署编号为 S20141000041 的《销售合同》，神力贸易向上海
武钢采购 2000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为 10,136,800 元，买方自办
公路运输，交货时间为 2014 年 11 月，最晚付款时间为 2014 年 10 月 20 日。
2014 年 10 月 20 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20141000039 的《销售
合同》，神力贸易向上海武钢采购 2000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
9,891,765 元，买方自办公路运输，交货时间为 2014 年 11 月，最晚付款时间
为 2014 年 10 月 20 日。
2014 年 11 月 20 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20141100016《销售合
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补充法律意见书（二）
同》，神力贸易向上海武钢采购 3000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
14,766,570 元，买方自办公路运输，交货时间为 2014 年 12 月，最晚付款时间
为 2014 年 11 月 20 日。
2014 年 11 月 20 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20141100015 的《销售
合同》，神力贸易向上海武钢采购 2000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
10,090,000 元，买方自办公路运输，交货时间为 2014 年 12 月，最晚付款时间
为 2014 年 11 月 20 日。
2014 年 12 月 17 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20141200026 的《销售
合同》，神力贸易向上海武钢采购 3000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
15,215,730 元，买方自办公路运输，交货时间为 2015 年 1 月，最晚付款时间
为 2014 年 12 月 17 日。
2015 年 1 月 20 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20150100024 的《销售
合同》，神力贸易向上海武钢采购 3000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
14,746,680 元，买方自办公路运输，交货时间为 2015 年 2 月，最晚付款时间
为 2015 年 1 月 20 日。
2015 年 2 月 12 日，神力贸易与上海武钢签署编号为 S20150200026 的《销售
合同》，神力贸易向上海武钢采购 3000 吨冷轧无取向硅钢卷，合同总金额为
14,035,905 元，买方自办公路运输，交货时间为 2015 年 3 月，最晚付款时间
为 2015 年 2 月 13 日。
2014 年 11 月 12 日，神力股份与上海卓笛贸易有限公司签署编号为 2014-11-12#
的《销售协议》，神力股份向上海卓笛采购 480 吨电工钢，产地宝钢，合同金
额为 3,044,909.4 元，买方自提，交货日期为 2014 年 12 月份期货（具体交货
日期按宝钢标准），最晚付款时间为 2014 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人及子公司未出现对
上述合同履行构成实质性法律障碍的情形。
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补充法律意见书（二）
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册
资本、购买或出售重大资产的行为。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资产置换、
剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《股份公司章程》进行修改。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并上市后生效实施的《股份公司
章程(草案)》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自发行人正式成立之日起至本补充律师意见书出具之日，发行人共召开七次股东
大会、十二次董事会及十次监事会。自 2014 年 9 月 27 日至本补充法律意见书签
字之日，发行人新增召开股东大会、董事会及监事会时间、主要议案内容如下:
1. 股东大会
2014 年 10 月 28 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议换选
董事会成员等议案。
2. 董事会
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补充法律意见书（二）
2014 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议换选公
司董事、改聘财务总监等议案；
2015 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议 2012 年
-2014 年上市专项审计报告、执行新会计准则等议案。
3. 监事会
2015 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议 2012 年-2014
年上市专项审计报告、执行新会计准则等议案。
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，本次的董事、高级管理人员发生变化如下:
由于原董事陆亚英因个人原因向公司董事会提交辞呈，2014 年 10 月 28 日，
神力股份召开 2014 年第三次临时股东大会，补选顾无瑕担任第一届董事会
董事。
由于原财务总监舒伟军因个人原因向公司董事会提交辞呈，2014 年 10 月 8
日，神力股份召开第一届董事会第十一次会议，聘任何长林担任财务总监。
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人变更董事、高级管理人员的任职资
格及选举、聘用程序符合公司法等法律法规及《股份公司章程》的规定，且不存
5-1-3-19
补充法律意见书（二）
在《公司法》第 146 条规定的禁止任职情形及《证券法》第 233 条规定的并被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形。发行人上述董事、高级管理人员的变化
不会对发行人的发行产生实质性的影响。
(二) 变更董事、高级管理人员简要信息
1. 董事
顾无瑕 女士，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于北京
师范大学，本科学历。2007 年至 2009 年任苏州宝贝城堡早教园园长，2009
年至 2011 年任苏州德威英国国际学校教师，2011 年至今任苏州浩然投资
管理有限公司总裁助理，现任神力股份董事，兼任苏州彭博总裁助理。
2. 高级管理人员
何长林 先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉
大学，大专学历，中级会计师职称。1992 年至 1995 年任常州压缩机厂主
办会计，1995 年至 2005 年任江阴迪诺拉电化学技术有限公司财务经理，
2006 年至 2007 年任迪诺拉（苏州）有限公司财务经理，2007 年至 2014
年任泰州百力化学有限公司财务总监，现任神力股份财务总监。
十五、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的税务在主要税种及税率、
税收优惠政策及税务行政处罚记录方面未发生变化。
十六、 发行人及其控股子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
5-1-3-20
补充法律意见书（二）
根据常州市戚墅堰区环境保护局于 2015 年 2 月 6 日分别出具的环保证明，发行
人、神力贸易及神力小微自 2012 年以来，在环境保护方面遵守国家和地方相关
法律、法规的规定，未发生因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而被该局
处罚的事件，也未发生重大的因环境保护原因而受到投诉或索赔事件。
综上，根据发行人出具的承诺及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
根据江苏省常州质量技术监督局于 2015 年 2 月 3 日分别出具的《无违法记录证
明》，自 2012 年 2 月 3 日起至该证明开具之日，发行人、神力小微及神力贸易无
违反质量技术监督法律、法规的记录，未因违反国家质量监督法律、法规而受到
该局行政处罚。
(三) 工商行政管理
根据常州工商局于 2015 年 1 月 19 日出具的《证明》，发行人最近三年在工商系
统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据戚墅堰工商分局于 2015 年 1 月分别出具的证明，确认神力贸易和神力小微
自 2012 年 1 月 1 日以来，一直能够遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定，公司设立及历次变更均办
理相关工商登记手续，生产经营均符合相关法律法规的规定，未因工商管理方面
的原因的受到工商管理机关的任何行政处罚。
(四) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2015 年 1 月 22 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》，确认发行人自 2012 年 1 月 1 日起
5-1-3-21
补充法律意见书（二）
至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的记录。
(五) 土地和房产管理
根据常州市规划局戚墅堰分局于 2015 年 1 月分别出具的《证明》，确认发行人、
神力贸易及神力小微自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在违反该区建设规划的情形，
不存在违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或行政处罚。
根据常州市国土资源局戚墅堰分局于 2015 年 1 月 26 日出具的《证明》，确认发
行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合法、有效
地拥有土地使用权。自 2012 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违反土地管理相
关的法律法规而遭受该局处罚的情况。
根据常州市戚墅堰区房产管理局分别出具的《证明》，确认发行人、神力小微及
神力贸易目前持有的房屋产权证书均合法、有效。发行人、神力贸易及神力小微
自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生因违反《中华人民共和国城市房地产管理法》
及其相关的法律、法规而遭受该局处罚的情况。
(六) 安全生产管理
根据常州市戚墅堰区安全生产监督管理局于 2015 年 1 月 26 日分别出具的《安全
生产证明》，确认发行人及神力小微自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生较大及以上
生产安全事故，未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚。
(七) 劳动及社会保障及公积金管理
根据常州市戚墅堰区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 26 日分别出具的《证
明》，确认发行人、神力贸易及神力小微均已在该局办理社会保险缴纳登记，并
根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定参加了
职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险。自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在
因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情形，该局不会因
上述公司以往社会保险费的缴纳情况对上述公司处以行政处罚，亦不会对其实施
5-1-3-22
补充法律意见书（二）
追缴。
根据常州市住房公积金管理中心于 2015 年 2 月 6 日分别出具的证明，确认截至
本证明出具之日，发行人、神力贸易及神力小微未有因违反有关住房公积金法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用仍符合《管理办法》的
相关规定。
十八、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东以及持有发行人
5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-1-3-23
补充法律意见书（二）
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
5-1-3-24
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海融孚律师事务所 (公章)
负责人：__________________ 经办律师： __________________
苏惠渔 主任 吕 琰 律师
__________________
融天明 律师
2015 年 月 日
5-1-3-25
补充法律意见书（三）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（三）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一五年八月
3-1-1
补充法律意见书（三）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；以及于 2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会 2015 年 6 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（140560 号）之反馈要求，就反馈问题进行补充核查后作出回复，并出具本补
充法律意见书。
3-1-2
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》的补充，应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。在内容上如有不
一致之处，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然
有效。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的各项声明，均
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
3-1-3
补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 规范性问题
一、 第一题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 1998 年发行人前身神力
电机厂集体企业改制过程中实际上所采用的出资方式与批准文件不符的原因，改制过程
中是否存在其他瑕疵及其是否构成本次发行上市的实质性障碍。
(一) 神力电机厂集体企业改制过程中出资方式与批准文件不符的原因
1、改制出资的基本情况
1998 年 4 月，常州资产评估事务所对神力电机厂全部资产进行评估并出具“常资评
[1998]第 32 号”《资产评估报告书》。经评估，神力电机厂总资产 1,218.16 万元、总
负债 1,193.33 万元、净资产 24.83 万元。
常州市丁堰工业公司的上级主管单位常州市丁堰实业总公司与陈忠渭签订《企业资
产有偿转让协议书》，同意将神力电机厂除土地和电力外的其余资产以上述评估结果为
依据，以 25 万元的价格有偿出让予陈忠渭，由其全额接受企业原有的债权债务。
1998 年 5 月 8 日，根据常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组出具的《关于同意常
州市神力电机厂改组为有限责任公司的批复》，同意以下改制方案：1）神力电机厂改
组为有限责任公司；2）截止 1997 年 8 月，神力电机厂总资产（不含土地和配复电）
1,218.16 万元，净资产 24.83 万元，转让价格 25 万元，按照 25 万元净资产，实行增量
扩股；3）改组后，企业股本金总额 50 万元，其中陈忠渭 45 万元，陈睿 5 万元；4）原
企业债权债务由改组后的有限责任公司承担。
1998 年 6 月 8 日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验（1998）内 143
号）：“截至 1998 年 6 月 8 日止，神力有限已收到其股东投入的注册资本 50 万元人民
币，实收资本 50 万元人民币，均为货币资金。”
1998 年 6 月，常州市工商行政管理局向神力有限核发了注册号为 10270 的《企业法
人营业执照》，注册资本为 50 万元。
综上，发行人前身神力电机厂集体企业改制实施过程中，公司注册资本仍为 50 万
元，但出资方式由“25 万元净资产+25 万元货币资金”变更为“50 万元货币资金”，而
实际出资人及出资比例较改制方案未发生变化。
2、实际出资方式与批准文件不符的原因
3-1-4
补充法律意见书（三）
本所律师核查了发行人及常州戚墅堰区工商局出具的说明文件，并通过对陈忠渭进
行访谈了解了集体企业改制过程中履行出资义务的情况及其变更出资方式的原因，经核
查，事实情况如下：
A. 陈忠渭及陈睿现金出资
陈忠渭及陈睿以现金形式分别出资 45 万元、5 万元设立神力有限，再以神力有限的
资产收购神力电机厂集体企业的资产。
B. 变更出资方式的原因
由于当时集体企业改制办理工商登记的流程相对较长，难以及时办理工商登记手
续，为不影响公司主营业务的正常开展，由陈忠渭、陈睿以现金出资共同设立神力有限，
其后再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员。上述程序完成后，神力有
限改制前的资产、业务和人员最终全部进入改制后的有限公司。
3、实际出资与批准文件不符对上市的影响
（1）改制结果总体符合改制文件精神
根据核查集体企业改制过程中的相关文件，企业改制的实际出资人仍为陈忠渭、陈
睿，其出资金额分别为 45 万元、5 万元人民币，股权结构分别为 90%、10%，与改制批
复文件批准的股权结构相同。
此外，实际出资人陈忠渭、陈睿设立神力有限后，再由神力有限接收神力电机厂的
全部资产、负债和人员，实现了神力电机厂资产、负债及人员的整体进入神力有限，与
批复文件批准方案中规定的 25 万元净资产出资所欲实现的结果是一致的。
根据发行人出具《常州神力电机股份有限公司关于前身常州市神力电机厂改制出资
情况的说明》，针对有限公司设立时注册资本全部以货币资金认缴与改制批复文件存在
差异的情况说明如下：“常州市神力电机厂在进行集体企业改制时已取得了包括上级主
管部门批复、资产评估报告及资产转让协议等办理工商变更的必要文件，但考虑到集体
企业改制办理工商登记的流程相对较长，为不影响公司主营业务的正常开展（包括商业
合同签署、销售发票开具等事项可能受到公司主体名称及性质变更的影响），实际操作
过程中由公司实际控制人陈忠渭以现金出资与陈睿共同设立常州市神力电机有限公司
（以下简称“神力有限”），再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员。
上述程序完成后，神力有限改制前的资产、业务和人员最终全部进入改制后的有限公司，
神力有限股东出资方式的改变未导致公司设立后拥有的实际资产发生变化，也没有对公
司自身及债权人的利益造成侵害，货币出资也及时到位。”
3-1-5
补充法律意见书（三）
（2）出资方式调整未导致出资不实或损害第三方的利益
1998 年 6 月 8 日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验（1998）内 143
号）：“截至 1998 年 6 月 8 日止，神力有限公司已收到其股东投入的注册资本 50 万元
人民币，实收资本 50 万元人民币，均为货币资金。”
据此，神力有限设立时的 50 万元注册资本已全部由陈忠渭、陈睿出资到位，出资
方式调整未导致股东出资不实，未对神力有限债权人的利益产生损害。
（3）出资方式调整系出于生产经营开展需要
出资方式的调整系因集体企业改制办理工商登记的流程相对较长，商业合同签署、
销售发票开具等事项受到公司主体名称及性质变更的影响，公司无法正常对外开展业
务，为不影响公司主营业务的正常开展，公司实际控制人陈忠渭以现金出资与陈睿共同
设立神力有限，再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员，以实现生产经
营的正常开展。
（4）上述出资瑕疵已取得工商部门的认可
2015 年 8 月 7 日，常州戚墅堰区工商局出具说明，确认办理企业改制过程中，由陈
忠渭、陈睿分别已现金出资 45 万元、5 万元成立神力有限，再由神力有限接收神力电机
厂的全部资产、债务和人员，按照法律法规的规定及时办理工商登记手续，不存在资本
不足的问题及其他瑕疵，未因改制而受到工商局任何行政处罚，情况属实。
(二) 集体企业改制过程中改制过程中存在的其他瑕疵情况
按《关于规范国有企业改制工作意见的通知》及《关于进一步规范国有企业改制工
作的实施意见》的相关规定，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并
按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。
根据核查集体企业改制时的相关资料，本所律师发现，在集体企业改制过程中，神
力电机厂未召开过职工代表大会，但上述改制过程中存在的不规范之处未损害职工利
益，具体原因如下：
（1）神力电机厂按约定接收原职工
根据常州市丁堰实业总公司与陈忠渭签订的《企业资产有偿转让协议书》，双方约
定企业原有职工除其本人要求另行择业以外，其余职工随企业一并转移。改制后，神力
电机厂按约定接收原神力电机厂的职工。
（2）对在职员工进行当面访谈确认
3-1-6
补充法律意见书（三）
本所律师对集体企业改制时在职且当前仍在公司任职的员工进行了访谈，核查当时
其本人对神力电机厂改制事项的知悉权以及是否存在异议、有无辞退或侵害职工利益等
情况。经核查，参与改制员工对神力电机厂改制事项均知悉且未有异议，原员工亦得到
接收。
(三) 集体企业改制过程已得到常州市政府和江苏省政府的确认
2013 年 8 月，常州市人民政府向江苏省人民政府呈报“常政发[2013]117 号”《关
于确认常州神力电机股份有限公司历史沿革及集体企业改制相关事项的请示》，确认“神
力股份历史沿革清晰，其前身所涉及的集体企业改制相关事项履行了资产评估、有权部
门批准、对价支付、工商登记等必要程序”，“未有集体资产流失的情形，亦不存在纠
纷和潜在纠纷，真实合法有效，对此我市予以确认”。
2014 年 1 月，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州神力电机股
份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2014]3 号），确认神
力股份历史沿革及集体企业改制等事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批
准，符合国家法律法规和政策规定。
综上，本所律师认为，发行人前身神力电机厂集体企业改制过程中实际采用的出资
方式与批准文件不符的原因是基于为尽快办理工商登记手续，以满足公司正常业务开展
的需要，公司的上述行为未导致公司设立后拥有的实际资产发生变化，改制前企业资产、
负债及人员已全部进入改制后的公司，未对公司自身及债权人的利益造成侵害。除改制
过程中实际采用的出资方式与批准文件不符及未召开职工代表大会此之外，改制过程中
不存在其他瑕疵，发行人历史沿革及改制过程的合法合规性已取得常州市和江苏省政府
的确认，故，本所律师认为，前述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、 第二题：2008 年发行人两次以未分配利润转增注册资本，请保荐机构、发行人律
师核查并在招股说明书中披露相关方是否依法纳税。
(一) 第一次以未分配利润转增注册资本时股东的纳税情况
2008 年 1 月 15 日，神力有限召开股东会会议，同意以未分配利润转增注册资本 950
万元，其中陈忠渭增资 855 万元，陈睿增资 95 万元的决议。根据江苏国瑞会计师事务
所有限公司出具的苏国瑞内验（2008）第 101 号《验资报告》，确认公司已将未分配利
润 950 万元转增股本，累计实收资本 1,000 万元。
3-1-7
补充法律意见书（三）
2008 年 3 月 26 日，常州市区农村信用合作联社丁堰信用社出具的《同城票据交换
（借方）补充凭证》（16357691）显示神力有限于 2008 年 3 月 26 日向江苏省常州地方
税务局第一税务分局缴纳了个人所得税。
2015 年 6 月 24 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局办税服务四科出具《税收
完税证明》（苏地证 05421590），证明发行人于 2008 年 3 月 26 日已缴纳本次未分配利
润转增注册资本的个人所得税。
(二) 第二次以未分配利润转增注册资本时股东的纳税情况
2008 年 12 月 23 日，神力有限召开股东会会议，同意以未分配利润转增注册资本
1,000 万元，其中陈忠渭增资 900 万元，陈睿增资 100 万元的决议。根据常州金谷会计
师事务所有限公司出具的常金会验（2008）第 511 号《验资报告》，确认公司已将未分
配利润人民币 1,000 万元转增注册资本，累计注册资本为 2,000 万元，实收资本 2,000
万元。
2009 年 2 月 26 日，常州市区农村信用合作联社丁堰信用社出具的《同城票据交换
（借方）补充凭证》（23829342）显示神力有限向江苏省常州地方税务局第一税务分局
缴纳了个人所得税。
2015 年 6 月 24 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局办税服务四科出具《税收
完税证明》（苏地证 05421591），证明发行人于 2009 年 2 月 26 日已缴纳本次未分配利
润转增注册资本的个人所得税。
综上，经本所律师适当核查，本所律师认为，陈忠渭、陈睿于 2008 年两次以未分
配利润转增注册资本所产生的个人所得税已由发行人代扣代缴，陈忠渭、陈睿已依法缴
纳了个人所得税款。
三、 第三题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入机构投
资者苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、
昆山创伟、常州长海及自然人股东陆亚英、许浩平的原因;增资及股权转让价格确定的
依据;增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序;资金具体来源及其合法性;各
新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;上述新股东是否具有国资背
景，是否应当转持股份。
(一) 发行人引入常州长海
3-1-8
补充法律意见书（三）
1、引入原因
为增强企业的内部凝聚力并激励公司员工，因此决定引入常州长海作为公司中层以
上核心骨干员工持股平台。
2、增资价格确定的依据
根据发行人提供的相关资料，考虑到本次增资目的着眼于对核心骨干员工的股权激
励，因此，经双方协商确定，常州长海认缴出资的单位价格为 18.00 元/注册资本，该
投资价格相当于公司 2011 年净利润 3,888.99 万元的摊薄后每股收益的 10.26 倍。
3、增资过程履行的股东会程序
2011 年 11 月 6 日，神力有限召开股东会会议，同意公司注册资本由 2,000 万元增
至 2,222.22 万元，新股东常州长海进行增资，出资方式为现金，增资额为 222.22 万元。
4、资金来源及其合法性
根据常州长海出具的关于增资资产来源及其合法性、资产权属纠纷的说明及对常州
长海出资人的调查，确认常州长海的增资资金全部来源于全体合伙人（即作为激励对象
的公司中层以上骨干核心员工）的出资，资金来源合法，不存在任何权利争议。
5、是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据核查常州长海的增资协议，本所律师并未发现存在对赌协议等特殊协议或安
排。
常州长海出具承诺函，确认与发行人之间不存在任何对赌协议等特殊协议或安排。
6、是否具有国资背景并履行转持义务
（1）国有股的认定标准
根据“国资发产权[2007]108 号”《国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》（以下简称“《暂
行规定》”）、“国资厅产权[2008]80 号”《国务院国有资产监督管理委员会关于关于
施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（以下简称“《有关问题的
函》”）等规范性文件的规定，下列企业或单位应标注国有股东标识：
①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或者出资人全部为国有独资企业的有
限责任公司或股份有限公司；
②上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业，上述单位或企业合
3-1-9
补充法律意见书（三）
计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
③上述②中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
（2）常州长海出资结构
根据核查，常州长海的全体出资人均为发行人中层及以上骨干核心员工，不存在国
有资产出资的情形。故，本所律师认为，常州长海不符合应履行国有股转持义务的规定
情形。
(二) 发行人引入外部投资者
1、引入外部投资者的原因
根据发行人出具的关于引入外部投资者的声明，确认公司于 2011 年开始计划上市，
为扩大生产经营规模，充实运营资金，同时完善公司治理结构，实现股东多元化，公司
经过充分沟通和慎重考虑，与苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、
常熟中科、苏州兴科、昆山创伟及陆亚英、许浩平在经营理念、发展前景等方面相互认
同的基础上，公司同意引入上述外部投资者。
2、增资及股权转让价格确定的依据
根据核查外部投资者与神力有限及其原股东签署的投资协议，本次新股东认缴出资
及受让股权的单位价格约为 22.60 元/注册资本，该投资价格相当于公司 2011 年净利润
3,888.99 万元的摊薄后每股收益的 15.94 倍。
3、增资及股权转让过程履行的股东会程序
2011 年 11 月 28 日，神力有限召开股东会会议，通过如下决议：（1）同意股东庞
琴英将其在公司的股权 18.7928 万元转让给苏州彭博、8.6420 万元股权转让给常州中
科；同意股东陈忠渭将其在公司的股权 15.1440 万元转让给苏州彭博、19.2353 万元股
权转让给常州中科、9.2925 万元股权转让给张家港中科、15.7971 万元股权转让给宜兴
中科、9.2925 万元股权转让给常熟中科、26.5569 万元股权转让给苏州兴科、106.2002
万元股权转让给昆山创伟、21.2345 万元股权转让给许浩平、24.1603 万元股权转让给
盐城中科。（2）同意公司增加注册资本 521.2615 万元，其中苏州彭博以货币形式出资
143.0724 万元，陆亚英以货币形式出资 53.0864 万元，常州中科以货币形式出资
104.8718 万元，盐城中科以货币形式出资 90.8889 万元，张家港中科以货币形式出资
34.9573 万元，宜兴中科以货币形式出资 59.4274 万元，常熟中科以货币形式出资
34.9573 万元。
3-1-10
补充法律意见书（三）
4、资金来源及其合法性
根据前述投资人出具的承诺函，苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家
港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟及陆亚英、许浩平缴纳增资款或支付股权转让
款的资金来源为自有资金，资金来源合法，不存在权属争议。
5、是否存在对赌协议等特殊协议或安排
（1）外部投资者历史上曾经存在的对赌条款
根据本所律师核查，前述外部投资者与神力有限及其股东于 2011 年 11 月签署《投
资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》中对利润保证、投
资补偿、股权回购等条款进行了明确约定。
（2）对赌条款约定的终止
神力有限及其股东与常州中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科、常熟市中科、
苏州彭博、昆山创伟、陆亚英、许浩平签署关于对神力有限的《<投资协议>之补充协议
的终止协议》，协议约定《补充协议》于 2013 年 10 月 10 日终止，各方同意不再履行
《补充协议》，各方未履行完毕的义务不再履行。
2013 年 9 月，苏州兴科将其持有的发行人全部股份转让给自然人陆翀，陆翀与神力
有限及其股东签署关于对神力有限的《<投资协议>之补充协议的终止协议》，协议约定
《补充协议》于 2013 年 10 月 10 日终止，各方同意不再履行《补充协议》，各方未履行
完毕的义务不再履行。
（3）关于解除对赌条款的承诺
2013 年 10 月，常州中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科、常熟市中科、苏州
彭博、苏州兴科、昆山创伟、陆亚英、陆翀、许浩平出具声明及承诺，确认自愿解除业
绩对赌条款，并确认目前已不存在任何现行有效的根据公司经营业绩等条件而调整股份
公司股权，或任何其他会对或可能会对股份公司股权或利益产生不确定性的书面或口头
协议。
综上，本所律师认为，外部投资者与发行人之间历史上曾经存在根据公司经营业绩
等条件而约定的对赌条款，截至 2013 年 10 月，常州中科、盐城中科、张家港中科、宜
兴中科、常熟市中科、苏州彭博、苏州兴科、昆山创伟、陆亚英、陆翀、许浩平自愿为
公司长期发展及全体股东利益出发，自愿解除对赌条款，故，本所律师认为，截至 2013
年 10 月，外部投资者与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3-1-11
补充法律意见书（三）
6、是否具有国资背景并履行转持义务
（1）外部投资者存在国资背景的情形
本所律师经核查外部投资者的股权结构，了解到外部投资者中存在国资背景的股东
具体情况如下：
A. 盐城中科
截至本补充法律意见书出具之日，盐城中科具体股权结构及出资人国资成分情况如
下：
序 认缴出资
出资人 出资比例 是否含有国资成分
号 （万元）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27% 否
2 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.00 24.98% 是
3 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.00 9.99% 是
4 盐城威马实业有限公司 1,500.00 7.49% 否
5 盐城市人民政府 1,200.00 5.99% 是
6 汪国祥 500.00 2.50% N/A
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.00 2.50% 否
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.00 2.50% 否
9 刘德荣 2,819.20 14.08% N/A
10 冯林美 1,600.00 7.99% N/A
11 姜晓源 700.00 3.50% N/A
12 马永东 604.00 3.02% N/A
13 高 艳 537.00 2.68% N/A
14 王明华 503.00 2.51% N/A
15 张武忠 500.00 2.50% N/A
16 周 艳 500.00 2.50% N/A
- 合 计 20,018.00 100.00% -
其中，江苏悦达资产管理有限公司、盐城商业大厦股份有限公司非为国有独资企业，
且两者与盐城市人民政府对盐城中科出资比例未达到 50%，且均非为盐城中科第一大出
资人或普通合伙人，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关于应标注国有股
东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，不具有履行国有股转
持的义务。
3-1-12
补充法律意见书（三）
B. 常熟中科
截至本补充法律意见书出具之日，常熟中科的具体股权及出资人国资成分情况如
下：
序 认缴出资
出资人 出资比例 是否含有国资成分
号 （万元）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 75.00 1.01% 否
常熟经济开发区高新技术创业投资有限
2 1,000 13.51% 是
公司
3 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司 1,000 13.51% 否
4 巫振祥 1,650 22.30% N/A
5 钱志刚 1,175 15.88% N/A
6 张卫东 1,000 13.51% N/A
7 王宇东 1,000 13.51% N/A
8 金建英 500.00 6.76% N/A
- 合 计 7,400.00 100.00% _
经核查，常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司非为国有独资企业，且其对常
熟中科的出资比例未达到或超过 50%，也不是常熟中科的普通合伙人，因而不属于《暂
行规定》和《有关问题的函》中关于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的
性质为境内非国有法人持股，不具有履行国有股转持的义务。
（2）发行人其他外部投资者不具有国资背景
本所律师核查发行人现有出资人苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、昆山
创伟及已退出股东苏州兴科完成退股前的出资人结构，均不存在国资成分。
综上，截至本法意见书出具之日，本所律师认为，发行人引入常州长海主要定位于
对核心骨干员工实施股权激励，而引入机构投资者苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜
兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟及自然人股东陆亚英、许浩平系
为满足公司业务发展及资金需要而引入投资者，具备商业合理性；增资及股权转让价格
有明确、合理的定价依据；增资及股权转让过程均履行了相应的股东会程序，资金均有
合法来源；各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东中盐
城中科和常熟中科具有国资背景，但不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关于应
标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需履行
国有股转持义务。
3-1-13
补充法律意见书（三）
四、 第四题：请保荐机构、发行人律师核查:(1)苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜
兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海的合伙人的股权结构;(2)
上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务;(3)
间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务;(4)间接持有发行人股份的自然人
与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(5)发行人的直接和间接股东是否存在以委
托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构
及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所
取得的证据等。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性的原则，通过书面审查、调查问卷
及结合网络资源如全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等平台，
调取并查阅了发行人股东的股权结构工商资料、发行人合伙人直接自然人股东情况调查
问卷、发行人中介机构及其负责人、工作人员出具的声明和承诺等书面资料，对发行人
的上述相关情况进行核查，得出如下结论和意见：
(一) 苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州
兴科、昆山创伟、常州长海的合伙人的股权结构及直接和间接自然人股东五年内的从业
经历、现任职单位和职务
1、常州长海合伙人
（1）常州长海出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常州长海提供的资料，截至本补充法律意见
书出具之日，常州长海的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 陈睿（普通合伙人） 2964.00 74.1%
2 朱国生 100.00 2.5%
3 姜启国 72.00 1.8%
4 赵振祥 60.00 1.5%
5 陈美亚 60.00 1.5%
6 陈福兴 60.00 1.5%
3-1-14
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
7 冯炳祥 60.00 1.5%
8 徐国民 60.00 1.5%
9 张荣良 48.00 1.2%
10 翟国兴 48.00 1.2%
11 唐泉方 40.00 1%
12 许忠伟 32.00 0.8%
13 庞亚英 32.00 0.8%
14 李峥 32.00 0.8%
15 张春娟 32.00 0.8%
16 於建法 32.00 0.8%
17 潘山斌 32.00 0.8%
18 郭良军 24.00 0.6%
19 陈平 24.00 0.6%
20 张轶 24.00 0.6%
21 袁建国 20.00 0.5%
22 戴国琴 20.00 0.5%
23 陆杏华 20.00 0.5%
24 葛建新 16.00 0.4%
25 周舰 16.00 0.4%
26 刘侠 12.00 0.3%
27 李再刚 12.00 0.3%
28 蒋美芳 12.00 0.3%
29 凌之 12.00 0.3%
30 胡秀梅 12.00 0.3%
31 姚猛 12.00 0.3%
- 合计 4,000.00 100%
（2）常州长海出资人均为自然人
常州长海为发行人的员工持股平台，其出资人均为自然人。
（3）常州长海直接自然人股东的从业经历
根据常州长海直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
3-1-15
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 副董事长兼总
1 陈睿 2010 年至今
公司 公司 经理
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
2 朱国生 2010.1 至今 副总经理
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
3 姜启国 2010.1 至今 副总经理
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
4 赵振祥 2010.1 至今 技术部经理
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
5 陈美亚 2010.1 至今 财务部经理
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 设备分部副经
6 陈福兴 2010.1 至今
公司 公司 理
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
7 冯炳祥 2010.1 至今 设备分部经理
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 模具车间副主
8 徐国民 2010.1 至今
公司 公司 任
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
9 张荣良 2010.1 至今 财务专员
公司 公司
常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
10 翟国兴 2010.1 至今 总工程师
公司 公司
11 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 冲槽车间副主
唐泉方 2010.1 至今
公司 公司 任
12 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 压装一车间主
许忠伟 2010.1 至今
公司 公司 任
13 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
庞亚英 2010.1 至今 废料车间主任
公司 公司
14 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 神力小微副总
李峥 2010.1 至今
公司 公司 经理
15 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
张春娟 2010.1 至今 销售部经理
公司 公司
16 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
於建法 2010.1 至今 技术部专员
公司 公司
17 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限
潘山斌 2010.1 至今 审计部经理
公司 公司
18 常州神力电机股份有限 常州神力电机股份有限 落料车间副主
郭良军 2010.1 至今
公司 公司 任
3-1-16
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
19 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
陈平 2010.1 至今 市场部经理
司 公司
20 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
张轶 2010.1 至今 财务专员
司 公司
21 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 压装三车间主
袁建国 2010.1 至今
司 公司 任
22 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
戴国琴 2010.1 至今 物流部副经理
司 公司
23 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 冲槽车间副主
陆杏华 2010.1 至今
司 公司 任
24 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
葛建新 2010.1 至今 后勤分部经理
司 公司
25 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
周舰 2010.1 至今 机修副主任
司 公司
26 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
刘侠 2010.1 至今 物流部经理
司 公司
27 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 落料车间副主
李再刚 2010.1 至今
司 公司 任
28 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 冲槽车间副主
蒋美芳 2010.1 至今
司 公司 任
29 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限
凌之 2010.1 至今 生产部经理
司 公司
30 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 压装二车间副
胡秀梅 2010.1 至今
司 公司 主任
31 常州神力电机股份有限公 常州神力电机股份有限 压装二车间主
姚猛 2010.1 至今
司 公司 任
2、发行人其他出资人的股权结构及自然人股东的具体情况
（1）宜兴中科合伙人
1.1 宜兴中科的出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的资料，截至 2015 年 8 月 11
日，宜兴中科的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3-1-17
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 160.00 1.68%
限公司
2 钱国华 2,000.00 21.03%
3 邵科萍 2,000.00 21.03%
4 陈生敖 2,000.00 21.03%
5 朱小明 1,200.00 12.62%
6 徐杏清 1,150.00 12.09%
7 无锡市南方耐材有限公司 1,000.00 10.52%
- 合计 9,510.00 100.00%
1.2 宜兴中科出资人股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的相关资料，截至 2015 年 8
月 5 日，宜兴中科合伙人的股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 王林祥 164.7200 0.1394%
2 深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙） 697.6333 0.5903%
3 深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙） 4,802.3667 4.0634%
4 毛天一 2,059.0000 1.7422%
5 谢志刚 823.6000 0.6969%
6 杨来荣 1,600 1.3538%
7 徐永福 4,118 3.4844%
8 吴耀芳 4,427.957 3.7466%
9 于果 5,493.412 4.6481%
10 李赪 41.18 0.0348%
11 沈文荣 6,459.24 5.4653%
12 李昕虹 41.18 0.0348%
13 冯建昌 800 0.6769%
14 倪如宝 3,953.28 3.345%
15 黄建威 164.72 0.1394%
16 陈锦石 686.333 0.5807%
17 单祥双 72,585.0812 61.4162%
3-1-18
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
18 方振淳 3,137.916 2.6551%
19 吴秀茹 164.72 0.1394%
20 谢可滔 2,660.228 2.2509%
21 金林海 16.472 0.0139%
22 窦正满 1,070.68 0.906%
23 毛二度 1,600 1.3538%
24 张家祥 617.7 0.5227%
- 合计 118,185.4192 100%
② 无锡市南方耐材有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 路济民 1,522.99 30.46%
2 李义保 462.96 9.26%
3 范竹安 410.45 8.21%
4 杨亚萍 361.10 7.22%
5 吴建明 306.20 6.12%
6 吴觉仁 176.84 3.53%
7 吴海波 174.11 3.48%
8 薛建新 105.57 2.11%
9 俞可新 97.55 1.95%
10 王德荣 95.37 1.91%
11 赵保洪 73.15 1.46%
12 顾涛 71.76 1.44%
13 芦琴 69.44 1.39%
14 万立新 67.13 1.34%
15 孙和林 62.50 1.25%
16 陈玉君 61.94 1.24%
17 纪沛成 61.57 1.23%
18 万伟新 60.65 1.21%
19 徐锡林 60.65 1.21%
20 史福裕 65.51 1.31%
21 李逸平 40.05 0.8%
3-1-19
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
22 陈颖 35.42 0.71%
23 王开洪 31.94 0.64%
24 丁宝根 30.79 0.62%
25 林代坤 30.79 0.62%
26 仉于留 29.49 0.59%
27 应伯兴 29.17 0.58%
28 杨锡林 29.07 0.58%
29 殷种德 37.04 0.74%
30 恽天祥 27.31 0.55%
31 李明春 25.46 0.51%
32 陈红娣 23.47 0.47%
33 沙生根 19.07 0.38%
34 徐寅伯 18.33 0.37%
35 王赦强 18.06 0.36%
36 何初明 17.73 0.35%
37 张荣春 33.94 0.68%
38 王仲伦 17.69 0.35%
39 陈孟君 17.64 0.35%
40 吴占裕 17.50 0.35%
41 朱杏彬 16.81 0.34%
42 史纪良 17.50 0.35%
43 汤建兵 16.81 0.34%
44 蒋跃 17.41 0.35%
45 路虹 16.71 0.33%
46 梁洪培 17.36 0.35%
- 合计 5,000.00 100%
1.3 宜兴中科直接自然人股东的从业经历
根据宜兴中科直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
1 刘建平 2010 年至今 江苏东峰电缆有限公司 江苏东峰电缆有限公司 董事长
2 邵科萍 2010.1 至今 江苏泛太矿业发展有限公 江苏泛太矿业发展有限公 董事长
3-1-20
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
司 司
3 陈生敖 2010.1 至今 宜兴市万象灯具有限公司 宜兴市万象灯具有限公司 董事长
4 朱小明 2010.1 至今 宜兴市基础工程有限公司 宜兴市基础工程有限公司 董事长
党委书
5 徐杏清 2010.1 至今 艾特克控股集团有限公司 艾特克控股集团有限公司 记、副总
经理
（2）常州中科合伙人
2.1 常州中科的出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日
之日，常州中科的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 228.80 1%
2 中天钢铁集团有限公司 5,000.00 21.8531%
3 宁波新华昌运输设备有限公司 5,000.00 21.8531%
4 嘉善新华昌木业有限公司 2,000.00 8.7413%
5 宁波新华昌实业投资有限公司 1,000.00 4.3706%
6 江苏帕克曼木业有限公司 200.00 0.8741%
7 姜黎明 2,000.00 8.7413%
8 潘传荣 1,621.20 7.0857%
9 濮卫刚 1,600.00 6.9930%
10 朱培玲 1,230.00 5.3759%
11 李志祥 1,000.00 4.3706%
12 蒋中君 1,000.00 4.3706%
13 崔才根 1,000.00 4.3706%
- 合计 22,880.00 100%
2.2 常州中科出资人股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至本补充法律意见书
出具之日，常州中科合伙人的股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
3-1-21
补充法律意见书（三）
中科招商投资管理集团股份有限公司股权结构请详见本补充法律意见书“（1） 宜
兴中科合伙人”之“①中科招商投资管理股份有限公司”之股权结构详情，在此，将不
再赘述。
② 中天钢铁集团有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董才平 28,600 57.20%
2 高一平 3,300 6.60%
3 梅高阳 2,750 5.50%
4 周国全 2,750 5.50%
5 薛锡生 2,200 4.40%
6 吴志炼 2,200 4.40%
7 刘伟 2,200 4.40%
8 赵金涛 1,650 3.30%
9 周永平 1,650 3.30%
10 李军 500 1.00%
11 李林兴 550 1.10%
12 陈耀良 550 1.10%
13 韩永春 550 1.10%
14 眭志明 550 1.10%
- 合计 50,000.00 100%
③ 宁波新华昌运输设备有限公司
单位：万元（美元）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 BENDIX 运输公司 1,348.75 65.33%
2 新华昌集团有限公司 701.93 34.00%
3 潘华萍 13.83 0.67%
- 合计 2064.5136 100%
④ 嘉善新华昌木业有限公司
单位：万元（美元）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 嘉善永田木业有限公司 25.20 1.4384%
3-1-22
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
2 新华昌集团有限公司 893.52 51.00%
3 捷思集团有限公司 833.28 47.5616%
- 合计 1,752.00 100%
⑤ 宁波新华昌实业投资有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 何健 54.00 0.7736%
2 戚元生 30.00 0.4298%
3 曾松波 90.00 1.2894%
4 陶高峰 54.00 0.7736%
5 张加坤 45.00 0.6447%
6 郭彦军 54.00 0.7736%
7 方慈根 45.00 0.6447%
8 胡燕萍 45.00 0.6447%
9 施槐林 170.00 2.4355%
10 刘权 75.00 1.0745%
11 李洁 168.00 2.4069%
12 戚继成 90.00 1.2894%
13 张涛 480.00 6.8768%
14 冯报国 90.00 1.2894%
15 汤文昌 150.00 2.149%
16 徐志文 60.00 0.8596%
17 唐咏梅 30.00 0.4298%
18 潘建军 75.00 1.0745%
19 高敏 100.00 1.4327%
20 程峰 30.00 0.4298%
21 陈建勤 150.00 2.149%
22 董志刚 90.00 1.2894%
23 向俊 150.00 2.149%
24 吴晓峰 75.00 1.0745%
25 陈卫荣 90.00 1.2894%
26 宁波新华昌运输设备有限公司 3500.00 50.1433%
3-1-23
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
27 张宏生 45.00 0.6447%
28 张敏霞 30.00 0.4298%
29 贡献忠 30.00 0.4298%
30 周红卫 270.00 3.8682%
31 胡建峰 45.00 0.6447%
32 沈谦纳 210.00 3.0086%
33 张新 75.00 1.0745%
34 张建良 120.00 1.7192%
35 丁学文 45.00 0.6447%
36 孙国伟 30.00 0.4298%
37 张卓慧 90.00 1.2894%
- 合计 6,980.00 100%
⑥ 江苏帕克曼木业有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 张乃祖 250.00 50%
2 耿龙英 250.00 50%
- 合计 500.00 100%
2.3 常州中科直接自然人股东从业经历
根据常州中科直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
江苏中东化肥股份有限公 江苏中东化肥股份有限公
1 姜黎明 2010 至今 会计
司 司
2 潘传荣 2010.1 至今 新华昌集团有限公司 新华昌集团有限公司 董事长
常州市武进区横林金房办 常州市武进区横林金房办
3 濮卫刚 2010.1 至今 厂长
公家具厂 公家具厂
4 朱培玲 2010.1 至今 常州市武进区计生局 退休 无
常州市英特通用机械设备 常州市英特通用机械设备
5 2010.1 至今 董事长
李志祥 有限公司 有限公司
6 蒋中君 2010.1 至今 常州市泽源化工有限公司 常州市泽源化工有限公司 执行董事
3-1-24
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
兼总经理
常州市佳越电器配件有限 常州市佳越电器配件有限
7 崔才根 2010.1 至今 董事长
公司 公司
（3）苏州彭博合伙人
3.1 苏州彭博出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的资料，截至 2015 年 8 月 11
日，苏州彭博的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 苏州欣昇投资管理有限公司 200 1.64%
2 朱晓静 6,800 55.74%
3 陈纪发 2,000 16.39%
4 姜秀玲 2,000 16.39%
5 吴文招 1,200 9.84%
- 合 计 12,200.00 100.00%
3.2 苏州彭博出资人的股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的资料，截至 2015 年 8 月 11
日，苏州彭博合伙人的股权结构情况如下：
苏州欣昇投资管理有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘皞秋 300 60%
2 朱贤 200 40%
- 合计 500 100%
3.3 苏州彭博直接自然人股东从业经历
根据苏州彭博直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
3-1-25
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
苏州金九房地产土地评 苏州金九房地产土地评估
1 朱晓静 2010 年至今 执行董事
估有限公司 有限公司
吴江市松陵镇金碧辉煌 吴江市松陵镇金碧辉煌大
2 陈纪发 2010.1 至今 副总经理
大酒店 酒店
晋江市中泰服饰织造有 福建晋江中泰纺织有限公
3 吴文招 2010.1 至今 总经理
限公司 司
4 姜秀玲 2010.1 至今 退休 退休 无
（4）常熟中科出资人
4.1 常熟中科出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
常熟中科的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 75.00 1.01%
限公司
常熟经济开发区高新技术创业
2 1,000 13.51%
投资有限公司
常熟市新合作常客隆购物广场
3 1,000 13.51%
有限公司
4 巫振祥 1,650 22.30%
5 钱志刚 1,175 15.88%
6 张卫东 1,000 13.51%
7 王宇东 1,000 13.51%
8 金建英 500.00 6.76%
- 合 计 7,400.00 100.00%
4.2 常熟中科合伙人的股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
常熟中科合伙人的股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
中科招商投资管理集团股份有限公司股权结构请详见本补充法律意见书“（1）宜
3-1-26
补充法律意见书（三）
兴中科合伙人”之“①中科招商投资管理股份有限公司”之股权结构详情，在此，将不
再赘述。
② 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟港口开发建设有限公司 9,000.00 90%
2 奇瑞汽车股份有限公司 1,000.00 10%
- 合计 10,000.00 100%
③ 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
江苏新合作常客隆连锁超市有
1 880.00 88%
限公司
2 包乾申 120.00 12%
- 合计 1,000.00 100%
4.3 常熟中科直接自然人股东的从业经历
根据常熟中科直接和间接自然人股东提供的个人简历，其直接和间接自然人股东五
年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
1 巫振祥 2010 年至今 江苏天港箱柜有限公司 江苏天港箱柜有限公司 董事长
常熟市恒丰皮件有限公
2 钱志刚 2010 年至今 常熟市恒丰皮件有限公司 总经理
司
2010 年 7 月至 江苏新凯盛企业发展有限 江苏新凯盛企业发展有
3 张卫东 董事长
今 公司 限公司
常熟市经济开发物业管理 常熟市经济开发物业管
4 王宇东 2010 年至今 董事长
有限公司 理有限公司
常熟市盛勤物贸有限公 执行董事
5 金建英 2010 年至今 常熟市盛勤物贸有限公司
司 兼经理
（5）昆山创伟合伙人
5.1 昆山创伟出资情况
3-1-27
补充法律意见书（三）
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
昆山创伟的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周 峰 1,440.00 60.00%
2 王 华 800.00 33.33%
3 梁 顺 160.00 6.67%
- 合 计 2,400.00 100.00%
5.2 昆山创伟出资人股权结构
昆山创业的出资人均为自然人。
5.3 昆山创伟直接自然人股东的从业经历
根据昆山创伟直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
盐城市苏厦建设集团有 盐城市苏厦建设集团有限
1 周 峰 2010 年至今 总经理
限昆山分公司 昆山分公司
2 王 华 2010 年至今 常州市华淘仪表配件厂 常州市华淘仪表配件厂 总经理
上海复星创富投资管理 上海复星创富投资管理有
3 梁 顺 2007 年至今 投资总监
有限公司 限公司
（6）盐城中科合伙人
6.1 盐城中科出资情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
盐城中科的出资情况为：
单位：万元
序
出资人 认缴出资 出资比例
号
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
2 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.00 24.98%
3 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.00 9.99%
4 盐城威马实业有限公司 1,500.00 7.49%
3-1-28
补充法律意见书（三）
序
出资人 认缴出资 出资比例
号
5 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
6 汪国祥 500.00 2.50%
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.00 2.50%
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.00 2.50%
9 刘德荣 2,819.20 14.08%
10 冯林美 1,600.00 7.99%
11 姜晓源 700.00 3.50%
12 马永东 604.00 3.02%
13 高 艳 537.00 2.68%
14 王明华 503.00 2.51%
15 张武忠 500.00 2.50%
16 周 艳 500.00 2.50%
- 合 计 20,018.00 100.00%
6.2 盐城中科出资人的股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
盐城中科合伙人的股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
中科招商投资管理集团股份有限公司股权结构请详见本补充法律意见书“（1）宜
兴中科合伙人”之“①中科招商投资管理股份有限公司”之股权结构详情，在此，将不
再赘述。
② 江苏悦达资产管理有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏悦达集团有限公司 100,000 100%
- 合计 100,000 100%
③ 盐城商业大厦股份有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 职工股 500.00 20%
2 社会法人股 580.00 23.2%
3-1-29
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3 国家股 1420.00 56.8%
- 合计 2,500 100%
备注：该股权结构来源于盐城商业大厦股份有限公司发起设立时工商登记信息。
④ 盐城威马实业有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董育军 30 60%
2 杨金坤 20 40%
- 合计 50 100%
⑤ 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 曹春 1,072.00 40%
陈宝国 1,608.00 60%
- 合计 2,680.00 100%
⑥ 江苏省盐阜建设集团有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘训浪 40,743.45 99%
2 陈尚文 411.55 1%
- 合计 41,155 100%
6.3 盐城中科直接自然人股东的从业经历
根据盐城中科直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
1 刘德荣 2010 年至今 中国银行盐城分行公司部 中国银行盐城分行公司部 主任
盐城艺泉玻璃制造有限公 盐城艺泉玻璃制造有限公 副总经理
2 冯林美 2010 年至今
司 司
3 姜晓源 2010 年至今 中科招商股份 中科招商股份 副总监
3-1-30
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
4 马永东 2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 支行行长
2010 年至今 中国银行盐城分行建湖支 中国银行盐城分行建湖支 行长助理
5 高 艳
行 行
2010 年至今 中国银行盐城分行阜宁支 中国银行盐城分行阜宁支 行长
6 王明华
行 行
7 张武忠 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
8 周 艳 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
9 汪国祥 2010 年至今 东台市农业机械有限公司 东台市农业机械有限公司 董事长
（7）张家港中科合伙人
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
张家港中科的出资情况为：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有限
1 100.00 1.00%
公司
2 张家港市金风创业发展有限公司 2,000.00 20.00%
3 张家港市恒昌投资发展有限公司 1,500.00 15.00%
4 张家港市易华塑料有限公司 1,000.00 10.00%
5 唐德生 2,200.00 22.00%
6 钱国忠 2,200.00 22.00%
7 张海栋 1,000.00 10.00%
- 合 计 10,000.00 100.00%
查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的资料，截至 2015 年 8 月 11 日，
张家港中科合伙人的股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
中科招商投资管理集团股份有限公司股权结构请详见本补充法律意见书“（1）宜
兴中科合伙人”之“①中科招商投资管理股份有限公司”之股权结构详情，在此，将不
再赘述。
② 张家港市金风创业发展有限公司
单位：万元
3-1-31
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏金帆电气集团有限公司 108.00 22.50%
张家港市金顺投资管理中心（有
2 16.00
限合伙） 3.33%
3 徐利东 32.00 6.67%
4 钱 丰 24.00 5.00%
5 彭裕锋 24.00 5.00%
6 朱新华 19.20 4.00%
7 彭正雄 117.92 24.57%
8 胡小容 16.00 3.33%
9 马玉明 11.20 2.33%
10 李 震 11.20 2.33%
11 陆栋春 8.16 1.70%
12 顾红军 8.00 1.67%
13 彭玉丹 5.60 1.17%
14 赵培云 5.60 1.17%
15 缪永忠 4.80 1.00%
16 彭国红 4.80 1.00%
17 郁震雷 4.80 1.00%
18 徐正东 4.80 1.00%
19 宋建卫 4.80 1.00%
20 徐海明 3.20 0.67%
21 李春红 3.20 0.67%
22 徐晓东 3.20 0.67%
23 徐文洪 2.40 0.50%
24 徐培兴 2.40 0.50%
25 钱惠燕 3.04 0.63%
26 李晓杰 2.40 0.50%
27 陈栋祥 2.40 0.50%
28 韩建霞 2.40 0.50%
29 叶国建 2.40 0.50%
30 孟学东 2.40 0.50%
31 陈祥柱 2.40 0.50%
3-1-32
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
32 陈烨 2.40 0.50%
33 陆静娟 1.92 0.40%
34 徐红 1.92 0.40%
35 虞玉华 1.92 0.40%
36 缪珊妹 1.60 0.33%
37 彭丽丹 1.60 0.33%
38 丁梅芬 1.60 0.33%
39 贾云珍 1.12 0.23%
40 缪建华 0.80 0.17%
41 陆海萍 0.80 0.17%
42 丁文娟 0.80 0.17%
43 刘香华 0.80 0.17%
- 合计 480.00 100%
③ 张家港市恒昌投资发展有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏华昌（集团）有限公司 1400.00 28.00%
2 江苏华昌（集团）有限公司工会 1325.00 26.50%
3 张光耀 400.00 8.00%
4 李其金 200.00 4.00%
5 潘宇农 200.00 4.00%
6 唐忠松 200.00 4.00%
7 施仁兴 150.00 3.00%
8 杨沙 105.00 2.10%
9 陆永兴 100.00 2.00%
10 宋惠年 75.00 1.50%
11 季惠良 75.00 1.50%
12 孙祖春 50.00 1.00%
13 陆晓梅 50.00 1.00%
14 王吉好 50.00 1.00%
15 叶伟年 50.00 1.00%
3-1-33
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
16 曹企曾 25.00 0.50%
17 李国强 25.00 0.50%
18 陆仁民 25.00 0.50%
19 柳宏亮 25.00 0.50%
20 孙重庆 25.00 0.50%
21 张汉兴 25.00 0.50%
22 陈骏文 25.00 0.50%
23 钱广宏 25.00 0.50%
24 包顶元 25.00 0.50%
25 颜国林 25.00 0.50%
26 蔡金才 25.00 0.50%
27 韩文俊 15.00 0.30%
28 丁健 15.00 0.30%
29 黄联群 15.00 0.30%
30 黄海东 50.00 1.00%
31 朱郁健 200.00 4.00%
- 合计 5,000.00
④ 张家港市易华塑料有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 孙永华 249.00 80.844%
2 朱亚芬 5.00 1.623%
3 徐春雷 3.00 0.974%
4 胡建峰 6.00 1.948%
5 季永彬 5.00 1.623%
6 孙浩荣 2.00 0.649%
7 姜春明 3.00 0.974%
8 张敏 5.00 1.623%
9 叶枫 1.00 0.325%
10 丁达英 1.00 0.325%
11 袁喜龙 3.00 0.974%
3-1-34
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
12 江明霞 1.00 0.325%
13 陈浩 3.00 0.974%
14 陆建萍 1.00 0.325%
15 裴云 1.00 0.325%
16 陈新愉 1.00 0.325%
17 钱桂珍 1.00 0.325%
18 钱福 3.00 0.974%
19 孙琼 12.00 3.896%
20 孙洁 1.00 0.325%
21 蒋丽芬 1.00 0.325%
- 合计 308.00 100%
7.3 张家港中科直接自然人股东的从业经历
根据张家港中科直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业
经历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
张家港市巨桥毛纺织 张家港市巨桥毛纺织染有
1 钱国忠 2010 年至今 董事长
染有限公司 限公司
高级副总
2 唐德生 2010 年至今 中科招商 中科招商
裁
张家港保税区盛德隆 张家港保税区盛德隆国际 执行董事
3 张海栋 2010 年至今
国际贸易有限公司 贸易有限公司 兼总经理
3、苏州兴科合伙人
（1）苏州兴科已不再是发行人股东
2013 年 9 月 25 日，苏州兴科与无关联自然人陆翀签订《股权转让协议》，将其持
有的股份公司 87.12 万股以 688.09 万元转让予陆翀，上述转让定价主要参照原始出资
成本并经双方协商确定。2013 年 10 月 18 日，陆翀向苏州兴科支付了全部股权转让款项。
（2）苏州兴科的股权结构
截至苏州兴科转让其所持有的发行人股份之日，苏州兴科的出资情况如下：
单位：万元
3-1-35
补充法律意见书（三）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏兴科创业投资有限公司 101.01 1.00%
2 王玉兴 3,500.00 34.65%
3 王建兴 2,500.00 24.75%
4 王 凯 1,500.00 14.85%
5 王 峰 1,500.00 14.85%
6 殷晓悟 500.00 4.95%
7 张春明 500.00 4.95%
- 合 计 10,101.01 100.00%
（3）苏州兴科合伙人的股权结构
根据查询全国企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至苏州兴科退出发行
人之前，苏州兴科合伙人的股权结构情况如下：
江苏兴科创业投资有限公司
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 王玉兴 1050 35%
2 王建兴 750 25%
3 王 凯 450 15%
4 王 峰 450 15%
5 殷晓悟 150 5%
6 张春明 150 5%
- 合计 3,000 100%
（4）苏州兴科直接自然人股东的从业经历
根据苏州兴科直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投资有限公 董事长
1 王玉兴 2010 年至今
有限公司 司
常州环球建筑防水 常州环球建筑防水工程公 总经理
2 王建兴 2010 年至今
工程公司 司
3 王 凯 2010 年至今 无 无 无
4 王 峰 2010 年至今 无 无 无
3-1-36
补充法律意见书（三）
序
出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
号
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投资有限公
董事
有限公司 司
5 殷晓悟 苏州兴科高鸿创业
2010 年至今 苏州兴科高鸿创业投资中
投资中心（有限合 投资总监
心（有限合伙）
伙）
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投资有限公 董事
6 张春明 2007 年至今
有限公司 司
(二) 间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务
除常州长海以外，其他机构投资者的直接及间接自然人出资人不存在在公司担任职
务的情况，常州长海的自然人出资人在公司的任职情况请详见本补充法律意见书本题
“1、常州长海合伙人”相关内容，在此将不再赘述。
(三) 间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
除常州长海以外，其他机构投资者的直接及间接自然人出资人与公司实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系
或其他关联关系。
根据访谈及调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，常州长海部分出资人与发
行人之间存在关联关系具体情况如下：
序号 出资人 亲属关系或关联关系
1 陈美亚 陈忠渭之妹
2 冯炳祥 陈忠渭配偶之外甥
3 庞亚英 陈忠渭配偶之侄女
4 张春娟 陈忠渭之外甥女
5 张轶 陈忠渭之外甥
6 潘山斌 监 事
7 徐国民 监 事
8 李 峥 监 事
9 朱国生 副总经理
10 姜启国 副总经理
除上述关联关系以外，根据常州长海自然人出资人调查表，截至本补充法律意见书
出具之日，常州长海的自然人出资人，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及
3-1-37
补充法律意见书（三）
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
(四) 发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接
持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接
持股。
根据发行人直接和间接股东出具的承诺和声明，确认不存在以委托持股、信托持股
或通过权益安排等形式代他人间接持有发行人股份的情形和行为。
根据各中介机构及其相关人员的说明确认，发行人及其控股股东、实际控制人、重
要关联方出具的承诺函，并经本所律师适当核查，保荐机构、其他中介机构及负责人、
工作人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，同时，
保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员与发行人及其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在交叉持股的情形。
综上，本所律师认为，除常州长海作为发行人的员工持股平台，其出资人在发行人
担任相关职务以外，苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中
科、苏州兴科、昆山创伟的直接和间接自然人股东未在发行人处担任职务，与发行人实
际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存
在亲属关系或其他关联关系，也不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发
行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股
的情况。
五、 第五题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)苏州兴科向陆
翀及陆亚英向韩春雷、朱晓静转让股权的原因。(2)韩春雷、朱晓静是否真实支付股权
转让的对价。 (3) 陆翀及韩春雷、朱晓静受让股权资金来源及其合法性。 (4) 陆翀及
韩春雷、朱晓静五年内的从业经历、现任职单位和职务。(5) 陆翀及韩春雷、朱晓静与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负
责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(6) 陆翀及韩春雷、朱晓静是否存
在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
(一)苏州兴科向陆翀、陆亚英向韩春雷、朱晓静转让股份的原因
考虑到上市计划存在不确定性且出资人存在资金需求，因此苏州兴科于 2013 年 9
月 25 日与陆翀达成转让协议，同意按照原始出资额转让所持有的发行人 87.12 万股股
票。
3-1-38
补充法律意见书（三）
陆亚英因个人债务问题存在资金需要，因此经与债权人韩春雷、朱晓静协商一致，
同意按照原始出资额分别向上述两人转让所持有的神力股份 101.5875 万股、72.5625
万股股票。
(二)陆亚英向韩春雷、朱晓静转让股份的款项支付情况
根据陆亚英与朱晓静、韩春雷签署的《常州神力电机股份有限公司股份转让协议》，
陆亚英因与朱晓静、韩春雷之间存在欠款，故，陆亚英以其持有的发行人的股份转让给
朱晓静、韩春雷，以股份转让款抵销借款。
1、韩春雷股权转让款的支付
2011 年 12 月 9 日，韩春雷本人及委托第三人通过银行转账分别向陆亚英尾号为 5489
的工商银行账户转账 700 万元。
2014 年 9 月 28 日，陆亚英与韩春雷签署《常州神力电机股份有限公司股份转让协
议之补充协议》，约定截至补充协议签署之日，陆亚英仍对韩春雷负有 700 万元的债务，
双方同意，韩春雷无须向陆亚英实际支付发行人 101.5875 万股股份所对应的 700 万元
股份转让价款，股份转让价款应与陆亚英对韩春雷负有的应付债务互相抵销。
2、朱晓静股权转让款的支付
陆亚英向吴巍出具《收条》，确认收到吴巍提供的借款 8,500 万元。2014 年 5 月
31 日，出借人吴巍、借款人陆亚英签署《对账确认函》，确认截止 2014 年 5 月 31 日，
陆亚英尚结欠吴巍借款本金 8,260 万元。
2014 年 7 月 1 日，吴巍与朱晓静签署《债权转让协议书》，约定吴巍将其对陆亚英
享有的 3,300 万元债权转让给朱晓静。
2014 年 9 月 28 日，陆亚英与朱晓静签署《常州神力电机股份有限公司股份转让协
议之补充协议》，约定截至补充协议签署之日，陆亚英仍对朱晓静负有 4960 万元的债
务，双方同意，朱晓静无须向陆亚英实际支付发行人 72.5625 万股股份所对应的 500 万
元股份转让价款，股份转让价款应与陆亚英对朱晓静负有的应付债务互相抵销。
综上，本所律师认为，陆亚英与朱晓静、韩春雷之间的债权债务关系真实、合法、
有效，陆亚英与朱晓静、韩春雷之间的股权转让款通过债务抵销的方式进行支付，抵销
行为真实、有效，真实的支付了股权转让款的对价。
(三) 陆翀及韩春雷、朱晓静受让股权资金来源及其合法性
根据对陆翀的访谈，并经本所律师适当核查，陆翀受让股权的资金来源于自有资金，
即个人收入累计，其取得方式合法，资金的权属不存在任何争议。
3-1-39
补充法律意见书（三）
根据韩春雷出具的承诺函，并经本所律师适当核查，韩春雷此前出借给陆亚英的资
金来源于自有资金，其取得方式合法，资金权属不存在任何争议。
根据朱晓静出具的承诺函，朱晓静受让吴巍所转让的债权的资金来源于自有资金，
取得方式合法、资金权属不存在任何争议。
(四) 陆翀及韩春雷、朱晓静五年内的从业经历、现任职单位和职务
陆 翀，中国国籍，无 境外永久居留权，身份证号码 32060219741208**** ， 住 所
江苏省常州市钟楼区乌龙庵**号**室，具有会计师职称，2007 年至今任江苏高成房地产
投资集团有限公司副总裁。
韩春雷，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32050419670408****，住所江
苏省苏州市虎丘区兴贤路**号，2000 年至 2003 年先后任职于上海海泰钢管（集团）有
限公司、上海江泰企业发展有限公司，2003 年至今任苏州市江泰钢管有限公司总经理。
朱晓静，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 32050219640126****，住所江
苏省苏州市工业园区东港新村**幢**室，1996 年至 2000 年任苏州建发装饰工程有限公
司副总经理，2001 年至 2007 年任苏州东港装璜装饰有限公司董事长，2008 年至今任苏
州金九房地产土地评估有限公司监事。
(五) 陆翀及韩春雷、朱晓静与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术
人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
根据陆翀及韩春雷、朱晓静出具的承诺函，并经本所律师适当核查，陆翀及韩春雷、
朱晓静确认其与发行人实际控制人、控股股东、董监高、核心技术人员、本次申请发行
中介结构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
(六) 陆翀及韩春雷、朱晓静是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持
有发行人股份的行为。
根据陆翀及韩春雷、朱晓静出具的承诺函，并经本所律师适当核查，陆翀及韩春雷、
朱晓静确认其对发行人的出资不存在代持或其他利益安排。
综上，本所律师认为，苏州兴科向陆翀及陆亚英向韩春雷、朱晓静转让股权主要基
于自身资金需要及个人债务问题，具有合理转让原因；韩春雷、朱晓静与陆亚英之债权
债务关系真实存在，各方以债务抵消的方式完成了股权转让对价支付；陆翀及韩春雷、
朱晓静出资均为自有资金，取得方式合法，资金权属不存在任何争议；陆翀及韩春雷、
朱晓静与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机
3-1-40
补充法律意见书（三）
构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；陆翀及韩春雷、朱晓静也不
存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
六、 第六题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露神力小微原股东与
发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
根据神力小微原股东肖锦、徐洪涛的调查问卷，肖锦、徐洪涛基本情况如下：
肖 锦，男，汉族，1970 年 8 月 13 日出生，住址江苏省常州市戚墅堰区戚墅堰大街
201-2 号 402 室，身份证号码 42061919700813****。
徐洪涛，男，汉族，1971 年 2 月 25 日出生，住址江苏省常州市戚墅堰区 戚 厂 工
房十区 62 幢丁单元 601 室，身份证号码 32040519710225****。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺函，确认其与神力小微原股东肖锦、徐洪涛
之间不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，神力小微原股东肖锦、徐洪涛与发行人控股股东、实际控制
人之间不存在关联关系。
七、 第七题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人实际控制人
陈忠渭的近亲属对外投资情况，并说明其所投资企业是否从事与发行人相同、相似或具
有上下游关系的业务。
(一) 近亲属对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人陈忠渭近亲属的对外投资情况
如下：
序号 姓 名 当前亲属关系 对外投资
常州长海
中科龙城
1 陈 睿 陈忠渭之子
常州金鹏
中科云海
烟台昭宣
2 庞琴英 陈忠渭之配偶 常州神力
3-1-41
补充法律意见书（三）
序号 姓 名 当前亲属关系 对外投资
3 陈美亚 陈忠渭之妹 常州长海
根据陈忠渭出具的承诺，确认除上述近亲属存在对外投资外，陈忠渭其他近亲属不
存在对外投资情形且除上述投资外，其近亲属不存在其他对外投资。
(二) 对外投资公司的业务
（1）常州长海
常州长海依法经核准的经营范围为：“一般经营项目：股权投资、对外投资、投资
管理。”
（2）中科龙城
中科龙城依法经核准的经营范围为：“创业投资业务，代理其他创业投资机构或个
人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。”
（3）常州金鹏
依法经核准的经营范围为：“许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性
担保，经过监管部门批准的其他业务。”
（4）中科云海
中科云海依法经核准的经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）烟台昭宣
烟台昭宣依法经核准的经营范围为：“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。”
经核查，发行人近亲属对外投资的公司主要从事股权投资、投资咨询等业务，与发
行人不存在从事相同、相似或具有上下游关系的业务，此外，发行人及实际控制人陈忠
渭出具的声明，确认陈忠渭近亲属所投资的公司未与发行人从事相同、相似或具有上下
游关系的业务。
综上，经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述陈忠渭近亲属
3-1-42
补充法律意见书（三）
所投资的公司未与发行人从事相同、相似或具有上下游关系的业务。
八、 第八题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州伟华机电有限
公司报告期内从事业务的情况，并说明其是否存在违法违规行为。
(一) 常州伟华机电有限公司（以下简称“常州伟华”）基本情况及历史沿革
1、常州伟华基本情况
常州伟华于 2002 年 2 月 9 日经戚墅堰工商分局核准设立（《企业法人营业执照》
注册号为 3204052100488），于 2012 年 10 月 22 日经戚墅堰工商分局核准后吊销后注销。
常州伟华营业执照吊销前，公司住所为常州市戚墅堰区丁堰镇丁城路 36 号，法定代表
人为陈忠渭，注册资本为 50 万元，公司类型为有限公司，经营期限自 2002 年 2 月 9 日
至 2010 年 2 月 8 日，经营范围为电机、机械零配件制造、加工及销售。
常州伟华设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例 出资方式
1 陈忠渭 17 34% 货币
2 张文泰 10 20% 货币
3 许庆华 10 20% 货币
4 陈 睿 10 20% 货币
5 宣耀 3 6% 货币
- 合计 50 100% /
2、常州伟华简要历史沿革
（1） 2002 年 2 月 9 日，常州伟华设立
2001 年 7 月 8 日，常州伟华召开第一次股东会议（公司筹备会议），会议商定了公
司名称，住所地，公司注册资本，以及申请办理工商登记。
2001 年 11 月 6 日，常州伟华公司全体股东通过公司章程。
2002 年 1 月 25 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具苏国瑞内验（2002）第 050
号《验资报告》，确认截至 2002 年 1 月 25 日，公司已收到全体股东缴付的注册资本 50
万元人民币。实收 50 万元人民币，出资方式为货币。
3-1-43
补充法律意见书（三）
2002 年 2 月 10 日，经戚墅堰工商分局核准，常州伟华成立。
（2） 2004 年 9 月 16 日，常州伟华吊销营业执照
2004 年 9 月 16 日，常州工商局出具了《行政处罚决定书》（常工商企案[2004]第
892 号），因常州伟华未按规定在企业年检截止日期前申报参加 2003 年度企业年检，且
常州工商局于 2004 年 5 月 5 日发布补办年检公告，限令常州伟华自公告发布之日起三
十日内向工商局补办年检，但至 2004 年 8 月 5 日，常州伟华仍未补办 2003 年度年检，
常州伟华的行为违反了《企业年度检验办法》第五条和《中华人民共和国公司登记管理
条例》第十五条的规定，依据《企业年度检验办法》第十九条和《中华人民共和国公司
登记管理条例》第六十八条的规定，常州工商局决定吊销常州伟华的营业执照。至此，
常州伟华已不具备开展业务的能力，也未实际开展任何业务。
（3）2012 年 10 月 22 日，常州伟华完成工商注销
2012 年 8 月 8 日，常州伟华召开股东会议，会议决定解散公司，并成立清算组对公
司债权债务进行清算。清算组成员由陈睿、陈美亚、宣耀祖、许庆华、张文泰、陈忠渭
组成，其中陈忠渭任清算组负责人。同日，常州伟华向戚墅堰工商分局提交了清算组成
员的备案申请书。
2012 年 8 月 24 日，戚墅堰工商分局出具了《公司备案通知书》（（04050027）公
司备[2012]第 08230001 号），确认了常州伟华清算组成员的备案申请。
2012 年 8 月 29 日，常州伟华清算组于《江苏经济报》发布了决定解散公司，成立
清算组，请公司债权人限期向公司申报债权的公告。
2012 年 10 月 15 日，常州伟华清算组出具了《常州伟华有限公司清算报告》。
2012 年 10 月 16 日，常州伟华股东会通过公司清算组出具的清算报告。
2012 年 10 月 16，常州伟华向戚墅堰工商分局提交了公司注销登记申请书。
2012 年 10 月 22 日，戚墅堰工商分局出具《公司准予注销登记通知书》（（04050026）
公司注销[2012]第 10220001 号），准予常州伟华的注销登记申请。
(二) 常州伟华报告期内从事的业务及经营合规性
常州伟华在 2004 年 9 月 16 日营业执照吊销之前，经核准的经营范围为电机电气配
件生产销售；仪器仪表生产销售；五金工具的生产销售；机电产品开发和技术咨询服务。
自营业执照吊销至完成工商注销前，常州伟华已不具备开展业务的能力，同时也未
实际开展任何业务，因此不涉及违法违规行为。
3-1-44
补充法律意见书（三）
(三) 常州伟华营业执照吊销不影响陈忠渭、陈睿的当前任职资格
根据《公司法》第一百四十六条第四项规定“有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：……（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”。
发行人法定代表人兼董事长陈忠渭时任常州伟华的法定代表人，常州伟华 2004 年 9
月 16 日被常州工商局吊销营业执照系常州伟华未按照规定参加 2003 年年检。由于上述
营业执照吊销发生于 2004 年 9 月 16 日，距当前已超过三年，因此陈忠渭具备担任神力
股份董事长的合法资格。
发行人董事兼总经理陈睿时任常州伟华董事，常州伟华非为破产清算，且常州伟华
营业执照被吊销发生时间距今已超过三年，因此，陈睿具备担任神力股份董事及总经理
的合法资格。
综上，经本所律师适当核查，常州伟华因未按照规定参加 2003 年年检导致而于 2004
年被戚墅堰工商分局吊销营业执照，并已办理完毕注销工商等手续，且自营业执照吊销
至完成工商注销前已不具备开展业务的能力，同时也未实际开展任何业务，故，常州伟
华在报告期内不存在任何违法违规的情形。
九、 第九题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州金鹏其他股东
情况、其实际从事的业务及发行人向陈睿转让常州金鹏 15.00%股权的原因。
(一) 常州金鹏的股东情况
1、常州金鹏的股权结构
2012 年发行人向陈睿转让常州金鹏 15%的股权，发行人向陈睿转让常州金鹏股权后，
常州金鹏的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例 出资方式
1 常州亿家乐早餐工程有限公司 4500 30% 货币
2 常州合力电器有限公司 1500 10% 货币
3 常州市祥兴电机有限公司 1500 10% 货币
3-1-45
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例 出资方式
4 常州市万杰化工有限公司 1500 10% 货币
5 常州远东工程机械有限公司 750 5% 货币
6 刘全法 1500 10% 货币
7 戴希圣 1500 10% 货币
8 陈 睿 2550 15% 货币
- 合 计 15000 100% -
2、常州金鹏其他股东情况
（1）常州亿家乐早餐工程有限公司
公 司 成立于 2003 年 02 月 28 日，目前持有常州市工商局核发的注册号为
320400000010496 的《企业法人营业执照》，公司住所戚墅堰区丁堰镇常丰路 37 号，公
司类型为有限责任公司，注册资本 500 万元人民币，法定代表人单治学，经营期限自 2003
年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日，公司经营范围为制售、配送：中餐（粥）、点心、
小吃，配送、零售：各类定型包装食品（含亿家乐 396 家早餐网点）。
截至 2015 年 8 月 14 日，常州亿家乐公司股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 季平 300 60%
2 季群凯 200 40%
- 合计 500 100%
（2）常州合力电器有限公司
公司成立于 1999 年 12 月 16 日，目前持有戚墅堰工商分局核发的注册号为
320405000008805《企业法人营业执照》，公司住所为戚墅堰五一路 1 号，公司类型为
有限责任公司，注册资本为 1200 万元人民币，法定代表人为葛树兴，经营期限自 1999
年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日，公司经营范围为日用电器及配件、电动工具及配
件、通用零部件、电机、塑料制品、五金件、电动轮椅、健身器械、办公用品制造；金
属制品加工及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务；经营本
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进
口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 8 月 14 日，常州合力公司股东及股权结构具体情况如下：
3-1-46
补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 葛树兴 660 55%
2 焦富成 384 32%
张惠国 156 13%
- 合计 1,200 100%
（3）常州市祥兴电机有限公司
公司成立于 1995 年 7 月 10 日，目前持有戚墅堰工商分局核发的注册号为
320405000008008《企业法人营业执照》，公司住所为戚墅堰区中吴大道 518 号，公司
类型为有限责任公司，法定代表人张国祥，注册资本 1500 万元人民币，经营期限自 1995
年 7 月 10 日至 2024 年 12 月 29 日，经营范围为电机制造；电器及配件加工；自营或代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
金属材料、机械、电子产品、橡胶制品、塑料制品、百货、劳保用品、办公用品的销售；
商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 8 月 14 日，常州祥兴公司股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 张国祥 825 55%
2 张敏 675 45%
- 合计 1,500 100%
（4）常州市万杰化工有限公司
公司成立于 2004 年 06 月 10 日，目前持有戚墅堰工商分局核发的注册号为
320405000006682《企业法人营业执照》，公司住所为戚墅堰区丁堰镇徐窑村 301 库，
公司类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人为戴国洪，注册资本为 5000 万元
人民币，经营期限自 2004 年 6 月 10 日至不约定，经营范围为危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）；工业生产资料、橡胶制品、塑料制品的销售。
截至 2015 年 8 月 14 日，常州祥兴公司股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 戴国洪 5,000 100%
- 合计 5,000 100%
（5）常州远东工程机械有限公司
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补充法律意见书（三）
公司成立于 1993 年 1 月 11 日，目前持有戚墅堰工商分局核发的注册号为
320405000007587 的《企业法人营业执照》，公司住所为丁堰镇芳渚村，公司类型为有
限责任公司，注册资本为 1280 万元人民币，法定代表人为陈秋平，经营期限自 1999 年
9 月 9 日至 2034 年 10 月 13 日，经营范围为许可经营项目：无， 一般经营项目：机械
零部件制造、加工；钣焊加工；矿山设备、起重设备及其配套设备的制造、安装、维修；
五金、百货、钢材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
和禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2015 年 8 月 14 日，常州远东公司股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 陈秋平 768 60%
2 王彩静 512 40%
- 合计 1,280 100%
（6）刘全法
刘全法，男，汉族，1963 年 3 月 13 日出生，住址江苏省常州市钟楼区西新桥公寓
4 幢订单元 302 室，身份证号码为 32042119630313****。
（7）戴希圣
戴希圣，男，汉族，1989 年 12 月 19 日出生，住址江苏省常州市天宁区茶山街道富
强村委周家村 303 号，身份证号码为 32041119891219****。
陈睿出具承诺函，确认其与刘全法、戴希圣之间不存在任何关联关系。
(二) 常州金鹏实际从事的业务
常州金鹏经常州市工商局核准的经营范围为“面向“三农”发放贷款、提供融资性
担保，经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
2015 年 8 月 10 日，常州金鹏出具关于实际业务情况的说明，确认，常州金鹏实际
从事的业务与营业执照登记范围相符，除此之外，常州金鹏未从事其他与依法经核准的
经营范围不一致的业务。
(三)发行人向陈睿转让常州金鹏 15%股权的原因
2011 年 11 月，神力电机计划引入财务投资者以完善治理结构并启动国内 A 股上市，
为集中精力发展主营业务并应财务投资者的入股要求，公司决定对常州金鹏的股权投资
3-1-48
补充法律意见书（三）
予以清理。由于常州金鹏成立于 2011 年 4 月 13 日，存续时间不长且刚开始盈利，同时
也为加快财务投资者引进，因此于 2011 年 11 月 6 日将持有的常州金鹏 15%股权按照原
始出资转让给陈睿。
综上，本所律师认为，发行人转让其持有的常州金鹏全部股权的主要原因在于剥离
非主营业务，突出主营业务以完善上市体系架构。
十、 第十题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露陆亚英、舒伟军离
职的原因。
2014 年 10 月，发行人原财务总监舒伟军、原董事陆亚英分别向公司董事会提交辞
呈，请求辞去公司财务总监、董事的职位。
原董事陆亚英于 2014 年 9 月将其持有的发行人的全部股份协议转让给韩春雷、朱
晓静，股份转让后，陆亚英不再是发行人的股东，陆亚英自愿退出公司董事会，故，决
定辞去发行人董事的职务。
原财务总监舒伟军辞职发行人财务总监一职系出于个人原因，因其个人身体健康出
现状况，在一段时间内无法再适合继续工作，故提出辞职。
经核查，陆亚英及舒伟军两人均已出具承诺，承诺对此前签署的相关承诺、说明、
声明等法律文件仍继续有效，对提交辞职函之前发表的董事会议案表决意见、定期财务
报告等无异议并保证其真实性、准确性及完整性，本人自愿对上述事项继续承担相应的
义务及法律责任。
2014 年 10 月 8 日，发行人第一届董事会第十一次会议聘任何长林担任发行人财务
总监；2014 年 10 月 28 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会补选顾无瑕担任第一届
董事会董事。
发行人已按照公司章程的规定及时选聘新的财务总监及公司董事，上述人员的辞职
不会对公司日常经常管理产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人原财务总监舒伟军及原董事陆亚英的辞职，均系其个
人原因，与发行人无关；发行人已选聘新任财务总监及董事，上述人员的辞职不会对公
司的日常经营管理产生不利影响。
3-1-49
补充法律意见书（三）
十一、 第十一题：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露常州东方锦鸿
建设发展有限公司、常州鼎诚钢材市场有限公司与发行人控股股东、实际控制人是否存
在关联关系。
(一) 常州东方锦鸿建设发展有限公司（以下简称“常州锦鸿”）
常州锦鸿于 2013 年 5 月 29 日设立，现持有戚墅堰分局东城工商所核发的注册号为
320400000046828 的《企业法人营业执照》，公司住所为常州市戚墅堰区东方东路 165
号，法定代表人为李俊，注册资本为 10,000 万元，公司类型为有限公司，经营期限自
2013 年 5 月 29 至 2063 年 5 月 28 日，经营范围为城市基础工程设施建设；城市建设项
目投资、经营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；自有设施租赁；企业管
理咨询；金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电的销售。
截至本补充法律意见书出具之日，常州锦鸿股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例
1 常州市科维建设投资有限公司 8,000 80%
2 常州市翔奥商贸有限公司 2,000 20%
- 合计 10,000 100%
注：常州市科维建设投资有限公司、常州市翔奥商贸有限公司均系由常州市戚墅堰区人民政府授权
江苏省常州戚墅堰经济开发区管理委员会及常州市戚墅堰区潞城街道办事处代其履行出资人职责共
同出资设立的企业。
(二)常州鼎诚钢材市场有限公司（以下简称“常州鼎诚”）基本情况
常州鼎诚成立于 2007 年 1 月 11 日，现持有戚墅堰工商分局核发的注册号为
320405000011447 的《企业法人营业执照》，公司住所为戚墅堰区丁堰镇常戚路湾城油
库，法定代表人为谢建兴，注册资本 1000 万元，公司类型为有限公司（自然人独资），
经营期限自 2007 年 1 月 11 日至 2027 年 1 月 10 日，经营范围为市场设施租赁、市场物
业管理（一般经营项目），仓储、搬运装卸（许可经营项目）。
截至本补充法律意见书出具之日，常州鼎诚股东及股权结构具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴/实缴出资额 出资比例 出资方式
1 谢建兴 1,000 100% 货币
- 合计 1,000 100% /
3-1-50
补充法律意见书（三）
(三)常州锦鸿、常州鼎诚与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系
发行人控股股东、实际控制人陈忠渭出具的承诺函，确认其与常州锦鸿及常州鼎诚
之间不存在关联关系。
(四)常州锦鸿、常州鼎诚与发行人子公司的租赁合同
2014 年 8 月 20 日，公司子公司神力小微与常州锦鸿签署《房屋租赁协议》，2011
年 5 月 5 日，公司子公司神力贸易与常州鼎诚签署《房屋租赁合同》。
常州锦鸿、常州鼎诚出具声明，确认与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系，所签署的房屋租赁合同及协议的租赁价格均按照市场价格进行定价，价格公允，
不存在任何利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与常州锦鸿、常州鼎诚之间不
存在关联关系，常州锦鸿、常州鼎诚与发行人子公司按照公平、自愿的原则签署租赁合
同，租赁价格按照市场行情定价，不涉及输送利益的情形。
十二、 第十二题：(1)请保荐机构说明发行人于 2011 年、2012 年集中取得专利的原因。
（ 2 ） 请 保 荐 机 构 、 发 行 人 律 师 核 查 并 在 招 股 说 明 书 中 披 露 ZL201120177667.0,
ZL201120177665.1 和 ZL201120177666.6 三项专利的具体状态。
(一) 发行人集中取得专利的原因
根据发行人出具的关于集中取得专利权事项的声明及本所律师对发行人相关工作
人员的访谈，公司于 2011 年、2012 年集中取得专利的主要原因如下：一是经过多年技
术经验积累和研发活动投入，公司在国内大中型电机的定子、转子冲片和铁芯领域形成
大量的技术研发成果；二是公司 2010 年以后经营效益逐年提升并有意借助资本市场实
现企业更快、更好的发展，在该过程中公司日渐意识到知识产权保护对保证企业长远发
展和持续竞争力的重要作用，同时为公司申请高新技术企业提供一定的助力，因此在
2010 年至 2011 年集中总结并申请了多项专利技术成果，后经过国家专利许可部门的审
核认可，公司于 2011 年至 2012 年成功取得相关专利权。截至声明出具之日，公司拥有
的专利技术均系原始取得，不存在专利权侵权纠纷，也不存涉及专利的尚未完结的诉讼
或仲裁。
(二) 三项专利的具体状态
经查核，发行人已于 2015 年 3 月份为恢复 ZL201120177667.0、ZL201120177665.1
3-1-51
补充法律意见书（三）
和 ZL201120177666.6 号专利的权利效力向国家知识产权局缴纳了全部欠缴的年费、年
费滞纳金、恢复权利请求费。
综上，根据本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://www.cpquery.gov.cn/）显示信息，发行人已缴足恢复 ZL201120177667.0、
ZL201120177665.1 和 ZL201120177666.6 三项专利权属效力所需的全部年费滞纳金、恢
复权利请求费，截至本补充法律意见书出具之日，前述三项专利权的权属均为“专利权
维持状态”。
十三、 第十四题：请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构投资者为常州长海、常州中科、盐城
中科、张家港中科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博及昆山创伟。
根据发行人提供的资料及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）
私募基金及私募基金管理人公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构投
资者及其执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会登记备案的情况如下：
序 是否登记 是否登记
私募投资基金 私募基金管理人
号 备案 备案
1 苏州彭博 是 苏州欣昇投资管理有限公司 是
2 盐城中科 是 中科招商投资管理集团股份有限公司 是
3 张家港中科 是 中科招商投资管理集团股份有限公司 是
4 宜兴中科 是 中科招商投资管理集团股份有限公司 是
5 常熟中科 是 中科招商投资管理集团股份有限公司 是
6 常州中科 是 中科招商投资管理集团股份有限公司 是
7 - - 昆山创伟 是
根据发行人确认并经本所律师适当核查，其中，常州长海为发行人核心员工的股权
激励平台，其出资人均为自然人且为发行人的核心员工，拥有的主要资产为对发行人的
长期股权投资，非以进行投资活动为目的设立的合伙企业。
根据《私募投资基金监管管理暂行办法》（以下简称“《私募基金暂行管理办法》”）
第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和
3-1-52
补充法律意见书（三）
国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其
登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 本所律师认为，常州长海非以进行投
资活动为目的而设立的合伙企业，不适用前述法条的规定，非为私募投资基金，无须进
行私募投资基金的登记备案。昆山创伟在中国证券投资基金业协会登记备案的身份为私
募基金管理人，且未有在管基金资产规模。
综上，经本所律师适当核查，本所律师认为，常州中科、盐城中科、张家港中科、
宜兴中科、常熟中科、苏州彭博均为私募投资基金，其本身及其基金管理人均已按照《私
募基金暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规
的相关规定履行了私募投资基金及私募基金管理人的登记备案程序。
十四、 第十五题：请保荐机构和发行人律师详细核查并披露:(1)发行人获得高新技术
企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的
具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适
用是否符合规定。 (2)发行人高新技术企业资格己到期或即将到期的，应在“风险因素”
和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序
的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
(一)发行人首次获得高新技术企业认定情况
1、发行人现持有的高新技术企业证书
2012 年 8 月 6 日，神力有限获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局批准的编号为 GR201232000679 号《高新技术企业证书》，有
效期 3 年。2013 年 4 月 25 日，神力股份获得江苏省高新技术企业认定管理工作协调小
组的文件——《关于公示江苏省 2013 年第一批拟更名高新技术企业名单的通知》（苏
高企协[2013]4 号），神力有限《高新技术企业证书》更名为常州神力股份有限公司自
2013 年 4 月 25 日起进入 15 个工作日的公示期，公示期内无任何单位和个人提出异议。
2、发行人符合高新技术企业的认定条件
根据《高新计划企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）第十条规定：
“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、
受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的
核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
3-1-53
补充法律意见书（三）
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发
人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技
术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会
计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售
与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
（1）主体资格及主要产品技术符合《认定办法》第十条第一项的规定
发行人是在境内注册的企业法人，自 2009 年至 2012 年共承担了 16 项企业技术研
发项目，通过自主研发及转让的方式共获得 11 项实用新型，2 项发明专利正在申请中，
其中，轨道交通定转子冲片及铁芯、风力发电机定转子铁芯、柴油发电机定转子铁芯产
品已获得江苏省高新技术产品证书，电梯电机定转子冲片、高压电机定转子冲片及铁芯
获得常州市高新技术产品证书。技术领域包括定转子铁芯、冲片等发行人的主要产品，
对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
（2）产品领域符合《认定办法》第十条第二项的规定
发行人高新技术产品主要包括轨道交通定转子冲片及铁芯、风力发电机定转子铁
芯、柴油发电机定转子铁芯产品、电梯电机定转子冲片和高压电机定转子冲片及铁芯，
业务领域涵盖柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳引机等，上述高新技术
产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“第八类“高新技术改造传统行业”
第（三）项“先进制造技术”第 4 条“电子电力技术”面向工业设备、物流系统、城市
交通系统、信息与自动化系统等的高性能特种电机及其控制和驱动技术等。
（3）职工的学历及研发人员比例符合《认定办法》第十条第三项的规定
2011 年，发行人共有 442 名职工，其中具有大专以上学历的科技人员共有 142 人，
3-1-54
补充法律意见书（三）
占企业职工总数的比例为 32.13%；研究开发人员共有 49 人，占企业职工总数的比例为
11.09%。
（4）持续研发及研发投入符合《认定办法》第十条第四项的规定
自 2008 年初至 2012 年底，发行人持续开展了 16 项研究开发项目，项目领域包含
轨道交通电机、交流电机、风力发电电机、明电舍电梯电机的定转子等技术的开发。
2012 年 2 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“公证天业事
务所”）出具了编号为苏公 N[2012]A0087 号的《专项审计报告》，确认 2009 年度、2010
年度、2011 年度发行人的研究开发投入额分别为 2,256.30 万元、3,070.43 万元、
3,594.81 万元，逐年增长，三年研究开发投资总额为 8,921.54 万元。且，发行人发生
的研究开发投资资金均为公司内部研究开发投入额，在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例的 100%。
2011 年 1 月 15 日，常州汇丰会计师事务所出具了编号为常汇会审（2012）内 026
号《审计报告》，确认发行人 2011 年度总收入为 88,727.19 万元。
按《认定标准》的规定，最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低
于 3%。发行人自 2009 年至 2010 年三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的
比例为 10.06%。
（5）高新技术产品销售收入的比例符合《认定办法》第十条第五项的规定
2012 年 2 月 24 日，公证天业事务所出具了编号为苏公 N[2012]A0086 号的《专项审
计报告》及《2011 年高新技术产品（服务）专项审计情况表》，确认发行人 2011 年度
高新技术产品的销售收入金额为 54,137.70 万元，占企业当年总收入的比例为 61.02%。
（6）发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销
售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的规定
《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《认定指引》”）第六条规定知
识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四项指标，采取
加权记分方式，须达到 70 分以上（不含 70 分）。四项指标权重结构详见下表：
序号 指标 赋值
1 核心自主知识产权 30
2 科技成果转化能力 30
3 研究开发的组织管理水平 20
3-1-55
补充法律意见书（三）
4 成长性指标 20
合计 100
①四项指标赋予不同的数值（简称“赋值”）；企业不拥有核心自主知识产权的赋
值为零。
②每项指标分数比例分为六个档次（A，B，C，D，E，F），分别是：0.80-1.0、0.60-0.79、
0.40-0.59、0.20-0.39、0.01-0.19、0；
③各项指标实际得分=本指标赋值 ×分数比例；
发行人对各项指标的自我评定得分为 91 分，经核查，自 2009 年至 2011 年，发行
人的核心自主知识产权共 11 项，科技成果转化能力指标得分 24~30；发行人制定了研究
开发项目立项报告、研发投入核算体系、开展了产学研合作的研发活动、设有研发机构
并具备相应的设施和设备、建立了研发人员的绩效考核奖励制度；销售增长率为 0.22、
总资产增长率为 0.40，发行人自我评定得分结果符合《认定指引》的相关规定，故本所
律师认为，发行人在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《认定指引》的规定。
综上，发行人满足高新技术企业的认定条件，符合《认定办法》相关规定的具体内
容，同时，发行人已按照《认定指引》的要求和流程提交申请材料，发行人高新技术企
业认证资格的获得，合法合规。
3、发行人报告期内享受优惠政策和依据
《认定办法》第四条规定“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税
法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）
及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定，
申请享受税收优惠政策。”
《企业所得税法》第二十八条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％
的税率征收企业所得税。”
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）第四条规定：“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批
准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计
3-1-56
补充法律意见书（三）
划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持 “高新技术企
业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕
后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”
江苏省地方税务局关于印发《江苏省地方税务局关于企业所得税优惠政策管理意见
（试行）》的通知（苏地税发〔2009〕32 号）规定，高新技术企业所得税优惠项目，实
行备案管理，除另有规定外，超过一个纳税年度的备案类优惠事项，实行每年登记备案，
除另有规定外，纳税人享受备案类税收优惠的，必须向主管税务机关申报备案资料，提
请备案。主管税务机关在登记备案出具书面告知书后，由纳税人执行。
2012 年 12 月 25 日、2013 年 1 月 5 日、2014 年 1 月 26 日，江苏省常州地方税务局
第一税务分局分别下发《税务事项告知书》，对发行人所提交的《高新技术企业减征所
得税申请》予以登记备案，确认发行人可按照法律规定享受税收优惠。
4、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
发行人自 2012 年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为 15%，有利
于企业净利润的增长。
发行人按照苏地税发〔2009〕32 号文的规定已取得江苏省常州地方税务局第一税务
分局对 2012 年度、2013 年度、2014 年度发行人高新技术企业所得税减按 15%的登记备
案。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求，享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
(二)发行人现持有的高新技术企业证书已过期并正在履行复审程序
2012 年 8 月 6 日，神力有限获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局批准的编号为 GR201232000679 号《高新技术企业证书》，有
效期 3 年，至 2015 年 8 月 5 日，该证书到期。
据与发行人相关人员进行访谈并核查发行人提供的相关资料， 发行人于 2015 年 5
月份将《高新技术企业认定申请材料（复审）》提交至江苏省高新技术企业认定管理工
作协调小组。
2015 年 8 月 24 日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组印发《关于公示江
苏省 2015 年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2015]12 号），对
3-1-57
补充法律意见书（三）
包括发行人在内的江苏省 2015 年第一批复审通过的高新技术企业名单予以公示，公示
时间自 2015 年 8 月 24 日起 15 个工作日。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高
新技术企业资格仍在公示中。
十五、 第十六题：请保荐机构、发行人律师对发行人董监高、核心技术人员对外兼职
情况是否符合法律法规规规定发表核查意见。
(一)发行人董监高、核心技术人员的对外兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高、核心技术人员的对外兼职情况如
下：
兼职单位与公
姓名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务
司关系
神力贸易 执行董事兼总经理 全资子公司
陈忠渭 董事长
神力小微 执行董事兼总经理 全资子公司
神力贸易 监 事 全资子公司
董事参股子公
中科云海 执行事务合伙人
司
董事实际控制
副董事长 常州长海 执行事务合伙人
陈 睿 企业
兼总经理
董事参股子公
中科龙城 董 事
司
董事参股子公
常州金鹏 董 事
司
中科招商投资管理集团股份有限
王良青 董 事 副总裁 -
公司
苏州彭博 助 理 公司股东
顾无瑕 董 事
苏州浩然投资管理有限公司 总裁助理 -
常州市注册会计师协会 监管部主任 -
江苏理工学院 兼职教授 -
江苏环亚建设工程有限公司 董 事 -
陈文化 独立董事 江苏胜大石油设备制造股份有限
独立董事 -
公司
常州腾龙汽车零部件股份有限公
独立董事 -
司
3-1-58
补充法律意见书（三）
兼职单位与公
姓名 当前任职 兼职单位 兼职单位职务
司关系
无锡双象超纤材料股份有限公司 独立董事 -
江苏华东律师事务所 合伙人 -
常州仲裁委员会 仲裁员 -
鞠 明 独立董事
常州永安公共自行车系统股份有
独立董事 -
限公司
常州大学 技术转移中心主任 -
陶国良 独立董事 江苏省风电产业技术创新联盟 副秘书长 -
中国机械工程学会材料分会 理 事 -
李 峥 监 事 神力小微 副总经理 全资子公司
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，确认除上述兼
职情况以外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职的情
形。
根据相关方承诺，除总经理陈睿除前述兼职外，公司副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员对外不存在兼职的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十六条关于发行人人员独立性的规定，另，常州长海为发行人核心员工的股权激
励平台，陈睿担任常州长海执行事务合伙人职务并不影响陈睿履行对发行人的勤勉、忠
诚义务。
(二)董监高对外兼职的禁止性规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司法》、《中华人民共和国公务
员法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董
事备案办法（2008 年修订）》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于规范财政部工作
人员在企业兼职行为的暂行办法》等相关法律法规对特殊人群对外兼职情况作了专门的
规定，包括但不限于：学校党政领导班子成员；党的机关、人大机关、行政机关、政协
机关、审批机关、检察机关中县（处）及以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相
当于县（处）级以上党员领导干部；国有和国有控股企业（含国有或国有控股金融企业）
及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的
科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人、基层站所党员负责人；财政部副处级以上
干部；公务员及参照公务员制度管理的事业单位领导人员，前述人员不可违规在外兼职
或担任独立董事职务，中管干部辞去公职或退（离）休后三年内，不得到与本人原工作
3-1-59
补充法律意见书（三）
业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事等。
(三)发行人董监高对外兼职情况的合法合规
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员中不存在属于现行法律法规规定禁止或
限制对外兼职的特殊人群的情形，且陈文化、鞠明、陶国良具有担任独立董事的任职资
格，同一时期担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的公司数量不超过五家，发
行人董监高的对外兼职情况合法合规。
综上，经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人上述董监高、核心技术人员的
对外兼职情况不存在违法《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规，亦不
违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定及《股份公
司章程》的相关约定。
第二部分 其他问题
第三十二题：常州市戚墅堰区人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月出具证明，确认神
力股份“根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定参加
了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险。自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在因违
反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情形，本局不会因上述公司以
往社会保险费的缴纳情况对常州神力股份有限公司处以行政处罚，亦不会对其实施追
缴”。法律意见书中，律师则说明 2013 年 3 月 13 日，公司员工王志亮在落料车间操作
设备时被模口压伤，经鉴定为右前臂毁损伤，伤残等级为三级。2014 年 2 月 18 日，王
志亮向常州市天宁区人民法院提起民事诉讼，截至法律意见书出具之日，上述案件仍在
审理过程中。同时，公司 2012-2014 年营业外支出中，工伤赔款分别为 156.22 万元、
18.08 万元和 33.89 万元。在“诉讼或仲裁事项”部分公司披露，截至 2015 年 3 月 10
日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项。请披露劳动用工和劳动保障等方面的具体情况，以及报告期工伤
赔款的具体情形，请律师核查公司劳动用工和劳动保障等方面是否符合国家法律法规规
定，以及有关人员出现工伤是否会影响公司正常生产经营;请说明法律意见书与招股说
明书相关表述是否存在实质性差异。
(一) 发行人劳动用工和劳动保障及合法合规性
3-1-60
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的说明并经本所律师适当核查，
发行人及下属子公司神力小微、神力贸易共有员工 544 名，前述员工中共有 530 人与公
司员工签署了《劳动合同》，剩余 14 人为退休返聘人员，无劳务派遣人员。公司及下
属子公司严格履行《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施
条例》等法律法规的规定与公司员工签署劳动合同。
根据发行人提供的说明并经本所律师适当核查，除因退休返聘、在外单位参保等原
因无需缴纳及因新入职尚未办理缴纳的员工以外，公司为全部员工参加了社会保险，缴
纳社会保险的员工比例较高，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人已缴纳五险的员工数量占
员工总数的 93.05%。
2015 年 7 月 14 日，常州市戚墅堰区人力资源和社会保障局对发行人在劳动用工和
劳动保障等方面出具了合法合规事项的证明。
综上，本所律师经适当核查，未发现发行人在劳动用工和劳动保障等方面存在违法
违规的事项。
(二) 发行人报告期工伤赔款的具体情形
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人自 2012 年至 2014 年共计
发生 24 起工伤赔偿案件，伤残等级多为十级~八级，个别为不达级，属于轻微伤残；当
事人申开志、胡建华、徐国民、王勇、王志亮、程志光、孙强、刘林等 24 人，属于操
作工，多为冲床压伤；发行人已与 24 位当事人达成调解或和解协议，并按协议约定支
付相应的工伤赔偿款、护理费用等，至此，当事人对工伤赔偿事宜无异议，与发行人再
无其他任何劳动纠纷。
(三)有关人员出现工伤并不会影响公司正常生产经营
经核查，发行人已按照《安全生产法》的相关规定及公司的业务情况，制定了规范
的安全生产制度，包括但不限于《“三违”行为的管理制度》、《安全生产三同时管理
制度》、《安全生产管理制度》、《生产设备的检修、维护、保养管理制度》、《设备
设施验收和拆除、报废的管理制度》、《危险作业管理制度》、《危险源管理制度》、
《隐患排查治理管理制度》等安全生产管理制度，并定期对公司员工进行职业安全培训。
公司的生产涉及落料、冲压等工艺环节，该等工艺本身存在一定的危险性，在采取
必要防护措施及进行安全培训的前提下，客观上仍无法完全避免事故的发生。经核查，
3-1-61
补充法律意见书（三）
发行人所发生的工伤事故伤残等级多为十级~八级伤残，通常情况下不会发生重大安全
生产事故。
经核查，发行人自 2012 年至 2014 年年末，发行人发生的工伤赔偿案件相对较少，
伤残程度比较轻微，且发生生产事故的岗位多为基础操作环节，技术性较低，人员的可
替代性较强，对发行人正常的生产活动不会产生较大的影响。且，事故发生后，发行人
多采取积极态度处理，不会对职工的生产积极性造成恶劣影响。
综上，本所律师认为，发行人已按照《安全生产法》的相关规定及公司业务情况，
制定了规范的安全生产制度并对公司员工进行定期培训，公司自 2012 年至 2014 年末发
生的安全生产事故情节轻微，不存在重大安全事故，且多为基础操作工种，技术性较低，
人员的可替代性强，对发行人的正常生产活动不会产生较大影响。
(四)法律意见书与招股说明书相关表述是否存在实质性差异
1、各方均已如实披露相关事件
经比对，首次申报的招股说明书（文件签署日为 2014 年 5 月 29 日）及法律意见书
均已对王志亮与发行人发生的工伤纠纷案件进行了如实披露。
2、相关表述产生的原因
鉴于，首次申报及法律意见书出具日，王志亮工伤赔偿案件仍在举证和审理过程中。
经核查，当时，除王志亮与发行人之间尚在进行的诉讼外，发行人不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，且王志亮的赔偿请求金额较小，对公司财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不会产生较大的影响，因此招股说明
书（申报稿）及法律意见书作出相应的表述。
3、案件结案后的处理及核查
2014 年 7 月 23 日，常州市天宁区人民法院作出（2014）年天民初字第 396 号《民
事调解书》，原告王志亮与被告常州俊杰人力资源有限公司天宁分公司、常州神力电机
股份有限公司自愿达成如下协议：“一、常州俊杰人力资源有限公司天宁分公司、常州
神力电机股份有限公司于 2014 年 8 月 23 日前向王志亮支付 22 万。二、常州俊杰人力
资源有限公司天宁分公司、常州神力电机股份有限公司于 2014 年 8 月 23 日前支付王志
亮一次性伤残补助金 57,224 元（该款已由常州俊杰人力资源有限公司天宁分公司从工
伤保险基金处申领）。三、上述款项支付至王志亮卡号为 6222620130000391564 的交通
3-1-62
补充法律意见书（三）
银行账户。双方就本案纠纷一次性了结，今后无涉。四、案件受理费 10 元，减半收取 5
元，由王志亮负担。”
江苏江南农村商业银行股份有限公司出具的《江南农村商业银行电子交易回单》（电
子回单协议号：C6B6767416E0F31C）显示，2014 年 8 月 13 日，发行人通过跨行转账的
方式向王志亮卡号为 6222620130000391564 的银行账户付款 277,224.00 元，用途为工
伤赔款。
经核查，截至 2014 年 8 月，王志亮工伤赔偿案件已结案，故，招股说明书（文件
签署日期为 2014 年 9 月 26 日）及补充法律意见书（一）（文件签署日期为 2014 年 9
月 26 日）核查后对案件的相关描述进行了删除并对发行人的诉讼及仲裁情况发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，两者之间的表述无实质性差异，均对公司的诉讼和仲裁事项
进行了充分的披露。
(以下为签字页)
3-1-63
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海融孚律师事务所 (公章)
负责人：__________________ 经办律师： __________________
苏惠渔 主任 吕 琰 律师
__________________
融天明 律师
2015 年 月 日
3-1-64
补充法律意见书（四）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（四）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一五年八月
5-1-1
补充法律意见书（四）
目 录
引 言 .............................................................................. 3
正 文 .............................................................................. 5
(一) 本次发行并上市的批准和授权 .............................................. 5
(二) 发行人发行股票的主体资格 ................................................ 5
(三) 本次发行并上市的实质条件 ................................................ 6
(四) 发行人的独立性 .......................................................... 6
(五) 发起人、股东和实际控制人 ................................................ 6
(六) 发行人的股本及演变 ...................................................... 9
(七) 发行人的业务 ............................................................ 9
(八) 关联交易及同业竞争 ...................................................... 9
(九) 发行人的主要财产 ........................................................ 9
(十) 发行人的重大债权债务 ................................................... 10
(十一) 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................... 12
(十二) 发行人章程的制定与修改 ................................................. 12
(十三) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 16
(十四) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 18
(十五) 发行人的税务 ........................................................... 20
(十六) 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 20
(十七) 发行人募集资金的运用 ................................................... 23
(十八) 发行人业务发展目标 ..................................................... 23
(十九) 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................... 23
结论性意见 ......................................................................... 24
5-1-2
补充法律意见书（四）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）及 2015 年 8 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
本所现根据发行人自 2015 年 3 月 27 日至本补充法律意见书出具之日发生或变化的
重大事项，以及发行人将补充上报众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
5-1-3
补充法律意见书（四）
（2015）第 2743 号《常州神力电机股份有限公司财务报表及审计报告》（下称“《审计
报告》”，含 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 31 日）及其他相关资料，对发行人本次
发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用
的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中
的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的各项声明，均适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的
补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
5-1-4
补充法律意见书（四）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行并上市的批准及授权情况
未发生变化，原有相关的批准及授权继续有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人持续经营，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本未发生增加或减少等变
更情形；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条之规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《股份公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之
规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和董事、监事、高级管理
人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的可能导致公司
终止的情形；发行人未出现根据《常州神力电机股份有限公司章程》（以下称
“《股份公司章程》”）规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规、规范性文件以及《股份公司章程》中规定的可能导致公司终止的情形，发行
5-1-5
补充法律意见书（四）
人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、
《证券法》规定的实质条件。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独
立性、规范运行、募集资金运用仍符合《管理办法》规定的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面不存在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，
符合《管理办法》第二十条之规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
(一) 根据发起人提供的补充资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人股东具体情况发生变化，具体变化情况如下：
1. 盐城中科
（1）盐城中科出资人发生变化
盐城中科出资人东台市农业机械有限公司将其持有的盐城中科全部出资份额
转让给自然人汪国祥；江苏悦达中油石油化工有限公司将其持有的盐城中科全
部出资份额转让给江苏悦达资产管理有限公司,除此之外，未发生其他变化。
变更完成后，盐城中科出资结构如下：
序 认缴出资
出资人 出资比例
号 （万元）
5-1-6
补充法律意见书（四）
序 认缴出资
出资人 出资比例
号 （万元）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
2 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.00 24.98%
3 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.00 9.99%
4 盐城威马实业有限公司 1,500.00 7.49%
5 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
6 汪国祥 500.00 2.50%
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.00 2.50%
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.00 2.50%
9 刘德荣 2,819.20 14.08%
10 冯林美 1,600.00 7.99%
11 姜晓源 700.00 3.50%
12 马永东 604.00 3.02%
13 高 艳 537.00 2.68%
14 王明华 503.00 2.51%
15 张武忠 500.00 2.50%
16 周 艳 500.00 2.50%
- 合 计 20,018.00 100.00%
（2）盐城中科新增出资人的基本情况
A. 江苏悦达资产管理有限公司基本情况
江苏悦达，成立于 2011 年 9 月 19 日，现持有盐城工商行政管理局经济技术开
发区分局核发的注册号为 320991000015399 号《企业法人营业执照》，法定代
表人为祁广亚，住所为盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号，公司类型为有
限公司（法人独立）内资，注册资本为 100,000 万元人民币，经营期限自 2011
年 9 月 19 日至 2041 年 9 月 18 日，经营范围为受托资产管理（除金融资产管
理）；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；实业
投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2015 年 7 月 8 日，江苏悦达股权结构如下：
5-1-7
补充法律意见书（四）
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例
1 江苏悦达集团有限公司 100,000 100%
- 合 计 100,000 100%
B.汪国祥
汪国祥，男，中国国籍，1951 年 6 月 23 日出生，住址江苏省东台市东台镇文
辉巷 14 号，身份证号码为 32098119510623****，无境外居留权，大专学历。
2007 年至 2010 年曾担任东台市农业机械有限公司董事长，自 2010 年至今担
任江苏金宇投资发展有限公司董事长。
2. 宜兴中科
（1）宜兴中科出资人发生变化
宜兴中科原出资人刘建平将其持有的宜兴中科全部出资份额转让给钱国华，除
此之外，未发生其他变化，变更完成后宜兴中科的出资结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例
中科招商投资管理集团股份有限 160.00 1.68%
1
公司
2 钱国华 2,000.00 21.03%
3 邵科萍 2,000.00 21.03%
4 陈生敖 2,000.00 21.03%
5 朱小明 1,200.00 12.62%
6 徐杏清 1,150.00 12.09%
7 无锡市南方耐材有限公司 1,000.00 10.52%
- 合 计 9,510.00 100.00%
（2）宜兴中科新增出资人的基本情况
钱国华，江苏省宜兴市宜城街道岳堤南苑 42 号 502 室，身份证号码为
32022319531011****。
本所律师认为，上述发行人发起人股东出资人的变化不会对公司的本次发行产
生实质性的影响。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，各发行人股东仍具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。股东人数、住所、出
5-1-8
补充法律意见书（四）
资比例符合《公司法》的规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人仍为陈忠渭。
六、 发行人的股本及演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
(二) 根据常州工商局于 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，截至 2015 年 7 月 14 日，
发行人发起人所持发行人股份在工商系统企业信用数据库中未见有股权质押
登记情况。
截至 2015 年 7 月 14 日，发行人股东所持的发行人股份均不存在质押、冻结等
限制性权利的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
(二) 发行人的主营业务突出，且未发生变更，不存在持续经营方面的实质性法律
障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方及关联关系均未发生
变化，亦无新增关联交易。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东不存在同业竞争。发行人已采取有效措施避免同业竞
争。
九、 发行人的主要财产
5-1-9
补充法律意见书（四）
1. 三项专利效力恢复
根据国家知识产权局专利查询网的查询结果及发行人提供的资料，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人持有的 ZL201120177667.0、ZL201120177665.1、
ZL201120177666.6 三项实用新型专利权的效力已由“未缴年费专利权终止，
等恢复”恢复至“专利权维持”状态。
2. 专利权申请人名称变更
根据国家知识产权局专利查询网的查询结果及发行人提供的资料，截至本补充
法律意见书出具之日，专利号为 ZL201120177665.1、ZL201120177666.6 和
ZL201210045801.0 三项专利的专利权人名称已更名为神力股份。
经本所律师核查及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的无新
增或减少资产，现有资产亦不存在新增权利负担、权属纠纷或潜在的纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 业务合同
1. 2015 年 3 月，发行人与宝山钢铁股份有限公司签署《供货协议》，协议编
号为 BSBB2015E05,协议约定 2015 年度宝山钢铁向发行人协议供货无取向电
工钢，供货量为 10000 吨，采购产品的价格按照宝山钢铁每期公布的价格政
策扣减协议优惠执行，具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以甲
方的地区公司与发行人签署的销售合同为准，该协议有效期为甲方供货期自
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2. 2015 年 2 月，发行人与武汉钢铁股份有限公司签署《钢材购销直供协议》，
发行人全年度钢铁需求量为 40000 吨，发行人向武汉钢铁全年直接采购
36000 吨无取向钢材，具体品种、数量根据发行人与武汉钢铁签署的《钢铁
产品买卖合同》执行，另，双方同意，武汉钢铁委托武钢南京公司（武汉钢
铁的区域公司或分公司）依据直供协议与发行人开展商务合作，武钢南京在
5-1-10
补充法律意见书（四）
本协议项下与发行人的具体操作，视同武汉钢铁的行为。
(二) 借款合同
1. 2015 年 5 月 14 日，发行人与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签
订编号为 2015 年（广化）字 0166 号的《流动资金借款合同》，约定借款
金额为人民币壹仟万元，提款申请日为 2015 年 5 月 15 日，借款期限为六
个月，利率按照每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一
年期贷款基准利率上浮 0.05%。本合同项下担保方式为信用追加保证以及
最高额保证合同。最高额保证合同编号为 2013 年广保号第 0261 号，担保
人为神力贸易。
2. 2015 年 6 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司常州广化支行签
订编号为 2015 年（广化）字 0226 号的《流动资金借款合同》，借款金额
为人民币壹仟万元，提款申请日为 2015 年 6 月 16 日，借款期限为六个月，
利率按照每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期
贷款基准利率上浮 0.05%。合同项下担保方式为信用保证以及最高额保证
合同。最高额保证合同编号为 2013 年广保号第 0261 号，担保人为神力贸
易。
(三) 根据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质量技术监督管理等部门出具
的证明和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
(四) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至 2015
年 6 月 30 日，其他应收款总额为 6,399,307.19 元，单项金额超过 300 万元的
其他应收款为拟上市费用及母子公司间往来款，金额分别为 3,484,557.51 元、
9,328,057.54 元；其他应付款总额为 4,412,894.92 元，无单项金额超过 300
万元的其他应付款。
5-1-11
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人及子公司未出现对
上述合同履行构成实质性法律障碍的情形。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册
资本、购买或出售重大资产的行为。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资产置换、
剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
(一) 2015 年 4 月 27 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，决议对《股份公司章
程》进行修改，具体修改为：
（1）公司章程第十八条原为：
公司的股本结构为：普通股 90,000,000 股，由发起人全部持有，各发起人的
持股数、持股比例、出资方式和时间如下：
序 持股数 出资 出资 持股比
发起人
号 (股) 方式 时间 例(%)
1 陈忠渭 50,949,000 净资产 2012.05.31 56.61
2 庞琴英 5,661,000 净资产 2012.05.31 6.29
3 常州长海投资中心（有限合伙） 7,290,000 净资产 2012.05.31 8.10
4 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 4,355,100 净资产 2012.05.31 4.839
5 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） 3,774,600 净资产 2012.05.31 4.194
6 张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
7 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙） 2,466,900 净资产 2012.05.31 2.741
8 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
9 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,806,800 净资产 2012.05.31 6.452
10 陆亚英 1,741,500 净资产 2012.05.31 1.935
11 许浩平 696,600 净资产 2012.05.31 0.774
5-1-12
补充法律意见书（四）
12 苏州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙） 871,200 净资产 2012.05.31 0.968
13 昆山创伟投资管理企业（有限合伙） 3,483,900 净资产 2012.05.31 3.871
合 计 90,000,000 100
现修改为：
公司发起设立时的股本结构为：普通股 90,000,000 股，各发起人的持股数、
持股比例、出资方式和时间如下：
序 持股数 出资 出资 持股比
发起人
号 (股) 方式 时间 例(%)
1 陈忠渭 50,949,000 净资产 2012.05.31 56.61
2 庞琴英 5,661,000 净资产 2012.05.31 6.29
3 常州长海投资中心（有限合伙） 7,290,000 净资产 2012.05.31 8.10
4 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 4,355,100 净资产 2012.05.31 4.839
5 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） 3,774,600 净资产 2012.05.31 4.194
6 张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
7 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙） 2,466,900 净资产 2012.05.31 2.741
8 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
9 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,806,800 净资产 2012.05.31 6.452
10 陆亚英 1,741,500 净资产 2012.05.31 1.935
11 许浩平 696,600 净资产 2012.05.31 0.774
12 苏州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙） 871,200 净资产 2012.05.31 0.968
13 昆山创伟投资管理企业（有限合伙） 3,483,900 净资产 2012.05.31 3.871
合 计 90,000,000 100
公司当前的股本结构为：普通股 90,000,000 股，各股东的持股数、持股比例、
出资方式和时间如下：
序 持股数 出资 出资 持股比
发起人
号 (股) 方式 时间 例(%)
1 陈忠渭 50,949,000 净资产 2012.05.31 56.61
2 常州长海投资中心（有限合伙） 7,290,000 净资产 2012.05.31 8.10
3 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,806,800 净资产 2012.05.31 6.452
4 庞琴英 5,661,000 净资产 2012.05.31 6.29
5 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 4,355,100 净资产 2012.05.31 4.839
5-1-13
补充法律意见书（四）
6 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙） 3,774,600 净资产 2012.05.31 4.194
7 昆山创伟投资管理企业（有限合伙） 3,483,900 净资产 2012.05.31 3.871
8 宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙） 2,466,900 净资产 2012.05.31 2.741
9 常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
10 张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙） 1,451,700 净资产 2012.05.31 1.613
11 韩春雷 1,015,875 净资产 2014.09.28 1.129
12 陆翀 871,200 净资产 2013.09.25 0.968
13 朱晓静 725,625 净资产 2014.09.28 0.806
14 许浩平 696,600 净资产 2012.05.31 0.774
合 计 90,000,000 100
(二) 2015 年 4 月 27 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，同意对《股份公司章
程（草案）》依据证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年第二次修订）》
进行修改，具体修改如下：
（1）修改第八十二条
原为：……；
修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
（2）修改第八十五条
5-1-14
补充法律意见书（四）
原文：……
修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。”
（3）修改第九十三条第三款
修改为：“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。”
（4）修改第九十四条第二款
原文：……
修改为：“在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。”
（5）修改第九十五条第一款
原文：……
修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。”
（6）修改第一百八十五条第七项
原文：……
修改为：“监事会行使下列职权：……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；”
（7）修改第一百九十九条
原文：……
5-1-15
补充法律意见书（四）
修改为：“公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并优先以现金形式分
配。公司利润分配应遵循以下规定：（一）…………（八）利润分配的期间间
隔。在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。”
（8）修改第二百三十八条
原文：……
修改为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。”
（9）新增第二百四十二条
新增内容为“国家对优先股另有规定的，从其规定。”
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自发行人正式成立之日起至本补充律师意见书出具之日，发行人共召开九次股东
大会、十五次董事会及十三次监事会。自 2015 年 3 月至本补充法律意见书签字
之日，发行人新增召开股东大会、董事会及监事会时间、主要议案内容如下:
1. 股东大会
2015 年 4 月 27 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议《公司 2014
年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年
度财务报告》、《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》、
《2014 年度利润分配方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修
改公司章程（草案）的议案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》。
5-1-16
补充法律意见书（四）
2015 年 7 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议《关于
选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
2. 董事会
2014 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议《公司
2014 年度总经理工作报告》、公司 2014 年度董事会工作报告》、公司 2014
年度财务报告》、《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报
告》、《2014 年度利润分配方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于修改公司章程（草案）的议案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于召开 2014 年年度股
东大会的议案》。
2015 年 7 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议《关于提
名常州神力电机股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提
议召开常州神力电机股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议《关于选
举常州神力电机股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举常
州神力电机股份有限公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于聘任常州
神力电机股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任常州神力电机股份有限
公司副总经理的议案》、《关于聘任常州神力电机股份有限公司董事会秘书
的议案》、《关于聘任常州神力电机股份有限公司财务总监的议案》、《关于
选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关于审议常州神力电机
股份有限公司 2012 年-2014 年及 2015 年 1-6 月财务报表及审计报告的议
案》。
3. 监事会
5-1-17
补充法律意见书（四）
2015 年 4 月 7 日，发行人召开第一届监事会第十一次监事会会议，审议《公
司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务报告》、《公司 2014
年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》、《2014 年度利润分配方案
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议
案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度
审计机构的议案》。
2015 年 7 月 8 日，发行人召开第一届监事会第十二次监事会会议，审议《关
于提名常州神力电机股份有限公司第二届监事会监事候选人的议案》。
2015 年 8 月 14 日，发行人召开第二届监事会第一次监事会会议，审议《关
于选举常州神力电机股份有限公司第二届监事会主席的议案》、《关于审议
常州神力电机股份有限公司 2012 年-2014 年及 2015 年 1-6 月财务报表及
审计报告的议案》。
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行董事、监事及高级管理人员名
单如下：
姓名 职务
陈忠渭 董事长
陈睿 副董事长兼总经理
王良青 董事
顾无瑕 董事
陈文化 独立董事
鞠明 独立董事
5-1-18
补充法律意见书（四）
陶国良 独立董事
潘山斌 监事会主席
徐国民 监事
李峥 职工监事
朱国生 副总经理
姜启国 副总经理
何长林 财务总监
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人变更董事、高级管理人员的任职资
格及选举、聘用程序符合公司法等法律法规及《股份公司章程》的规定，且不存
在《公司法》第 146 条规定的禁止任职情形及《证券法》第 233 条规定的并被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形。发行人上述董事、高级管理人员的变化
不会对发行人的发行产生实质性的影响。
(二) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序
1. 发行人现任董事的选聘程序
根据发行人于 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会
决议，同意选举陈忠渭、陈睿、王良青、顾无瑕、陈文化、鞠明、陶国
良担任董事，其中陈文化、鞠明、陶国良为独立董事，组成股份公司第
二届董事会。
2015 年 8 月 14 日，股份公司第二届董事会第一次会议选举陈忠渭担任
董事长、陈睿担任副董事长。
2. 发行人现任监事的选聘程序
根据发行人于 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会
决议，同意选举潘山斌、徐国民为监事，并与职工代表监事李峥共同组
成股份公司第二届监事会。
5-1-19
补充法律意见书（四）
2015 年 8 月 14 日，发行人第二届监事会第一次会议选举潘山斌担任监
事会主席。
3. 发行人现任高级管理人员的选聘程序
根据发行人于 2015 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第一次会议，同意
聘任陈睿担任公司总经理、何长林担任公司财务总监、朱国生、姜启国
分别担任公司副总经理、蒋国锋为公司副总监兼董事会秘书。
(三) 现有董事、监事及高级管理人员简要信息
经核查，发行人现有董事、监事及高级管理人员与第一届董事会、监事会
及高级管理人员名单及职务相同，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人现有董事、监事及高级管理人员基本信息未发生变化，在此不再赘述。
十五、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的税务在主要税种及税率、
税收优惠政策方面未发生变化。
根据常州市武进地方税务局及常州市武进区国家税务局分别于 2015 年 7 月 15 日
出具的《证明》，确认发行人、神力贸易及神力小微，自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法纳税申报，暂未发现因违
反税收相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十六、 发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据江苏常州经济开发区环境保护局于 2015 年 7 月 2 日分别出具的环保证明，
5-1-20
补充法律意见书（四）
发行人、神力贸易及神力小微自 2012 年以来，在环境保护方面遵守国家和地方
相关法律、法规的规定，未发生因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而被
该局处罚的事件，也未发生重大的因环境保护原因而受到投诉或索赔事件。
综上，根据发行人出具的说明及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
根据常州市质量技术监督局于 2015 年 7 月 7 日分别出具的《无违法记录证明》，
自 2012 年 7 月 7 日起至该证明开具之日，发行人、神力小微及神力贸易无违反
质量技术监督法律、法规的记录，未因违反国家质量监督法律、法规而受到该局
行政处罚。
(三) 工商行政管理
根据常州工商局于 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日
至今，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记
录。
根据常州工商局于 2015 年 7 月 14 日出具的《证明》，神力贸易和神力小微最近
三年在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
(四) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2015 年 7 月 24 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》（常汇函[2015]10 号），确认发行
人自 2012 年 1 月 1 日起至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚
的记录。
(五) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2015 年 7 月分别出具的《证明》，确认发行人、神力贸易及
5-1-21
补充法律意见书（四）
神力小微，自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在违反该区建设规划的情形，不存在
违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或行政处罚。
根据常州市国土资源局戚墅堰分局于 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》，确认发
行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合法、有效
地拥有土地使用权。自 2012 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违反土地管理相
关的法律法规而遭受该局处罚的情况。
(六) 安全生产管理
根据江苏常州经济开发区安全生产监督管理局于 2015 年 7 月 14 日分别出具的
《证明》，确认发行人及神力小微自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生任何较大、重
大、特别重大安全生产事故，未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到任何
处罚。
(七) 劳动及社会保障及公积金管理
2015 年 7 月 28 日，常州市住房保障和房产管理局出具《证明》，证明 2012 年 1
月 1 日以来，未发现发行人、神力贸易及神力小微存在住房保障和房产管理相关
领域的违法违规行为，其至今未受到该局实施的行政处罚。
根据江苏常州经济开发区人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 14 日分别出具的
《证明》，确认发行人、神力贸易及神力小微均已在该局办理社会保险缴纳登记，
并根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规、规范性文件的规定参加
了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险。自 2012 年 1 月 1 日至今，不存
在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情形，该局不会
因上述公司以往社会保险费的缴纳情况对上述公司处以行政处罚，亦不会对其实
施追缴。
根据常州市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 7 日分别出具的证明，确认截至
证明出具之日，发行人、神力贸易及神力小微未有因违反有关住房公积金法律、
法规而受到行政处罚的情形。
5-1-22
补充法律意见书（四）
(八) 海关管理
根据中华人民共和国常州海关于 2015 年 7 月 16 日出具的《证明》（编号：常关
2015 年 27 号），确认发行人自 2013 年 12 月 22 日至今未发现因违反法规法规受
到海关行政处罚的情事。
十七、 发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用仍符合《管理办法》的
相关规定。
十八、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东以及持有发行人
5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-1-23
补充法律意见书（四）
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
5-1-24
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰：
融天明：
5-1-25
补充法律意见书（五）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（五）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年三月
5-1-1
补充法律意见书（五）
目 录
引 言 ............................................................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................................................. 5
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................. 5
二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 5
三、 本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................. 5
四、 发行人的独立性 ..................................................................................................................... 6
五、 发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 6
六、 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 10
七、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 10
八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 10
九、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 11
十、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 11
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 15
十二、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 15
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 16
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 16
十五、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 17
十六、 发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量、技术等标准 ....................................... 18
十七、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 20
十八、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 20
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 20
结论性意见 ................................................................................................................................................... 21
5-1-2
补充法律意见书（五）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2015 年 8 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）；2015 年 9 月 1 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神
力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现根据发行人自 2015 年 9 月 1 日至本补充法律意见书出具之日发生或变化的
重大事项，以及发行人将补充上报众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
5-1-3
补充法律意见书（五）
[2016]第 1929 号《常州神力电机股份有限公司财务报表及审计报告》（下称“《审计
报告》”及其他相关资料，对发行人本次发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充
法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》中所做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
5-1-4
补充法律意见书（五）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行并上市的批准及授权情况
未发生变化，原有相关的批准及授权继续有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人持续经营，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本未发生增加或减少等变
更情形；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条之规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《股份公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之
规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和董事、监事、高级管理
人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的可能导致公司
终止的情形；发行人未出现根据《常州神力电机股份有限公司章程》（以下称
“《股份公司章程》”）规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规、规范性文件以及《股份公司章程》中规定的可能导致公司终止的情形，发行
人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、
5-1-5
补充法律意见书（五）
《证券法》规定的实质条件。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独
立性、规范运行、募集资金运用仍符合《管理办法》规定的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面不存在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，
符合《管理办法》第二十条之规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
(一) 根据发起人提供的补充资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人股东未发生变化。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的变更情况
1、股东韩春雷兼职情况发生的变更
经核查，发行人股东韩春雷兼职公司名称由苏州市江泰钢管有限公司变更为苏
州江泰国际贸易有限公司，经营范围由生产加工、销售：金属材料；销售：五
金交电、机电设备、制冷设备、建设装饰材料、非危险化工产品、汽车配件；
自有厂房的出租；室内装潢服务；计算机信息软件开发；投资信息咨询；建筑
设计；道路普通货物运输。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）变更为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、加工、销售：金属材料；销售：
五金交电、机电设备、制冷设备、建设装饰材料、非危险化工产品、汽车配件；
自有厂房的出租；室内装潢服务；计算机信息软件开发；投资信息咨询；建筑
设计；道路普通货物运输（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；仓储服务（非危险品），职务仍为总经理。
2、常熟中科出资人发生变更
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，股东常熟中科的出资人变更情况如下：
5-1-6
补充法律意见书（五）
（1）变更前出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 75.00 1.01%
限公司
常熟经济开发区高新技术创业
2 1,000 13.51%
投资有限公司
常熟市新合作常客隆购物广场
3 1,000 13.51%
有限公司
4 巫振祥 1,650 22.30%
5 钱志刚 1,175 15.88%
6 张卫东 1,000 13.51%
7 王宇东 1,000 13.51%
8 金建英 500.00 6.76%
- 合 计 7,400.00 100.00%
（2）变更后出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 100.00 1.68%
限公司
常熟市中科虞城创业投资企业
2 5860.00 98.32%%
（有限合伙）
- 合 计 5,960.00 100.00%
3、盐城中科出资人发生变更
（1）变更前出资情况
单位：万元
序
出资人 认缴出资 出资比例
号
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
2 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.00 24.98%
5-1-7
补充法律意见书（五）
序
出资人 认缴出资 出资比例
号
3 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.00 9.99%
4 盐城威马实业有限公司 1,500.00 7.49%
5 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
6 汪国祥 500.00 2.50%
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.00 2.50%
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.00 2.50%
9 刘德荣 2,819.20 14.08%
10 冯林美 1,600.00 7.99%
11 姜晓源 700.00 3.50%
12 马永东 604.00 3.02%
13 高 艳 537.00 2.68%
14 王明华 503.00 2.51%
15 张武忠 500.00 2.50%
16 周 艳 500.00 2.50%
- 合 计 20,018.00 100.00%
（2）变更后出资情况
单位：万元
序
出资人 认缴出资 出资比例
号
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
盐城市中科盐华创业投资企业（有限
2 17,543.20 87.64%
合伙）
3 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
4 刘德荣 220.00 1.10%
- 合 计 20,018.00 100.00%
4、宜兴中科出资人发生变更
（1）变更前出资情况
单位：万元
5-1-8
补充法律意见书（五）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 160.00 1.68%
限公司
2 钱国华 2,000.00 21.03%
3 邵科萍 2,000.00 21.03%
4 陈生敖 2,000.00 21.03%
5 朱小明 1,200.00 12.62%
6 徐杏清 1,150.00 12.09%
7 无锡市南方耐材有限公司 1,000.00 10.52%
- 合计 9,510.00 100.00%
（2）变更后出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有
1 160.00 1.68%
限公司
宜兴金瑞源创业投资企业（有限
2 8250.00 86.75%
合伙）
3 邵科萍 1100.00 11.57%
- 合计 9,510.00 100.00%
5、张家港中科出资人发生变变更
（1）变更前出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
中科招商投资管理集团股份有限
1 100.00 1.00%
公司
2 张家港市金风创业发展有限公司 2,000.00 20.00%
3 张家港市恒昌投资发展有限公司 1,500.00 15.00%
4 张家港市易华塑料有限公司 1,000.00 10.00%
5 唐德生 2,200.00 22.00%
6 钱国忠 2,200.00 22.00%
7 张海栋 1,000.00 10.00%
- 合 计 10,000.00 100.00%
5-1-9
补充法律意见书（五）
（2）变更后出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
张家港中科暨阳创业投资企业
9,900.00 99%
1 （有限合伙）
中科招商投资管理集团股份有
100.00 1%
2 限公司
- 合计 10,000.00 100%
(三) 本所律师认为，各发行人股东仍具有法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或进行出资的资格。股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人仍为陈忠渭。
六、 发行人的股本及演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
(二) 根据常州工商局于 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》，截至 2016 年 1 月 13 日，
发行人发起人所持发行人股份在工商系统企业信用数据库中未见有股权质押
登记情况。
综上，2016 年 1 月 14 日，发行人股东所持的发行人股份均不存在质押、冻结等
限制性权利的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
(二) 发行人的主营业务突出，且未发生变更，不存在持续经营方面的实质性法律
障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方及关联关系均未发生
变化，亦无新增关联交易。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东不存在同业竞争。发行人已采取有效措施避免同业竞
5-1-10
补充法律意见书（五）
争。
九、 发行人的主要财产
(一) 根据发行人提供的资料以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人主要财产变化情况如下：
1、注册商标
发行人对 1 项注册商标延展期限，具体情况如下：
序号 商标图案 注册号 类号 专用权期限 专用权人 取得方式
2006.11.21-20
1 903693 第7类 神力股份 原始取得
26.11.20
2、发明专利
发行人新增 2 项发明专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
一种由叠铆扇形
片块组成的电梯
1 ZL201310327830.0 神力股份 2013.07.31 2015.12.23
电机定子铁心压
装工装
一种由叠铆扇形
片块组成的电梯
2 ZL201310327718.7 神力股份 2013.07.31 2015.12.09
电机定子铁心压
装机
(二) 经本所律师核查及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
无新增或减少资产，现有资产亦不存在新增权利负担、权属纠纷或潜在的纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 业务合同
1. 2016 年 1 月，发行人与上海卓笛贸易有限公司签署《销售协议》，协议编
号为 2016-1-12#，协议约定 2016 年度上海卓笛贸易有限公司向发行人协
议供货钢种为 B50AH470-H 的电工钢，供货量为 600 吨，采购单价为
5,269.35 元/吨，采购总金额为 3,161,610 元，具体付款方式、定金/预付
款比例、计息方式等以供方的地区公司与发行人签署的销售协议为准。
2. 2016 年 1 月，发行人与上海卓笛贸易有限公司签署《销售协议》，协议编
5-1-11
补充法律意见书（五）
号为 2016-1-15#，协议约定 2016 年度上海卓笛贸易有限公司向发行人协
议供货钢种为 B50AH470-H 和 B50AH600-H 的电工钢，供货量分别为 500 吨、
100 吨，采购单价分别为 5,386.35 元/吨、5,292.75 元/吨，采购总金额
为 3,222,450 元，具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以供方
的地区公司与发行人签署的销售协议为准。
3. 2015 年 9 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，合
同编号为 GM150900276，合同约定 2015 年度上海宝钢钢材贸易有限公司向
发行人协议供货钢厂资源号为 S5E0001953 和 S5E0001954 的无取向电工钢
板卷，供货量分别为 700 吨、200 吨，含税单价分别为 6,404.76 元/吨、
6,006.87 元/吨，含税总金额为 5,684,706 元，具体付款方式、定金/预付
款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
4. 2015 年 10 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，合
同编号为 GM151000562，合同约定 2015 年度上海宝钢钢材贸易有限公司向
发行人协议供货钢厂资源号为 S5E0002241 的无取向电工钢板卷，供货量
为 500 吨，含税单价为 10,553.27 元/吨，含税总金额为 5,276,635 元，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行
人签署的销售合同为准。
5. 2015 年 10 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，
合同编号为 GM151000574，合同约定 2015 年度上海宝钢钢材贸易有限公司
向发行人协议供货钢厂资源号为 S5E0002243 的无取向电工钢板卷，供货
量为 500 吨，含税单价为 6,556.89 元/吨，含税总金额为 3,278,445 元，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行
人签署的销售合同为准。
6. 2015 年 12 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，
合同编号为 GM151200896，合同约定 2016 年度上海宝钢钢材贸易有限公司
向发行人协议供货钢厂资源号为 S6E0000052 的无取向电工钢板卷，供货
量为 400 吨，含税单价为 7,621.81 元/吨，含税总金额为 3,048,724 元，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行
5-1-12
补充法律意见书（五）
人签署的销售合同为准。
7. 2015 年 12 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，
合同编号为 GM151202076，合同约定 2016 年度上海宝钢钢材贸易有限公司
向发行人协议供货钢厂资源号为 S6E0000205 的无取向电工钢板卷，供货
量为 600 吨，含税单价为 6,560 元/吨，含税总金额为 3,936,000 元，具
体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
8. 2016 年 1 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，合
同编号为 GM160100399，合同约定 2016 年度上海宝钢钢材贸易有限公司向
发行人协议供货钢厂资源号为 S6E0000327 的无取向电工钢板卷，供货量
为 400 吨，含税单价为 10,202.2 元/吨，含税总金额为 4,080,880 元，具
体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
9. 2016 年 1 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，合
同编号为 GM160101640，合同约定 2016 年度上海宝钢钢材贸易有限公司向
发行人协议供货钢厂资源号分别为 S6E0000506、S6E0000507 的无取向电
工钢板卷，供货量分别为 600 吨、200 吨，含税单价分别为 6,732.14 元/
吨、6,334.27 元/吨，含税总金额为 5,306,138 元，具体付款方式、定金/
预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为
准。
10. 2016 年 1 月，发行人与上海宝钢钢材贸易有限公司签署《销售合同》，合
同编号为 GM160101643，合同约定 2016 年度上海宝钢钢材贸易有限公司向
发行人协议供货钢厂资源号为 S6E0000489 的无取向电工钢板卷，供货总
量为 600 吨，含税单价为 6,673.63 元/吨，含税总金额为 4,004,178 元，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行
人签署的销售合同为准。
11. 2015 年 9 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销售
合同》，合同编号为 S20150900095，合同约定 2015 年度上海武钢华东销售
5-1-13
补充法律意见书（五）
有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
3,030 吨，采购总金额为 9,787,350 元，具体付款方式、定金/预付款比例、
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
12. 2015 年 10 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销
售合同》，合同编号为 S20151000050，合同约定 2015 年度上海武钢华东销
售有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
1,500 吨，采购总金额为 5,253,240 元，具体付款方式、定金/预付款比例、
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
13. 2015 年 11 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销
售合同》，合同编号为 S20151100074，合同约定 2015 年度上海武钢华东销
售有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
3,012 吨，采购总金额为 8,937,584.4 元，具体付款方式、定金/预付款比
例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
14. 2015 年 11 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销
售合同》，合同编号为 S20151100079，合同约定 2015 年度上海武钢华东销
售有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
1,500 吨，采购总金额为 4,747,800 元，具体付款方式、定金/预付款比例、
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
15. 2015 年 12 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销
售合同》，合同编号为 S20151200060，合同约定 2015 年度上海武钢华东销
售有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
3,005 吨，采购总金额为 8,847,256 元，具体付款方式、定金/预付款比例、
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
16. 2016 年 1 月，发行人与上海武钢华东销售有限公司南京分公司签署《销售
合同》，合同编号为 S20160100036，合同约定 2016 年度上海武钢华东销售
有限公司南京分公司向发行人协议供货冷轧无取向硅钢卷，供货总量为
4,000 吨，采购总金额为 13,572,425 元，具体付款方式、定金/预付款比
例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
5-1-14
补充法律意见书（五）
(二) 借款合同
2015 年 11 月 24 日，发行人与中国工商银行常州广化支行签署《流动资金借
款合同》（合同编号：2015 年（广化）字 00466 号），约定由中国工商银行常
州广化支行向发行人提供贰仟万元流动资金贷款，借款用途为付货款，借款
期限为 6 个月。同日，发行人向中国工商银行常州广化支行提交《提款通知
书》，提取金额为贰仟万元，到期日为 2016 年 5 月 18 日。
2015 年 11 月 17 日，神力贸易与中国工商银行常州广化支行签署《最高额保
证合同》（合同编号为：2015 年广保字 00893 号），约定神力贸易所担保的主
债权为自 2015 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 16 日期间，在人民币壹亿贰仟
万的最高余额内，发行人与中国工商银行常州广化支行之间所发生的债权。
(三) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至 2015
年 12 月 31 日，其他应收款总额为 4,742,434.01 元，单项金额超过 300 万元
的其他应收款为拟上市费用，金额分别为 3,784,557.51 元；其他应付款总额
为 4,470,403.70 元，无单项金额超过 300 万元的其他应付款。
经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人及子公司未出现对
上述合同履行构成实质性法律障碍的情形。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册
资本、购买或出售重大资产的行为。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资产置换、
剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《股份公司章程》进行修改。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并上市后生效实施的《股份公司
章程(草案)》未发生变化。
5-1-15
补充法律意见书（五）
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自发行人正式成立之日起至本补充律师意见书出具之日，发行人共召开十次股东
大会、十六次董事会及十四次监事会。自 2015 年 6 月至本补充法律意见书签字
之日，发行人新增召开股东大会、董事会及监事会时间、主要议案内容如下:
1. 股东大会
2016 年 3 月 10 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议通过《关于首
次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的议案》。
2. 董事会
2016 年 2 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二次董事会会议，会议通过《关
于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的议案》、《关于审议常州神力电机股份有
限公司 2015 年度审计报告的议案》。
3. 监事会
2016 年 2 月 23 日，发行人召开第二届监事会第二次监事会会议，会议通过《关
于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的议案》、《关于审议常州神力电机股份有
限公司 2015 年度审计报告的议案》。
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发
生变化，现行董事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 职务
陈忠渭 董事长
陈睿 副董事长兼总经理
王良青 董事
顾无瑕 董事
陈文化 独立董事
鞠明 独立董事
5-1-16
补充法律意见书（五）
陶国良 独立董事
潘山斌 监事会主席
徐国民 监事
李峥 职工监事
朱国生 副总经理
姜启国 副总经理
何长林 财务总监
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董事陈文化兼职情况发生变
化外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况未发生变化，
具体情况如下：
原兼职公司 职务 现任兼职公司 职务
常州市注册会计师协会 监管部主任 常州市注册会计师协 监管部主任
会
中国注册会计师协会 执业质量检 中国注册会计师协会 执业质量检查员
查员
江苏理工学院 兼职教授 江苏理工学院 兼职教授
江苏胜大石油设备制造股份有 独立董事 新城控股股份有限公 独立董事
限公司 司
常州腾龙汽车零配件股份有限 独立董事 常州腾龙汽车零配件 独立董事
公司 股份有限公司
无锡双象超纤材料股份有限公 独立董事 无锡双象超纤材料股 独立董事
司 份有限公司
江苏环亚建设工程有限公司 董事 武进不锈钢股份有限 独立董事
公司
经核查，陈文化仍然具有担任发行人独立董事的任职资格，其同一时期担任董事
（独立董事）的公司数量不超过五家，符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等规范性文件的规定及《股份公司章程》的相关约定，独立董事陈
文化对外兼职情况的变化不会对发行人的发行产生实质性的影响。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事/总经理陈睿参股的常州市中科
云海股权投资中心（有限合伙）主要经营场所经常州市工商行政管理局核准由
常州市戚墅堰区东城路 88 号变更为常州市新北区太湖东路 9-1 号 335-8 室。
十五、 发行人的税务
5-1-17
补充法律意见书（五）
2015 年 2 月 15 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局向发行人签发《税务事
项告知书》（常地税〔2015〕2346 号），核准发行人自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日至，企业所得税的税率为 15%，同年 8 月 24 日，发行人取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GF201532000101）。除此之外，发行人及其子公司
的税务在其他主要税种及税率、税收优惠政策方面未发生变化。
根据常州市武进地方税务局及常州市武进区国家税务局于 2016 年 1 月 26 日分别
出具的《证明》，确认发行人、神力贸易及神力小微，自 2015 年 7 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法纳税申报，暂未发现因违
反税收相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十六、 发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据江苏常州经济开发区环境保护局于 2015 年 7 月 2 日分别出具的环保证明，
发行人、神力贸易及神力小微自 2012 年以来，在环境保护方面遵守国家和地方
相关法律、法规的规定，未发生因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而被
该局处罚的事件，也未发生重大的因环境保护原因而受到投诉或索赔事件。
综上，根据发行人出具的说明及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
根据常州市质量技术监督局于 2016 年 1 月 12 日分别出具的《无违法记录证明》，
自 2013 年 1 月 12 日至今，发行人、神力小微及神力贸易无违反质量技术监督法
律、法规的记录，未因违反国家质量监督法律、法规而受到该局行政处罚。
(三) 工商行政管理
根据常州工商局于 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日
至今，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记
录。
5-1-18
补充法律意见书（五）
根据常州市武进区市场监督管理局于 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》，神力贸
易和神力小微最近三年在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行
为申（投）诉记录。
(四) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2016 年 1 月 18 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》（常汇函[2016]3 号），确认发行人
自 2012 年 1 月 1 日起至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的
记录。
(五) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2016 年 1 月 15 日分别出具的《证明》，确认发行人、神力
贸易及神力小微，自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在违反该区建设规划的情形，
不存在违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或行政处罚。
根据常州市国土资源局常州经济开发区分局于 2016 年 1 月 13 日出具的《证明》，
确认发行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合
法、有效地拥有土地使用权。自 2013 年 1 月 1 日至今，发行人不存在因违反土
地管理相关的法律法规而遭受该局处罚的情况。
(六) 安全生产管理
根据常州市武进区安全生产监督管理局常州经济开发区分局于 2016 年 1 月 12 日
分别出具的《安全生产证明》，确认发行人及神力小微自 2013 年 1 月 1 日至今，
未发生任何较大及以上安全生产事故，未因违反有关安全生产方面的法律法规而
受到安全监管部门的行政处罚。
(七) 劳动及社会保障及公积金管理
常州市武进区社会保障服务中心于 2016 年 1 月 25 日出具《关于常州神力电机股
份有限公司等 3 家单位社会保险情况证明》，证明发行人、神力贸易及神力小微
已在该局办理社会保险缴纳登记，截至 2015 年 12 月应参保职工人数与实参保职
工人数一致。
5-1-19
补充法律意见书（五）
2016 年 1 月 15 日，常州市住房保障和房产管理局出具《证明》，证明自 2013 年
1 月 1 日以来，未发现发行人、神力贸易及神力小微存在住房保障和房产管理相
关领域的违法违规行为，其至今未受到该局实施的行政处罚。
(八) 海关管理
根据中华人民共和国常州海关于 2016 年 1 月 20 具的《证明》（编号：常关 2016
年 6），确认发行人自 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 19 日未发现因违反法规法
规受到海关行政处罚的情事。
十七、 发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用仍符合《管理办法》的
相关规定。
十八、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东以及持有发行人 5%
以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5-1-20
补充法律意见书（五）
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
5-1-21
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰：
融天明：
时间： 年 月 日
5-1-22
补充法律意见书（六）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（六）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年三月
2-1-1
补充法律意见书（六）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第12号编报规则》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于2014年5月27日出具《上海融孚
律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公
司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）；2014年9月26日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）；2015年3月26日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）；2015年8月26日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）；2015年9月1日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有
限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2-1-2
补充法律意见书（六）
根据中国证监会2015年6月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（140560号）之反馈要求，就反馈问题中的部分再次进行补充核查后作出回复，并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中的含
义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的各项声明，均适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
2-1-3
补充法律意见书（六）
正 文
一、 请保荐机构、发行人律师补充核查:(1)苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴
中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海的合伙人的股权结构;(2)
上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务;(3)
间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务;(4)间接持有发行人股份的自然人
与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员是否存在亲属关系或其他关联关系;(5)发行人的直接和间接股东是否存在以委
托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构
及负责人、工作人员是否直接或间接持股。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核
查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
一、事实情况说明
本所律师通过书面审查、调查问卷及结合网络资源如全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等平台，调取并查阅了发行人股东的工商资料、股东情况调查
问卷、发行人中介机构及其负责人、工作人员出具的声明和承诺等书面资料，对发行人
上述股东截至 2015 年 12 月 31 日的股权结构进行了补充核查，并最终追溯至自然人、
国有资产管理单位或公众公司、知名企业等出资主体，核查情况如下：
（一）常州长海的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，常州长海的股权结构
未发生变动。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常州长海提供的
资料，常州长海的出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 陈睿（GP） 2964.00 74.1%
2 朱国生 100.00 2.5%
3 姜启国 72.00 1.8%
4 赵振祥 60.00 1.5%
5 陈美亚 60.00 1.5%
6 陈福兴 60.00 1.5%
2-1-4
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
7 冯炳祥 60.00 1.5%
8 徐国民 60.00 1.5%
9 张荣良 48.00 1.2%
10 翟国兴 48.00 1.2%
11 唐泉方 40.00 1%
12 许忠伟 32.00 0.8%
13 庞亚英 32.00 0.8%
14 李峥 32.00 0.8%
15 张春娟 32.00 0.8%
16 於建法 32.00 0.8%
17 潘山斌 32.00 0.8%
18 郭良军 24.00 0.6%
19 陈平 24.00 0.6%
20 张轶 24.00 0.6%
21 袁建国 20.00 0.5%
22 戴国琴 20.00 0.5%
23 陆杏华 20.00 0.5%
24 葛建新 16.00 0.4%
25 周舰 16.00 0.4%
26 刘侠 12.00 0.3%
27 李再刚 12.00 0.3%
28 蒋美芳 12.00 0.3%
29 凌之 12.00 0.3%
30 胡秀梅 12.00 0.3%
31 姚猛 12.00 0.3%
- 合计 4,000.00 100.00%
1.1 常州长海出资人均为自然人
常州长海为发行人的员工持股平台，其出资人均为自然人。
1.2 常州长海直接自然人股东的从业经历
根据常州长海直接自然人股东提供的个人简历，截至 2015 年 12 月 31 日，其直接
自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
1 陈睿 2010 年至今 神力股份 神力股份 副董事长兼总经理
2 朱国生 2010 年至今 神力股份 神力股份 副总经理
2-1-5
补充法律意见书（六）
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
3 姜启国 2010 年至今 神力股份 神力股份 副总经理
4 赵振祥 2010 年至今 神力股份 神力股份 技术部经理
5 陈美亚 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务部经理
6 陈福兴 2010 年至今 神力股份 神力股份 设备部副经理
7 冯炳祥 2010 年至今 神力股份 神力股份 设备部经理
8 徐国民 2010 年至今 神力股份 神力股份 模具车间副主任
9 张荣良 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务专员
10 翟国兴 2010 年至今 神力股份 神力股份 总工程师
11 唐泉方 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
12 许忠伟 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装一车间主任
13 庞亚英 2010 年至今 神力股份 神力股份 废料车间主任
14 李峥 2010 年至今 神力股份 神力股份 神力小微副总经理
15 张春娟 2010 年至今 神力股份 神力股份 采购部经理
16 於建法 2010 年至今 神力股份 神力股份 技术部专员
17 潘山斌 2010 年至今 神力股份 神力股份 审计部经理
18 郭良军 2010 年至今 神力股份 神力股份 落料车间主任
19 陈平 2010 年至今 神力股份 神力股份 销售部副经理
20 张轶 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务专员
21 袁建国 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装三车间主任
22 戴国琴 2010 年至今 神力股份 神力股份 物流部副经理
23 陆杏华 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
24 葛建新 2010 年至今 神力股份 神力股份 后勤分部经理
25 周舰 2010 年至今 神力股份 神力股份 机修副主任
26 刘侠 2010 年至今 神力股份 神力股份 物流部经理
27 李再刚 2010 年至今 神力股份 神力股份 落料车间副主任
28 蒋美芳 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
29 凌之 2010 年至今 神力股份 神力股份 生产部经理
30 胡秀梅 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装二车间副主任
31 姚猛 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装二车间主任
（二）宜兴中科的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，因中科招商投资管理
集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）内部决策而对其股权架构进行了调整，宜兴
中科的原出资人邵科萍、陈生敖、钱国华、朱小明、徐杏清、无锡市南方耐材有限公司
由直接出资调整为通过新设的宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）间接出资，其中邵
2-1-6
补充法律意见书（六）
科萍在宜兴中科还保留部分出资。同时，宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）新增一
位自然人出资人周长林。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的
资料，宜兴中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 160.00 1.68%
2 宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙） 8,250.00 86.75%
3 邵科萍 1,100.00 11.57%
- 合计 9,510.00 100.00%
2.1 宜兴中科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，宜兴中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
②宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 07 月 16 日
出资额 ： 8578.0369 万元人民币
主要经营场所 ： 宜兴市新街街道绿园路 501 号 802C
执行事务合伙人 ： 邵科萍
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
经营范围 ： 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
2-1-7
补充法律意见书（六）
开展经营活动）
宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 邵科萍 1,065.6415 12.423%
2 陈生敖 2,000.0000 23.315%
3 钱国华 2,000.0000 23.315%
4 朱小明 1,200.0000 13.989%
5 徐杏清 1,150.0000 13.406%
6 无锡市南方耐材有限公司 1,000.0000 11.658%
7 周长林 162.3954 1.893%
- 合计 8,578.0369 100%
③自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏泛太矿业发展 江苏泛太矿业发展有
1 邵科萍 2010 年至今 董事长
有限公司 限公司
2.2 宜兴中科二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情况如
下：
①无锡市南方耐材有限公司
成立时间 ： 1995 年 10 月 17 日
注册资本 ： 5000 万元人民币
住所 ： 宜兴市湖父镇银湖路
法定代表人 ： 路济民
耐火材料制品、特种陶瓷、工业用电炉的制造、销售；耐火工程的设计、施
工、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
经营范围 ：
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市南方耐材有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 万立新 105.5741 2.11%
2 俞可新 97.5491 1.95%
2-1-8
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3 薛建新 95.3704 1.91%
4 吴建明 174.112 3.48%
5 路济民 1522.9858 30.46%
6 路虹 462.9629 9.26%
7 李义保 410.4537 8.21%
8 范竹安 361.0988 7.22%
9 杨亚萍 306.2034 6.12%
10 吴觉仁 176.838 3.54%
11 吴海波 73.1481 1.46%
12 王德荣 71.7593 1.44%
13 赵保洪 69.4444 1.39%
14 顾涛 67.1296 1.34%
15 徐锡林 65.5093 1.31%
16 芦琴 62.5 1.25%
17 孙和林 61.9444 1.24%
18 陈玉君 61.5741 1.23%
19 纪沛成 60.6481 1.21%
20 万伟新 60.6481 1.21%
21 史福裕 40.0463 0.80%
22 杨锡林 37.037 0.74%
23 李逸平 35.4167 0.71%
24 梁洪培 33.9352 0.68%
25 陈颖 31.9444 0.64%
26 王开洪 30.787 0.62%
27 丁宝根 30.787 0.62%
28 林代坤 29.4907 0.59%
29 仉于留 29.1667 0.58%
30 应伯兴 29.0741 0.58%
31 殷种德 27.3148 0.55%
32 恽天祥 25.463 0.51%
33 李明春 23.4722 0.47%
34 陈红娣 19.0741 0.38%
35 沙生根 18.3333 0.37%
36 徐寅伯 18.0556 0.36%
37 王赦强 17.7315 0.35%
38 何初明 17.6852 0.35%
39 张春荣 17.6389 0.35%
40 王仲伦 17.5 0.35%
2-1-9
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
41 吴占裕 17.5 0.35%
42 史纪良 17.4074 0.35%
43 蒋跃 17.3611 0.35%
44 陈孟君 16.8056 0.34%
45 朱杏彬 16.8056 0.34%
46 汤建兵 16.713 0.33%
- 合计 5,000.00 100%
②自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏东峰电缆有限 江苏东峰电缆有限公
1 刘建平 2010 年至今 董事长
公司 司
江苏泛太矿业发展 江苏泛太矿业发展有
2 邵科萍 2010 年至今 董事长
有限公司 限公司
宜兴市万象灯具有 宜兴市万象灯具有限
3 陈生敖 2010 年至今 董事长
限公司 公司
宜兴市基础工程有 宜兴市基础工程有限
4 朱小明 2010 年至今 董事长
限公司 公司
艾特克控股集团有 艾特克控股集团有限 党委书记、副总
5 徐杏清 2010 年至今
限公司 公司 经理
中科招商投资管理 中科招商投资管理集
6 周长林 2010 年至今 总裁
集团股份有限公司 团股份有限公司
经核查，宜兴中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据宜兴中科及各中介机构出具的相关承诺，宜兴
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
（三）常州中科的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，常州中科的股权结构
未发生变动。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常州中科提供的
资料，常州中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
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补充法律意见书（六）
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 228.80 1.00%
2 中天钢铁集团有限公司 5,000.00 21.8531%
3 宁波新华昌运输设备有限公司 5,000.00 21.8531%
4 嘉善新华昌木业有限公司 2,000.00 8.7413%
5 宁波新华昌实业投资有限公司 1,000.00 4.3706%
6 江苏帕克曼木业有限公司 200.00 0.8741%
7 姜黎明 2,000.00 8.7413%
8 潘传荣 1,621.20 7.0857%
9 濮卫刚 1,600.00 6.9930%
10 朱培玲 1,230.00 5.3759%
11 李志祥 1,000.00 4.3706%
12 蒋中君 1,000.00 4.3706%
13 崔才根 1,000.00 4.3706%
- 合计 22,880.00 100%
3.1 常州中科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常州中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常州中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
②中天钢铁集团有限公司
成立时间 ： 2001 年 9 月 28 日
注册资本 ： 50000 万元
住所 ： 常州市中吴大道 1 号
法定代表人 ： 董才平
2-1-11
补充法律意见书（六）
钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造，加工；氧[压
缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制
经营范围 ： 造和销售；加气混凝土砌块；冶金技术服务、装卸服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中天钢铁集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董才平 28,600 57.20%
2 高一平 3,300 6.60%
3 梅高阳 2,750 5.50%
4 周国全 2,750 5.50%
5 薛锡生 2,200 4.40%
6 吴志炼 2,200 4.40%
7 刘伟 2,200 4.40%
8 赵金涛 1,650 3.30%
9 周永平 1,650 3.30%
10 李军 500 1.00%
11 李林兴 550 1.10%
12 陈耀良 550 1.10%
13 韩永春 550 1.10%
14 眭志明 550 1.10%
- 合计 50,000.00 100%
③宁波新华昌运输设备有限公司
成立时间 ： 2002 年 5 月 22 日
注册资本 ： 2064.5136 万美元
住所 ： 宁波市北仑区富春江路 618 号
法定代表人 ： 潘传荣
经营范围 ： 公路、港口新型机械设备及集装箱的设计、制造；集装箱箱体的维修及服务。
宁波新华昌运输设备有限公司股权结构如下：
单位：万美元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 BENDIX 运输公司 1,348.75 65.33%
2 新华昌集团有限公司 701.93 34.00%
3 潘华萍 13.83 0.67%
合计 2064.5136 100.00%
2-1-12
补充法律意见书（六）
④嘉善新华昌木业有限公司
成立时间 ： 2006 年 10 月 18 日
注册资本 ： 1752 万美元
住所 ： 嘉善县魏塘街道南星路 185 号
法定代表人 ： 潘传荣
经营范围 ： 生产销售集装箱专用地板、五金配件，胶合板。
嘉善新华昌木业有限公司股权结构如下：
单位：万美元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 嘉善永田木业有限公司 25.20 1.4384%
2 新华昌集团有限公司 893.52 51.00%
3 捷思集团有限公司 833.28 47.5616%
- 合计 1,752.00 100%
⑤宁波新华昌实业投资有限公司
成立时间 ： 2009 年 6 月 9 日
注册资本 ： 北仑区新碶街道富春江路 618 号办公楼 3 楼
住所 ： 6980 万元人民币
法定代表人 ： 潘传荣
一般经营项目；在国家鼓励允许外商投资领域进行实业投资；企业管理咨询、
经营范围 ：
投资咨询。
宁波新华昌实业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 何健 54.00 0.7736%
2 戚元生 30.00 0.4298%
3 曾松波 90.00 1.2894%
4 陶高峰 54.00 0.7736%
5 张加坤 45.00 0.6447%
6 郭彦军 54.00 0.7736%
7 方慈根 45.00 0.6447%
8 胡燕萍 45.00 0.6447%
9 施槐林 170.00 2.4355%
10 刘权 75.00 1.0745%
11 李洁 168.00 2.4069%
12 戚继成 90.00 1.2894%
2-1-13
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
13 张涛 480.00 6.8768%
14 冯报国 90.00 1.2894%
15 汤文昌 150.00 2.149%
16 徐志文 60.00 0.8596%
17 唐咏梅 30.00 0.4298%
18 潘建军 75.00 1.0745%
19 高敏 100.00 1.4327%
20 程峰 30.00 0.4298%
21 陈建勤 150.00 2.149%
22 董志刚 90.00 1.2894%
23 向俊 150.00 2.149%
24 吴晓峰 75.00 1.0745%
25 陈卫荣 90.00 1.2894%
26 宁波新华昌运输设备有限公司 3500.00 50.1433%
27 张宏生 45.00 0.6447%
28 张敏霞 30.00 0.4298%
29 贡献忠 30.00 0.4298%
30 周红卫 270.00 3.8682%
31 胡建峰 45.00 0.6447%
32 沈谦纳 210.00 3.0086%
33 张新 75.00 1.0745%
34 张建良 120.00 1.7192%
35 丁学文 45.00 0.6447%
36 孙国伟 30.00 0.4298%
37 张卓慧 90.00 1.2894%
- 合计 6,980.00 100%
宁波新华昌运输设备有限公司的基本信息及股权结构情况详见“2.1 常州中科一级
出资人的核查情况”之“③宁波新华昌运输设备有限公司”。
⑥江苏帕克曼木业有限公司
成立时间 ： 2009 年 5 月 22 日
注册资本 ： 500 万元人民币
住所 ： 武进区遥观镇勤新村
法定代表人 ： 张乃祖
实木地板、防静电钢质地板、装饰板、复合强化地板及敷料（踢脚线、边条、
经营范围 ：
展架）制造，加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企
2-1-14
补充法律意见书（六）
业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
江苏帕克曼木业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 张乃祖 250.00 50%
2 张帆 250.00 50%
- 合计 500.00 100%
⑦自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏中东化肥股份 江苏中东化肥股份有
1 姜黎明 2010 至今 会计
有限公司 限公司
新华昌集团有限公
2 潘传荣 2010 至今 新华昌集团有限公司 董事长
司
常州市武进区横林 常州市武进区横林金
3 濮卫刚 2010 至今 厂长
金房办公家具厂 房办公家具厂
常州市武进区计生
4 朱培玲 2010 至今 退休 无
局
常州市英特通用机 常州市英特通用机械
5 李志祥 2010 至今 董事长
械设备有限公司 设备有限公司
常州市泽源化工有 常州市泽源化工有限 执行董事兼总经
6 蒋中君 2010 至今
限公司 公司 理
常州市佳越电器配 常州市佳越电器配件
7 崔才根 2010 至今 董事长
件有限公司 有限公司
3.2 常州中科二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统、香港公司注册处网站
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）及常州中科提供的相关资料，截至 2015 年 12 月 31
日，宁波新华昌运输设备有限公司、嘉善新华昌木业有限公司出资人的基本信息及股权
结构情况如下：
① BENDIX 运输公司
BENDIX 运输公司为香港成立注册公司，其股权结构如下：
单位：万港元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 梁国勤 20.00 100.00%
- 合计 20.00 100.00%
②新华昌集团有限公司
2-1-15
补充法律意见书（六）
成立时间 ： 1996 年 07 月 15 日
注册资本 ： 10800 万元人民币
住所 ： 江苏省常州市武进区遥观镇临津路
法定代表人 ： 潘传荣
房地产投资开发销售；汽油、柴油零售（由分支机构经营）；金属制散装货
柜、集装箱制造及相关产品技术的研究、开发、咨询服务；金属冷作加工；
普通机械、电器机械及器材、纺织原料（除皮棉）、化工原料（品种按许可
证）销售；集装箱租赁，润滑油零售（由分支机构经营）；经营本企业或成
经营范围 ： 员企业自产的机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业或成员企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”业务；国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
新华昌集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 单兴海 3250.00 30.09%
2 周全法 3250.00 30.09%
3 潘传荣 4300.00 39.81%
- 合计 10800.00 100.00%
③嘉善永田木业有限公司
成立时间 ： 2002 年 1 月 12 日
注册资本 ： 50 万元人民币
住所 ： 嘉善县魏塘街道魏中路 518 号
法定代表人 ： 楼杰
许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：木制品、旋切、五金配件、
经营范围 ：
塑料制品、电子产品，厂房出租服务。
嘉善永田木业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 楼杰 20.00 40%
2 吴继玉 30.00 60%
- 合计 50.00 100.00%
⑤捷思集团有限公司
捷思集团有限公司为香港成立注册公司，其股权结构如下：
2-1-16
补充法律意见书（六）
单位：万港元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 圣瑞国际有限公司 0.20 100%
- 合计 0.20 100.00%
3.3 常州中科三级出资人的核查情况
根据查询圣瑞国际有限公司出具的声明文件，截至 2015 年 12 月 31 日，圣瑞国际
有限公司为楼杰全资持有的公司。
经核查，常州中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据常州中科及各中介机构出具的相关承诺，常州
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
（四）苏州彭博的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，苏州彭博的股权结构
未发生变动。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的
资料，苏州彭博的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 苏州欣昇投资管理有限公司 200 1.64%
2 朱晓静 6,800 55.74%
3 陈纪发 2,000 16.39%
4 姜秀玲 2,000 16.39%
5 吴文招 1,200 9.84%
- 合计 12,200.00 100.00%
4.1 苏州彭博一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，苏州彭博出资人的基本信息及股权结构情况如下：
2-1-17
补充法律意见书（六）
①苏州欣昇投资管理有限公司
成立时间 ： 2014 年 12 月 3 日
注册资本 ： 500 万元人民币
住所 ： 苏州城北东路 1088 号银都商务广场 1 幢 706 室
法定代表人 ： 朱贤
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、项目投资、
经营范围 ：
资产重组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州欣昇投资管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘皞秋 300 60%
2 朱贤 200 40%
- 合计 500 100%
②自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
苏州金九房地产土地 苏州金九房地产土地
1 朱晓静 2010 年至今 执行董事
评估有限公司 评估有限公司
吴江市松陵镇金碧辉 吴江市松陵镇金碧辉
2 陈纪发 2010 年至今 副总经理
煌大酒店 煌大酒店
晋江市中泰服饰织造 福建晋江中泰纺织有
3 吴文招 2010 年至今 总经理
有限公司 限公司
4 姜秀玲 2010 年至今 退休 退休 无
经核查，苏州彭博的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据苏州彭博及各中介机构出具的相关承诺，苏州
彭博及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
（五）常熟中科的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，因中科招商投资管理
集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）内部决策而对其股权架构进行了调整，常熟
中科的原出资人常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司、常熟市新合作常客隆购物
广场有限公司、巫振祥、钱志刚、张卫东、王宇东、金建英由直接出资调整为通过新设
2-1-18
补充法律意见书（六）
的常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）间接出资。同时，常熟市中科虞城创业投
资企业（有限合伙）新增一位自然人出资人周长林。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的
资料，常熟中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 100.00 1.68%
2 常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙） 5,860.00 98.32%
- 合计 5,960.00 100.00%
5.1 常熟中科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元人民币
住所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
②常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 08 月 28 日
出资额 ： 5963.2178 万元人民币
主要经营场所 ： 常熟市通港路枫林路经济开发区商务中心 B 座 303 室
执行事务合伙人 ： 周长林
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
经营范围 ：
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2-1-19
补充法律意见书（六）
常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周长林（GP） 103.2178 1.7309%
2 张卫东 800.0000 13.4156%
3 巫振祥 1,320. 0000 22.1357%
4 王宇东 800. 0000 13.4156%
5 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司 800. 0000 13.4156%
6 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司 800. 0000 13.4156%
7 金建英 400. 0000 6.7077%
8 钱志刚 940. 0000 15.7633%
- 合计 5,963.2178 100.0000%
5.2 常熟中科二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
①常熟市新合作常客隆购物广场有限公司
成立时间 ： 2002 年 07 月 17 日
注册资本 ： 1000 万元人民币
住所 ： 常熟市海虞北路 27 号
法定代表人 ： 包乾申
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售：（按《食
品流通许可证》所列许可范围及有效期限经营）；图书、音像制品零售：（按
《出版物经营许可证》所列许可范围及有效期限经营；卷烟、雪茄烟零售（按
《烟草专卖零售许可证》所列许可范围及有效期限经营）；烟花爆竹零售：
按《烟花爆竹经营（零售）许可证》所列许可范围及有效期限经营。百货、
经营范围 ：
日用杂品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品（不含文物）、金银饰品、
金银制品（除纪念币）、五金、交家电、电子计算机及配件、通讯器材（不
含卫星地面接收设备）、办公用品、建筑装璜材料、初级农产品销售。农副
产品加工（以上项目限分支机构领证加工经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
常熟市新合作常客隆购物广场有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 880.00 88%
2-1-20
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
2 包乾申 120.00 12%
- 合计 1,000.00 100%
②常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司
成立时间 ： 2009 年 06 月 25 日
注册资本 ： 10000 万元人民币
住所 ： 江苏省常熟经济开发区通港路 88 号
法定代表人 ： 沈晓明
高新技术创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 ：
营活动）
常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟港口开发建设有限公司 9,000.00 90%
2 奇瑞汽车股份有限公司 1,000.00 10%
- 合计 10000.00 100%
③自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏天港箱柜有限 江苏天港箱柜有限公
1 巫振祥 2010 年至今 董事长
公司 司
常熟市恒丰皮件有 常熟市恒丰皮件有限
2 钱志刚 2010 年至今 总经理
限公司 公司
2010 年 7 月至 江苏新凯盛企业发 江苏新凯盛企业发展
3 张卫东 董事长
今 展有限公司 有限公司
常熟市经济开发物 常熟市经济开发物业
4 王宇东 2010 年至今 董事长
业管理有限公司 管理有限公司
常熟市盛勤物贸有 常熟市盛勤物贸有限 执行董事兼
5 金建英 2010 年至今
限公司 公司 经理
6 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
5.3 常熟中科三级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟市新合作常客隆购物广场有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资
有限公司出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①江苏新合作常客隆连锁超市有限公司
成立时间 ： 1996 年 12 月 17 日
2-1-21
补充法律意见书（六）
注册资本 ： 7400 万元人民币
住所 ： 常熟市海虞镇周行府前街
法定代表人 ： 包乾申
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售：按《食品
流通许可证》所列许可范围及有效期经营；卷烟零售：按《烟草专卖零售许
可证》所列许可范围及有效期经营；以下由分支机构经营：（烟花爆竹零售：
按《烟花爆竹经营（零售）许可证》所列许可范围及有效期经营；音像制品
零售：按《音像制品经营许可证》所列许可范围及有效期限经营；出版物零
售：按《中华人民共和国出版物经营许可证》所列许可范围及有效期限经营）；
经营范围 ：
百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、五金交家电、电
子计算机及配件、通讯器材、办公用品、建筑装璜材料（除危险化学品）、
纺织原料（不含棉花）、初级农产品；市场设施租赁、企业加盟管理；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
江苏新合作常客隆连锁超市有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 新合作商贸连锁集团有限公司 3737 50.50%
2 常熟市常客隆资产管理有限公司 3219 43.50%
3 常熟市供销合作总社 444 6.00%
- 合计 7,400.00 100.00%
②常熟港口开发建设有限公司
成立时间 ： 2007 年 08 月 13 日
注册资本 ： 765000 万元人民币
住所 ： 江苏省常熟经济开发区沿江工业区望江路 1 号滨江国际大厦 1411、1413 室
法定代表人 ： 周杨
许可经营项目：港口经营（限《港口经营许可证》所列经营范围经营）。一
经营范围 ： 般经营项目：标准厂房的建设、经营；房屋租赁；承担规划区域内政府确定
的基础设施建设。
常熟港口开发建设有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市经济开发集团有限公司 1,500.00 0.20%
2 常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司 513,500.00 67.12%
3 常熟出口加工区开发建设有限公司 15,000.00 1.96%
2-1-22
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
4 常熟市城市经营投资有限公司 125,000.00 16.34%
5 工银瑞信投资管理有限公司 110,000.00 14.38%
- 合计 765,000.00 100.00%
③奇瑞汽车股份有限公司
成立时间 ： 1997 年 1 月 8 日
注册资本 ： 445690 万元人民币
住所 ： 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人 ： 尹同跃
生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；
经营范围 ：
技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述
经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
奇瑞汽车股份有限公司为国内知名汽车企业，因此其股权结构不再作追溯。
5.4 常熟中科四级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟港口开发建设有限公司出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①常熟市经济开发集团有限公司
成立时间 ： 1993 年 09 月 01 日
注册资本 ： 8800 万元人民币
住所 ： 江苏省常熟市滨江新区望江路 1 号滨江国际大厦
法定代表人 ： 周军丽
资产经营、项目开发投资、（以下由子公司经营：基础设施建设、房地产开
发、对外经济技术合作、咨询服务、代理、进出口业务、国内物资贸易、高
经营范围 ：
新技术及信息产业开发、仓储运输。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营）
常熟市经济开发集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏省常熟经济开发集团（全民所有制） 8,000.00 90.91%
2 常熟市滨江经济发展中心 800.00 9.09%
- 合计 8,800.00 100.00%
2-1-23
补充法律意见书（六）
常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司为国有控股单位，因此其股权结构不再
作追溯。
②常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司
成立时间 ： 2004 年 06 月 15 日
注册资本 ： 570000 万元人民币
住所 ： 江苏省常熟经济开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦
法定代表人 ： 陆健
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：经营管理授权范围内的国有资
经营范围 ： 产及实现保值增值；承担规划区域内政府确定的基础设施建设投资；投资和
经营授权范围内的城市资源；市政公用事业的经营和运作；日杂用品销售。
常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市经济开发集团有限公司 3,000.00 0.53%
2 江苏省常熟经济开发集团（事业单位） 392,000.00 68.77%
3 常熟市城市经营投资有限公司 125,000.00 21.93%
4 常熟市发展投资有限公司 50,000.00 8.77%
- 合计 570,000.00 100.00%
常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司为事业法人控股单位，因此其股权结构
不再作追溯。
③常熟出口加工区开发建设有限公司
成立时间 ： 2005 年 07 月 26 日
注册资本 ： 40000 万元人民币
住所 ： 江苏省常熟滨江新市区望江路 1 号滨江国际大厦 14 楼
法定代表人 ： 张诚
基础设施建设，标准厂房投资建设、租赁，企业投资，物业管理，企业管理
咨询服务；仓储（除危险品）；货物装卸；国内货运代理；承办海运、陆运、
空运进出口货物的国际运输代理，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
经营范围 ： 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨
询服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；港口经营（限〈港口经营许可证〉所列经营范围经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常熟出口加工区开发建设有限公司股权结构如下：
单位：万元
2-1-24
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏省常熟经济开发集团（事业法人） 38,000.00 95.00%
2 常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
- 合计 40,000.00 100.00%
常熟出口加工区开发建设有限公司为事业法人控股单位，因此其股权结构不再作追
溯。
④常熟市城市经营投资有限公司
成立时间 ： 2001 年 04 月 25 日
注册资本 ： 463573.742493 万元人民币
住所 ： 常熟市海虞北路 26 号
法定代表人 ： 钱瑞龙
房地产开发；开展城市基础设施、城市信息化产业、城市交通建设等城市发
展方面的投资、建设；投资、经营、管理授权范围内的国有资产、城市资源。
经营范围 ：
（涉及行政许可或资质的凭许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
常熟市城市经营投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市人民政府 463,573.742493 100.00%
- 合计 463,573.742493 100.00%
⑤工银瑞信投资管理有限公司
成立时间 ： 2012 年 11 月 20 日
注册资本 ： 20000 万元人民币
住所 ： 上海市虹口区奎照路 443 号底层
法定代表人 ： 郭特华
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的
经营范围 ：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工银瑞信投资管理有限公司为国内知名金融机构，因此其股权结构不再作追溯。
⑥新合作商贸连锁集团有限公司
成立时间 ： 2003 年 11 月 27 日
注册资本 ： 30000 万元人民币
住所 ： 北京市西城区宣武门外大街 1 号 B 座 15 层
2-1-25
补充法律意见书（六）
法定代表人 ： 冯国光
批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒；销售（不含零售）
建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、
五金交电、家用电器、机械电子设备、汽车及配件、农机农具、日用百货、
文化、体育用品、轻纺织品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短
经营范围 ：
绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油；以上产品的展览展示；进出口业
务；农副土特产品、再生资源、商业机械、野生植物、果晶、生漆、食用菌
的开发、研究；农业生产技术咨询、信息咨询、工程咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新合作商贸连锁集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中国供销集团有限公司 16,735.18604 55.78%
2 江苏悦达南方控股有限公司 7,969.14 26.56%
3 天津市供销合作总社 200.00 0.67%
4 山西省供销合作社联合社 100.00 0.33%
5 陕西省供销合作总社 50.00 0.17%
6 内蒙古汇特投资有限公司 400.00 1.33%
7 河南省供销合作总社 200.00 0.67%
8 新疆供销投资（控股）集团有限责任公司 300.00 1.00%
9 浙江省兴合集团有限责任公司 200.00 0.67%
10 重庆市新合控股（集团）有限公司 200.00 0.67%
11 临汾市供销合作社联合社 50.00 0.17%
12 辽宁省供销合作社联合社 50.00 0.17%
13 山东省供销合作社联合社 200.00 0.67%
14 江苏省供销合作总社 200.00 0.67%
15 黑龙江省供销合作社联合社 50.00 0.17%
16 吉林省供销合作社 50.00 0.17%
17 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 50.00 0.17%
18 福建供销商社 50.00 0.17%
19 山东省沾化供销合作总公司 1,104.00 3.68%
20 新疆生产建设兵团供销合作总公司 50.00 0.17%
21 淅川县供销合作社联合社 1,391.67396 4.64%
湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 0.67%
200.00
22 （集体所有制）
23 江苏省东台供销社（集团）总公司 200.00 0.67%
2-1-26
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
- 合计 30,000.00 100.00%
中国供销集团有限公司为事业法人控股单位，新合作商贸连锁集团有限公司为事业
法人间接控股单位，因此其股权结构不再作追溯。
⑦常熟市常客隆资产管理有限公司
成立时间 ： 2006 年 01 月 18 日
注册资本 ： 100 万元人民币
住所 ： 常熟市闽江路 143 号
法定代表人 ： 包乾申
资产管理、资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 ：
经营活动）
常熟市常客隆资产管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 朱再月 24.00 24.00%
2 包乾申 51.00 51.00%
3 裴奇 25.00 25.00%
- 合计 100.00 100.00%
经核查，常熟中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业、集体所有制企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人
担任职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其
负责人、工作人员也不存在亲属关系或其他关联关系。根据常熟中科及各中介机构出具
的相关承诺，常熟中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人
间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或
间接持股。
（六）昆山创伟的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，昆山创伟的股权结构
未发生变动。
2-1-27
补充法律意见书（六）
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及昆山创伟提供的
资料，常州中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周峰 1,440.00 60.00%
2 王华 800.00 33.33%
3 梁顺 160.00 6.67%
- 合计 2,400.00 100.00%
6.1 昆山创伟出资人股权结构
昆山创业的出资人均为自然人。
6.2 昆山创伟直接自然人股东的从业经历
根据昆山创伟直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务具体情况如下：
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
盐城市苏厦建设集团 盐城市苏厦建设集团
1 周峰 2010 年至今 总经理
有限昆山分公司 有限昆山分公司
2010 年至今 常州市华淘仪表配件 常州市华淘仪表配件
2 王华 总经理
厂 厂
上海复星创富投资管 上海复星创富投资管
3 梁顺 2007 年至今 投资总监
理有限公司 理有限公司
经核查，昆山创伟的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据昆山创伟及各中介机构出具的相关承诺，昆山
创伟及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
（七）盐城中科的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，因中科招商投资管理
集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）内部决策而对其股权架构进行了调整，常熟
中科的原出资人江苏悦达资产管理有限公司、盐城商业大厦股份有限公司、盐城威马实
业有限公司、汪国祥、盐城市锦苑建设工程劳务有限公司、江苏省盐阜建设集团有限公
2-1-28
补充法律意见书（六）
司、刘德荣、冯林美、姜晓源、马永东、高艳、王明华、张武忠、周艳由直接出资调整
为通过新设的盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）间接出资，其中刘德荣在盐城
中科还保留部分出资。同时，盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）新增一位自然
人出资人周长林。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的
资料，盐城中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
2 盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙） 17,543.20 87.64%
3 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
4 刘德荣 220.00 1.10%
- 合计 20,018.00 100.00%
7.1 盐城中科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，盐城中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
②盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 10 月 23 日
出资额 ： 17861.0960 万元
主要经营场所 ： 江苏省盐城市经济开发区松江路 18 号 106 室
2-1-29
补充法律意见书（六）
执行事务合伙人 ： 周长林
创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 ： 业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周长林（GP） 317.896 1.7798%
2 王明华 503.000 2.8162%
3 马永东 604.000 3.3817%
4 姜晓源 700.000 3.9191%
5 周艳 500.000 2.7994%
6 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.000 11.1975%
7 刘德荣 2,599.200 14.5523%
8 高艳 537.000 3.0065%
9 汪国祥 500.000 2.7994%
10 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.000 27.9938%
11 张武忠 500.000 2.7994%
12 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.000 2.7994%
13 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.000 2.7994%
14 盐城威马实业有限公司 1,500.000 8.3981%
15 冯林美 1,600.000 8.9580%
- 合计 1,7861.096 100.0000%
③自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 主任
1 刘德荣 2010 年至今
公司部 公司部
7.2 盐城中科二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
①盐城商业大厦股份有限公司
成立时间 ： 1995 年 06 月 16 日
注册资本 ： 3540 万元人民币
2-1-30
补充法律意见书（六）
住所 ： 盐城市建军中路 132 号
法定代表人 ： 姜永忠
烟、书报刊、音像制品零售；预包装食品（食盐限零售）、散装食品批发及
零售；饮食服务（限分支机构经营）；百货、针纺织品、日用杂品、五金、
交电、家具、农产品（除非包装种子）、金属材料、建筑材料、摩托车、化
工原料及产品（除农药及其他危险化学品）、电子计算机及配件、汽车销售，
汽枪弹具零售，利用自有场地、设备，设计、制作广播、电视、报刊、路牌、
经营范围 ： 布幅、印刷品、礼品广告，设计、制作、发布自有场所的显示屏、橱窗、灯
箱、挂牌、电动翻板广告，代理自制广告；家用电器维修，商品信息服务，
工艺美术品、金银饰品、纺织原料、普通机械销售，室内外装饰，服装、皮
鞋制造，洗染服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营对销贸
易和转口贸易。家用电器回收、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
盐城商业大厦股份有限公司发起人结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 职工股 500.00 20.00%
2 社会法人股 580.00 23.20%
3 国家股 1420.00 56.80%
- 合计 2,500.00 100.00%
盐城商业大厦股份有限公司为国有控股单位，因此其股权结构不再作追溯。
②江苏悦达资产管理有限公司
成立时间 ： 2011 年 9 月 19 日
注册资本 ： 250000 万元
住所 ： 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
法定代表人 ： 祁广亚
受托资产管理（除金融资产管理）；受托管理私募股权投资基金，从事投资
经营范围 ： 管理及相关咨询服务业务；实业投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：江苏悦达资产管理有限公司已于 2016 年 2 月更名为“悦达资本股份有限公司”。
江苏悦达资产管理有限公司为国内知名企业，因此其股权结构不再作追溯。
③盐城市锦苑建设工程劳务有限公司
成立时间 ： 2001 年 12 月 29 日
注册资本 ： 2680 万元人民币
住所 ： 阜宁县阜城胜利北路 222 号（C）
2-1-31
补充法律意见书（六）
法定代表人 ： 曹春
钢筋作业分包劳务分包（一级），砌筑作业分包劳务分包（一级），木工作业
分包劳务分包（一级），脚手架作业分包劳务分包（一级），模板作业分包劳
务分包（一级），焊接作业分包劳务分包（一级）；抹灰作业分包劳务分包，
经营范围 ：
混凝土作业分包劳务分包，水暖电安装作业分包劳务分包，油漆作业分包劳
务分包，建筑材料零售，周转材料，建筑机械设备转让、租赁服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐城市锦苑建设工程劳务有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 曹春 1,072.00 40.00%
2 陈宝国 1,608.00 60.00%
- 合计 2,680.00 100.00%
④江苏省盐阜建设集团有限公司
成立时间 ： 1986 年 09 月 22 日
注册资本 ： 41155 万元人民币
住所 ： 阜宁县通榆北路 56 号
法定代表人 ： 刘训浪
房屋建筑工程施工总承包（特级），建筑工程设计（行业甲级），市政公用工
程施工总承包（一级），地基与基础工程专业承包（一级），建筑装修装饰工
程专业承包（一级），水利水电工程施工总承包（二级），钢结构工程专业承
包（二级），机电设备安装工程专业承包（二级），化工石油设备管道安装工
经营范围 ：
程专业承包（二级），环保工程专业承包（二级），桥梁工程专业承包（二级），
隧道工程专业承包（二级），铁路工程施工总承包（三级）（以上项目凭资质
证书经营）；钢结构加工、销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏省盐阜建设集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘训浪 41,155.00 100.00%
- 合计 41,155.00 100.00%
⑤盐城威马实业有限公司
成立时间 ： 2002 年 07 月 24 日
注册资本 ： 50 万元人民币
住所 ： 盐城市飞驰新天地广场 B 幢 1058 （5）
法定代表人 ： 陈钧
2-1-32
补充法律意见书（六）
化工原料（除危险品），五金交电，橡胶制品，自行车，摩托车销售。（依法
经营范围 ：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐城威马实业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董育军 30.00 60.00%
2 杨金坤 20.00 40.00%
- 合计 50.00 100.00%
⑥自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 主任
1 刘德荣
公司部 公司部
盐城艺泉玻璃制造 盐城艺泉玻璃制造 副总经理
2 冯林美 2010 年至今
有限公司 有限公司
3 姜晓源 2010 年至今 中科招商 中科招商 副总监
4 马永东 2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 支行行长
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 行长助理
5 高艳
建湖支行 建湖支行
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 行长
6 王明华
阜宁支行 阜宁支行
7 张武忠 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
8 周艳 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
2010 年至今 东台市农业机械有 东台市农业机械有 董事长
9 汪国祥
限公司 限公司
10 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
经核查，盐城中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据盐城中科及各中介机构出具的相关承诺，盐城
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
（八）张家港中科的股权结构及直接和间接自然人股东
自前次补充法律意见书（三）出具日至 2015 年 12 月 31 日，因中科招商投资管理
集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）内部决策而对其股权架构进行了调整，张家
港中科的原出资人张家港市金风创业发展有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公司、
2-1-33
补充法律意见书（六）
张家港市易华塑料有限公司、唐德生、钱国忠、张海栋由直接出资调整为通过新设的张
家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）间接出资。同时，张家港中科暨阳创业投资企
业（有限合伙）新增一位自然人出资人周长林。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供
的资料，张家港中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 100.00 1%
2 张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙） 9,900.00 99%
- 合计 10,000.00 100%
8.1 张家港中科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的相关资料，截至 2015 年
12 月 31 日，张家港中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
②张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 08 月 26 日
出资额 ： 9956.224 万元人民币
主要经营场所 ： 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 308P 室
执行事务合伙人 ： 唐德生
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
经营范围 ： 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
2-1-34
补充法律意见书（六）
开展经营活动）
张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 唐德生（GP） 2,200.000 22.09673%
2 钱国忠 2,200.000 22.09673%
3 张海栋 1,000.000 10.04397%
4 周长林 56.224 0.56471%
5 张家港市恒昌投资发展有限公司 1,500.000 15.06595%
6 张家港市金风创业发展有限公司 2,000.000 20.08794%
7 张家港市易华塑料有限公司 1,000.000 10.04397%
- 合计 9,956.224 100%
8.2 张家港中科二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
①张家港市恒昌投资发展有限公司
成立时间 ： 1979 年 12 月 15 日
注册资本 ： 5000 万元人民币
住所 ： 杨舍镇人民路 55 号华昌东方广场 23 层
法定代表人 ： 朱郁健
对实业的投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 ：
可开展经营活动）
张家港市恒昌投资发展有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏华昌（集团）有限公司 1400.00 28.00%
2 江苏华昌（集团）有限公司工会 1325.00 26.50%
3 张光耀 400.00 8.00%
4 李其金 200.00 4.00%
5 潘宇农 200.00 4.00%
6 唐忠松 200.00 4.00%
7 施仁兴 150.00 3.00%
8 杨沙 105.00 2.10%
2-1-35
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
9 陆永兴 100.00 2.00%
10 宋惠年 75.00 1.50%
11 季惠良 75.00 1.50%
12 孙祖春 50.00 1.00%
13 陆晓梅 50.00 1.00%
14 王吉好 50.00 1.00%
15 叶伟年 50.00 1.00%
16 曹企曾 25.00 0.50%
17 李国强 25.00 0.50%
18 陆仁民 25.00 0.50%
19 柳宏亮 25.00 0.50%
20 孙重庆 25.00 0.50%
21 张汉兴 25.00 0.50%
22 陈骏文 25.00 0.50%
23 钱广宏 25.00 0.50%
24 包顶元 25.00 0.50%
25 颜国林 25.00 0.50%
26 蔡金才 25.00 0.50%
27 韩文俊 15.00 0.30%
28 丁健 15.00 0.30%
29 黄联群 15.00 0.30%
30 黄海东 50.00 1.00%
31 朱郁健 200.00 4.00%
- 合计 5,000.00 100.00%
②张家港市金风创业发展有限公司
成立时间 ： 2012 年 03 月 07 日
注册资本 ： 480 万元人民币
住所 ： 杨舍镇金塘西路 1 号
法定代表人 ： 彭正雄
经营范围 ： 许可经营项目：无一般经营项目：投资咨询服务、企业管理服务。
张家港市金风创业发展有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏金帆电气集团有限公司 108.00 22.50%
2 张家港市金顺投资管理中心（有限合伙） 16.00 3.33%
2-1-36
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3 徐利东 32.00 6.67%
4 钱丰 24.00 5.00%
5 彭裕锋 24.00 5.00%
6 朱新华 19.20 4.00%
7 彭正雄 117.92 24.57%
8 胡小容 16.00 3.33%
9 马玉明 11.20 2.33%
10 李震 11.20 2.33%
11 陆栋春 8.16 1.70%
12 顾红军 8.00 1.67%
13 彭玉丹 5.60 1.17%
14 赵培云 5.60 1.17%
15 缪永忠 4.80 1.00%
16 彭国红 4.80 1.00%
17 郁震雷 4.80 1.00%
18 徐正东 4.80 1.00%
19 宋建卫 4.80 1.00%
20 徐海明 3.20 0.67%
21 李春红 3.20 0.67%
22 徐晓东 3.20 0.67%
23 徐文洪 2.40 0.50%
24 徐培兴 2.40 0.50%
25 钱惠燕 3.04 0.63%
26 李晓杰 2.40 0.50%
27 陈栋祥 2.40 0.50%
28 韩建霞 2.40 0.50%
29 叶国建 2.40 0.50%
30 孟学东 2.40 0.50%
31 陈祥柱 2.40 0.50%
32 陈烨 2.40 0.50%
33 陆静娟 1.92 0.40%
34 徐红 1.92 0.40%
35 虞玉华 1.92 0.40%
36 缪珊妹 1.60 0.33%
37 彭丽丹 1.60 0.33%
38 丁梅芬 1.60 0.33%
39 贾云珍 1.12 0.23%
40 缪建华 0.80 0.17%
2-1-37
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
41 陆海萍 0.80 0.17%
42 丁文娟 0.80 0.17%
43 刘香华 0.80 0.17%
- 合计 480.00 100%
③张家港市易华塑料有限公司
成立时间 ： 1999 年 05 月 18 日
注册资本 ： 308 万元人民币
住所 ： 杨舍镇工业开发区内
法定代表人 ： 孙永华
PVC 塑料地砖、贴墙板、离型纸、塑料片材生产、回收、出口本企业自产的
塑料地砖、贴墙板、离型纸、人造革、塑料片材等塑料制品。进口本企业生
经营范围 ：
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、塑料管材。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港市易华塑料有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 孙永华 249.00 80.844%
2 朱亚芬 5.00 1.623%
3 徐春雷 3.00 0.974%
4 胡建峰 6.00 1.948%
5 季永彬 5.00 1.623%
6 孙浩荣 2.00 0.649%
7 姜春明 3.00 0.974%
8 张敏 5.00 1.623%
9 叶枫 1.00 0.325%
10 丁达英 1.00 0.325%
11 袁喜龙 3.00 0.974%
12 江明霞 1.00 0.325%
13 陈浩 3.00 0.974%
14 陆建萍 1.00 0.325%
15 裴云 1.00 0.325%
16 陈新愉 1.00 0.325%
17 钱桂珍 1.00 0.325%
18 钱福 3.00 0.974%
19 孙琼 12.00 3.896%
20 孙洁 1.00 0.325%
2-1-38
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
21 蒋丽芬 1.00 0.325%
- 合计 308.00 100.000%
④自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
张家港市巨桥毛纺织 张家港市巨桥毛纺织
1 钱国忠 2010 年至今 董事长
染有限公司 染有限公司
2 唐德生 2010 年至今 中科招商 中科招商 高级副总裁
张家港保税区盛德隆 张家港保税区盛德隆 执行董事兼总
3 张海栋 2010 年至今
国际贸易有限公司 国际贸易有限公司 经理
4 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
8.3 张家港中科三级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的相关资料，截至 2015 年
12 月 31 日，张家港市恒昌投资发展有限公司、张家港市金风创业发展有限公司出资人
的基本信息及股权结构情况如下：
①江苏华昌（集团）有限公司
成立时间 ： 1993 年 3 月 30 日
注册资本 ： 9449 万元人民币
住所 ： 张家港市杨舍镇城北路 28 号
法定代表人 ： 胡波
无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电
器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。
经营范围 ： 本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、
仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏华昌（集团）有限公司为国家直接拨款设立的企业。
②江苏金帆电气集团有限公司
成立时间 ： 2006 年 2 月 10 日
注册资本 ： 3002 万元人民币
住所 ： 张家港经济开发区(杨舍镇塘市)
法定代表人 ： 彭正雄
许可经营项目：无一般经营项目：电气成套装置制造、加工、销售；投资、
经营范围 ：
管理、收益。
2-1-39
补充法律意见书（六）
江苏金帆电气集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 彭正雄 833.34 27.76%
2 陆栋春 131.86 4.39%
3 赵培云 132.43 4.41%
4 李伟中 132.43 4.41%
5 徐红 106.97 3.56%
6 孙首子 131.86 4.39%
7 钱丰 131.86 4.39%
8 李震 106.97 3.56%
9 吕锦高 89.87 2.99%
10 陆大德 51.11 1.70%
11 缪士成 76.57 2.55%
12 陆卫达 51.11 1.70%
13 徐晓东 92.15 3.07%
14 叶国建 87.59 2.92%
15 孟学东 75.81 2.53%
16 彭裕锋 74.10 2.47%
17 陈雪龙 60.23 2.01%
18 秦一飞 51.87 1.73%
19 李伟达 50.35 1.68%
20 陆静娟 49.97 1.66%
21 徐培兴 49.97 1.66%
22 丁梅芬 49.97 1.66%
23 彭玉丹 49.97 1.66%
24 缪永忠 49.97 1.66%
25 彭国红 49.97 1.66%
26 徐正东 39.33 1.31%
27 李志祥 36.86 1.23%
28 钱惠燕 26.22 0.87%
29 徐利东 23.94 0.80%
30 徐文洪 13.49 0.45%
31 陈栋祥 13.49 0.45%
32 李春红 13.49 0.45%
33 徐云达 13.49 0.45%
34 李明珠 13.11 0.44%
35 方旭军 17.86 0.59%
36 韩建霞 11.02 0.37%
2-1-40
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
37 马玉明 11.40 0.38%
- 合计 3002.00 100.00%
③张家港市金顺投资管理中心（有限合伙）
成立时间 ： 2012 年 1 月 10 日
注册资本 ： 100 万元人民币
住所 ： 张家港市杨舍镇金塘西路 1 号 2#
法定代表人 ： 闵卫丰
经营范围 ： 许可经营项目：无一般经营项目：股权投资管理。
张家港市金顺投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 闵卫丰 15.00 15.00%
2 刘志军 15.00 15.00%
3 乔兵 10.00 10.00%
4 吴向东 10.00 10.00%
5 赵国华 5.00 5.00%
6 刘德龙 5.00 5.00%
7 方洪才 5.00 5.00%
8 李振南 5.00 5.00%
9 彭晓明 5.00 5.00%
10 徐晓风 5.00 5.00%
11 方旭军 5.00 5.00%
12 孙军 5.00 5.00%
13 李振芳 5.00 5.00%
14 李科 5.00 5.00%
- 合计 100.00 100.00%
经核查，张家港中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公
司、知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与
发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员也不存在亲属关系或其他关联关系。根据张家港中科及各中介机构出具的相关承
诺，张家港中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持
有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持
股。
2-1-41
补充法律意见书（六）
（九）苏州兴科的股权结构及直接和间接自然人股东
苏州兴科已于 2013 年 9 月 25 日将所持神力股份的全部股权转让予自然人陆翀，截
至目前其已不再持有公司股权。
截至苏州兴科转让其所持有的发行人股份之日，苏州兴科的出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏兴科创业投资有限公司 101.01 1.00%
2 王玉兴 3,500.00 34.65%
3 王建兴 2,500.00 24.75%
4 王凯 1,500.00 14.85%
5 王峰 1,500.00 14.85%
6 殷晓悟 500.00 4.95%
7 张春明 500.00 4.95%
- 合计 10,101.01 100.00%
9.1 苏州兴科一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的相关资料，苏州兴科转让
其所持有的发行人股份之日，张家港中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
①江苏兴科创业投资有限公司
成立时间 ： 2007 年 08 月 20 日
注册资本 ： 3000 万元
住所 ： 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号湖滨科技园
法定代表人 ： 王玉兴
创业投资；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
经营范围 ： 咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏兴科创业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 王玉兴 1,050.00 35.00%
2 王建兴 750.00 25.00%
3 王凯 450.00 15.00%
4 王峰 450.00 15.00%
5 殷晓悟 150.00 5.00%
2-1-42
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
6 张春明 150.00 5.00%
- 合计 3,000.00 100.00%
②自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
1 王玉兴 2010 年至转让前 董事长
有限公司 资有限公司
常州环球建筑防水 常州环球建筑防
2 王建兴 2010 年至转让前 总经理
工程公司 水工程公司
3 王凯 2010 年至转让前 无 无 无
4 王峰 2010 年至转让前 无 无 无
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
董事
有限公司 资有限公司
5 殷晓悟 2010 年至转让前 苏州兴科高鸿创业 苏州兴科高鸿创
投资中心（有限合 业投资中心（有限 投资总监
伙） 合伙）
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
6 张春明 2010 年至转让前 董事
有限公司 资有限公司
经核查，苏州兴科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据苏州兴科及各中介机构出具的相关承诺，苏州
兴科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：除常州长海作为发行人的员工持股平台，其出资人在发行
人担任相关职务以外，苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟
中科、苏州兴科、昆山创伟已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、知名
企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人处担任职务，与发行人
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不
存在亲属关系或其他关联关系，也不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有
发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持
股的情况。
2-1-43
补充法律意见书（六）
2、请保荐机构、发行人律师核查发行人引入的机构投资者苏州彭博、常州中科、盐城
中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海是否具有
国资背景，是否应当转持股份。
回复：
一、事实情况说明
（一）国有股转持义务规定
根据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日颁布实施的《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）（以下简
称“94 号文”）第五条规定：“本办法所称国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股
票并上市时，按实际发行股份数量的 10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基
金理事会（以下简称社保基金会）持有”，同时根据 94 号文第九条规定：“本办法颁布
后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股
东承担转持义务”。
由于相关部门未出台实施细则，目前实践中判断是否为“经国有资产监督管理机构
确认的国有股东”主要依据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
[2007]108 号）（以下简称“108 号文”）以及《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行
规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）（以下简称“80 号文”）。
（二）国有股东的认定依据
1、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第 19 号）
第 2 条规定：本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有
关机构、部门、事业单位等。
2、根据《公司法》及股票上市规则的规定，控股均指持股比例占 50%以上，或持
股比例虽然不足 50%，但依其持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的情形。
3、国资委认定“国有股东”的标准
国资部门主要根据国务院国资委《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>
有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）来确定“国有股东”的范围，以国资单位对被
2-1-44
补充法律意见书（六）
出资单位的绝对控股或连续多层级的绝对控股，作为认定被出资单位“国有股东”身份的
基本标准：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的
有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企
业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
4、财政部认定“国有股东”的标准
财政部未颁发单独的认定标准，根据《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》
（财企函[2003]9 号）：“国有公司、企业”还应涵盖国有控股企业，其中对国有股权超过
50%的绝对控股企业，因国有股权处于绝对控制地位，应属“国有公司、企业”范畴；对
国有股权处于相对控股的企业，因股权结构、控制力的组合情况相对复杂，如需纳入“国
有公司、企业”范畴，须认真研究提出具体的判断标准。实践中，财政部门批复的“国有
股东”也大多参照《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国
资厅产权[2008]80 号）确立的“绝对控股或连续多层级绝对控股”原则。
（三）机构投资者的国有股东身份认定
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人引入的机构投资者苏州彭博、常州中科、盐城中
科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海中，其中常州
长海为员工持股平台，出资人为公司中层及以上核心骨干员工，因此不涉及国有股转持
义务，而苏州兴科已于 2013 年 9 月转让其所持股份，其余 7 位机构投资者均为有限合
伙企业，其出资情况如下：
3.1 宜兴中科
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
中科招商投资管理集
1 160.00 1.68% 境内非国有法人股
团股份有限公司
宜兴金瑞源创业投资
2 8,250.00 86.75% 境内非国有法人股
企业（有限合伙）
2-1-45
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
3 邵科萍 1,100.00 11.57% 境内自然人股
- 合计 9,510.00 100.00% -
综上，宜兴中科的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 160.00 1.68%
境内非国有法人股 8,250.00 86.75%
2 有限合伙人
境内自然人股 1,100.00 11.57%
宜兴中科的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关
于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需
履行国有股转持义务。
3.2 常州中科
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
中科招商投资管理集
1 228.80 1.00% 境内非国有法人股
团股份有限公司
中天钢铁集团有限公
2 5,000.00 21.85% 境内非国有法人股
司
宁波新华昌运输设备
3 5,000.00 21.85% 境内非国有法人股
有限公司
嘉善新华昌木业有限
4 2,000.00 8.74% 境内非国有法人股
公司
宁波新华昌实业投资
5 1,000.00 4.37% 境内非国有法人股
有限公司
江苏帕克曼木业有限
6 200.00 0.87% 境内非国有法人股
公司
7 姜黎明 2,000.00 8.74% 境内自然人股
8 潘传荣 1,621.20 7.09% 境内自然人股
9 濮卫刚 1,600.00 6.99% 境内自然人股
10 朱培玲 1,230.00 5.38% 境内自然人股
11 李志祥 1,000.00 4.37% 境内自然人股
12 蒋中君 1,000.00 4.37% 境内自然人股
13 崔才根 1,000.00 4.37% 境内自然人股
- 合计 22,880.00 100.00% -
综上，常州中科的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 228.80 1.00%
2-1-46
补充法律意见书（六）
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
境内非国有法人股 13,200.00 57.69%
2 有限合伙人
境内自然人股 9,451.20 41.31%
常州中科的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关
于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需
履行国有股转持义务。
3.3 苏州彭博
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
苏州欣昇投资管理有
1 200.00 1.64% 境内非国有法人股
限公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 境内自然人股
3 陈纪发 2,000 16.39% 境内自然人股
4 姜秀玲 2,000 16.39% 境内自然人股
5 吴文招 1,200 9.84% 境内自然人股
- 合计 12,200.00 100.00% -
综上，苏州彭博的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 200.00 1.64%
2 有限合伙人 境内自然人股 12,000.00 98.36%
苏州彭博的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关
于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需
履行国有股转持义务。
3.4 常熟中科
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
中科招商投资管理集
1 100.00 1.68% 境内非国有法人股
团股份有限公司
常熟市中科虞城创业
2 5,860.00 98.32% 国有法人股
投资企业（有限合伙）
- 合计 5,960.00 100.00% -
综上，常熟中科的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 100.00 1.68%
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补充法律意见书（六）
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
2 有限合伙人 境内非国有法人股 5,860.00 98.32%
常熟中科的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关
于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需
履行国有股转持义务。
3.5 昆山创伟
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
1 周峰 1,440.00 60.00% 境内自然人股
2 王华 800.00 33.33% 境内自然人股
3 梁顺 160.00 6.67% 境内自然人股
- 合计 2,400.00 100.00% -
综上，昆山创伟的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内自然人股 1,440.00 60.00%
2 有限合伙人 境内自然人股 960.00 40.00%
昆山创伟的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关
于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需
履行国有股转持义务。
3.6 盐城中科
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
中科招商投资管理集
1 1,054.80 5.27% 境内非国有法人股
团股份有限公司
盐城市中科盐华创业
2 17,543.20 87.64% 国有法人股
投资企业（有限合伙）
3 盐城市人民政府 1,200.00 5.99% 国有法人股
4 刘德荣 220.00 1.10% 境内非国有法人股
- 合计 20,018.00 100.00% -
综上，盐城中科的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 1,054.80 5.27%
国有法人股 1,200.00 5.99%
2 有限合伙人
境内非国有法人股 17,543.20 87.64%
2-1-48
补充法律意见书（六）
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
境内自然人股 220.00 1.10%
盐城市人民政府对盐城中科的合计出资比例未达到 50%，且不是盐城中科的普通合
伙人，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关于应标注国有股东标识的情形，
其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需履行国有股转持义务。
3.7 张家港中科
序号 出资人 认缴出资（万元） 出资比例 股东性质
中科招商投资管理集
1 100.00 1.00% 境内非国有法人股
团股份有限公司
张家港中科暨阳创业
2 9,900.00 99.00% 境内非国有法人股
投资企业（有限合伙）
- 合计 10,000.00 100.00% -
综上，张家港中科的合伙人股份性质如下：
序号 出资人 股东性质类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 普通合伙人 境内非国有法人股 100.00 1.00%
2 有限合伙人 境内非国有法人股 9,900.00 99.00%
张家港中科的出资人无国有股东，因而不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中
关于应标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无
需履行国有股转持义务。
经核查，本所律师认为：常州长海为员工持股平台，出资人为公司中层及以上核心
骨干员工，因此不涉及国有股转持义务；苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、
张家港中科、常熟中科、昆山创伟均不属于《暂行规定》和《有关问题的函》中关于应
标注国有股东标识的情形，其所持发行人股份的性质为境内非国有法人持股，无需履行
国有股转持义务。
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补充法律意见书（六）
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
2-1-50
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
苏惠渔 律师
吕琰 律师
融天明 律师
日期： 年 月 日
2-1-51
补充法律意见书（七）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（七）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年五月
3-1-1
补充法律意见书（七）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称“发
行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本
次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下称“《第12号编报规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，针对证监会提出的问题进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意
见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报
告》中所做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意
见书》、《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具补充法律意见如下：
3-1-2
补充法律意见书（七）
正 文
一、请保荐机构、发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结
构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证
券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计不得超过二百人。请保荐机
构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
等。
（一）事实情况说明
本所经办律师通过书面审查、调查问卷及公开信息如全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）等平台信息检索，调取并查阅了发行人股东的工商资料、股东
情况调查问卷以及中介机构及其负责人、工作人员出具的声明和承诺等书面资料，对发
行人股东截至 2015 年 12 月 31 日的股权变动情况及对外投资情况进行了核查，具体情
况如下：
1、机构投资者投资入股发行人的基本情况
2011 年 11 月 6 日，常州长海以增资入股的方式，成为发行人股东。2011 年 11 月
28 日，苏州彭博、常州中科、张家港中科、宜兴中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、
盐城中科通过受让股权及增资入股的方式，成为发行人股东。上述股权转让及增资后，
神力有限的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 陈忠渭 1,553.0867 56.61%
2 常州长海 222.2200 8.10%
3 苏州彭博 177.0092 6.452%
4 庞琴英 172.5652 6.29%
5 常州中科 132.7491 4.839%
6 盐城中科 115.0492 4.194%
7 昆山创伟 106.2002 3.871%
8 宜兴中科 75.2245 2.741%
9 陆亚英 53.0864 1.935%
10 张家港中科 44.2498 1.613%
11 常熟中科 44.2498 1.613%
12 苏州兴科 26.5569 0.968%
3-1-3
补充法律意见书（七）
序号 股东名称 出资额 持股比例
13 许浩平 21.2345 0.774%
合 计 2743.4815 100%
2、发行人机构投资者股东的设立时间和目的
2.1 常州长海
常州长海于 2011 年 10 月 28 日依法经常州工商行政管理局核准成立，常州长海为
发行人的员工持股平台，主要为对核心骨干员工实施股权激励。
2.2 宜兴中科
宜兴中科于 2011 年 9 月 27 日依法经无锡市工商行政管理局核准成立，经营范围为
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。
根据宜兴中科提供的相关说明并经保荐机构核查，宜兴中科设立目的为进行股权投
资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，宜兴中科对外
投资的企业除发行人以外，还包括无锡宏盛换热器制造股份有限公司、佛山顺德新瑞鱻
渔业有限公司、长春大力纳米技术开发有限公司等。
2.3 常州中科
常州中科于 2011 年 8 月 9 日依法经常州工商局核准成立，经营范围为股权投资及
相关咨询服务。
根据常州中科提供的相关说明并经保荐机构核查，常州中科设立的目的为进行股
权投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，常州中科
对外投资的企业除发行人以外，还包括茅粮酒业集团有限公司、青州惠泽新材料科技
有限公司、无锡宏盛换热器制造股份有限公司、佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司等。
2.4 苏州彭博
苏州彭博于 2011 年 5 月 26 日依法经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准成立，
经营范围为投资管理、股权投资、实业投资、资产管理，投资咨询。
3-1-4
补充法律意见书（七）
根据苏州彭博提供的相关说明并经保荐机构核查，苏州彭博设立的目的为进行股权
投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，苏州彭博对
外投资的企业除发行人以外，还包括山东十方环保能源股份有限公司。
2.5 常熟中科
常熟中科于 2011 年 8 月 30 日依法经苏州市工商行政管理局核准成立，经营范围为
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业
务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。
根据常熟中科提供的相关说明并经保荐机构核查，常熟中科设立的目的为进行股权
投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，常熟中科对
外投资的企业除发行人以外，还包括长春大力纳米技术开发有限公司、无锡宏盛换热器
制造股份有限公司、青州惠泽新材料科技有限公司等。
2.6 昆山创伟
昆山创伟于 2011 年 8 月 30 日依法经昆山市市场监督管理局核准成立，经营范围为
投资管理、投资咨询、项目投资（不得以公开方式募集资金）。
根据昆山创伟提供的相关说明并经本所经办律师核查，昆山创伟设立的目的为进行
股权投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，昆山创
伟对外投资的企业除发行人以外，无其他投资企业。
2.7 盐城中科
盐城中科于 2011 年 11 月 2 日依法经盐城市工商行政管理局核准成立，经营范围为
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务。
根据盐城中科提供的相关说明并经保荐机构核查，盐城中科设立的目的为进行股权
投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，盐城中科对
外投资的企业除发行人以外，还包括茅粮酒业集团有限公司、无锡宏盛换热器制造股份
有限公司、佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司等。
3-1-5
补充法律意见书（七）
2.8 张家港中科
张家港中科于 2011 年 9 月 13 日依法经苏州市工商行政管理局核准成立，经营范围
为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询
业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。
根据张家港中科提供的相关说明并经保荐机构核查，张家港中科的设立目的为进行
股权投资，且当前实际所从事的业务亦为股权投资。截至 2015 年 12 月 31 日，张家港
中科对外投资的企业除发行人以外，还包括江西洪门实业集团有限公司等。
2.9 苏州兴科
苏州兴科于 2011 年 2 月 25 日依法经常州市工商行政管理局核准成立，经营范围为
创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业
投资管理服务。
根据苏州兴科提供的相关说明，苏州兴科设立的目的为进行股权投资。2013 年 9
月 25 日，苏州兴科已将股权转让给陆翀，不再为发行人的股东。
3、发行人机构投资者的股权结构变化
自上述机构投资者出资入股至 2015 年 12 月 31 日，发行人机构投资者的股权结构
变化情况如下：
3.1 常州长海
3.1.1 设立出资及股权结构变化情况
常州长海于 2011 年 11 月 6 日投资入股神力有限时，出资人合计 32 名，均为公司
核心骨干人员。2014 年 4 月韩春兰因个人原因将出资 24 万元转让给陈睿。除此之外，
常州长海的股权结构未发生其他变化。
3.1.2 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常州长海提供的
资料，常州长海的出资情况如下：
单位：万元
3-1-6
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 陈睿（GP） 2964.00 74.1%
2 朱国生 100.00 2.5%
3 姜启国 72.00 1.8%
4 赵振祥 60.00 1.5%
5 陈美亚 60.00 1.5%
6 陈福兴 60.00 1.5%
7 冯炳祥 60.00 1.5%
8 徐国民 60.00 1.5%
9 张荣良 48.00 1.2%
10 翟国兴 48.00 1.2%
11 唐泉方 40.00 1%
12 许忠伟 32.00 0.8%
13 庞亚英 32.00 0.8%
14 李峥 32.00 0.8%
15 张春娟 32.00 0.8%
16 於建法 32.00 0.8%
17 潘山斌 32.00 0.8%
18 郭良军 24.00 0.6%
19 陈平 24.00 0.6%
20 张轶 24.00 0.6%
21 袁建国 20.00 0.5%
22 戴国琴 20.00 0.5%
23 陆杏华 20.00 0.5%
24 葛建新 16.00 0.4%
25 周舰 16.00 0.4%
26 刘侠 12.00 0.3%
27 李再刚 12.00 0.3%
28 蒋美芳 12.00 0.3%
29 凌之 12.00 0.3%
30 胡秀梅 12.00 0.3%
31 姚猛 12.00 0.3%
- 合计 4,000.00 100.00%
根据常州长海直接自然人股东提供的个人简历，截至 2015 年 12 月 31 日，其直接
自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务具体情况如下：
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
1 陈睿 2010 年至今 神力股份 神力股份 副董事长兼总经理
3-1-7
补充法律意见书（七）
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
2 朱国生 2010 年至今 神力股份 神力股份 副总经理
3 姜启国 2010 年至今 神力股份 神力股份 副总经理
4 赵振祥 2010 年至今 神力股份 神力股份 技术部经理
5 陈美亚 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务部经理
6 陈福兴 2010 年至今 神力股份 神力股份 设备部副经理
7 冯炳祥 2010 年至今 神力股份 神力股份 设备部经理
8 徐国民 2010 年至今 神力股份 神力股份 模具车间副主任
9 张荣良 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务专员
10 翟国兴 2010 年至今 神力股份 神力股份 总工程师
11 唐泉方 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
12 许忠伟 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装一车间主任
13 庞亚英 2010 年至今 神力股份 神力股份 废料车间主任
14 李峥 2010 年至今 神力股份 神力股份 神力小微副总经理
15 张春娟 2010 年至今 神力股份 神力股份 采购部经理
16 於建法 2010 年至今 神力股份 神力股份 技术部专员
17 潘山斌 2010 年至今 神力股份 神力股份 审计部经理
18 郭良军 2010 年至今 神力股份 神力股份 落料车间主任
19 陈平 2010 年至今 神力股份 神力股份 销售部副经理
20 张轶 2010 年至今 神力股份 神力股份 财务专员
21 袁建国 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装三车间主任
22 戴国琴 2010 年至今 神力股份 神力股份 物流部副经理
23 陆杏华 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
24 葛建新 2010 年至今 神力股份 神力股份 后勤分部经理
25 周舰 2010 年至今 神力股份 神力股份 机修副主任
26 刘侠 2010 年至今 神力股份 神力股份 物流部经理
27 李再刚 2010 年至今 神力股份 神力股份 落料车间副主任
28 蒋美芳 2010 年至今 神力股份 神力股份 冲槽车间副主任
29 凌之 2010 年至今 神力股份 神力股份 生产部经理
30 胡秀梅 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装二车间副主任
31 姚猛 2010 年至今 神力股份 神力股份 压装二车间主任
3.2 宜兴中科
3.2.1 设立出资情况
宜兴中科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 7 名，其中自然人
股东 5 位，法人股东 2 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
3-1-8
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 160.00 1.55%
2 刘建平 2,000.00 19.40%
3 邵科萍 2,000.00 19.40%
4 陈生敖 2,000.00 19.40%
5 朱小明 2,000.00 19.40%
6 徐杏清 1,150.00 11.05%
7 无锡市南方耐材有限公司 1,000.00 9.70%
合 计 10,310.00 100.00%
注：深圳市中科招商创业投资管理有限公司后更名为中科招商投资管理集团股份有限公司，并于
2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，下同。
其中除执行事务合伙人中科招商（成立于 2000 年 12 月 4 日）以外，其余法人股东
不是股权投资企业，且其设立时间较早，因此不属于专门为参与本次股权投资而设立
的持股平台，具体情况如下：
序号 出资人 经营范围 成立时间
耐火材料制品、特种陶瓷、工业用
电炉的制造、销售；耐火工程的设
计、施工、技术服务、技术转让；
自营和代理各类商品及技术的进出
1 无锡市南方耐材有限公司 1995 年 10 月 17 日
口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3.2.2 股权结构变化情况
自宜兴中科投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，宜兴中科的股权结构变化如
下：
1）2013 年 5 月，宜兴中科原出资人朱小明的认缴出资由 2,000 万元减少至 1,200
万元，宜兴中科总出资额由 10,310 万元变更为 9,510 万元。
2）2015 年 6 月，宜兴中科原出资人刘建平将其持有的宜兴中科全部出资转让给钱
国华。
3）2015 年 8 月，宜兴中科原出资人邵科萍、陈生敖、钱国华、朱小明、徐杏清、
无锡市南方耐材有限公司将其持有的出资转让给宜兴金瑞源创业投资企业（有限合
伙），其中邵科萍仅转让部分出资。
3-1-9
补充法律意见书（七）
除上述减资及出资转让以外，宜兴中科的股权结构未发生其他变化。
3.2.3 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的
资料，宜兴中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 160.00 1.68%
2 宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙） 8,250.00 86.75%
3 邵科萍 1,100.00 11.57%
- 合计 9,510.00 100.00%
3.2.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，宜兴中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住 所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
② 宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 07 月 16 日
出资额 ： 8578.0369 万元人民币
主要经营场所 ： 宜兴市新街街道绿园路 501 号 802C
执行事务合伙人 ： 邵科萍
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
经营范围 ： 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
3-1-10
补充法律意见书（七）
开展经营活动）
宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 邵科萍 1,065.6415 12.423%
2 陈生敖 2,000.0000 23.315%
3 钱国华 2,000.0000 23.315%
4 朱小明 1,200.0000 13.989%
5 徐杏清 1,150.0000 13.406%
6 无锡市南方耐材有限公司 1,000.0000 11.658%
7 周长林 162.3954 1.893%
- 合计 8,578.0369 100%
③ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏泛太矿业发展 江苏泛太矿业发展有
1 邵科萍 2010 年至今 董事长
有限公司 限公司
3.2.3.2 二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及宜兴中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情况如
下：
① 无锡市南方耐材有限公司
成立时间 ： 1995 年 10 月 17 日
注册资本 ： 5000 万元人民币
住 所 ： 宜兴市湖父镇银湖路
法定代表人 ： 路济民
耐火材料制品、特种陶瓷、工业用电炉的制造、销售；耐火工程的设计、施
工、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
经营范围 ：
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡市南方耐材有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 万立新 105.5741 2.11%
2 俞可新 97.5491 1.95%
3-1-11
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3 薛建新 95.3704 1.91%
4 吴建明 174.112 3.48%
5 路济民 1522.9858 30.46%
6 路虹 462.9629 9.26%
7 李义保 410.4537 8.21%
8 范竹安 361.0988 7.22%
9 杨亚萍 306.2034 6.12%
10 吴觉仁 176.838 3.54%
11 吴海波 73.1481 1.46%
12 王德荣 71.7593 1.44%
13 赵保洪 69.4444 1.39%
14 顾涛 67.1296 1.34%
15 徐锡林 65.5093 1.31%
16 芦琴 62.5 1.25%
17 孙和林 61.9444 1.24%
18 陈玉君 61.5741 1.23%
19 纪沛成 60.6481 1.21%
20 万伟新 60.6481 1.21%
21 史福裕 40.0463 0.80%
22 杨锡林 37.037 0.74%
23 李逸平 35.4167 0.71%
24 梁洪培 33.9352 0.68%
25 陈颖 31.9444 0.64%
26 王开洪 30.787 0.62%
27 丁宝根 30.787 0.62%
28 林代坤 29.4907 0.59%
29 仉于留 29.1667 0.58%
30 应伯兴 29.0741 0.58%
31 殷种德 27.3148 0.55%
32 恽天祥 25.463 0.51%
33 李明春 23.4722 0.47%
34 陈红娣 19.0741 0.38%
35 沙生根 18.3333 0.37%
36 徐寅伯 18.0556 0.36%
37 王赦强 17.7315 0.35%
38 何初明 17.6852 0.35%
39 张春荣 17.6389 0.35%
40 王仲伦 17.5 0.35%
3-1-12
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
41 吴占裕 17.5 0.35%
42 史纪良 17.4074 0.35%
43 蒋跃 17.3611 0.35%
44 陈孟君 16.8056 0.34%
45 朱杏彬 16.8056 0.34%
46 汤建兵 16.713 0.33%
- 合计 5,000.00 100%
② 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
1 钱国华 2010 年至今 中科招商 中科招商 副总裁
江苏泛太矿业发展 江苏泛太矿业发展有
2 邵科萍 2010 年至今 董事长
有限公司 限公司
宜兴市万象灯具有 宜兴市万象灯具有限
3 陈生敖 2010 年至今 董事长
限公司 公司
宜兴市基础工程有 宜兴市基础工程有限
4 朱小明 2010 年至今 董事长
限公司 公司
艾特克控股集团有 艾特克控股集团有限 党委书记、副总
5 徐杏清 2010 年至今
限公司 公司 经理
6 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
经核查，宜兴中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据宜兴中科及各中介机构出具的相关承诺，宜兴
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
3.3 常州中科
3.3.1 设立出资情况
常州中科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 13 名，其中自然人
股东 7 位，法人股东 6 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 228.80 1.00%
2 中天钢铁集团有限公司 5,000.00 21.8531%
3 宁波新华昌运输设备有限公司 5,000.00 21.8531%
3-1-13
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
4 嘉善新华昌木业有限公司 2,000.00 8.7413%
5 宁波新华昌实业投资有限公司 1,000.00 4.3706%
6 江苏帕克曼木业有限公司 200.00 0.8741%
7 姜黎明 2,000.00 8.7413%
8 潘传荣 1,621.20 7.0857%
9 濮卫刚 1,600.00 6.9930%
10 朱培玲 1,230.00 5.3759%
11 李志祥 1,000.00 4.3706%
12 蒋中君 1,000.00 4.3706%
13 许陈实 1,000.00 4.3706%
合 计 22,880.00 100.0000%
其中除执行事务合伙人中科招商以外，其余法人股东均不是股权投资企业，且其
设立时间较早，不属于专门为参与本次股权投资而设立的持股平台，具体情况如下：
序号 出资人 经营范围 成立时间
钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸
汽供应，紧固件、拉丝制造，加工；
氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩
的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液
化的]的制造和销售；加气混凝土砌
1 中天钢铁集团有限公司 块；冶金技术服务、装卸服务；自 2001 年 9 月 28 日
营和代理各类商品及技术的进出口
业务，国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
公路、港口新型机械设备及集装箱
2 宁波新华昌运输设备有限公司 的设计、制造；集装箱箱体的维修 2002 年 5 月 22 日
及服务。
生产销售集装箱专用地板、五金配
3 嘉善新华昌木业有限公司 2006 年 10 月 18 日
件，胶合板。
一般经营项目；在国家鼓励允许外
4 宁波新华昌实业投资有限公司 商投资领域进行实业投资；企业管 2009 年 6 月 9 日
理咨询、投资咨询。
实木地板、防静电钢质地板、装饰
板、复合强化地板及敷料（踢脚线、
边条、展架）制造，加工；自营和
代理各类商品及技术的进出口业
5 江苏帕克曼木业有限公司 2009 年 5 月 22 日
务，国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
3.3.2 股权结构变化情况
3-1-14
补充法律意见书（七）
自常州中科投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，常州中科的股权结构变化如
下：
2013 年 7 月，常州中科原合伙人许陈实将其持有的常州中科全部出资额转让给崔
才根。
除上述出资转让以外，常州中科的股权结构未发生其他变化。
3.3.3 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常州中科提供的
资料，常州中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 228.80 1.00%
2 中天钢铁集团有限公司 5,000.00 21.8531%
3 宁波新华昌运输设备有限公司 5,000.00 21.8531%
4 嘉善新华昌木业有限公司 2,000.00 8.7413%
5 宁波新华昌实业投资有限公司 1,000.00 4.3706%
6 江苏帕克曼木业有限公司 200.00 0.8741%
7 姜黎明 2,000.00 8.7413%
8 潘传荣 1,621.20 7.0857%
9 濮卫刚 1,600.00 6.9930%
10 朱培玲 1,230.00 5.3759%
11 李志祥 1,000.00 4.3706%
12 蒋中君 1,000.00 4.3706%
13 崔才根 1,000.00 4.3706%
- 合计 22,880.00 100%
3.3.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常州中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常州中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
3-1-15
补充法律意见书（七）
住 所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
② 中天钢铁集团有限公司
成立时间 ： 2001 年 9 月 28 日
注册资本 ： 50000 万元
住 所 ： 常州市中吴大道 1 号
法定代表人 ： 董才平
钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造，加工； 氧[压
缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制
经营范围 ： 造和销售；加气混凝土砌块；冶金技术服务、装卸服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中天钢铁集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董才平 28,600 57.20%
2 高一平 3,300 6.60%
3 梅高阳 2,750 5.50%
4 周国全 2,750 5.50%
5 薛锡生 2,200 4.40%
6 吴志炼 2,200 4.40%
7 刘伟 2,200 4.40%
8 赵金涛 1,650 3.30%
9 周永平 1,650 3.30%
10 李军 500 1.00%
11 李林兴 550 1.10%
12 陈耀良 550 1.10%
13 韩永春 550 1.10%
14 眭志明 550 1.10%
- 合计 50,000.00 100%
3-1-16
补充法律意见书（七）
③ 宁波新华昌运输设备有限公司
成立时间 ： 2002 年 5 月 22 日
注册资本 ： 2064.5136 万美元
住 所 ： 宁波市北仑区富春江路 618 号
法定代表人 ： 潘传荣
经营范围 ： 公路、港口新型机械设备及集装箱的设计、制造；集装箱箱体的维修及服务。
宁波新华昌运输设备有限公司股权结构如下：
单位：万美元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 BENDIX 运输公司 1,348.75 65.33%
2 新华昌集团有限公司 701.93 34.00%
3 潘华萍 13.83 0.67%
合计 2064.5136 100.00%
④ 嘉善新华昌木业有限公司
成立时间 ： 2006 年 10 月 18 日
注册资本 ： 1752 万美元
住 所 ： 嘉善县魏塘街道南星路 185 号
法定代表人 ： 潘传荣
经营范围 ： 生产销售集装箱专用地板、五金配件，胶合板。
嘉善新华昌木业有限公司股权结构如下：
单位：万美元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 嘉善永田木业有限公司 25.20 1.4384%
2 新华昌集团有限公司 893.52 51.00%
3 捷思集团有限公司 833.28 47.5616%
- 合计 1,752.00 100%
⑤ 宁波新华昌实业投资有限公司
成立时间 ： 2009 年 6 月 9 日
注册资本 ： 北仑区新碶街道富春江路 618 号办公楼 3 楼
住 所 ： 6980 万元人民币
法定代表人 ： 潘传荣
一般经营项目；在国家鼓励允许外商投资领域进行实业投资；企业管理咨询、
经营范围 ：
投资咨询。
3-1-17
补充法律意见书（七）
宁波新华昌实业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 何健 54.00 0.7736%
2 戚元生 30.00 0.4298%
3 曾松波 90.00 1.2894%
4 陶高峰 54.00 0.7736%
5 张加坤 45.00 0.6447%
6 郭彦军 54.00 0.7736%
7 方慈根 45.00 0.6447%
8 胡燕萍 45.00 0.6447%
9 施槐林 170.00 2.4355%
10 刘权 75.00 1.0745%
11 李洁 168.00 2.4069%
12 戚继成 90.00 1.2894%
13 张涛 480.00 6.8768%
14 冯报国 90.00 1.2894%
15 汤文昌 150.00 2.149%
16 徐志文 60.00 0.8596%
17 唐咏梅 30.00 0.4298%
18 潘建军 75.00 1.0745%
19 高敏 100.00 1.4327%
20 程峰 30.00 0.4298%
21 陈建勤 150.00 2.149%
22 董志刚 90.00 1.2894%
23 向俊 150.00 2.149%
24 吴晓峰 75.00 1.0745%
25 陈卫荣 90.00 1.2894%
26 宁波新华昌运输设备有限公司 3500.00 50.1433%
27 张宏生 45.00 0.6447%
28 张敏霞 30.00 0.4298%
29 贡献忠 30.00 0.4298%
30 周红卫 270.00 3.8682%
31 胡建峰 45.00 0.6447%
32 沈谦纳 210.00 3.0086%
33 张新 75.00 1.0745%
34 张建良 120.00 1.7192%
35 丁学文 45.00 0.6447%
36 孙国伟 30.00 0.4298%
3-1-18
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
37 张卓慧 90.00 1.2894%
- 合计 6,980.00 100%
宁波新华昌运输设备有限公司的基本信息及股权结构情况详见“3.3.3.1 常州中科一
级出资人的核查情况”之“③ 宁波新华昌运输设备有限公司”。
⑥ 江苏帕克曼木业有限公司
成立时间 ： 2009 年 5 月 22 日
注册资本 ： 500 万元人民币
住 所 ： 武进区遥观镇勤新村
法定代表人 ： 张乃祖
实木地板、防静电钢质地板、装饰板、复合强化地板及敷料（踢脚线、边条、
展架）制造，加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企
经营范围 ：
业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
江苏帕克曼木业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 张乃祖 250.00 50%
2 张帆 250.00 50%
- 合计 500.00 100%
⑦ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏中东化肥股份 江苏中东化肥股份有
1 姜黎明 2010 至今 会计
有限公司 限公司
新华昌集团有限公
2 潘传荣 2010 至今 新华昌集团有限公司 董事长
司
常州市武进区横林 常州市武进区横林金
3 濮卫刚 2010 至今 厂长
金房办公家具厂 房办公家具厂
常州市武进区计生
4 朱培玲 2010 至今 退休 无
局
常州市英特通用机 常州市英特通用机械
5 李志祥 2010 至今 董事长
械设备有限公司 设备有限公司
常州市泽源化工有 常州市泽源化工有限 执行董事兼总经
6 蒋中君 2010 至今
限公司 公司 理
常州市佳越电器配 常州市佳越电器配件
7 崔才根 2010 至今 董事长
件有限公司 有限公司
3.3.3.2 二级出资人的核查情况
3-1-19
补充法律意见书（七）
根据查询全国企业信用信息公示系统、香港公司注册处网站
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）及常州中科提供的相关资料，截至 2015 年 12 月 31
日，宁波新华昌运输设备有限公司、嘉善新华昌木业有限公司出资人的基本信息及股
权结构情况如下：
① BENDIX 运输公司
BENDIX 运输公司为香港成立注册公司，其股权结构如下：
单位：万港元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 梁国勤 20.00 100.00%
- 合计 20.00 100.00%
② 新华昌集团有限公司
成立时间 ： 1996 年 07 月 15 日
注册资本 ： 10800 万元人民币
住 所 ： 江苏省常州市武进区遥观镇临津路
法定代表人 ： 潘传荣
房地产投资开发销售；汽油、柴油零售（由分支机构经营）；金属制散装货
柜、集装箱制造及相关产品技术的研究、开发、咨询服务；金属冷作加工；
普通机械、电器机械及器材、纺织原料（除皮棉）、化工原料（品种按许可
证）销售；集装箱租赁，润滑油零售（由分支机构经营）；经营本企业或成
经营范围 ： 员企业自产的机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业或成员企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”业务；国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新华昌集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 单兴海 3250.00 30.09%
2 周全法 3250.00 30.09%
3 潘传荣 4300.00 39.81%
- 合计 10800.00 100.00%
③ 嘉善永田木业有限公司
成立时间 ： 2002 年 1 月 12 日
注册资本 ： 50 万元人民币
3-1-20
补充法律意见书（七）
住 所 ： 嘉善县魏塘街道魏中路 518 号
法定代表人 ： 楼杰
许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：木制品、旋切、五金配件、
经营范围 ：
塑料制品、电子产品，厂房出租服务。
嘉善永田木业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 楼杰 20.00 40%
2 吴继玉 30.00 60%
- 合计 50.00 100.00%
④ 捷思集团有限公司
捷思集团有限公司为香港成立注册公司，其股权结构如下：
单位：万港元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 圣瑞国际有限公司 0.20 100%
- 合计 0.20 100.00%
3.3.3.3 三级出资人的核查情况
根据查询圣瑞国际有限公司出具的声明文件，截至 2015 年 12 月 31 日，圣瑞国际
有限公司为楼杰全资持有的公司。
经核查，常州中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据常州中科及各中介机构出具的相关承诺，常州
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
3.4 苏州彭博
3.4.1 设立出资情况
苏州彭博 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 6 名，其中自然人
股东 5 位，法人股东 1 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
3-1-21
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 苏州博融创业投资管理有限公司 200.00 1.6%
2 朱晓静 4,000.00 32.8%
3 陆亚英 2,800.00 23%
4 吴文等 1,200.00 9.8%
5 张 亮 2,000.00 16.4%
6 陈小兰 2,000.00 16.4%
合 计 12,200.00 100.00%
其中除执行事务合伙人苏州博融创业投资管理有限公司（成立于 2004 年 2 月 25 日）
以外，其余全部为自然人出资人。
3.4.2 股权结构变化情况
自苏州彭博投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，苏州彭博的股权结构变化如
下：
1）2014 年 9 月，苏州彭博原执行事务合伙人苏州博融创业投资管理有限公司将其
持有的苏州彭博全部出资转让给苏州浩然投资管理有限公司。原出资人陆亚英将其持
有的苏州彭博全部出资转让给朱晓静。
2）2014 年 11 月，苏州彭博原出资人吴文等、张亮、陈小兰将其持有的苏州彭博全
部出资分别转让给吴文招、姜秀玲、陈纪发。
3）2014 年 12 月，苏州彭博原执行事务合伙人苏州浩然投资管理有限公司将其持有
的苏州彭博全部出资转让给苏州欣昇投资管理有限公司。
除上述出资转让以外，苏州彭博的股权结构未发生其他变化。
3.4.3 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的
资料，苏州彭博的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 苏州欣昇投资管理有限公司 200 1.64%
2 朱晓静 6,800 55.74%
3 陈纪发 2,000 16.39%
4 姜秀玲 2,000 16.39%
3-1-22
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
5 吴文招 1,200 9.84%
- 合 计 12,200.00 100.00%
3.4.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州彭博提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，苏州彭博出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 苏州欣昇投资管理有限公司
成立时间 ： 2014 年 12 月 3 日
注册资本 ： 500 万元人民币
住 所 ： 苏州城北东路 1088 号银都商务广场 1 幢 706 室
法定代表人 ： 朱贤
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、项目投资、
经营范围 ：
资产重组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州欣昇投资管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘皞秋 300 60%
2 朱贤 200 40%
- 合计 500 100%
② 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
苏州金九房地产土地 苏州金九房地产土地
1 朱晓静 2010 年至今 执行董事
评估有限公司 评估有限公司
吴江市松陵镇金碧辉 吴江市松陵镇金碧辉
2 陈纪发 2010 年至今 副总经理
煌大酒店 煌大酒店
晋江市中泰服饰织造 福建晋江中泰纺织有
3 吴文招 2010 年至今 总经理
有限公司 限公司
4 姜秀玲 2010 年至今 退休 退休 无
经核查，苏州彭博的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据苏州彭博及各中介机构出具的相关承诺，苏州
3-1-23
补充法律意见书（七）
彭博及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
3.5 常熟中科
3.5.1 设立出资情况
常熟中科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 8 名，其中自然人
股东 6 位，法人股东 2 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 75.00 1.0135%
2 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司 1,000.00 13.5135%
3 巫振祥 1,650.00 22.2973%
4 钱志刚 1,175.00 15.8784%
5 李友余 1,000.00 13.5135%
6 张卫东 1,000.00 13.5135%
7 王宇东 1,000.00 13.5135%
8 金建英 500.00 6.7568%
合 计 7,400.00 100.0000%
其中除执行事务合伙人中科招商以外，其余法人股东虽为股权投资企业，但其设
立时间较早，不属于专门为参与本次股权投资而设立的持股平台，具体情况如下：
序号 出资人 经营范围 成立时间
高新技术创业投资。（依法须经批准
常熟经济开发区高新技术创业投
1 的项目，经相关部门批准后方可开 2009 年 6 月 25 日
资有限公司
展经营活动）
3.5.2 股权结构变化情况
自常熟中科投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，常熟中科的股权结构变化如
下：
1）2015 年 1 月，常熟中科的总出资额由 7,400 万元减少至 5,960 万元，其中除中科
招商以外，其他出资人认缴出资额均调整为原认缴出资额的 80%，中科招商出资额由
75 万元增加至 100 万元。
2）2015 年 1 日，常熟中科原合伙人李友余将其对常熟中科的全部出资额转让给常
熟市新合作常客隆购物广场有限公司。
3-1-24
补充法律意见书（七）
3）2015 年 12 月，常熟中科原出资人常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司、
常熟市新合作常客隆购物广场有限公司、巫振祥、钱志刚、张卫东、王宇东、金建英
将其持有的全部出资转让给常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）。
除上述减资、出资转让以外，常熟中科的股权结构未发生其他变化。
3.5.3 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的
资料，常熟中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 100.00 1.68%
2 常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙） 5,860.00 98.32%
- 合 计 5,960.00 100.00%
3.5.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元人民币
住 所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
② 常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 08 月 28 日
出资额 ： 5963.2178 万元人民币
主要经营场所 ： 常熟市通港路枫林路经济开发区商务中心 B 座 303 室
3-1-25
补充法律意见书（七）
执行事务合伙人 ： 周长林
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
经营范围 ：
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周长林（GP） 103.2178 1.7309%
2 张卫东 800.0000 13.4156%
3 巫振祥 1,320. 0000 22.1357%
4 王宇东 800. 0000 13.4156%
5 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司 800. 0000 13.4156%
6 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司 800. 0000 13.4156%
7 金建英 400. 0000 6.7077%
8 钱志刚 940. 0000 15.7633%
- 合计 5,963.2178 100.0000%
3.5.3.2 二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
① 常熟市新合作常客隆购物广场有限公司
成立时间 ： 2002 年 07 月 17 日
注册资本 ： 1000 万元人民币
住 所 ： 常熟市海虞北路 27 号
法定代表人 ： 包乾申
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售：（按《食
品流通许可证》所列许可范围及有效期限经营）；图书、音像制品零售：（按
《出版物经营许可证》所列许可范围及有效期限经营；卷烟、雪茄烟零售（按
《烟草专卖零售许可证》所列许可范围及有效期限经营）；烟花爆竹零售：
按《烟花爆竹经营（零售）许可证》所列许可范围及有效期限经营。百货、
经营范围 ：
日用杂品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品（不含文物）、金银饰品、
金银制品（除纪念币）、五金、交家电、电子计算机及配件、通讯器材（不
含卫星地面接收设备）、办公用品、建筑装璜材料、初级农产品销售。农副
产品加工（以上项目限分支机构领证加工经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-26
补充法律意见书（七）
常熟市新合作常客隆购物广场有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 880.00 88%
2 包乾申 120.00 12%
- 合计 1,000.00 100%
② 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司
成立时间 ： 2009 年 06 月 25 日
注册资本 ： 10000 万元人民币
住 所 ： 江苏省常熟经济开发区通港路 88 号
法定代表人 ： 沈晓明
高新技术创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 ：
营活动）
常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟港口开发建设有限公司 9,000.00 90%
2 奇瑞汽车股份有限公司 1,000.00 10%
- 合计 10000.00 100%
③ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
江苏天港箱柜有限 江苏天港箱柜有限公
1 巫振祥 2010 年至今 董事长
公司 司
常熟市恒丰皮件有 常熟市恒丰皮件有限
2 钱志刚 2010 年至今 总经理
限公司 公司
2010 年 7 月至 江苏新凯盛企业发 江苏新凯盛企业发展
3 张卫东 董事长
今 展有限公司 有限公司
常熟市经济开发物 常熟市经济开发物业
4 王宇东 2010 年至今 董事长
业管理有限公司 管理有限公司
常熟市盛勤物贸有 常熟市盛勤物贸有限 执行董事兼
5 金建英 2010 年至今
限公司 公司 经理
6 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
3.5.3.3 三级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟市新合作常客隆购物广场有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资
有限公司出资人的基本信息及股权结构情况如下：
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补充法律意见书（七）
① 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司
成立时间 ： 1996 年 12 月 17 日
注册资本 ： 7400 万元人民币
住 所 ： 常熟市海虞镇周行府前街
法定代表人 ： 包乾申
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售：按《食品
流通许可证》所列许可范围及有效期经营；卷烟零售：按《烟草专卖零售许
可证》所列许可范围及有效期经营；以下由分支机构经营：（烟花爆竹零售：
按《烟花爆竹经营（零售）许可证》所列许可范围及有效期经营；音像制品
零售：按《音像制品经营许可证》所列许可范围及有效期限经营；出版物零
售：按《中华人民共和国出版物经营许可证》所列许可范围及有效期限经营）；
经营范围 ：
百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、五金交家电、电
子计算机及配件、通讯器材、办公用品、建筑装璜材料（除危险化学品）、
纺织原料（不含棉花）、初级农产品；市场设施租赁、企业加盟管理；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
江苏新合作常客隆连锁超市有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 新合作商贸连锁集团有限公司 3737 50.50%
2 常熟市常客隆资产管理有限公司 3219 43.50%
3 常熟市供销合作总社 444 6.00%
- 合计 7,400.00 100.00%
② 常熟港口开发建设有限公司
成立时间 ： 2007 年 08 月 13 日
注册资本 ： 765000 万元人民币
住 所 ： 江苏省常熟经济开发区沿江工业区望江路 1 号滨江国际大厦 1411、1413 室
法定代表人 ： 周杨
许可经营项目：港口经营（限《港口经营许可证》所列经营范围经营）。 一
经营范围 ： 般经营项目：标准厂房的建设、经营；房屋租赁；承担规划区域内政府确定
的基础设施建设。
常熟港口开发建设有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市经济开发集团有限公司 1,500.00 0.20%
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补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
2 常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司 513,500.00 67.12%
3 常熟出口加工区开发建设有限公司 15,000.00 1.96%
4 常熟市城市经营投资有限公司 125,000.00 16.34%
5 工银瑞信投资管理有限公司 110,000.00 14.38%
- 合计 765,000.00 100.00%
③ 奇瑞汽车股份有限公司
成立时间 ： 1997 年 1 月 8 日
注册资本 ： 445690 万元人民币
住 所 ： 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人 ： 尹同跃
生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；
经营范围 ：
技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述
经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
奇瑞汽车股份有限公司为国内知名汽车企业，因此其股权结构不再作追溯。
3.5.3.4 四级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及常熟中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，常熟港口开发建设有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司出资人的
基本信息及股权结构情况如下：
① 常熟市经济开发集团有限公司
成立时间 ： 1993 年 09 月 01 日
注册资本 ： 8800 万元人民币
住 所 ： 江苏省常熟市滨江新区望江路 1 号滨江国际大厦
法定代表人 ： 周军丽
资产经营、项目开发投资、（以下由子公司经营：基础设施建设、房地产开
发、对外经济技术合作、咨询服务、代理、进出口业务、国内物资贸易、高
经营范围 ：
新技术及信息产业开发、仓储运输。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营）
常熟市经济开发集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏省常熟经济开发集团（全民所有制） 8,000.00 90.91%
3-1-29
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
2 常熟市滨江经济发展中心 800.00 9.09%
- 合计 8,800.00 100.00%
常熟市经济开发集团有限公司为国有控股单位，因此其股权结构不再作追溯。
② 常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司
成立时间 ： 2004 年 06 月 15 日
注册资本 ： 570000 万元人民币
住 所 ： 江苏省常熟经济开发区沿江工业区常熟市滨江国际大厦
法定代表人 ： 陆健
许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：经营管理授权范围内的国有
经营范围 ： 资产及实现保值增值；承担规划区域内政府确定的基础设施建设投资；投资
和经营授权范围内的城市资源；市政公用事业的经营和运作；日杂用品销售。
常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市经济开发集团有限公司 3,000.00 0.53%
2 江苏省常熟经济开发集团（事业单位） 392,000.00 68.77%
3 常熟市城市经营投资有限公司 125,000.00 21.93%
4 常熟市发展投资有限公司 50,000.00 8.77%
- 合计 570,000.00 100.00%
常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司为事业法人控股单位，因此其股权结构
不再作追溯。
③ 常熟出口加工区开发建设有限公司
成立时间 ： 2005 年 07 月 26 日
注册资本 ： 40000 万元人民币
住 所 ： 江苏省常熟滨江新市区望江路 1 号滨江国际大厦 14 楼
法定代表人 ： 张诚
基础设施建设，标准厂房投资建设、租赁，企业投资，物业管理，企业管理
咨询服务；仓储（除危险品）；货物装卸；国内货运代理；承办海运、陆运、
空运进出口货物的国际运输代理，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、
经营范围 ： 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨
询服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；港口经营（限〈港口经营许可证〉所列经营范围经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-30
补充法律意见书（七）
常熟出口加工区开发建设有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏省常熟经济开发集团（事业法人） 38,000.00 95.00%
2 常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司 2,000.00 5.00%
- 合计 40,000.00 100.00%
常熟出口加工区开发建设有限公司为事业法人控股单位，因此其股权结构不再作追
溯。
④ 常熟市城市经营投资有限公司
成立时间 ： 2001 年 04 月 25 日
注册资本 ： 463573.742493 万元人民币
住 所 ： 常熟市海虞北路 26 号
法定代表人 ： 钱瑞龙
房地产开发；开展城市基础设施、城市信息化产业、城市交通建设等城市发
展方面的投资、建设；投资、经营、管理授权范围内的国有资产、城市资源。
经营范围 ：
（涉及行政许可或资质的凭许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
常熟市城市经营投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 常熟市人民政府 463,573.742493 100.00%
- 合计 463,573.742493 100.00%
⑤ 工银瑞信投资管理有限公司
成立时间 ： 2012 年 11 月 20 日
注册资本 ： 20000 万元人民币
住 所 ： 上海市虹口区奎照路 443 号底层
法定代表人 ： 郭特华
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准
经营范围 ：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工银瑞信投资管理有限公司为国内知名金融机构，因此其股权结构不再作追溯。
⑥新合作商贸连锁集团有限公司
成立时间 ： 2003 年 11 月 27 日
注册资本 ： 30000 万元人民币
3-1-31
补充法律意见书（七）
住 所 ： 北京市西城区宣武门外大街 1 号 B 座 15 层
法定代表人 ： 冯国光
批发粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒；销售（不含零售）
建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、
五金交电、家用电器、机械电子设备、汽车及配件、农机农具、日用百货、
文化、体育用品、轻纺织品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短
经营范围 ：
绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油；以上产品的展览展示；进出口业
务；农副土特产品、再生资源、商业机械、野生植物、果晶、生漆、食用菌
的开发、研究；农业生产技术咨询、信息咨询、工程咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新合作商贸连锁集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中国供销集团有限公司 16,735.18604 55.78%
2 江苏悦达南方控股有限公司 7,969.14 26.56%
3 天津市供销合作总社 200.00 0.67%
4 山西省供销合作社联合社 100.00 0.33%
5 陕西省供销合作总社 50.00 0.17%
6 内蒙古汇特投资有限公司 400.00 1.33%
7 河南省供销合作总社 200.00 0.67%
8 新疆供销投资（控股）集团有限责任公司 300.00 1.00%
9 浙江省兴合集团有限责任公司 200.00 0.67%
10 重庆市新合控股（集团）有限公司 200.00 0.67%
11 临汾市供销合作社联合社 50.00 0.17%
12 辽宁省供销合作社联合社 50.00 0.17%
13 山东省供销合作社联合社 200.00 0.67%
14 江苏省供销合作总社 200.00 0.67%
15 黑龙江省供销合作社联合社 50.00 0.17%
16 吉林省供销合作社 50.00 0.17%
17 江苏新合作常客隆连锁超市有限公司 50.00 0.17%
18 福建供销商社 50.00 0.17%
19 山东省沾化供销合作总公司 1,104.00 3.68%
20 新疆生产建设兵团供销合作总公司 50.00 0.17%
21 淅川县供销合作社联合社 1,391.67396 4.64%
湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 0.67%
200.00
22 （集体所有制）
3-1-32
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
23 江苏省东台供销社（集团）总公司 200.00 0.67%
- 合计 30,000.00 100.00%
中国供销集团有限公司为事业法人控股单位，新合作商贸连锁集团有限公司为事业
法人间接控股单位，因此其股权结构不再作追溯。
⑦常熟市常客隆资产管理有限公司
成立时间 ： 2006 年 01 月 18 日
注册资本 ： 100 万元人民币
住 所 ： 常熟市闽江路 143 号
法定代表人 ： 包乾申
资产管理、资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 ：
经营活动）
常熟市常客隆资产管理有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 朱再月 24.00 24.00%
2 包乾申 51.00 51.00%
3 裴奇 25.00 25.00%
- 合计 100.00 100.00%
经核查，常熟中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业、集体所有制企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人
担任职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其
负责人、工作人员也不存在亲属关系或其他关联关系。根据常熟中科及各中介机构出具
的相关承诺，常熟中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人
间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或
间接持股。
3.6 昆山创伟
3.6.1 设立出资情况
3-1-33
补充法律意见书（七）
昆山创伟 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 3 名，全部为自然
人股东，具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周 峰 1,440.00 60.00%
2 王 华 800.00 33.33%
3 梁 顺 160.00 6.67%
合 计 2,400.00 100.0000%
3.6.2 股权结构变化情况
自昆山创伟投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，昆山创伟的股权结构未发生
变化。
3.6.3 出资人的核查情况
根据昆山创伟直接自然人股东提供的个人简历，其直接自然人股东五年内的从业
经历、现任职单位和职务具体情况如下：
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
盐城市苏厦建设集团 盐城市苏厦建设集团
1 周峰 2010 年至今 总经理
有限昆山分公司 有限昆山分公司
2010 年至今 常州市华淘仪表配件 常州市华淘仪表配件
2 王华 总经理
厂 厂
上海复星创富投资管 上海复星创富投资管
3 梁顺 2007 年至今 投资总监
理有限公司 理有限公司
经核查，昆山创伟的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公
司、知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，
与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员也不存在亲属关系或其他关联关系。根据昆山创伟及各中介机构出具的相关
承诺，昆山创伟及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接
持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间
接持股。
3.7 盐城中科
3.7.1 出资设立情况
3-1-34
补充法律意见书（七）
盐城中科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 16 名，其中自然人
股东 8 位，法人股东 8 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 1,054.80 5.2693%
2 江苏悦达中油石油化工有限公司 5,000.00 24.9775%
3 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.00 9.9910%
4 盐城威马实业有限公司 1,500.00 7.4933%
5 盐城市人民政府 1,200.00 5.9946%
6 东台市农业机械有限公司 500.00 2.4978%
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.00 2.4978%
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.00 2.4978%
9 刘德荣 2,819.20 14.0833%
10 冯林美 1,600.00 7.9928%
11 姜晓源 700.00 3.4969%
12 马永东 604.00 3.0173%
13 高 艳 537.00 2.6826%
14 王明华 503.00 2.5127%
15 张武忠 500.00 2.4978%
16 周 艳 500.00 2.4978%
合 计 20,018.00 100.0000%
其中除执行事务合伙人中科招商及有限合伙人盐城市人民政府以外，其余法人股
东均不是股权投资企业，且其设立时间较早，不属于专门为参与本次股权投资而设立
的持股平台，具体情况如下：
序号 出资人 经营范围 成立时间
乙醇汽油、煤油、柴油（成品油不
得储存）、煤炭批发；润滑油零售；
化工产品（除农药及其它危险化学
品，农膜限零售）、橡胶制品、铁矿
石、铁矿粉、铁精粉、金属材料、
建材、农产品（除非包装种子）、汽
1 江苏悦达中油石油化工有限公司 1999 年 6 月 1 日
车配件、摩托车及配件、沥青、焦
炭销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
烟、书报刊、音像制品零售；预包
2 盐城商业大厦股份有限公司 装食品（食盐限零售）、散装食品批 1995 年 6 月 16 日
发及零售；饮食服务（限分支机构
3-1-35
补充法律意见书（七）
序号 出资人 经营范围 成立时间
经营）；百货、针纺织品、日用杂品、
五金、交电、家具、农产品（除非
包装种子）、金属材料、建筑材料、
摩托车、化工原料及产品（除农药
及其他危险化学品）、电子计算机及
配件、汽车销售，汽枪弹具零售，
利用自有场地、设备，设计、制作
广播、电视、报刊、路牌、布幅、
印刷品、礼品广告，设计、制作、
发布自有场所的显示屏、橱窗、灯
箱、挂牌、电动翻板广告，代理自
制广告；家用电器维修，商品信息
服务，工艺美术品、金银饰品、纺
织原料、普通机械销售，室内外装
饰，服装、皮鞋制造，洗染服务。
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务；经营对销贸易和转口贸易。
家用电器回收、批发、零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
化工原料（除危险品），五金交电，
橡胶制品，自行车，摩托车销售。
3 盐城威马实业有限公司 2002 年 7 月 24 日
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业机械及配件、汽车（限分支机
构）及配件、摩托车及配件、电动
车及配件、普通机械、工程机械、
润滑油销售，农业机械、摩托车、
4 东台市农业机械有限公司 电动车维修，物业服务，房屋出租， 1999 年 8 月 18 日
仓储服务，道路普通货物运输服务
（除危险品和爆炸物品），机械设备
出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
钢筋作业分包劳务分包（一级），砌
筑作业分包劳务分包（一级），木工
作业分包劳务分包（一级），脚手架
作业分包劳务分包（一级），模板作
业分包劳务分包（一级），焊接作业
分包劳务分包（一级）；抹灰作业分
盐城市锦苑建设工程劳务有限公
5 包劳务分包，混凝土作业分包劳务 2001 年 12 月 29 日
司
分包，水暖电安装作业分包劳务分
包，油漆作业分包劳务分包，建筑
材料零售，周转材料，建筑机械设
备转让、租赁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包（特级），
6 江苏省盐阜建设集团有限公司 建筑工程设计（行业甲级），市政公 1986 年 9 月 22 日
用工程施工总承包（一级），地基与
3-1-36
补充法律意见书（七）
序号 出资人 经营范围 成立时间
基础工程专业承包（一级），建筑装
修装饰工程专业承包（一级），水利
水电工程施工总承包（二级），钢结
构工程专业承包（二级），机电设备
安装工程专业承包（二级），化工石
油设备管道安装工程专业承包（二
级），环保工程专业承包（二级），
桥梁工程专业承包（二级），隧道工
程专业承包（二级），铁路工程施工
总承包（三级）（以上项目凭资质证
书经营）；钢结构加工、销售；建材
销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3.7.2 股权结构变化情况
自盐城中科投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，盐城中科的股权结构变化如
下：
1）2015 年 6 月，盐城中科原出资人东台市农业机械有限公司将其持有的盐城中科
全部出资转让给汪国祥；江苏悦达中油石油化工有限公司将其持有的盐城中科全部出
资转让给江苏悦达资产管理有限公司。
2）2015 年 12 月，盐城中科原出资人江苏悦达资产管理有限公司、盐城商业大厦股
份有限公司、盐城威马实业有限公司、汪国祥、盐城市锦苑建设工程劳务有限公司、江
苏省盐阜建设集团有限公司、刘德荣、冯林美、姜晓源、马永东、高艳、王明华、张武
忠、周艳将其持有的出资转让给盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙），其中刘德
荣仅转让部分出资。
除上述出资转让以外，盐城中科的股权结构未发生其他变化。
3.7.3 出资人的核查情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的
资料，盐城中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 1,054.80 5.27%
2 盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙） 17,543.20 87.64%
3 盐城市人民政府 1,200.00 5.99%
3-1-37
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
4 刘德荣 220.00 1.10%
- 合 计 20,018.00 100.00%
3.7.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，盐城中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住 所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
② 盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 10 月 23 日
出资额 ： 17861.0960 万元
主要经营场所 ： 江苏省盐城市经济开发区松江路 18 号 106 室
执行事务合伙人 ： 周长林
创业投资及相关咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 ： 业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 周长林（GP） 317.896 1.7798%
2 王明华 503.000 2.8162%
3 马永东 604.000 3.3817%
4 姜晓源 700.000 3.9191%
5 周艳 500.000 2.7994%
3-1-38
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
6 盐城商业大厦股份有限公司 2,000.000 11.1975%
7 刘德荣 2,599.200 14.5523%
8 高艳 537.000 3.0065%
9 汪国祥 500.000 2.7994%
10 江苏悦达资产管理有限公司 5,000.000 27.9938%
11 张武忠 500.000 2.7994%
12 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500.000 2.7994%
13 江苏省盐阜建设集团有限公司 500.000 2.7994%
14 盐城威马实业有限公司 1,500.000 8.3981%
15 冯林美 1,600.000 8.9580%
- 合计 1,7861.096 100.0000%
③ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 主任
1 刘德荣 2010 年至今
公司部 公司部
3.7.3.2 二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
① 盐城商业大厦股份有限公司
成立时间 ： 1995 年 06 月 16 日
注册资本 ： 3540 万元人民币
住 所 ： 盐城市建军中路 132 号
法定代表人 ： 姜永忠
烟、书报刊、音像制品零售；预包装食品（食盐限零售）、散装食品批发及
零售；饮食服务（限分支机构经营）；百货、针纺织品、日用杂品、五金、
交电、家具、农产品（除非包装种子）、金属材料、建筑材料、摩托车、化
工原料及产品（除农药及其他危险化学品）、电子计算机及配件、汽车销售，
汽枪弹具零售，利用自有场地、设备，设计、制作广播、电视、报刊、路牌、
经营范围 ： 布幅、印刷品、礼品广告，设计、制作、发布自有场所的显示屏、橱窗、灯
箱、挂牌、电动翻板广告，代理自制广告；家用电器维修，商品信息服务，
工艺美术品、金银饰品、纺织原料、普通机械销售，室内外装饰，服装、皮
鞋制造，洗染服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营对销贸
易和转口贸易。家用电器回收、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-39
补充法律意见书（七）
盐城商业大厦股份有限公司发起人结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 职工股 500.00 20.00%
2 社会法人股 580.00 23.20%
3 国家股 1420.00 56.80%
- 合计 2,500.00 100.00%
盐城商业大厦股份有限公司为国有控股单位，因此其股权结构不再作追溯。
② 江苏悦达资产管理有限公司
成立时间 ： 2011 年 9 月 19 日
注册资本 ： 250000 万元
住 所 ： 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号
法定代表人 ： 祁广亚
受托资产管理（除金融资产管理）；受托管理私募股权投资基金，从事投资
经营范围 ： 管理及相关咨询服务业务；实业投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：江苏悦达资产管理有限公司已于 2016 年 2 月更名为“悦达资本股份有限公司”。
江苏悦达资产管理有限公司为国内知名企业，因此其股权结构不再作追溯。
③ 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司
成立时间 ： 2001 年 12 月 29 日
注册资本 ： 2680 万元人民币
住 所 ： 阜宁县阜城胜利北路 222 号（C）
法定代表人 ： 曹春
钢筋作业分包劳务分包（一级），砌筑作业分包劳务分包（一级），木工作业
分包劳务分包（一级），脚手架作业分包劳务分包（一级），模板作业分包劳
务分包（一级），焊接作业分包劳务分包（一级）；抹灰作业分包劳务分包，
经营范围 ：
混凝土作业分包劳务分包，水暖电安装作业分包劳务分包，油漆作业分包劳
务分包，建筑材料零售，周转材料，建筑机械设备转让、租赁服务。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐城市锦苑建设工程劳务有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 曹春 1,072.00 40.00%
2 陈宝国 1,608.00 60.00%
- 合计 2,680.00 100.00%
3-1-40
补充法律意见书（七）
④ 江苏省盐阜建设集团有限公司
成立时间 ： 1986 年 09 月 22 日
注册资本 ： 41155 万元人民币
住 所 ： 阜宁县通榆北路 56 号
法定代表人 ： 刘训浪
房屋建筑工程施工总承包（特级），建筑工程设计（行业甲级），市政公用工
程施工总承包（一级），地基与基础工程专业承包（一级），建筑装修装饰工
程专业承包（一级），水利水电工程施工总承包（二级），钢结构工程专业承
包（二级），机电设备安装工程专业承包（二级），化工石油设备管道安装工
经营范围 ：
程专业承包（二级），环保工程专业承包（二级），桥梁工程专业承包（二级），
隧道工程专业承包（二级），铁路工程施工总承包（三级）（以上项目凭资质
证书经营）；钢结构加工、销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏省盐阜建设集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 刘训浪 41,155.00 100.00%
- 合计 41,155.00 100.00%
⑤ 盐城威马实业有限公司
成立时间 ： 2002 年 07 月 24 日
注册资本 ： 50 万元人民币
住 所 ： 盐城市飞驰新天地广场 B 幢 1058 （5）
法定代表人 ： 陈钧
化工原料（除危险品），五金交电，橡胶制品，自行车，摩托车销售。（依法
经营范围 ：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐城威马实业有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 董育军 30.00 60.00%
2 杨金坤 20.00 40.00%
- 合计 50.00 100.00%
⑥ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 主任
1 刘德荣
公司部 公司部
2 冯林美 2010 年至今 盐城艺泉玻璃制造 盐城艺泉玻璃制造 副总经理
3-1-41
补充法律意见书（七）
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
有限公司 有限公司
3 姜晓源 2010 年至今 中科招商 中科招商 副总监
4 马永东 2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 支行行长
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 行长助理
5 高 艳
建湖支行 建湖支行
2010 年至今 中国银行盐城分行 中国银行盐城分行 行长
6 王明华
阜宁支行 阜宁支行
7 张武忠 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
8 周 艳 2010 年至今 自由职业者 自由职业者 无
2010 年至今 东台市农业机械有 东台市农业机械有 董事长
9 汪国祥
限公司 限公司
10 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
经核查，盐城中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据盐城中科及各中介机构出具的相关承诺，盐城
中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
3.8 张家港中科
3.8.1 设立出资情况
张家港中科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 7 名，其中自然
人股东 3 位，法人股东 4 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 100.00 1.00%
2 江苏金帆电源科技有限公司 2,000.00 20.00%
3 张家港市恒昌投资发展有限公司 1,500.00 15.00%
4 张家港市易华塑料有限公司 1,000.00 10.00%
5 唐德生 2,200.00 22.00%
6 钱国忠 2,200.00 22.00%
7 邬佳伟 1,000.00 10.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3-1-42
补充法律意见书（七）
其中除执行事务合伙人中科招商以外，其余法人股东均不是股权投资企业，且其
设立时间较早，因此并非专门为参与本次股权投资而设立的持股平台，具体情况如
下：
序号 出资人 经营范围 成立时间
许可经营项目：无。一般经营项目：
电池专用设备、蓄电池充电机及电
源设备的研究、制造、加工、销售；
1 江苏金帆电源科技有限公司 2006 年 04 月 07 日
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
对实业的投资、管理、收益。（依法
2 张家港市恒昌投资发展有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准 1979 年 12 月 15 日
后方可开展经营活动）
PVC 塑料地砖、贴墙板、离型纸、
塑料片材生产、回收、出口本企业
自产的塑料地砖、贴墙板、离型纸、
人造革、塑料片材等塑料制品。进
3 张家港市易华塑料有限公司 口本企业生产、科研所需的原辅材 1999 年 5 月 18 日
料、机械设备、仪器仪表、零配件、
塑料管材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3.8.2 股权结构变化情况
自张家港中科投资入股神力有限至 2015 年 12 月 31 日，张家港中科的股权结构变
化如下：
1）2012 年 6 月，张家港中科合伙人江苏金帆电源科技有限公司将其持有的出资财
产份额 2000 万元转让给张家港市金风创业发展有限公司。
2）2013 年 6 月，张家港中科原出资人邬佳伟将其持有的张家港中科全部出资转让
给张海栋。
3）2015 年 12 月，张家港中科原出资人张家港市金风创业发展有限公司、张家港市
恒昌投资发展有限公司、张家港市易华塑料有限公司、唐德生、钱国忠、张海栋将其
持有的张家港中科全部出资转让给张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）。
除上述出资转让以外，张家港中科的股权结构未发生其他变化。
3.8.3 出资人的核查情况
3-1-43
补充法律意见书（七）
截至 2015 年 12 月 31 日，根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供
的资料，张家港中科的直接出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 中科招商投资管理集团股份有限公司 100.00 1%
2 张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙） 9,900.00 99%
- 合计 10,000.00 100%
3.8.3.1 一级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的相关资料，截至 2015 年
12 月 31 日，张家港中科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 中科招商投资管理集团股份有限公司
成立时间 ： 2000 年 12 月 4 日
注册资本 ： 180,474.6348 万元
住 所 ： 深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区
法定代表人 ： 单祥双
受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他
创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托
经营范围 ：
投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资
（不含限制项目）
中科招商于 2015 年 3 月 20 日在国内新三板市场挂牌交易成为公众公司，其股东信
息为市场公开资料，因此其股权结构不再作追溯。
② 张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）
成立时间 ： 2015 年 08 月 26 日
出资额 ： 9956.224 万元人民币
主要经营场所 ： 张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 308P 室
执行事务合伙人 ： 唐德生
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
经营范围 ：
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3-1-44
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 唐德生（GP） 2,200.000 22.09673%
2 钱国忠 2,200.000 22.09673%
3 张海栋 1,000.000 10.04397%
4 周长林 56.224 0.56471%
5 张家港市恒昌投资发展有限公司 1,500.000 15.06595%
6 张家港市金风创业发展有限公司 2,000.000 20.08794%
7 张家港市易华塑料有限公司 1,000.000 10.04397%
- 合计 9,956.224 100%
3.8.3.2 二级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及盐城中科提供的相关资料，截至 2015 年 12
月 31 日，张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙）出资人的基本信息及股权结构情
况如下：
① 张家港市恒昌投资发展有限公司
成立时间 ： 1979 年 12 月 15 日
注册资本 ： 5000 万元人民币
住 所 ： 杨舍镇人民路 55 号华昌东方广场 23 层
法定代表人 ： 朱郁健
对实业的投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 ：
可开展经营活动）
张家港市恒昌投资发展有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏华昌（集团）有限公司 1400.00 28.00%
2 江苏华昌（集团）有限公司工会 1325.00 26.50%
3 张光耀 400.00 8.00%
4 李其金 200.00 4.00%
5 潘宇农 200.00 4.00%
6 唐忠松 200.00 4.00%
7 施仁兴 150.00 3.00%
8 杨沙 105.00 2.10%
9 陆永兴 100.00 2.00%
10 宋惠年 75.00 1.50%
11 季惠良 75.00 1.50%
12 孙祖春 50.00 1.00%
3-1-45
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
13 陆晓梅 50.00 1.00%
14 王吉好 50.00 1.00%
15 叶伟年 50.00 1.00%
16 曹企曾 25.00 0.50%
17 李国强 25.00 0.50%
18 陆仁民 25.00 0.50%
19 柳宏亮 25.00 0.50%
20 孙重庆 25.00 0.50%
21 张汉兴 25.00 0.50%
22 陈骏文 25.00 0.50%
23 钱广宏 25.00 0.50%
24 包顶元 25.00 0.50%
25 颜国林 25.00 0.50%
26 蔡金才 25.00 0.50%
27 韩文俊 15.00 0.30%
28 丁健 15.00 0.30%
29 黄联群 15.00 0.30%
30 黄海东 50.00 1.00%
31 朱郁健 200.00 4.00%
- 合计 5,000.00 100.00%
② 张家港市金风创业发展有限公司
成立时间 ： 2012 年 03 月 07 日
注册资本 ： 480 万元人民币
住 所 ： 杨舍镇金塘西路 1 号
法定代表人 ： 彭正雄
经营范围 ： 许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询服务、企业管理服务。
张家港市金风创业发展有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏金帆电气集团有限公司 108.00 22.50%
2 张家港市金顺投资管理中心（有限合伙） 16.00 3.33%
3 徐利东 32.00 6.67%
4 钱 丰 24.00 5.00%
5 彭裕锋 24.00 5.00%
6 朱新华 19.20 4.00%
3-1-46
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
7 彭正雄 117.92 24.57%
8 胡小容 16.00 3.33%
9 马玉明 11.20 2.33%
10 李 震 11.20 2.33%
11 陆栋春 8.16 1.70%
12 顾红军 8.00 1.67%
13 彭玉丹 5.60 1.17%
14 赵培云 5.60 1.17%
15 缪永忠 4.80 1.00%
16 彭国红 4.80 1.00%
17 郁震雷 4.80 1.00%
18 徐正东 4.80 1.00%
19 宋建卫 4.80 1.00%
20 徐海明 3.20 0.67%
21 李春红 3.20 0.67%
22 徐晓东 3.20 0.67%
23 徐文洪 2.40 0.50%
24 徐培兴 2.40 0.50%
25 钱惠燕 3.04 0.63%
26 李晓杰 2.40 0.50%
27 陈栋祥 2.40 0.50%
28 韩建霞 2.40 0.50%
29 叶国建 2.40 0.50%
30 孟学东 2.40 0.50%
31 陈祥柱 2.40 0.50%
32 陈烨 2.40 0.50%
33 陆静娟 1.92 0.40%
34 徐红 1.92 0.40%
35 虞玉华 1.92 0.40%
36 缪珊妹 1.60 0.33%
37 彭丽丹 1.60 0.33%
38 丁梅芬 1.60 0.33%
39 贾云珍 1.12 0.23%
40 缪建华 0.80 0.17%
41 陆海萍 0.80 0.17%
42 丁文娟 0.80 0.17%
43 刘香华 0.80 0.17%
- 合计 480.00 100%
3-1-47
补充法律意见书（七）
③ 张家港市易华塑料有限公司
成立时间 ： 1999 年 05 月 18 日
注册资本 ： 308 万元人民币
住 所 ： 杨舍镇工业开发区内
法定代表人 ： 孙永华
PVC 塑料地砖、贴墙板、离型纸、塑料片材生产、回收、出口本企业自产的
塑料地砖、贴墙板、离型纸、人造革、塑料片材等塑料制品。进口本企业生
经营范围 ：
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、塑料管材。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港市易华塑料有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 孙永华 249.00 80.844%
2 朱亚芬 5.00 1.623%
3 徐春雷 3.00 0.974%
4 胡建峰 6.00 1.948%
5 季永彬 5.00 1.623%
6 孙浩荣 2.00 0.649%
7 姜春明 3.00 0.974%
8 张敏 5.00 1.623%
9 叶枫 1.00 0.325%
10 丁达英 1.00 0.325%
11 袁喜龙 3.00 0.974%
12 江明霞 1.00 0.325%
13 陈浩 3.00 0.974%
14 陆建萍 1.00 0.325%
15 裴云 1.00 0.325%
16 陈新愉 1.00 0.325%
17 钱桂珍 1.00 0.325%
18 钱福 3.00 0.974%
19 孙琼 12.00 3.896%
20 孙洁 1.00 0.325%
21 蒋丽芬 1.00 0.325%
- 合计 308.00 100.000%
④ 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
1 钱国忠 2010 年至今 张家港市巨桥毛纺织 张家港市巨桥毛纺织 董事长
3-1-48
补充法律意见书（七）
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
染有限公司 染有限公司
2 唐德生 2010 年至今 中科招商 中科招商 高级副总裁
张家港保税区盛德隆 张家港保税区盛德隆 执行董事兼总
3 张海栋 2010 年至今
国际贸易有限公司 国际贸易有限公司 经理
4 周长林 2010 年至今 中科招商 中科招商 总裁
3.8.3.3 三级出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及张家港中科提供的相关资料，截至 2015 年
12 月 31 日，张家港市恒昌投资发展有限公司、张家港市金风创业发展有限公司出资人
的基本信息及股权结构情况如下：
① 江苏华昌（集团）有限公司
成立时间 ： 1993 年 3 月 30 日
注册资本 ： 9449 万元人民币
住 所 ： 张家港市杨舍镇城北路 28 号
法定代表人 ： 胡波
无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电
器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。
经营范围 ： 本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、
仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏华昌（集团）有限公司为国家直接拨款设立的企业。
② 江苏金帆电气集团有限公司
成立时间 ： 2006 年 2 月 10 日
注册资本 ： 3002 万元人民币
住 所 ： 张家港经济开发区(杨舍镇塘市)
法定代表人 ： 彭正雄
许可经营项目：无 一般经营项目：电气成套装置制造、加工、销售；投资、
经营范围 ：
管理、收益。
江苏金帆电气集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 彭正雄 833.34 27.76%
2 陆栋春 131.86 4.39%
3-1-49
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3 赵培云 132.43 4.41%
4 李伟中 132.43 4.41%
5 徐红 106.97 3.56%
6 孙首子 131.86 4.39%
7 钱丰 131.86 4.39%
8 李震 106.97 3.56%
9 吕锦高 89.87 2.99%
10 陆大德 51.11 1.70%
11 缪士成 76.57 2.55%
12 陆卫达 51.11 1.70%
13 徐晓东 92.15 3.07%
14 叶国建 87.59 2.92%
15 孟学东 75.81 2.53%
16 彭裕锋 74.10 2.47%
17 陈雪龙 60.23 2.01%
18 秦一飞 51.87 1.73%
19 李伟达 50.35 1.68%
20 陆静娟 49.97 1.66%
21 徐培兴 49.97 1.66%
22 丁梅芬 49.97 1.66%
23 彭玉丹 49.97 1.66%
24 缪永忠 49.97 1.66%
25 彭国红 49.97 1.66%
26 徐正东 39.33 1.31%
27 李志祥 36.86 1.23%
28 钱惠燕 26.22 0.87%
29 徐利东 23.94 0.80%
30 徐文洪 13.49 0.45%
31 陈栋祥 13.49 0.45%
32 李春红 13.49 0.45%
33 徐云达 13.49 0.45%
34 李明珠 13.11 0.44%
35 方旭军 17.86 0.59%
36 韩建霞 11.02 0.37%
37 马玉明 11.40 0.38%
- 合计 3002.00 100.00%
③ 张家港市金顺投资管理中心（有限合伙）
3-1-50
补充法律意见书（七）
成立时间 ： 2012 年 1 月 10 日
注册资本 ： 100 万元人民币
住 所 ： 张家港市杨舍镇金塘西路 1 号 2#
法定代表人 ： 闵卫丰
经营范围 ： 许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资管理。
张家港市金顺投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 闵卫丰 15.00 15.00%
2 刘志军 15.00 15.00%
3 乔兵 10.00 10.00%
4 吴向东 10.00 10.00%
5 赵国华 5.00 5.00%
6 刘德龙 5.00 5.00%
7 方洪才 5.00 5.00%
8 李振南 5.00 5.00%
9 彭晓明 5.00 5.00%
10 徐晓风 5.00 5.00%
11 方旭军 5.00 5.00%
12 孙军 5.00 5.00%
13 李振芳 5.00 5.00%
14 李科 5.00 5.00%
- 合计 100.00 100.00%
经核查，张家港中科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公
司、知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与
发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员也不存在亲属关系或其他关联关系。根据张家港中科及各中介机构出具的相关承
诺，张家港中科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持
有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持
股。
3.9 苏州兴科
3.9.1 设立出资情况
3-1-51
补充法律意见书（七）
苏州兴科 2011 年 11 月 28 日投资入股神力有限时，出资人合计 7 名，其中自然人
股东 6 位，法人股东 1 位，入股神力有限时具体出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 江苏兴科创业投资有限公司 101.01 1.00%
2 王玉兴 3,500.00 34.65%
3 王建兴 2,500.00 24.75%
4 王 凯 1,500.00 14.85%
5 王 峰 1,500.00 14.85%
6 殷晓悟 500.00 4.95%
7 张春明 500.00 4.95%
合 计 10,101.01 100.00%
其中除执行事务合伙人江苏兴科创业投资有限公司（成立于 2007 年 8 月 20 日）以
外，其余全部为自然人出资人。
3.9.2 股权结构变化情况
自苏州兴科投资入股神力有限至转让其所持有的发行人股份之日，苏州兴科的股
权结构未发生变化。
3.9.3 出资人的核查情况
根据查询全国企业信用信息公示系统及苏州兴科提供的相关资料，苏州兴科转让
其所持有的发行人股份之日，苏州兴科出资人的基本信息及股权结构情况如下：
① 江苏兴科创业投资有限公司
成立时间 ： 2007 年 08 月 20 日
注册资本 ： 3000 万元
住 所 ： 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号湖滨科技园
法定代表人 ： 王玉兴
创业投资；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
经营范围 ： 咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏兴科创业投资有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
3-1-52
补充法律意见书（七）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 王玉兴 1,050.00 35.00%
2 王建兴 750.00 25.00%
3 王 凯 450.00 15.00%
4 王 峰 450.00 15.00%
5 殷晓悟 150.00 5.00%
6 张春明 150.00 5.00%
- 合计 3,000.00 100.00%
② 自然人股东
序号 出资人 五年内的从业经历 现任职单位 职务
2010 年至苏州兴科 江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
1 王玉兴 董事长
所持股份转让前 有限公司 资有限公司
2010 年至苏州兴科 常州环球建筑防水 常州环球建筑防
2 王建兴 总经理
所持股份转让前 工程公司 水工程公司
2010 年至苏州兴科
3 王 凯 无 无 无
所持股份转让前
2010 年至苏州兴科
4 王 峰 无 无 无
所持股份转让前
江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
董事
有限公司 资有限公司
2010 年苏州兴科所
5 殷晓悟 苏州兴科高鸿创业 苏州兴科高鸿创
持股份至转让前
投资中心（有限合 业投资中心（有限 投资总监
伙） 合伙）
2010 年至苏州兴科 江苏兴科创业投资 江苏兴科创业投
6 张春明 董事
所持股份转让前 有限公司 资有限公司
经核查，苏州兴科的股权结构已最终追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、
知名企业等出资主体，上述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人担任职务，与发行
人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
也不存在亲属关系或其他关联关系。根据苏州兴科及各中介机构出具的相关承诺，苏州
兴科及其直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人
股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员也无直接或间接持股。
4、间接股东与发行人相关各方的关系
除常州长海作为发行人的员工持股平台，其出资人在发行人担任相关职务以外，宜
兴中科、常州中科、苏州彭博、常熟中科、昆山创伟、盐城中科、张家港中科、苏州兴
科已通过核查追溯至自然人、国有资产管理单位或公众公司、知名企业等出资主体，上
述涉及的直接和间接自然人股东未在发行人处担任职务，与发行人实际控制人、董监高、
3-1-53
补充法律意见书（七）
核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关
联关系，也不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保
荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股的情况。
5、发行人不存在规避《证券法》第十条规定的情形
发行人引入常州长海及外部投资者系为满足公司发展需要，具备商业合理性。常州
长海及外部机构投资者投资入股时，发行人的直接股东数量为 13 名。宜兴中科、常州
中科、苏州彭博、常熟中科、昆山创伟、盐城中科、张家港中科、苏州兴科的法人股东
设立时间较早，且大多法人股东不是股权投资企业，上述间接的法人股东并非专门为参
与本次股权投资而设立的持股平台。此外，宜兴中科、常州中科、常熟中科、盐城中科、
张家港中科均为中科招商发起并管理的从事股权投资的专业机构。发行人业务发展稳
健，财务状况良好，不存在通过发行证券向职工及社会违规集资的情况。因此，发行人
不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的
情形。
（二）核查意见
综上，经核查，本所经办律师律师认为：发行人不存在规避《证券法》第十条的规
定，未经核准向特定对象发行证券累计不得超过二百人的情形。
二、请保荐机构、发行人律师对常熟中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科股权架
构调整过程中新增的自然人周长林进行核查，并结合周长林的个人履历情况、股份结
构变化、与发行人相关各方的关系等说明是否存在股份代持或其他利益安排并发表核
查意见。
（一）事实情况说明
1、周长林个人履历情况
周长林，男，1942 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3202031942****1219，南京大学本科学历。1979 年至 1988 年担任中共无锡市南长区委
宣传部部长，1989 年至 1991 年担任中共无锡市南长区办公室主任，1992 年至 2002 年
担任原华东信息日报常务副总裁，2002 年至 2008 年担任无锡中旗至汇商务服务有限公
司董事长，2007 年至今担任中科招商联席总裁，其个人对外投资情况包括无锡中旗汇至
3-1-54
补充法律意见书（七）
商务服务有限公司、深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）、宜兴金瑞源创业投资企
业（有限合伙）、常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）、张家港中科虞城创业投资
企业（有限合伙）、盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）等。
2、周长林持有股权变动情况
2015 年，发行人股东宜兴中科、常熟中科、盐城中科、张家港中科对其股权架构进
行了调整。本次股权架构调整前，周长林未直接或间接持有发行人股权；本次调整后，
周长林通过宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞城创业投资企业（有
限合伙）、盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）、张家港中科暨阳创业投资企业（有
限合伙）间接拥有宜兴中科、常熟中科、盐城中科、张家港中科的权益，并间接拥有神
力股份的权益。
截至 2015 年 12 月 31 日，周长林间接持有发行人 0.1469%的股权，除此之外，自
然人周长林未直接持有发行人的股权，周长林间接持股情况如下：
单位：万元
序号 直接持股对象 间接拥有发行人权益比例
1 常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙） 0.0275%
2 盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙） 0.0654%
3 张家港中科暨阳创业投资企业（有限合伙） 0.0090%
4 宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙） 0.0450%
合 计 0.1469%
注：自然人间接持股比例=直接持股对象持有的本公司股权比例×自然人在直接持股对象中持有的出资比
例，下同。
根据中科招商及常熟中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科出具的相关说明，常
熟中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科进行本次股权架构调整主要基于公司内部管
理的需要并便于基金公司的管理。中科招商及盐城中科、常熟中科、张家港中科、宜兴
中科已分别出具承诺，上述股权结构调整已履行必要的决策程序，股权结构调整不存在
任何纠纷或潜在的纠纷，不存在股权代持或其他权益安排。周长林目前持有常熟市中科
虞城创业投资企业（有限合伙）、盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）、张家港中
科暨阳创业投资企业（有限合伙）、宜兴金瑞源创业投资企业（有限合伙）的权益，其
对上述机构的出资真实有效，不存在任何股份代持或其他利益安排。在此之前，周长林
对上述机构不存在通过代持或其他利益安排的形式持有股权或享有权益的情形。
3-1-55
补充法律意见书（七）
3、与发行人相关各方的关系
周长林未在发行人处担任职务，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系，也不存在
以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介
机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股的情况。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为：常熟中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科股权架
构调整过程中新增的自然人周长林对上述机构的出资不存在股份代持或其他利益安排。
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
3-1-56
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
苏惠渔 律师
吕 琰 律师
融天明 律师
日期： 年 月 日
3-1-57
补充法律意见书（八）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（八）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年七月
3-1-1
补充法律意见书（八）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2015 年 8 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）；2015 年 9 月 1 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神
力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
2016 年 3 月 28 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发
3-1-2
补充法律意见书（八）
行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；2016 年 5 月 24 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所律师对发行人本次发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中所做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、
《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
3-1-3
补充法律意见书（八）
正 文
问题 1
招股说明书披露，陈忠渭系公司控股股东及实际控制人，其直接持有公司 5,094.90
万股，占本次发行前总股本的 56.61%。此外，陈忠渭与庞琴英、陈睿系配偶、父子关
系，其中陈睿系公司股东常州长海的执行事务合伙人及实际控制人，常州长海持有公司
729.00 万股，占本次发行前总股本的 8.10%，庞琴英持有公司 566.10 万股，占本次发
行前总股本的 6.29%。陈忠渭现任发行人董事长，陈睿现任发行人副董事长兼总经理，
庞琴英在发行人企管部任职。
问题：请发行人进一步说明，陈忠渭与庞琴英、陈睿是否构成了对公司的联合控制，
招股书仅认定陈忠渭为唯一的实际控制人的理由和依据，请保荐机构和发行人律师发表
核查意见。
回复：
一、发行人实际控制人情况
截至目前，发行人总股本为 9,000 万股，股权结构具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈忠渭 5,094.90 56.61%
常州长海 729.00 8.10%
苏州彭博 580.68 6.45%
庞琴英 566.10 6.29%
常州中科 435.51 4.84%
盐城中科 377.46 4.19%
昆山创伟 348.39 3.87%
宜兴中科 246.69 2.74%
张家港中科 145.17 1.61%
常熟中科 145.17 1.61%
韩春雷 101.59 1.13%
陆 翀 87.12 0.97%
朱晓静 72.56 0.81%
许浩平 69.66 0.77%
合 计 9,000.00 100.00%
本次发行前，陈忠渭持有发行人 5,094.90 万股股份，占公司总股本的 56.61%，为
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补充法律意见书（八）
发行人的实际控制人。陈忠渭与庞琴英、陈睿系配偶、父子关系，其中陈睿系公司股东
常州长海的执行事务合伙人，上述关联股东的持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
陈忠渭 5,094.90 56.61%
常州长海 729.00 8.10%
庞琴英 566.10 6.29%
合 计 6,390.00 71.00%
二、实际控制人的认定情况
根据《中国人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，“（三）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
而根据《上海证券交易所股票上市规则》18.1 条的规定，“控制：指能够决定一个企业
的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之
一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除
外；……”。
鉴于陈忠渭持有发行人的股份比例为 56.61%，为公司控股股东并担任公司董事长，
可独立对公司实施绝对控制，因此为发行人唯一的实际控制人。
三、未认定为联合控制的原因
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》第 3 条第 1 款的规定，“发行人及其保荐
人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持
有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构健全、运行良
好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3、多人共同拥有公司
控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议
及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可
预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4、
发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”
经核查，公司实际控制人陈忠渭与庞琴英、陈睿系近亲属关系，但陈忠渭与庞琴英、
陈睿或其他股东之间不存在关于联合控制公司的协议或者其他安排，发行人现行有效的
公司章程中也不存在关于联合控制的明确规定。此外，陈忠渭一人在本次发行前的持股
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补充法律意见书（八）
比例较高且自股份公司成立以来一直担任公司董事长，对公司重大投资经营决策具有较
大的影响力，因此可独立对发行人实施绝对控制。庞琴英、陈睿在本次发行前的持股比
例不高，两人分别通过直接或间接控制发行人表决权的比例为 6.29%、8.10%；庞琴英
当前在发行人企管部担任一般职务，其本人并不参与公司的投资经营决策活动，而陈睿
作为总经理主要负责公司的日常经营管理并作为员工持股平台常州长海的执行事务合
伙人代表核心骨干员工行使股东权利， 庞琴英、陈睿亦通过访谈确认了与陈忠渭不存
在联合控制关系，历史上亦不存在相互委托投票或协商投票的情形。综上，发行人系由
陈忠渭一人所实际控制，庞琴英、陈睿与陈忠渭不构成对发行人的联合控制。
考虑到庞琴英、陈睿与陈忠渭存在的关联关系，庞琴英、陈睿自愿对所持股份参照
实际控制人陈忠渭的锁定安排进行股份锁定，具体如下：
“
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本机
构直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述发行
人公开发行股票前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；如上市后六个月内发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或本机构直接或间接持有的发行人股份
的锁定期限将自动延长六个月。若上市后发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持发行人
股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行
承诺如下：
①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接
转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的 15%；
②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接或间
接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的 30%。
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补充法律意见书（八）
4、本人或本机构持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本
人或本机构减持直接或间接所持发行人发行前股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本人或本机构方可减持发行人股份。
5、如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人或本
机构承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人或本机构直接或间接持有的
剩余发行人发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构
未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资
（如有）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
”
四、核查意见
经核查，本所律师认为：陈忠渭持有发行人的股份比例为 56.61%，为公司控股股
东并公司董事长，可独立对公司实施绝对控制，因此为发行人的实际控制人。鉴于陈忠
渭与庞琴英、陈睿或其他股东之间不存在关于联合控制公司的协议或者其他安排，发行
人现行有效的公司章程中也不存在关于联合控制的明确规定。而庞琴英、陈睿在本次发
行前的持股比例不高，因此不影响陈忠渭对发行人的控制人地位认定。
问题 2
招股书披露，截至 2016 年 3 月 11 日，公司拥有 46 项注册商标，10 项实用新型专
利和 3 项发明专利以及有关非专利技术。
问题：请发行人进一步说明对上述专利进行有效管理的具体规章和内控制度，并逐
一说明上述专利截至目前的法律状态。请保荐机构和发行人律师说明核查情况。
回复：
一、发行人知识产权情况
截至目前发行人拥有 46 项注册商标、14 项实用新型专利（发行人后于 2016 年 6-7
月被授予 4 项新的实用新型专利——一种铁芯自动铆压机、一种可调式定转子冲片搬运
吊具、一种级进模转子冲片四工位接料工装、大型电机定子铁芯叠压工装）、4 项发明专
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补充法律意见书（八）
利（发行人后于 2016 年 5 月被授予 1 项新的发明专利——一种 160 吨冲床过载保护液
压油缸进油系统），具体法律状态情况如下：
1、46 项注册商标
序 专用 取得 权利状
商标图案 注册号 类号 专用权期限
号 权人 方式 态
神力 原始 商标已
1 11636187 第 11 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
2 11652836 第 32 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
3 11646518 第 26 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
4 11658394 第 45 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
5 11641189 第 15 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
6 11641061 第 13 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
7 11646459 第 25 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
8 11647054 第 30 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
9 11653333 第 40 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
10 11653145 第 37 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
11 11641477 第 19 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
12 11636091 第 10 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
13 11635384 第3类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
14 11653382 第 41 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
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补充法律意见书（八）
序 专用 取得 权利状
商标图案 注册号 类号 专用权期限
号 权人 方式 态
神力 原始 商标已
15 11646584 第 27 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
16 11646406 第 22 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
17 11653188 第 38 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
18 11640994 第 12 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
19 11646452 第 23 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
20 11635253 第2类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
21 11641421 第 18 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
22 11641276 第 16 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
23 11653303 第 36 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
24 11653251 第 35 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
25 11688335 第 42 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
26 11635878 第6类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
27 11641622 第 21 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
28 11646960 第 31 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
29 11652890 第 33 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
30 11646710 第 29 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
3-1-9
补充法律意见书（八）
序 专用 取得 权利状
商标图案 注册号 类号 专用权期限
号 权人 方式 态
神力 原始 商标已
31 11646521 第 24 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
32 11658403 第 43 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
33 11641357 第 17 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
34 11641126 第 14 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
35 11635568 第5类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
36 11635470 第4类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
37 11653167 第 34 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
38 11646640 第 28 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
39 11658460 第 44 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
40 11641458 第 20 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
41 11636016 第9类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
42 11653256 第 39 类 2014.3.28-2024.3.27
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
43 11635171 第1类 2014.4.21-2024.4.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
44 11635945 第8类 2014.3.21-2024.3.20
股份 取得 注册
神力 原始 商标已
45 903693 第7类 2006.11.21-2026.11.20
股份 取得 注册
2013.12.14-2023.12.1 神力 原始 商标已
46 11235198 第7类
3 股份 取得 注册
2、14 项实用新型专利
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补充法律意见书（八）
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利状态
号 权人
一种铁芯自动铆压 神力
1 ZL201620122768.0 2016.02.17 2016.06.29 专利权维持
机 股份
一种可调式定转子 神力
2 ZL201620122770.8 2016.02.17 2016.07.06 专利权维持
冲片搬运吊具 股份
一种级进模转子冲 神力
3 ZL201620122806.2 2016.02.17 2016.06.29 专利权维持
片四工位接料工装 股份
大型电机定子铁芯 神力
4 ZL201620122807.7 2016.02.17 2016.06.29 专利权维持
叠压工装 股份
一种风电转子铁芯
神力
5 自粘接端板叠压工 ZL201320462624.6 2013.07.31 2014.04.09 专利权维持
股份
装
一种风电电机转子 神力 等年费
6 ZL201120177665.1 2011.05.31 2012.05.30
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
一种风电定子铁心
神力 等年费
7 自粘接端板叠压工 ZL201120177666.6 2011.05.31 2012.05.30
股份 滞纳金
装
一种风电电机定子 神力 等年费
8 ZL201120177667.0 2011.05.31 2012.02.01
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
扇形片电机定子铁 神力
9 ZL201020689914.0 2010.12.30 2011.07.27 专利权维持
芯压装机 股份
一种带扣片机的电 神力
10 ZL201020689934.8 2010.12.30 2011.07.20 专利权维持
机铁芯立式压装机 股份
一种立卧两式定子 神力
11 ZL201020680508.8 2010.12.27 2011.08.03 专利权维持
铁芯压装机 股份
风电电机转子铁芯
神力
12 穿轴液压机及穿轴 ZL201020679476.X 2010.12.25 2011.08.03 专利权维持
股份
工装
一种电机定子铁芯
神力
13 点焊端板压盆形液 ZL 201020679477.4 2010.12.25 2011.10.12 专利权维持
股份
压机
电机定子铁芯端板 神力
14 ZL201020678204.8 2010.12.24 2011.07.20 专利权维持
点焊工装 股份
3、4 项发明专利
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利状态
号 权人
一种 160 吨冲床过
神力
1 载保护液压油缸进 ZL201310327361.2 2013.07.31 2016.05.18 专利权维持
股份
油系统
一种由叠铆扇形片
神力
2 块组成的电梯电机 ZL201310327718.7 2013.07.31 2015.12.09 专利权维持
股份
定子铁心压装机
一种由叠铆扇形片
神力
3 块组成的电梯电机 ZL201310327830.0 2013.07.31 2015.12.23 专利权维持
股份
定子铁心压装工装
一种大、中型电机定 神力
4 ZL201210045801.0 2012.02.27 2013.10.23 专利权维持
子铁芯叠压工装 股份
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补充法律意见书（八）
综上，发行人拥有 46 项注册商标、14 项实用新型专利、4 项发明专利中，除三项
实用新型专利以外，其他相关知识产权处于合法有效状态。
二、发行人专利相关管理制度
发行人已于 2015 年建立相应的内部管理制度，明确以企管部为主要责任部门，具
体职能包括商标、专利在内的知识产权申请、保护及维护等以及与外部专业代理服务机
构建立合作和持续沟通。
三、相关事项发生原因及采取的措施
发行人的注册商标及专利等知识产权管理工作的责任部门为企管部，但考虑到知识
产权的日常维护工作具有一定的专业性，因此企管部当前主要通过第三方专业代理服务
机构进行知识产权的申请、变更及续费等，并指定了办公室人员负责与上述机构的对接
工作。本次因发行人经办人员工作繁忙而未及时关注到专利技术的到期时间，而专利代
理机构南京知识产权律师事务所在收到缴费通知书时也未向发行人进行及时通报，由此
导致发行人申请的《一种风电定子铁心自粘接端板叠压工装》、《一种风电电机定子铁芯
叠压工装》、《一种风电电机转子铁芯叠压工装》三项实用新型专利未及时缴纳专利年费。
发行人在获悉上述专利状态以后立刻采取了必要的整改措施，责令企管部经办人员
第一时间与专利代理机构核实相关信息，并及时向国家知识产权局专利局缴纳了相关年
费和滞纳金。同时对企管部经办人员进行了批评警告并要求提交了工作检讨总结书。此
外，发行人在企管部作为第一责任人的职能分工基础上，增设了证券事务部的监督职责。
四、等年费滞纳金专利的经营影响
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条的规定，“授予专利权当年以
后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政
部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞
纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%计算；期满未
缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。”
发行人分别于 2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 7 日收到国家知识产权局下发的《一
种风电定子铁心自粘接端板叠压工装》、《一种风电电机定子铁芯叠压工装》、《一种风电
电机转子铁芯叠压工装》的缴费通知书，要求“专利权人最迟应于 2016 年 11 月 30 日
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补充法律意见书（八）
之前补缴第 6 年度的年费 360 元和滞纳金。”发行人现已向国家知识产权局专利局缴纳
了相关年费及滞纳金并取得了专利收费收据。
综上，上述三项专利虽处于等年费滞纳金状态，但不影响发行人生产经营的专利使
用，亦不会对发行人的生产经营及资产权属产生重大不利影响。
五、核查意见
本所律师核查了发行人提供的相关内部管理制度、商标及专利证书资料，通过中国
及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）和中国商标网商标查询系统
（http://sbj.saic.gov.cn/）核实了发行人相关知识产权的当前法律状态；向发行人了解了
三项实用新型专利未及时缴纳年费的原因及其整改情况，同时核实了专利年费及滞纳金
的当前缴纳情况并取得了相关缴费通知书和专利收费收据。保荐机构和发行人律师查阅
了《中华人民共和国专利法实施细则》等专利相关的法律法规，综合评估了该事项对发
行人生产经营的影响情况。
经核查，本所律师认为：发行人 14 项实用新型专利、4 项发明专利中，除三项实
用新型专利以外，其他相关知识产权处于合法有效状态。发行人目前已建立了知识产权
相关的内部管理制度，并明确了相关责任部门及具体职能。发行人已向国家知识产权局
专利局缴纳了相关专利的年费及滞纳金，上述专利状态不会对发行人的生产经营及资产
权属产生重大不利影响。
问题 3
请在招股说明书中详细披露报告期内各年度发行人是否存在欠缴社会保险费、住房
公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。
请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全
体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的
情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人
提出明确的处理措施并予以披露。
回复：
一、员工参加社会保险的情况
发行人已建立完善、科学的人力资源管理制度，对员工的聘用程序、职务薪酬、职
3-1-13
补充法律意见书（八）
业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。公司实行劳动合同制并依照国家相关
法律法规及常州市社会保险政策，为符合条件、有意愿缴纳的员工办理了社会保险。报
告期内，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位承担的
年度 员工总数 参保人数 参保比例 社保费用 未参保人数及说明
（万元）
12 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2015 年 537 514 95.72% 540.17
需缴纳，11 人因新入职
尚未办理缴纳
13 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2014 年 518 482 93.05% 466.23
需缴纳，23 人因新入职
尚未办理缴纳
16 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2013 年 513 439 85.58% 340.76 需缴纳，6 人新入职尚
未缴纳，52 人因自愿等
原因未缴纳
根据 2009 年以前国家相关社保政策，发行人承担的社保费用全部计入国家统筹账
户，个人缴付部分在各省之间不能划转，而公司一线员工具有一定的流动性，部分员工
在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医疗保险，特别是 2013 年之前部
分员工参加社保的意愿不高。2013 年末至 2015 年末，公司为员工参加社保的比例超过
85%且逐年得到提高。至 2014 年末及 2015 年末，除因退休返聘、在外单位参保等原因
而无需缴纳、新入职尚未办理缴纳等特殊原因以外，公司基本上为全体员工缴纳了社会
保险。
报告期内，发行人存在部分新聘人员工正在办理相关手续，无法参加当月社会保险
缴存手续的情形，但截至目前，上述报告期末因新入职尚未缴纳社保的员工已正常参保；
而对于退休返聘人员，根据国家相关社保政策，公司无强制义务为退休返聘人员缴纳相
关社会保险。
二、员工缴存住房公积金的情况
报告期内，发行人为员工缴存住房公积金的情况如下：
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补充法律意见书（八）
单位承担的
缴纳住房 缴纳住房
住房公积金 未缴纳住房公积金人
年度 员工总数 公积金人 公积金人
费用 数及说明
数 数比例
（万元）
12 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2015 年 537 495 92.18% 97.68 需缴纳，9 人新入职尚
未缴纳，21 人因自愿等
原因未缴纳
13 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2014 年 518 321 61.97% 52.75 需缴纳，18 人新入职尚
未缴纳，166 人因自愿
等原因未缴纳
16 人因退休返聘、在外
单位参保等原因而无
2013 年 513 258 50.29% 30.83 需缴纳，6 人新入职尚
未缴纳，233 人因自愿
等原因未缴纳
报告期内，发行人存在未为全部员工缴存住房公积金的情形，其主要是由于大部分
员工为异地农村户籍或本地居民，其本人考虑到住房公积金提取不便或无实际购房计
划或能力，而个人亦需要承担部分工资支出，因此不愿缴纳住房公积金。2013 年以后，
公司对员工逐步加大缴存住房公积金的政策引导，报告期内缴存住房公积金的比例逐年
提升，至 2015 年末已提升至 92.18%，公司员工福利在整体上得到了较好的保障。
三、公司的处理措施
报告期内，因部分员工无参加社会保险和住房公积金的意愿而导致发行人未为全体
员工缴纳相关费用的情况，目前发行人已为符合条件、有意愿缴纳的员工办理了社会保
险及住房公积金的缴存手续，至 2015 年末公司员工的社会保险及住房公积金缴纳人数
比例较高。
公司实际控制人陈忠渭已就上述未缴纳的社会保险及住房公积金出具如下承诺，
“如股份公司以前年度存在员工社会保险费、住房公积金缴纳不足的情况而届时相关主
管部门又要求股份公司补缴上述相关费用时，本人将无条件承担补缴义务；同时，如因
社会保险费、住房公积金缴纳不足而造成股份公司损失的，本人亦将承担全部赔偿责任。
本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承诺的履
3-1-15
补充法律意见书（八）
约担保”。
四、核查意见
本所律师收集了发行人 2013 年以来的员工花名册及工资单，通过常州市社会保险
及住房公积金查询系统查阅了发行人为员工缴纳的险种、人数及缴费金额，抽查了发行
人社会保险和住房公积金的缴费凭证，同时对社会保险及住房公积金主管部门进行了实
地走访，了解发行人报告期内是否存在被相关部门处罚的情况。此外，同时取得了实际
控制人取得相关书面承诺。
经核查，本所律师认为：发行人目前已为符合条件、有意愿缴纳的员工办理了社会
保险及住房公积金的缴存手续，至 2015 年末公司员工的社会保险及住房公积金缴存人
数比例较高。针对报告期内存在的社会保险及住房公积金未全员缴存的情况，发行人实
际控制人陈忠渭也已出具了相关承诺，因此上述事项不会对本次发行构成障碍。
问题 4
请在招股说明书中补充披露报告期内截至目前发行人员工发生工伤事故情况。
回复：
一、截至目前的工伤事故情况
根据发行人提供的相关资料，发行人自 2013 年 1 月至 2016 年 6 月共计发生 19 起
工伤赔偿案件，具体如下：
事故鉴定结果 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工伤鉴定十级 - 6件 6件 3件
工伤鉴定八级 - 1件 - -
工伤鉴定三级 - - - 1件
不需要工伤鉴定 1件 1件 - -
合 计 1件 8件 6件 4件
注：2015 年当事人黄荷娣为退休返聘人员，不经工伤保险赔偿，因此不需要工伤鉴定。
由上表可见，上述工伤赔偿案件的伤残鉴定等级多为十级~八级，属于轻微伤残；
当事人刘付军、程志光、王志亮等 19 人属于操作工，多为冲床压伤；除李双丽的工伤
鉴定结论刚出具并正在协商赔偿以外，发行人已与其余 18 位当事人达成调解或和解协
议，并按协议约定支付相应的工伤赔偿款、护理费用等，至此，当事人对工伤赔偿事宜
无异议，与发行人再无其他任何劳动纠纷。
3-1-16
补充法律意见书（八）
经核查，发行人自 2013 年 1 月至 2016 年 6 月，发行人发生的工伤赔偿案件相对较
少，伤残程度比较轻微，且发生生产事故的岗位多为基础操作环节，技术性较低，人员
的可替代性较强，对发行人正常的生产活动不会产生较大的影响。且，事故发生后，发
行人多采取积极态度处理，不会对职工的生产积极性造成恶劣影响。江苏常州经济开发
区安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 14 日出具相关证明，确认发行人“自 2013 年 7
月 1 日至今，能遵守有关安全生产管理的相关法律法规，未发生任何较大、重大、特别
重大安全生产事故，也未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到过任何处罚”。
二、核查意见
综上，发行人已按照《安全生产法》的相关规定及公司业务情况，制定了规范的安
全生产制度并对公司员工进行定期培训，公司自 2013 年 1 月至 2016 年 6 月发生的安全
生产事故情节轻微，不存在重大安全事故，且多为基础操作工种，技术性较低，人员的
可替代性强，且安监部门也出具了相关合法合规证明，因此不会对发行人的正常生产活
动不会产生较大影响。
(以下为签字页)
3-1-17
补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰
融天明
日期： 年 月 日
3-1-18
补充法律意见书（九）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（九）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年七月
3-1-1
补充法律意见书（九）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2015 年 8 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）；2015 年 9 月 1 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神
力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
2016 年 3 月 28 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发
3-1-2
补充法律意见书（九）
行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；2016 年 5 月 24 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）；2016 年 7 月 26 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
本所律师对发行人本次发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中所做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、
《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
3-1-3
补充法律意见书（九）
正 文
截至 2016 年 7 月 26 日，发行人拥有的三项实用新型专利“一种风电电机转子铁芯叠压
工装”、“一种风电定子铁心自粘接端板叠压工装”、“ 一种风电电机定子铁芯叠压工
装”处于“等年费滞纳金”状态，请保荐机构和发行人律师就上述专利的法律有效性和
对发行人的经营影响发表明确核查意见。
回复：
截至 2016 年 7 月 26 日，发行人拥有的三项实用新型专利处于“等年费滞纳金”状
态，上述专利具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利状态
号 权人
一种风电电机转子 神力 等年费
1 ZL201120177665.1 2011.05.31 2012.05.30
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
一种风电定子铁心
神力 等年费
2 自粘接端板叠压工 ZL201120177666.6 2011.05.31 2012.05.30
股份 滞纳金
装
一种风电电机定子 神力 等年费
3 ZL201120177667.0 2011.05.31 2012.02.01
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
一、相关专利的缴费通知情况
1、一种风电电机转子铁芯叠压工装的缴费通知情况
2016 年 7 月 7 日，中华人民共和国国家知识产权局就“一种风电电机转子铁芯叠压
工装”下发“2016070400163120”《缴费通知书》，告知内容如下：
“
根据专利法实施细则第 98 条的规定，专利权人未按时缴纳授予专利权当年以后的
年费或者缴纳的数额不足的，专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时
缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%
计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
上述专利的年费缴纳期限已满，专利权人最迟应于 2016 年 11 月 30 日之前补缴第 6
年度的年费 360 元和滞纳金。在规定的期限内应当缴纳的年费和滞纳金如下：
第 6 年年费金 应当缴纳的
缴费时间 总计
额（元） 滞纳金金额
2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日 360 60 420
3-1-4
补充法律意见书（九）
2016 年 8 月 2 日到 2016 年 8 月 31 日 360 120 480
2016 年 9 月 1 日到 2016 年 9 月 30 日 360 180 540
2016 年 10 月 1 日到 2016 年 10 月 31 日 360 240 600
2016 年 11 月 1 日到 2016 年 11 月 30 日 360 300 660
”
2、一种风电定子铁心自粘接端板叠压工装的缴费通知情况
2016 年 7 月 6 日，中华人民共和国国家知识产权局就“一种风电定子铁心自粘接端
板叠压工装”下发“2016070100311270”《缴费通知书》，告知内容如下：
“
根据专利法实施细则第 98 条的规定，专利权人未按时缴纳授予专利权当年以后的
年费或者缴纳的数额不足的，专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时
缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%
计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
上述专利的年费缴纳期限已满，专利权人最迟应于 2016 年 11 月 30 日之前补缴第 6
年度的年费 360 元和滞纳金。在规定的期限内应当缴纳的年费和滞纳金如下：
第 6 年年费金 应当缴纳的
缴费时间 总计
额（元） 滞纳金金额
2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日 360 60 420
2016 年 8 月 2 日到 2016 年 8 月 31 日 360 120 480
2016 年 9 月 1 日到 2016 年 9 月 30 日 360 180 540
2016 年 10 月 1 日到 2016 年 10 月 31 日 360 240 600
2016 年 11 月 1 日到 2016 年 11 月 30 日 360 300 660
”
3、一种风电电机定子铁芯叠压工装的缴费通知情况
2016 年 7 月 6 日，中华人民共和国国家知识产权局就“一种风电电机定子铁芯叠压
工装的缴费通知情况”下发“2016070100302790”《缴费通知书》，告知内容如下：
“
根据专利法实施细则第 98 条的规定，专利权人未按时缴纳授予专利权当年以后的
年费或者缴纳的数额不足的，专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时
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补充法律意见书（九）
缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%
计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。
上述专利的年费缴纳期限已满，专利权人最迟应于 2016 年 11 月 30 日之前补缴第 6
年度的年费 360 元和滞纳金。在规定的期限内应当缴纳的年费和滞纳金如下：
第 6 年年费金 应当缴纳的
缴费时间 总计
额（元） 滞纳金金额
2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日 360 60 420
2016 年 8 月 2 日到 2016 年 8 月 31 日 360 120 480
2016 年 9 月 1 日到 2016 年 9 月 30 日 360 180 540
2016 年 10 月 1 日到 2016 年 10 月 31 日 360 240 600
2016 年 11 月 1 日到 2016 年 11 月 30 日 360 300 660
”
二、相关专利的年费及滞纳金缴纳情况
发行人已及时向国家知识产权局专利局缴纳相关年费及滞纳金并于 2016 年 7 月 25
日收到国家知识产权局专利局出具的“51132834 号”、“51132835 号”、“51132836 号”
《国家知识产权局专利收费收据》，确认发行人已缴纳三项实用新型专利的年费（每项
专利 360 元）及滞纳金（每项专利 60 元）。
三、相关专利的法律有效性及对发行人的经营影响
根据《中华人民共和国专利法》第四十七条的规定，“有下列情形之一的，专利权
在期限届满前终止：一、没有按照规定缴纳年费的；二、专利权人以书面声明放弃其专
利权的。专利权的终止，由专利局登记和公告。”
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条的规定，“授予专利权当年以
后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政
部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞
纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，加收当年全额年费的 5%计算；期满未缴
纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。”
根据上述相关规定，发行人“一种风电电机转子铁芯叠压工装”、“一种风电定子铁
心自粘接端板叠压工装”、“ 一种风电电机定子铁芯叠压工装”涉及的年费及滞纳金的
最后缴款日均为 2016 年 11 月 30 日，而发行人已于 2016 年 7 月 25 日缴纳了相关费用。
3-1-6
补充法律意见书（九）
上述三项专利通过中国及多国审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查
询出的案件状态均为“等年费滞纳金”，并不是“未缴年费终止失效”，同时经公开信
息查询，专利局也未发布相关专利的终止公告。经向国家知识产权局专利局经办人员咨
询，上述专利预计可在 1-2 周内恢复正常状态，不存在法律障碍。
综上，上述三项专利效力目前在法律上有效，恢复正常状态也不存在法律障碍，因
此不会影响发行人对相关专利的正常使用，亦不会对当前的资产权属、生产经营和未来
的经营业绩产生影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人拥有的“一种风电电机转子铁芯叠压工装”、“一种
风电定子铁心自粘接端板叠压工装”、“ 一种风电电机定子铁芯叠压工装”等三项实用
新型专利已向国家知识产权局专利局缴纳了相关年费及滞纳金，相关专利目前在法律上
有效，恢复正常状态也不存在法律障碍，因此不会影响发行人对上述专利的正常使用，
亦不会对当前的资产权属、生产经营和未来的经营业绩产生影响。
(以下为签字页)
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补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰
融天明
日期： 年 月 日
补充法律意见书（十）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（十）
上海融孚律师事务所
中国 上海
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二零一六年八月
补充法律意见书（十）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称
“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上
海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师
工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出具了《上海融孚律师事务所关于常州神力
电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2015 年 8 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州
神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）；2015 年 9 月 1 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神
力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
2016 年 3 月 28 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发
3-1-2
补充法律意见书（十）
行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；2016 年 5 月 24 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）；2016 年 7 月 26 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；2016 年 7 月 26 日出
具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
本所律师针对证监会于 2016 年 8 月 2 日下发的“发行监管部函[2016]577 号”《关
于发审委对常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票发行申请文件审核意见的函》
的要求，就该函所述问题进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使
用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》
中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所做的各项声明，均
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》
的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
3-1-3
补充法律意见书（十）
正 文
请发行人在招股说明书中补充披露公司对专利进行有效管理的具体规章和内控制
度，并逐一说明公司专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的
不利影响。
回复：
一、内部管理制度建立情况
发行人已于 2015 年建立了《常州神力电机股份有限公司专利管理制度》，明确专利
管理工作以企管部为主要责任部门，具体职能包括商标、专利在内的知识产权申请、保
护及维护等以及与外部专业代理服务机构建立合作和持续沟通。发行人于 2016 年对上
述专利管理制度进行了相应修订，进一步确立了证券事务部对专利管理工作的监督管理
职能。
二、发行人拥有的专利情况
截至 2016 年 8 月 3 日，发行人合计拥有 15 项实用新型专利（发行人后于 2016 年 7
月 27 日被授予 1 项新的实用新型专利——一种三工位定子压装焊接机）、 项发明专利，
具体法律状态情况如下：
1、15 项实用新型专利
序 专利 权利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 状态 方式
一种三工位定 神力 专利权 原始
1 ZL201620122769.5 2016.02.17 2016.07.27
子压装焊接机 股份 维持 取得
一种铁芯自动 神力 专利权 原始
2 ZL201620122768.0 2016.02.17 2016.06.29
铆压机 股份 维持 取得
一种可调式定
神力 专利权 原始
3 转子冲片搬运 ZL201620122770.8 2016.02.17 2016.07.06
股份 维持 取得
吊具
一种级进模转
神力 专利权 原始
4 子冲片四工位 ZL201620122806.2 2016.02.17 2016.06.29
股份 维持 取得
接料工装
大型电机定子 神力 专利权 原始
5 ZL201620122807.7 2016.02.17 2016.06.29
铁芯叠压工装 股份 维持 取得
一种风电转子
神力 专利权 原始
6 铁芯自粘接端 ZL201320462624.6 2013.07.31 2014.04.09
股份 维持 取得
板叠压工装
3-1-4
补充法律意见书（十）
序 专利 权利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 状态 方式
一种风电电机
神力 专利权 原始
7 转子铁芯叠压 ZL201120177665.1 2011.05.31 2012.05.30
股份 维持 取得
工装
一种风电定子
神力 专利权 原始
8 铁心自粘接端 ZL201120177666.6 2011.05.31 2012.05.30
股份 维持 取得
板叠压工装
一种风电电机
神力 专利权 原始
9 定子铁芯叠压 ZL201120177667.0 2011.05.31 2012.02.01
股份 维持 取得
工装
扇形片电机定 神力 专利权 原始
10 ZL201020689914.0 2010.12.30 2011.07.27
子铁芯压装机 股份 维持 取得
一种带扣片机
神力 专利权 原始
11 的电机铁芯立 ZL201020689934.8 2010.12.30 2011.07.20
股份 维持 取得
式压装机
一种立卧两式
神力 专利权 原始
12 定子铁芯压装 ZL201020680508.8 2010.12.27 2011.08.03
股份 维持 取得
机
风电电机转子
神力 专利权 原始
13 铁芯穿轴液压 ZL201020679476.X 2010.12.25 2011.08.03
股份 维持 取得
机及穿轴工装
一种电机定子
神力 专利权 原始
14 铁芯点焊端板 ZL201020679477.4 2010.12.25 2011.10.12
股份 维持 取得
压盆形液压机
电机定子铁芯 神力 专利权 原始
15 ZL201020678204.8 2010.12.24 2011.07.20
端板点焊工装 股份 维持 取得
2、4 项发明专利
序 专利 权利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 状态 方式
一种 160 吨冲
床过载保护液 神力 专利权 原始
1 ZL201310327361.2 2013.07.31 2016.05.18
压油缸进油系 股份 维持 取得
统
一种由叠铆扇
形片块组成的 神力 专利权 原始
2 ZL201310327718.7 2013.07.31 2015.12.09
电梯电机定子 股份 维持 取得
铁心压装机
一种由叠铆扇
形片块组成的 神力 专利权 原始
3 ZL201310327830.0 2013.07.31 2015.12.23
电梯电机定子 股份 维持 取得
铁心压装工装
一种大、中型电
神力 专利权 原始
4 机定子铁芯叠 ZL201210045801.0 2012.02.27 2013.10.23
股份 维持 取得
压工装
综上，截至 2016 年 8 月 3 日，发行人拥有的 15 项实用新型专利、4 项发明专利全
部处于“专利权维持”的合法有效状态，发行人对上述专利的取得和使用不存在重大变
3-1-5
补充法律意见书（十）
化的不利影响。
三、“等年费滞纳金”专利的解决情况
根据“中国及多国审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）”的查询结果显示，
截至 2016 年 7 月 26 日，发行人拥有的三项实用新型专利处于“等年费滞纳金”状态，
上述专利具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利状态
号 权人
一种风电电机转子 神力 等年费
1 ZL201120177665.1 2011.05.31 2012.05.30
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
一种风电定子铁心
神力 等年费
2 自粘接端板叠压工 ZL201120177666.6 2011.05.31 2012.05.30
股份 滞纳金
装
一种风电电机定子 神力 等年费
3 ZL201120177667.0 2011.05.31 2012.02.01
铁芯叠压工装 股份 滞纳金
发行人已及时向国家知识产权局专利局缴纳上述三项专利的相关年费及滞纳金并
于 2016 年 7 月 25 日收到国家知识产权局专利局出具的“51132834 号”、“51132835 号”、
“51132836 号”《国家知识产权局专利收费收据》，确认发行人已缴纳三项实用新型专利
的年费（每项专利 360 元）及滞纳金（每项专利 60 元）。
根据“中国及多国审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）”的最新查询结果
显示，截至 2016 年 8 月 3 日，上述三项专利已恢复正常状态，当前全部处于“专利权
维持”的合法有效状态，因此不会影响发行人对相关专利的正常使用，亦不会对当前的
资产权属、生产经营和未来的经营业绩产生影响。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人目前已建立了专利相关的内部管理制度，并明确了
相关责任部门及具体职能。发行人现拥有 15 项实用新型专利、4 项发明专利，上述专利
目前全部处于“专利权维持”的合法有效状态，发行人对上述专利的取得和使用不存在
重大变化的不利影响。
（以下无正文）
3-1-6
补充法律意见书（十）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（十）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰
融天明
日期： 年 月 日
3-1-7
补充法律意见书（十一）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（十一）
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮编：200120 电话: (8621) 6168-2688
传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一六年九月
补充法律意见书（十一）
目 录
引 言 ........................................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................................ 5
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................... 5
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................... 5
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................................................... 6
四、 发行人的独立性 ................................................................................................... 6
五、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................... 6
六、 发行人的股本及演变 ........................................................................................... 8
七、 发行人的业务 ....................................................................................................... 9
八、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 9
九、 发行人的主要财产 ............................................................................................... 9
十、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 10
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 16
十二、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 16
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 16
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 17
十五、 发行人的税务 ..................................................................................................... 18
十六、 发行人及其控股子公司产品质量、技术等标准 ............................................. 18
十七、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 20
十八、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 20
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 20
结论性意见 .............................................................................................................................. 20
11-1-2
补充法律意见书（十一）
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十一）
致：常州神力电机股份有限公司
引 言
上海融孚律师事务所（以下称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下称“发
行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本
次发行并上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下称“《第 12 号编报规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定，于 2014 年 5 月 27 日出具《上海融孚律师事务所关于常州神力电机
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）；2014 年 9 月 26 日出具了
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；2015 年 3 月 26 日出
具了《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；2015 年 8 月 26
日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；2015 年 9 月 1 日
出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《上海融孚律师事
务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。2016 年 3 月 28 日出具的《上海融孚律师事务
所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见
11-1-3
补充法律意见书（十一）
书（六）》”），2016 年 5 月 24 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见
书（七）》”），2016 年 7 月 26 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份
有限首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见
书（八）》”）以及《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）及 2016
年 8 月 9 日出具的《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
本所现根据发行人自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日发生或变化的
重大事项及其他相关资料，对发行人本次发行并上市的有关事项进行核查，出具本补充
法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》中所做的各项声明，均适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具补充法律意见如下：
11-1-4
补充法律意见书（十一）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行并上市的批准及授权情况
未发生变化，原有相关的批准及授权继续有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 2016 年 5 月 16 日，经常州市工商行政管理局核准，发行人换发统一社会信
用代码号为 91320400608148134T 的《营业执照》。
(二) 发行人持续经营，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本未发生增加或减少等变
更情形；另外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十条之规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《股份公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之
规定。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和董事、监事、高级管理
人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规
定。
(七) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的可能导致公
司终止的情形；发行人未出现根据《常州神力电机股份有限公司章程》（以下
称“《股份公司章程》”）规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规、规范性文件以及《股份公司章程》中规定的可能导致公司终止的情形，发行
11-1-5
补充法律意见书（十一）
人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市仍符合《公司法》、
《证券法》规定的实质条件。
(二) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独
立性、规范运行、募集资金运用仍符合《管理办法》规定的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面不存在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，
符合《管理办法》第二十条之规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
(一) 根据发起人提供的补充资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的发起人股东未发生变化。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的变更情况
1、常州长海出资人变更情况
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，股东常州长海的出资人变更情况如下：
（1）变更前出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 陈睿（GP） 2964.00 74.1%
2 朱国生 100.00 2.5%
3 姜启国 72.00 1.8%
4 赵振祥 60.00 1.5%
5 陈美亚 60.00 1.5%
6 陈福兴 60.00 1.5%
7 冯炳祥 60.00 1.5%
11-1-6
补充法律意见书（十一）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
8 徐国民 60.00 1.5%
9 张荣良 48.00 1.2%
10 翟国兴 48.00 1.2%
11 唐泉方 40.00 1%
12 许忠伟 32.00 0.8%
13 庞亚英 32.00 0.8%
14 李峥 32.00 0.8%
15 张春娟 32.00 0.8%
16 於建法 32.00 0.8%
17 潘山斌 32.00 0.8%
18 郭良军 24.00 0.6%
19 陈平 24.00 0.6%
20 张轶 24.00 0.6%
21 袁建国 20.00 0.5%
22 戴国琴 20.00 0.5%
23 陆杏华 20.00 0.5%
24 葛建新 16.00 0.4%
25 周舰 16.00 0.4%
26 刘侠 12.00 0.3%
27 李再刚 12.00 0.3%
28 蒋美芳 12.00 0.3%
29 凌之 12.00 0.3%
30 胡秀梅 12.00 0.3%
31 姚猛 12.00 0.3%
- 合计 4,000.00 100.00%
（2）变更后出资情况
单位：万元
序号 出资人 认缴出资 出资比例
1 陈睿（GP） 2988.00 74.7%
2 朱国生 100.00 2.5%
3 姜启国 72.00 1.8%
4 赵振祥 60.00 1.5%
5 陈美亚 60.00 1.5%
6 陈福兴 60.00 1.5%
7 冯炳祥 60.00 1.5%
8 徐国民 60.00 1.5%
11-1-7
补充法律意见书（十一）
序号 出资人 认缴出资 出资比例
9 张荣良 48.00 1.2%
10 翟国兴 48.00 1.2%
11 唐泉方 40.00 1%
12 许忠伟 32.00 0.8%
13 庞亚英 32.00 0.8%
14 李峥 32.00 0.8%
15 张春娟 32.00 0.8%
16 於建法 32.00 0.8%
17 潘山斌 32.00 0.8%
18 郭良军 24.00 0.6%
19 张轶 24.00 0.6%
20 袁建国 20.00 0.5%
21 戴国琴 20.00 0.5%
22 陆杏华 20.00 0.5%
23 葛建新 16.00 0.4%
24 周舰 16.00 0.4%
25 刘侠 12.00 0.3%
26 李再刚 12.00 0.3%
27 蒋美芳 12.00 0.3%
28 凌之 12.00 0.3%
29 胡秀梅 12.00 0.3%
30 姚猛 12.00 0.3%
- 合计 4,000.00 100.00%
(三) 本所律师认为，各发行人股东仍具有法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或进行出资的资格。股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人仍为陈忠渭。
六、 发行人的股本及演变
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本结构未发生变化。
(二) 根据常州市工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日出具的《证明》，截至该日，
发行人所持发行人股份在工商系统企业信用数据库中未见有股权质押登记情
况。
综上，2016 年 7 月 15 日，发行人股东所持的发行人股份均不存在质押、冻结等
11-1-8
补充法律意见书（十一）
限制性权利的情形。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
(二) 发行人的主营业务突出，且未发生变更，不存在持续经营方面的实质性法律
障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东之一
常州长海股权结构发生变化外（变化情况详见本补充法律意见书“五、发起
人、股东和实际控制人”之“1、常州长海的出资人变更情况”），除此之外，
发行人的其他关联方及关联关系均未发生变化，亦无新增关联交易。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东不存在同业竞争。发行人已采取有效措施避免同业
竞争。
九、 发行人的主要财产
(一) 根据发行人提供的资料以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人主要财产变化情况如下：
1. 新增国有建设用地使用权
2016 年 6 月 23 日，常州市国土资源局向发行人颁发《中华人民共和国不动产
权证书》（苏（2016）常州市不动产权第 2015235 号），权利人为发行人（单独
所有），坐落于龙锦路南侧，兴东路东侧，权利类型为国有建设用地使用权，
权利性质为出让，用途为工业用地，土地使用权面积为 59088 平方米，使用期
限至 2063 年 11 月 12 日。
2. 新增实用新型
截至 2016 年 8 月 31 日，发行人新增 5 项实用新型，具体情况如下：
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补充法律意见书（十一）
序 专利申请
专利名称 专利号 专利权人 授权公告日
号 日
一种三工位定子压装
1 ZL201620122769.5 神力股份 2016.02.17 2016.07.27
焊接机
一种可调式定转子冲
2 ZL201620122770.8 神力股份 2016.02.17 2016.07.06
片搬运吊具
3 一种铁芯自动铆压机 ZL201620122768.0 神力股份 2016.2.17 2016.6.29
一种级进模转子冲片
4 ZL201620122806.2 神力股份 2016.2.17 2016.6.29
四工位接料工装
大型电机定子铁芯叠
5 ZL201620122807.7 神力股份 2016.2.17 2016.6.29
压工装
3. 新增发明专利
发行人新增 1 项发明专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
号
一种 160 吨冲床过载保
1 ZL201310327361.2 神力股份 2013.7.31 2016.5.18
护液压油缸进油系统
4. 新增租赁合同
发行人与江苏省常州戚墅堰经济开发区管理委员会、常州东方锦鸿建设发展有
限公司于 2016 年 8 月 15 日签署《房屋租赁合同》，租赁位于常州市戚墅堰经
济开发区五一路 158 号、160 号的房屋共计 5,416.7 平方米作生产经营用房，
租期自 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 14 日，年租金（未含税）65 万元。
发行人子公司神力贸易与常州鼎诚钢材市场有限公司于 2016 年 5 月 5 日签署
《房屋租赁合同》，常州鼎诚钢材市场有限公司将位于常州市延陵东路 586 号的
房屋出租给神力贸易。该房屋建筑面积 20 平方米，租期自 2016 年 5 月 5 日至
2021 年 5 月 4 日，月租金为 100 元，年租金为 1,200 元。
(二) 经本所律师核查及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的无
其他新增或减少资产，现有资产亦不存在新增权利负担、权属纠纷或潜在的纠
纷。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 销售框架协议
截至 2016 年 8 月 31 日，发行人与存在持续合作关系的主要客户框架协议或
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补充法律意见书（十一）
价格协议具体如下：
1) 2016 年 2 月，公司与西门子电气传动有限公司签订了《框架采购协议》，
约定了其采购电机冲片和铁芯的一般条款和条件。该合同自 2015 年 10 月
1 日生效，有效期至 2016 年 9 月 30 日结束，目前该合同处于正常履行过
程中。
2) 2016 年 2 月，公司与庞巴迪运输设备（苏州）有限公司签订了《长期供货
协议》，约定了公司根据该协议的要求向其销售产品。该合同有效期两年，
自双方签字之日起生效，目前该合同处于正常履行过程中。
3) 2016 年 2 月，公司与无锡欣吉力电机技术有限公司签订了《配套供货协议》
及《年度采购协议》，其中《配套供货协议》约定了合作配套的基本框架，
而《年度采购协议》约定了产品规格、价格、交付条件、付款等一般条款，
合同有效期为一年，目前该合同处于正常履行过程中。
4) 2016 年 3 月，公司与江苏常牵庞巴迪牵引系统有限公司签订了《年度价格
协议》，约定了双方业务合作的价格清单、交付条款、交货周期等一般条
款，价格有效期至 2017 年 3 月 31 日，目前该合同处于正常履行过程中。
(二) 采购合同
1. 与宝钢签署的业务合同
1) 2016 年 1 月 4 日，发行人与上海宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢”）
签署《供货协议》，合同编号为 BSBB2016E05，合同约定 2016 年度宝钢
向发行人供货无取向电工钢，协议供货量为 10,000 吨，有关价格以每月宝
钢通知为准，具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以宝钢的地区
公司与发行人签署的销售合同为准。
2) 2016 年 1 月 7 日，发行人全资子公司神力贸易与上海宝钢钢材贸易有限公
司（以下简称“宝钢钢贸”）签署《销售合同》，合同编号为 GM151202076，
合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂资源号为 S6E0000205 的无取向电
工钢板卷，供货量为 600 吨，含税单价为 6,560 元/吨，含税总金额为
3,936,000 元，交货期为 2016 年 01 月，具体付款方式、定金/预付款比例、
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补充法律意见书（十一）
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
3) 2016 年 1 月 14 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160100399，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号为 S6E0000327 的无取向电工钢板卷，供货量为 400 吨，含税单价
为 10,202.2 元/吨，含税总金额为 4,080,880 元，交货期为 2016 年 02 月，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
4) 2016 年 1 月 21 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160101640，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号分别为 S6E0000506，S6E0000507 的无取向电工钢板卷，供货量分
别为 600,200 吨，含税单价分别为 6732.14 元/吨，6334.27 元/吨，含税总
金额为 5,306,138 元，交货期为 2016 年 03 月，具体付款方式、定金/预付
款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
5) 2016 年 1 月 21 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160101643，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号为 S6E0000489 的无取向电工钢板卷，供货量为 600 吨，含税单价
为 6,673.63 元/吨，含税总金额为 4,004,178 元，交货期为 2016 年 02 月，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
6) 2016 年 3 月 29 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160301662，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号为 S6E0001026 的无取向电工钢板卷，供货量为 500 吨，含税单价
为 10,084.76 元/吨，含税总金额为 5,042,380 元，交货期为 2016 年 04 月，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
7) 2016 年 3 月 29 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160301673，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号分别为 S6E0001029，S6E0001030 的无取向电工钢板卷，供货量分
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补充法律意见书（十一）
别为 300,500 吨，含税单价分别为 7024.69 元/吨，7024.69 元/吨，含税总
金额为 5,619,752 元，交货期为 2016 年 04 月，具体付款方式、定金/预付
款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
8) 2016 年 4 月 23 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160401524，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号分别为 S6E0001208，S6E0001209 的无取向电工钢板卷，供货量分
别为 500,500 吨，含税单价分别为 7457.66 元/吨，7457.66 元/吨，含税总
金额为 7,457,660 元，交货期为 2016 年 05 月，具体付款方式、定金/预付
款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
9) 2016 年 5 月 31 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160500639，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号为 S6E0001319 的无取向电工钢板卷，供货量为 500 吨，含税单价
为 7621.49 元/吨，含税总金额为 3,810,745 元，交货期为 2016 年 06 月，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
10) 2016 年 5 月 31 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160500641，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号分别为 S6E0001321，S6E0001322 的无取向电工钢板卷，供货量分
别为 400,300 吨，含税单价为 7,633.2 元/吨，7,633.2 元/吨，含税总金额为
5,343,240 元，交货期为 2016 年 06 月，具体付款方式、定金/预付款比例、
计息方式等以卖方的地区公司与发行人签署的销售合同为准。
11) 2016 年 5 月 31 日，发行人全资子公司神力贸易与宝钢钢贸签署《销售合
同》，合同编号为 GM160500993，合同约定宝钢钢贸向神力贸易供货钢厂
资源号为 S6E0001403 的无取向电工钢板卷，供货量为 500 吨，含税单价
为 10,201.77 元/吨，含税总金额为 5,100,885 元，交货期为 2016 年 06 月，
具体付款方式、定金/预付款比例、计息方式等以卖方的地区公司与发行人
签署的销售合同为准。
2. 与卓笛签署的业务合同
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补充法律意见书（十一）
1) 2016 年 1 月 12 日，发行人与上海卓笛贸易有限公司（以下简称“卓笛贸易”）
签署《销售协议》，协议编号为 2016-1-12#，合同约定品名、钢种、规格、
数量、单价、金额如下：
品名 钢种 规格 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元)
电工钢 B50AH470-H 0.5*1005*C 600 5,269.35 3,161,610
2) 2016 年 1 月 15 日，发行人与卓笛贸易签署《销售协议》，协议编号为
2016-1-15#，合同约定品名、钢种、规格、数量、单价、金额如下：
品名 钢种 规格 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元)
电工钢 B50AH470-H 0.5*1005*C 500 5,386.35 2,693,175
电工钢 B50AH600-H 0.5*1260*C 100 5,292.75 529,275
- - - 600 - 3,222,450
3) 2016 年 3 月 21 日，发行人与卓笛贸易签署《销售协议》，协议编号为
2016-3-21#，合同约定品名、钢种、规格、数量、单价、金额如下：
品名 钢种 规格 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元)
电工钢 B50AH470-H 0.5*1005*C 400 5620.35 2,248,140
电工钢 B50AH470-H 0.5*1095*C 300 5620.35 1,686,105
电工钢 B50AH600-H 0.5*1000*C 150 5409.75 811,462.5
电工钢 B50AH600-H 0.5*1125*C 150 5351.25 802,687.5
电工钢 B50AH600-H 0.5*1260*C 100 5526.75 552,675
- - - 1100 - 6,101,070
4) 2016 年 4 月 18 日，发行人与卓笛贸易签署《销售协议》，协议编号为
2016-4-18#，合同约定品名、钢种、规格、数量、单价、金额如下：
品名 钢种 规格 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(元)
电工钢 B50AH470-H 0.5*1005*C 300 5971.35 1,791,405
电工钢 B50AH470-H 0.5*1095*C 100 5971.35 597,135
电工钢 B50AH600-H 0.5*1000*C 200 5760.75 1,152,150
电工钢 B50AH600-H 0.5*1125*C 100 5702.25 570,225
- - - 700 - 4,110,915
3. 与武钢签署的业务合同
1) 2016 年 1 月 14 日，发行人与上海武钢华东销售有限公司（以下简称“武钢”）
南京分公司签署《销售协议》，协议编号为 S20160100036，合同约定武钢
向神力贸易提供钢种为 50WW470-ABB，50WW600，50WW800 的冷轧无
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补充法律意见书（十一）
取向硅钢，交货期为 2016 年 03 月，总货款为 13,572,425 元。
2) 2016 年 2 月 25 日，发行人与武钢南京分公司签署《销售协议》，协议编号
为 S20160200040，合同约定武钢向神力贸易提供钢种为 50WW400-K，
50WW400-Z，50WW600，50WW800 的冷轧无取向硅钢，交货期为 2016
年 03 月，总货款为 10,630,032 元。
3) 2016 年 3 月 17 日，发行人与武钢南京分公司签署《销售协议》，协议编号
为 S20160300042，合同约定武钢向神力贸易提供钢种为 50WW470，
50WW600，50WW800 的冷轧无取向硅钢，交货期为 2016 年 04 月，总货
款为 11,782,365 元。
4) 2016 年 3 月 29 日，发行人与武钢南京分公司签署《销售协议》，协议编号
为 S20160300078，合同约定武钢向神力贸易提供钢种为 50WW470，
50WW400-Z 的冷轧无取向硅钢，交货期为 2016 年 04 月，总货款为
5,419,630 元。
5) 2016 年 4 月 19 日，发行人与武钢南京分公司签署《销售协议》，协议编号
为 S20160400016，合同约定武钢向神力贸易提供钢种为 50WW470-ABB，
50WW600，50WW800 的冷轧无取向硅钢，交货期为 2016 年 06 月，总货
款为 16,912,190 元。
6) 2016 年 5 月 17 日，发行人与武钢无锡分公司签署《销售协议》，协议编号
为 S20160500050，合同约定武钢向神力贸易提供钢种为 50WW470-ABB，
50WW600，50WW800 的冷轧无取向硅钢，交货期为 2016 年 06 月，总货
款为 23,333,110 元。
(二) 借款合同
截至 2016 年 8 月 31 日，公司与银行签订的借款合同具体如下：
2016 年 8 月，发行人与中国工商银行常州广化支行签订了合同编号为“2016
年（广化）字 00298 号”《流动资金借款合同》，向其取得 2,000 万元银行借款，
借款期限为 6 个月。神力贸易为上述借款提供最高额担保并签署了合同编号为
“2015 年广保字 00893 号”《最高额保证合同》。
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补充法律意见书（十一）
经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，发行人及子公司未出现对
上述合同履行构成实质性法律障碍的情形。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生过合并、分立、减少注册
资本、购买或出售重大资产的行为。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有关于拟进行的重大资产置换、
剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《股份公司章程》进行修改。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行并上市后生效实施的《股份公司
章程(草案)》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自发行人正式成立之日起至本补充律师意见书出具之日，发行人共召开十一次股
东大会、十八次董事会及十六次监事会。自 2016 年 1 月至本补充法律意见书签
字之日，发行人新增召开股东大会、董事会及监事会时间、主要议案内容如下：
1. 股东大会
1) 2016 年 5 月 24 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过
《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工作报告》、
《公司 2015 年度财务报告》、《公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年
度财务预算报告》、《公司 2015 年度利润分配方案的议案》及《关于续
聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的
议案》。
2. 董事会
1) 2016 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议通过
《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度财务报告》、《公司
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补充法律意见书（十一）
2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》、《公司 2015 年度
利润分配方案的议案》及《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》。
2) 2016 年 8 月 25 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议通过
《关于审议常州神力电机股份有限公司 2013 年-2015 年及 2016 年 1-6
月财务报表及审计报告的议案》。
3. 监事会
1) 2016 年 4 月 30 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，会议通过
《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务报告》、《公司
2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》、《公司 2015 年度
利润分配方案的议案》及《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》。
2) 2016 年 8 月 25 日，发行人召开第二届监事会第三次监事会会议，会
议通过了《关于审议常州神力电机股份有限公司 2013 年-2015 年及
2016 年 1-6 月财务报表及审计报告的议案》。
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发
生变化，现行董事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 职务
陈忠渭 董事长
陈睿 副董事长兼总经理
王良青 董事
顾无瑕 董事
陈文化 独立董事
鞠明 独立董事
陶国良 独立董事
潘山斌 监事会主席
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补充法律意见书（十一）
姓名 职务
徐国民 监事
李峥 职工监事
朱国生 副总经理
姜启国 副总经理
何长林 财务总监
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对
外兼职情况未发生变化。
十五、 发行人的税务
根据常州市武进地方税务局及常州市武进区国家税务局于 2016 年 7 月 19 日分别
出具的《证明》，确认发行人、神力贸易及神力小微，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法纳税申报，暂未发现因违
反税收相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十六、 发行人及其控股子公司产品质量、技术等标准
(一) 发行人的产品质量、技术等标准
根据常州市质量技术监督局于 2016 年 7 月 7 日分别出具的《无违法记录证明》，
自 2013 年 7 月 7 日至今，发行人、神力小微及神力贸易无违反质量技术监督法
律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚。
(二) 工商行政管理
根据常州工商行政管理局于 2016 年 7 月 15 日出具的《证明》，截止该日，发行
人自 2013 年 1 月 1 日至今，在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及
不良行为申（投）诉记录。
根据常州市武进区市场监督管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的《证明》，神力贸
易和神力小微近三年在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为
申（投）诉记录。
(三) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2016 年 7 月 18 日出具的《关于证明常州
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补充法律意见书（十一）
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》（常汇函[2016]31 号），确认发行人
自 2012 年 7 月 1 日起至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的
记录。
(四) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2016 年 7 月 3 日分别出具的《证明》，确认发行人、神力贸
易及神力小微，自 2013 年 1 月 1 日至今，不存在违反该区建设规划的情形，亦
未因违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或行政处罚。
根据常州市国土资源局常州经济开发区分局于 2016 年 7 月 13 日出具的《证明》，
确认发行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，拥有
之《土地使用权证》合法、有效。自 2013 年 7 月 1 日至今，发行人不存在因违
反土地管理相关的法律法规受到该局行政处罚的情形。
(五) 安全生产管理
根据江苏省常州经济开发区安全生产监督管理局于 2016 年 7 月 14 日分别出具的
《安全生产证明》，确认发行人及神力小微自 2013 年 7 月 1 日至今，未发生任何
较大、重大、特别重大安全生产事故，也未因违反有关安全生产管理方面的法律
法规而受到任何处罚。
(六) 劳动及社会保障及公积金管理
常州市武进区社会保障服务中心于 2016 年 7 月 25 日出具《关于常州神力电机股
份有限公司等 3 家单位社会保险情况证明》，证明发行人、神力贸易及神力小微
已在该局办理社会保险缴纳登记。
常州市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 7 日出具《常州市住房公积金管理中
心单位缴存住房公积金证明》，证明发行人、神力贸易及神力小微未有因违反有
关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2016 年 8 月 3 日，常州市住房保障和房产管理局出具《证明》，证明自 2013 年 7
月 1 日以来，未发现发行人、神力贸易及神力小微存在住房保障和房产管理相关
领域的违法违规行为，其至今未受到该局实施的行政处罚。
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补充法律意见书（十一）
常州市武进区劳动人事争议仲裁委员会于 2016 年 7 月 21 日出具《证明》，证明
截止该证明出具之日，发行人、神力贸易及神力小微所涉劳动仲裁均已结案，无
未了结的重大劳动仲裁。
(七) 海关管理
根据中华人民共和国常州海关于 2016 年 7 月 21 日出具的《证明》（编号：常关
2016 年 49 号），确认发行人自 2016 年 1 月 20 日至 2016 年 7 月 20 日未发现因违
反法规法规受到海关行政处罚的情事。
十七、 发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用仍符合《管理办法》的
相关规定。
十八、 发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东以及持有发行人 5%
以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上
市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次股票发行尚需报经中国证监会核准，
发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
11-1-20
补充法律意见书（十一）
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（十一）》之签署页）
上海融孚律师事务所（盖章） 负责人：
苏惠渔 主任
经办律师：
吕 琰：
融天明：
时间： 年 月 日
11-1-21
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
上海融孚律师事务所
中国 上海
浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层 邮编：200120
电话: (8621) 6168-2688 传真: (8621) 6168-2699
电子信箱：info@sglaw.com
网址：http://www.sglaw.cn
二零一五年三月
10-3-3-1
神力股份律师工作报告
目 录
引 言 ........................................................................................................................................................... 6
一、 本所律师简介 ......................................................................................................................... 6
二、 本所律师制作公司本次发行并上市法律意见书的工作过程 ............................................. 8
三、 律师声明事项 ......................................................................................................................... 9
正 文 ......................................................................................................................................................... 12
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................................... 12
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................................... 15
三、 本次发行并上市的实质条件 ............................................................................................... 18
四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 25
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 28
六、 发起人、股东和实际控制人 ............................................................................................... 30
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 42
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 50
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 52
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 61
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 65
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 68
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 72
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 74
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 76
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 83
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 86
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 87
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 88
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......................................................... 89
结论性意见 ............................................................................................................................................... 91
10-3-3-2
神力股份律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、股份公司、
指 常州神力电机股份有限公司
神力股份
神力有限 指 常州市神力电机有限公司，为发行人前身
江南配件厂 指 神力有限前身常州市江南铁路机械配件厂
神力电机厂 指 神力有限前身常州市神力电机厂
丁堰工业公司 指 常州市丁堰工业公司
实际控制人 指 陈忠渭
常州长海 指 公司股东常州长海投资中心（有限合伙）
常州中科 指 公司股东常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
盐城中科 指 公司股东盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
张家港中科 指 公司股东张家港中科龙江创业投资企业（有限合伙）
宜兴中科 指 公司股东宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）
常熟中科 指 公司股东常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）
苏州彭博 指 公司股东苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
昆山创伟 指 公司股东昆山创伟投资管理企业（有限合伙）
苏州兴科 指 苏州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
神力贸易 指 公司全资子公司常州市神力贸易有限公司
天威合创 指 公司全资子公司常州天威合创精密冲压件有限公司
中科龙城 指 常州市中科龙城股权投资有限公司
中科招银 指 常州市中科招银股权投资中心（有限合伙）
烟台昭宣 指 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
常州金鹏 指 常州市戚墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
常州工商局 指 江苏省常州工商行政管理局
戚墅堰工商分局 指 常州工商行政管理局戚墅堰分局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
10-3-3-3
神力股份律师工作报告
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露
《第 12 号编报规则》 指 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
神力股份创立大会暨第一次股东大会审议通过的《常州
《股份公司章程》 指
神力电机股份有限公司章程》
发行人 2014 年第二次临时股东大会修订并于本次发行并
《股份公司章程(草案)》 指 上市后生效实施的《常州神力电机股份有限公司章程(草
案)》
众华所于 2012 年 7 月 25 日出具的沪众会字（2012）第
《验资报告》 指
2777 号《验资报告》
众华所于 2014 年 2 月 7 日出具的众会字(2014)第 4137 号
《审计报告》 指
《审计报告》
众华所于 2014 年 2 月 7 日出具的众会字(2014)第 4139 号
《内控鉴证报告》 指
《内控鉴证报告》
《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
常州神力电机股份有限公司与中信证券股份有限公司签
《承销及保荐协议》 指
订的《承销及保荐协议》
常州神力电机股份有限公司签署的《首次公开发行股票
《招股说明书（申报稿）》 指
招股说明书(申报稿)》
股票、Ａ股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
公司本次向社会公开发行不超过 3000 万股人民币普通股
本次发行 指
(A 股)的行为
发行人本次发行 A 股股票以及本次发行的 A 股股票在上
本次发行并上市 指
海证券交易所上市流通
报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
众华会计师事务所（特殊普通合伙），根据众华所提供
的《告知函》，自 2014 年 1 月 1 日起，上海众华沪银会
众华所、注册会计师 指
计师事务所有限公司转制更名为众华会计师事务所（特
殊普通合伙）
本所 指 上海融孚律师事务所
中国、中国大陆 指 中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳
10-3-3-4
神力股份律师工作报告
门特区和台湾地区
境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区
元 指 人民币元，除特别说明外
10-3-3-5
神力股份律师工作报告
上海融孚律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：常州神力电机股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12 号编报规则》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 本所律师简介
(一) 本所简介
本所的前身是成立于 1992 年的上海投资经济律师事务所，于 1994 年更名为上海
市清华律师事务所。2010 年 4 月，经上海市及浦东新区司法局批准，上海市清
华律师事务所与上海东欣律师事务所、原北京市王玉梅律师事务所上海分所吕琰
律师团队等进行合并重组，并以上海市清华律师事务所作为合并存续主体更名为
上海融孚律师事务所，取得了更名后的证号为 23101199210119917 的《律师事务
所执业许可证》，组织形式为普通合伙。
(二) 经办律师简介
本律师工作报告和《法律意见书》的签字经办律师为本所吕琰律师和融天明律师：
1. 吕琰律师
华东政法学院法学学士及中国人民大学法学硕士，现持有上海市司法局核发的证
10-3-3-6
神力股份律师工作报告
号为 13101200110150961 的《中华人民共和国律师执业证》，兼任上海市律师协
会证券业务研究委员会委员、并购重组业务研究委员会副主任；执业期间曾获上
海市司法行政系统先进个人、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击
手等荣誉称号。
吕琰律师曾代表华欧国际证券有限责任公司、财富里昂证券有限责任公司参与湖
南山河智能机械股份有限公司(股票代码：002097)首次公开发行 A 股、福建七匹
狼实业股份有限公司(股票代码：002029)公开增发 A 股、上海神开石油化工装备
股份有限公司(股票代码：002278)首次公开发行 A 股、浙江亚厦装饰股份有限公
司(股票代码：002278)首次公开发行 A 股、上海绿新包装材料科技股份有限公司
(股票代码：002565)首次公开发行 A 股等项目，并出具相关法律意见书。
吕琰律师的联系方式如下：
通讯地址：上海市世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮政编码：200120
电 话：021-6168 2688
传 真：021-6168 2699
电子邮箱：Lawrence.Lu@sglaw.cn
2. 融天明律师
湖北大学史学士及上海交通大学法学硕士，现持有上海市司法局核发的证号为
13101200810838918 的《中华人民共和国律师执业证》。
融天明律师曾参与中国熔盛重工 (股票代码：01101)在香港主板首次公开发行股
票、上海绿新包装材料科技股份有限公司(股票代码：002565)首次公开发行 A 股、
担任运盛（上海）实业股份有限公司(股票代码：600767)常年法律顾问主办律师，
在其非公开发行股票中出具法律意见书等。
融天明律师的联系方式如下：
通讯地址：上海市世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮政编码：200120
电 话：021-6168 2688
传 真：021-6168 2699
电子邮箱：tim.rong@ sglaw.cn
10-3-3-7
神力股份律师工作报告
(三) 本项目联系人
本律师工作报告和《法律意见书》的项目联系人为孙尧尧律师, 联系方式如下:
通讯地址：上海市世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层
邮政编码：200120
传 真：021-6168 2699
电子邮箱：sanny.sun@sglaw.cn
二、 本所律师制作公司本次发行并上市法律意见书的工作过程
为审核发行人本次发行并上市的合法性并出具法律意见书，根据本所与发行人签
署的《上市专项法律顾问聘请合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义
务如下：
1. 在公司聘请的辅导机构的协调下参与辅导工作；
2. 协助公司进行法人治理结构的规范运行；
3. 协助公司制作申请辅导验收的有关法律文件；
4. 协助公司制作申请首次公开发行及上市的有关法律文件；
5. 参与《招股说明书（申报稿）》的讨论；
6. 对公司各方面法律情况进行核查验证，对有关申报材料进行律师见证，并出
具法律意见书及律师工作报告；
7. 根据中国证监会的反馈意见，出具补充法律意见书或专项说明；
8. 根据相关证券交易所的要求，协助公司制作或审核其他相关上市披露文件(包
括发行见证等)。
制作法律意见书的工作过程包括：
(一) 了解发行人的法律背景－与发行人间的沟通
本所经办律师根据相关法律、法规向发行人收集了法律尽职调查文件资料，并与
发行人有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解
本次发行并上市的严肃性、相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所经
办律师还向发行人介绍了律师在本次发行并上市工作中的地位和作用。此间，本
所经办律师收集、查阅了发行人大量文件资料，对发行人的法律背景和现状进行
10-3-3-8
神力股份律师工作报告
全面的考查和了解。
(二) 查验、审阅法律文件和有关证据资料
为全面查验公司法律文件资料，本所经办律师对发行人所提交的各类文件资料进
行了全面的审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，以作为本律师工作报
告和本所出具的法律意见书的事实依据。本所经办律师对在工作中发现的法律问
题，及时向发行人有关部门提出，并就该等问题的处理先后向发行人提出规范建
议，力求根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
(三) 参与发行人本次发行并上市工作
为使发行人满足本次发行并上市的法定条件，本所经办律师协助发行人确定发行
方案，及与之有关的各项法律文件。
(四) 法律总结—出具法律意见书
基于上述工作，依据事实、法律法规和必要的假设，本所对发行人本次发行并上
市进行全面的法律评价并出具法律意见书。
三、 律师声明事项
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12 号编报规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为发行人本次发行并上市出具本律
师工作报告和《法律意见书》的相关事宜声明如下：
(一) 本律师工作报告和《法律意见书》是本所律师依据《第 12 号编报规则》，以
及本律师工作报告和《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对法
律、法规和规范性文件的理解而作出的。
(二) 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告和《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
10-3-3-9
神力股份律师工作报告
(三) 本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其股东等相关方的以下保
证，并以该等保证作为出具本律师工作报告和《法律意见书》的前提：其向
本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的
文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件
资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行并
上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行并上市相关的全部
事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
(四) 对于出具本律师工作报告和《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行并上市所涉各方或
者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
(五) 在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所律师认定某些事项或文件是否
合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充
分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和
确认。
(六) 在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所律师不对与本次发行并上市有
关的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律
之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等事项不具备核查和作出评价
的适当资格。本所律师在本律师工作报告和《法律意见书》中对相关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业务报告中的数据、意见和
结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据、意见和结论等内容的
真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
(七) 本所及本所律师同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发
行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的
法律意见承担相应的法律责任。
(八) 本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市之《招股说明书
（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告和《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
10-3-3-10
神力股份律师工作报告
(九) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市向中国证监会及其派出机构
申报之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本律师工作报告和《法律
意见书》不得用作其他任何目的。
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神力股份律师工作报告
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 董事会及股东大会的批准
1. 2013 年 9 月 25 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，发行人董事共计
7 名，实际参加董事 7 名，该次董事会以逐项表决的方式一致通过了《关于
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《关于授权董事
会全权办理常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并上市的有关事宜的议案》，并提议股东大会审议。
2013 年 10 月 10 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，出席股东大
会的股东共有 13 家，合计所持股份为 9000 万股，占公司股份总数的 100%。
股东大会以逐项表决的方式一致通过了上述议案，同意发行人本次发行并上
市。
2. 2014 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，发行人董事共计
7 名，实到董事 7 名，会议审议并一致通过了《关于修订常州神力电机股份
有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》，并提议
股东大会审议。
2014 年 2 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席本次会议
的股东及股东代理人共计 13 人，代表股份 9000 万股，占公司拥有表决权股
份总数的 100%。股东大会以逐项表决的方式一致通过了上述议案。
3. 2014 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，发行人董事共计
7 名，实到董事 7 名，会议审议并一致通过了《关于修订常州神力电机股份
有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于
修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集
资金投资项目可行性的议案》等议案，并提议股东大会审议。
2014 年 4 月 15 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，出席本次会议
的股东及股东代理人共计 13 人，代表股份 9000 万股，占公司拥有表决权股
10-3-3-12
神力股份律师工作报告
份总数的 100%。股东大会以逐项表决的方式一致通过了上述议案。
据此，本所律师认为，发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行
并上市的决议，符合相关法律法规和《股份公司章程》的规定。
(二) 股东大会决议内容的合法性
上述发行人 2014 年第二次临时股东大会批准了《关于修订常州神力电机股份有
限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》。据此，本次发
行并上市的具体方案如下：
1. 发行股票的类别：人民币普通股(A 股)；
2. 发行股票的面值：每股面值人民币 1 元；
3. 股票上市地：上海证券交易所主板；
4. 发行数量：公司本次拟公开发行股票不超过 3000 万股。其中，公司拟公开
发行新股数量不超过 3000 万股，公司股东公开发售股份数量不超过 600 万
股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次新股发行和老股转让的
具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会
的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；
5. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海
证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）；
6. 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
7. 定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情
况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格，
或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。其中，老股转让应当遵守
《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格与新股发行价格相同；
8. 募集资金用途：用于高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目、技术研发中
心建设项目及补充流动资金；
9. 增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加公司注册
资本；
10. 发行费用承担：本次发行的承销费用由公司与进行老股转让的股东按照新股
发行数量及各股东老股转让数量占本次发行数量的比例分摊，其他发行费用
10-3-3-13
神力股份律师工作报告
由公司承担；
11. 决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。
经核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，本所
律师认为，上述决议的内容合法有效。
(三) 股东大会的授权
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理
常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的有关
事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理以下与本次发行并上市相关
的事宜：
1. 制定和实施本次发行并上市的具体方案，向中国证监会及有关政府部门提出
本次股票公开发行的申请，根据中国证监会核准情况及市场情况，确定本次
发行时机、发行数量、发行面值、询价方式、询价区间、发行价格、网上和
网下申购比例、申购办法等内容；
2. 根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，对本次发行并上市方案进行调整；
3. 就本次发行并上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理审批、登记、备案、
核准等手续；起草、修改、签署、执行向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；
4. 签署本次发行并上市所涉及的合同、协议及其他有关文件；
5. 根据有关主管部门的意见以及核准和发行的具体情况完善、调整公司章程等
相关文件的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理工商变更登记、
股权登记等相关事宜；
6. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7. 办理以上未列明但与本次发行并上市相关的其他事宜；
8. 本次发行并上市的授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起三十六个月
内有效。
本所律师认为上述授权程序合法，授权范围合法有效。
(四) 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人 A 股股票
于上海证券交易所挂牌交易尚需获得上海证券交易所的审核同意。
10-3-3-14
神力股份律师工作报告
综上，本所律师认为，除上述第(四)项外，发行人就本次发行并上市已经获得了
合法有效的批准及授权。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人系依法整体变更设立并合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司
1. 经核查，发行人前身神力有限于 1998 年 6 月 23 日设立并取得常州工商局核
发的注册号为 10270 的《企业法人营业执照》。2012 年 5 月 28 日，神力有限
召开股东会，通过神力有限整体变更为股份有限公司的议案；2012 年 7 月
25 日，众华所出具《验资报告》，证明截至 2012 年 7 月 25 日，神力股份已
根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将神力有限截至 2012 年 5 月 31
日止经审计的净资产人民币 334,849,566.63 元，按 1:0.2688 的比例折合股份
总额 90,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 90,000,000 元，大于股本部
分 244,849,566.63 元计入资本公积；2012 年 8 月 21 日，公司获得常州工商
局核发的注册号为 320405000002010 的《企业法人营业执照》。据此，发行
人系由神力有限依法整体变更设立，自神力有限成立之日起计算，发行人的
持续经营时间已超过三年。
2. 发 行 人 现 持 有 常 州 工 商 局 于 2012 年 8 月 21 日 核 发 的 注 册 号 为
320405000002010 的《企业法人营业执照》，发行人住所为戚墅堰区东城路
88 号，法定代表人为陈忠渭，注册资本和实收资本均为 9000 万元人民币，
公司类型为股份有限公司，经营期限为永续经营，经营范围为：许可经营项
目：无。一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加
工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
3. 根据发行人历年经年检的《企业法人营业执照》，发行人自设立之日起至本
律师工作报告出具之日，已通过历年年检。
据此，本所律师认为，发行人系由有限责任公司依法整体变更设立并合法有效存
续、持续经营时间自其前身神力有限成立之日起算为三年以上的股份有限公司，
且通过了历年年检，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
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神力股份律师工作报告
(二) 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
经核查，根据《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳(详见本律师工作报告
正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”)；另外，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”)，符
合《管理办法》第十条之规定。
(三) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《股份公司章程》的规定，符合国家产
业政策
根据发行人《企业法人营业执照》、《股份公司章程》中关于经营范围的记载，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和《股份公司章程》之规定，符合国家产业
政策(详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”)，符合《管理办法》第十一
条之规定。
(四) 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制
人没有发生变更
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近
3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对发行人经营管理和本次发行
并上市构成重大影响的变化(详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，实际控制人没有发生变更(详
见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”和“七、发行人的股本
及演变”)，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
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神力股份律师工作报告
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 陆翀 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
经本所律师核查，发行人股权结构清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”
和“七、发行人的股本及演变”)，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六) 发行人未出现《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》规定
的可能导致公司终止的情形
1. 根据发行人历年年检记录及《审计报告》并经发行人确认，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和
《企业破产法》第二条规定的可能导致公司终止的情形。
2. 《股份公司章程》第一百六十六条规定发行人解散的情形为：“(一) 营业期限
届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东大会决议解散；(三)
因合并或者分立而解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。”《股份公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的
股份有限公司。根据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未
出现根据《股份公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本律
师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规以及《股份公司章程》中规定的
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神力股份律师工作报告
可能导致公司终止的情形，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市的性质属于股份有限公司在中国境内首次公开发行人民
币普通股并上市。根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，本所律师按照有
关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行并上市的实质条件逐项进
行了核查。本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
(一) 本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据《股份公司章程》、《验资报告》及 2014 年第二次临时股东大会决议，
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人本次发行并上市的股
份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据《股份公司章程》、《验资报告》及 2014 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行并上市符合公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行
的均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次公开发行股票每股的发
行条件和价格相同，任何单位或者个人依法认购的股份每股均支付相同价
额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股份价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
4. 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市股份
的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第
一款的规定。
5. 根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股票均为记名股票，符合《公
司法》第一百二十九条的规定。
6. 发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第二次临时股东大会已就本次
发行并上市的股份种类、数额、发行价格、发行决议的有效期限等事项作出
决议和相关授权，符合《公司法》第一百三十三条的规定。(详见本律师工作
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神力股份律师工作报告
报告“一、本次发行并上市的批准和授权”)
(二) 本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据《承销及保荐协议》，发行人聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐
机构，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 截至本律师工作报告出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。(详见
本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
3. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
4. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明及发行人的相关承诺，发行人能够遵守和执行
有关环保、税收、劳动、质量技术监督、安全生产、土地管理、工商行政管
理和外汇管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年没有因
违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管机关的重大处罚。发
行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第
一款第(四)项的规定。
5. 发行人本次发行系首次公开发行股票，根据《承销及保荐协议》，发行人聘
请中信证券作为主承销商承销其本次发行的股票，符合《证券法》第二十八
条的规定。
6. 截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 9000 万元人民币，不少
于 3,000 万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
7. 截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 9000 万股，全部由发起
人认购。根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次拟向社会公众发行不超过 3000 万股的 A 股，本次发行
并上市经中国证监会核准并实施完毕后，发行人向社会公众发行的股份数不
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神力股份律师工作报告
少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
的规定。
(三) 本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人符合
《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行并上市的主体资格。
2. 独立性
如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人符合《管理办法》
第十四条至第二十条之规定，具备独立性。
3. 规范运行
(1) 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人已经依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具
备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，发行人董事、监事和高
级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
二十二条之规定。
(3) 如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述及根据发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺，发行
人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
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神力股份律师工作报告
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十三条之规定。
(4) 发行人已制定《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易
决策制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》等内部控制制度。根
据众华所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人能按照财政部
颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2013 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。据此，本
所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《管
理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据工商、税收、土地、环保、质量技术监督等政府部门出具的证明文
件及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
i 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
ii 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、质量技术监督以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员
会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二十五条之规定。
(6) 发行人的《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保决策制度》
及《股份公司章程(草案)》，已明确发行人对外担保的审批权限和审议程
序。根据上述文件，发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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神力股份律师工作报告
i 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
ii 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
iii 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
iv 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
v 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
根据《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十
六条之规定。
(7) 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人承诺，在报告期末，发
行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他违法方式占用的
情形。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条之规
定。
4. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，盈利能力较强，资产负债结
构合理，现金流量正常。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》
第二十八条之规定。
(2) 发行人已承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，同时，众
华所已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，本所律师认为，
发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。
(3) 发行人已承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，同时，众华所已出具了标准无保留意
见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第
三十条之规定。
(4) 发行人已承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
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神力股份律师工作报告
据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，同时，众华所已
出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人
符合《管理办法》第三十一条之规定。
(5) 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人承诺，发行人已
在《招股说明书（申报稿）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰
当披露关联交易，与《审计报告》的财务报表附注一致，上述交易已经
公司董事会或股东大会审议确认，且发行人独立董事亦发表了独立意
见，认为，“公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间的全部
关联交易事项是为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法
律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，不存在侵犯公司及其他第三
方合法权益的事项，同意确认上述关联交易事项”，关联交易真实、合
法、有效，不存在通过关联交易操纵利润的情形，同时，众华所已出具
了标准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，发行人符合
《管理办法》第三十二条之规定。
(6) 发行人本次发行并上市符合《管理办法》第三十三条之规定，具体依据
如下：
i 根据《审计报告》，发行人在 2011 年度至 2013 年度的净利润(以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计金额超过人民
币 3,000 万元。
ii 根据《审计报告》，发行人在 2011 年度至 2013 年度的经营活动产生
的现金流量净额累计金额超过人民币 5000 万元；发行人在 2011 年度
至 2013 年度的营业收入累计金额超过人民币 3 亿元。
iii 发行人本次发行并上市前股本总额为 9000 万元。
iv 根据《审计报告》，发行人在报告期末的无形资产(扣除土地使用权后)
占净资产的比例不高于 20%。
v 根据《审计报告》，发行人在报告期末不存在未弥补亏损。
(7) 根据相关税务机关出具的证明、《审计报告》和发行人承诺，发行人能
够依法按时办理纳税申报并缴纳各类主要税款，所执行的税率和各项税
收优惠符合中国法律、法规的规定。根据《审计报告》列示的发行人享
受的税收优惠与其净利润的比较，发行人的经营成果对税收优惠不存在
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严重依赖。据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十四条
之规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的承诺，在报告期末，发行人不存在重大偿
债风险，及影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；据此，
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十五条之规定。
(9) 发行人已承诺，发行人本次发行并上市的申报文件中不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；
不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
等情形，同时，众华所出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第三十六条之
规定。
(10) 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》和发行人的承诺，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在下列情形：
i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
iv 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
v 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第三十
七条之规定。
5. 募集资金运用
如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资
金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
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神力股份律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经核查，发行人的前身为神力有限，历经数次股本变动(详见本律师工作报告“七、
发行人的股本及演变”)，并于 2012 年 8 月 21 日整体变更为股份公司，具体情况
如下：
(一) 内部决策
经核查，2012 年 5 月 28 日，神力有限召开股东会会议，通过了神力有限以 2012
年 5 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并由原全体股东作为发起人
持有股份有限公司设立时的全部股份的决议；终止《常州市神力电机有限公司章
程》及历次《章程修正案》；并订立关于设立股份公司的《常州神力电机股份有
限公司发起人协议》、《常州神力电机股份有限公司章程》。
(二) 净资产审计
根据神力有限委托的众华所于 2012 年 7 月 8 日出具的沪众会字（2012）第 2776
号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，神力有限经审计的净资产值为人民币
334,849,566.63 元。
(三) 发起人协议
2012 年 7 月 25 日，陈忠渭、庞琴英、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港
中科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博、陆亚英、许浩平、苏州兴科及昆山创伟
共同签署《发起人协议》，主要内容包括：
(1) 协议各方一致同意神力有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
股份公司的股份总数 90,000,000 股，每股面值 1 元，经营范围为“许可经营
项目：无。一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、
加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
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神力股份律师工作报告
(2) 协议各方共同作为股份公司的发起人，以神力有限截至 2012 年 5 月 31 日
的原账面净资产折股的方式，认购股份公司的全部股份。净资产折股的具
体方式为：根据众华所于 2012 年 7 月 8 日出具的沪众会字（2012）第 2776
号《审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，神力有限账面净资产为
334,849,566.63 元；各发起人同意将该等净资产按 1:0.2688 的比例，折为股
份公司的全部股份，其中 90,000,000 元作为注册资本列入股份公司的实收
资本，余额 244,849,566.63 元列入资本公积。各发起人按各自持有神力有限
的股权比例，持有股份公司的股份。
(3) 股份公司将依法设立股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的最高
权力机构。
(四) 验资和创立大会
2012 年 7 月 25 日，众华所出具《验资报告》，证明神力有限已根据《公司法》
有关规定及公司折股方案，将神力有限截至 2012 年 5 月 31 日止经审计的净资产
人民币 334,849,566.63 元，按 1:0.2688 的比例折合股份总额 90,000,000 股，每股
1 元，共计股本人民币 90,000,000 元，大于股本部分 244,849,566.63 元计入资本
公积。
2012 年 7 月 25 日，公司召开了创立大会，出席会议的股东共计 13 家，代表股
份共计 90,000,000 股，占股份总数的 100%。会议审议并表决通过了公司筹备组
《关于公司筹备工作的报告》、《关于公司发起人出资情况的报告》、《关于公司筹
备费用说明报告》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》；选举陈忠渭、陈睿、王良青、陆亚
英、陈文化、鞠明、陶国良共七人担任公司董事，并组成股份公司第一届董事会，
其中陈文化、鞠明、陶国良为公司独立董事；选举潘山斌、徐国民担任公司监事，
并与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李峥共同组成股份公司第一
届监事会，并形成决议。
2012 年 7 月 25 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈忠渭担任股
份公司董事长、陈睿为副董事长，聘任陈睿担任股份公司总经理，聘任朱国生、
姜启国担任股份公司副总经理，聘任舒伟军担任股份公司财务总监，并形成决议。
同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举潘山斌担任股份公司监事会
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神力股份律师工作报告
主席，并形成决议。
(五) 工商登记
2012 年 8 月 21 日，经常州工商局核准，神力有限整体变更为股份公司，并领取
由常州工商局核发的注册号为 320405000002010 的《企业法人营业执照》，股份
公司的法定代表人为陈忠渭，注册资本和实收资本均为 9000 万元，公司类型为
股份有限公司，营业期限为永续经营，经营范围为：许可经营项目：无。一般经
营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零
部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。经工商登记，股份公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 苏州兴科 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
综上，本所律师认为，神力有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份公司的
程序、资格、条件和方式符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规
和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容和形式合法有效，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；神力有限整体变更为股份公司过程中的审计和验资已
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神力股份律师工作报告
履行了必要的程序；股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，具体情况如下：
(一) 发行人面向市场自主经营的能力
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司主要从事电机（包括电动
机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，是集研发、设计、生
产、销售以及服务于一体的专业化电机配件生产服务商，经本所律师核查，发行
人正在履行的重大采购合同和销售合同（详见本律师工作报告正文“十一、发行
人的重大债权债务”），该等合同均以发行人或其前身神力有限的名义签订。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
(二) 发行人资产的独立完整性
根据《审计报告》及发行人经营性资产的产权证明文件，截至本律师工作报告出
具之日，发行人真实有效拥有与生产经营有关的土地、厂房、重要机器设备以及
商标、专利等资产的所有权或申请权(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产”)，同时，根据发行人确认，上述资产不存在被控股股东、实际控制人违
法占用的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整，
符合《管理办法》第十五条之规定。
(三) 发行人生产经营系统的独立完整性
根据《股份公司章程》及发行人董事会批准的组织机构设置方案，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售
系统。
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神力股份律师工作报告
(四) 发行人人员独立
1. 根据发行人历次股东大会、董事会、监事会决议和发行人及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事和高级管理人员的承诺，截至本律师工作报告出
具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
2. 根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东及其他关联方；发行
人的高级管理人员均在发行人处领取薪酬，并不存在由控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业代发的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，符合
《管理办法》第十六条之规定。
(五) 发行人财务独立
1. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立
的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 根据中国人民银行常州市中心支行于 2012 年 9 月 19 日核发的《开户许可证》，
发行人在江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市丁堰支行开立基本存
款账户，账号为：8983204013401201000014271，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发行人在江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局进行了税务登记，现
持有常州市国家税务局、常州市地方税务局于 2012 年 9 月 17 日核发的苏税
常字 320400608148134 号《税务登记证》。经查阅发行人最近三年的所得税
年度纳税申报表，本所律师认为，发行人能够独立进行纳税申报并缴纳税款，
拥有独立纳税的合法主体资格。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立，符合
《管理办法》第十七条之规定。
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神力股份律师工作报告
(六) 发行人机构独立
根据《股份公司章程》及发行人相关股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员。据此，发行人具有健全独立的法人治理结构，
发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在机构混同的情形。另经本所核查，发行人的生产经营和办公场所独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情
形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立，符合
《管理办法》第十八条之规定。
(七) 发行人业务独立
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》及《股份公司章程》，发行人的经
营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、
五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
经查阅《审计报告》和《内控鉴证报告》，本所律师认为，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易(详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)，符合《管理
办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存
在对本次发行并上市构成实质性法律障碍的严重缺陷，符合《管理办法》第二十
条之规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人的主体资格
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神力股份律师工作报告
发行人是由神力有限整体变更成立的股份有限公司。发行人的发起人共 13 家：
陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许浩平、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港中
科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博、苏州兴科及昆山创伟；由全体发起人认购
股份公司的全部股份。经核查，各发起人的基本情况如下：
1. 陈忠渭
男，汉族，身份证号：32040519490716**** 住所：江苏省常州市戚墅堰区
丁堰镇常丰村委王母墩**号，持有发行人 50,949,000 股股份，占发行人股份
总数的 56.61%，为发行人的控股股东。
2. 庞琴英
女，汉族，身份证号：32040519480202****，住所：江苏省常州市戚墅堰区
丁堰镇常丰村委王母墩**号，持有发行人 5,661,000 股股份，占发行人股份
总数的 6.29%，与控股股东陈忠渭系夫妻关系。
3. 陆亚英
女，汉族，身份证号：32052519711010****，住所：江苏省吴江市松陵镇江
中小区**幢**室，持有发行人 1,741,500 股股份，占发行人股份总数的 1.935%。
4. 许浩平
男，汉族，身份证号：32040219630503****，住所：江苏省常州市天宁区朝
阳三村**幢**单元**室，持有发行人 696,600 股股份，占发行人股份总数的
0.774%。
5. 常州长海
常州长海持有发行人 7,290,000 股股份，占发行人股份总数的 8.10%。
根据常州长海提供的常州工商局于 2014 年 4 月 21 日签发的注册号为
320400000042239 的《合伙企业营业执照》显示，常州长海主要经营场所为
常州市嘉州枫景苑 2-1 号，执行事务合伙人为陈睿，合伙企业类型为有限合
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神力股份律师工作报告
伙企业，经营范围为“一般经营项目：股权投资、对外投资、投资管理”。
截至本律师工作报告出具之日，根据常州长海的合伙协议，常州长海的出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈睿（普通合伙人） 2964 74.1%
2 朱国生 100 2.5%
3 姜启国 72 1.8%
4 赵振祥 60 1.5%
5 陈美亚 60 1.5%
6 陈福兴 60 1.5%
7 冯炳祥 60 1.5%
8 徐国民 60 1.5%
9 张荣良 48 1.2%
10 翟国兴 48 1.2%
11 唐泉方 40 1%
12 许忠伟 32 0.8%
13 庞亚英 32 0.8%
14 李峥 32 0.8%
15 张春娟 32 0.8%
16 於建法 32 0.8%
17 潘山斌 32 0.8%
18 郭良军 24 0.6%
19 陈平 24 0.6%
20 张轶 24 0.6%
21 袁建国 20 0.5%
22 戴国琴 20 0.5%
23 陆杏华 20 0.5%
24 葛建新 16 0.4%
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神力股份律师工作报告
25 周舰 16 0.4%
26 刘侠 12 0.3%
27 李再刚 12 0.3%
28 蒋美芳 12 0.3%
29 凌之 12 0.3%
30 胡秀梅 12 0.3%
31 姚猛 12 0.3%
合计 4000 100%
6. 常州中科
常州中科持有发行人 4,355,100 股股份，占发行人股份总数的 4.839%。
根据常州中科提供的常州工商局于 2013 年 7 月 4 日签发的注册号为
320400000041602 的《合伙企业营业执照》显示，常州中科主要经营场所为
常州国家高新区太湖东路 9-1 号 424 室，执行事务合伙人为中科招商投资管
理集团有限公司（委派代表单祥双），合伙企业类型为有限合伙企业，经营
范围为“一般经营项目：股权投资及相关咨询服务”。
根据常州中科的合伙协议，常州中科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
中科招商投资管理集团有限公司
1 228.8 1%
（普通合伙人）
2 中天钢铁集团有限公司 5000 21.8531%
3 宁波新华昌运输设备有限公司 5000 21.8531%
4 嘉善新华昌木业有限公司 2000 8.7413%
5 宁波新华昌实业投资有限公司 1000 4.3706%
6 江苏帕克曼木业有限公司 200 0.8741%
7 姜黎明 2000 8.7413%
8 潘传荣 1621.2 7.0857%
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神力股份律师工作报告
9 濮卫刚 1600 6.9930%
10 朱培玲 1230 5.3759%
11 李志祥 1000 4.3706%
12 蒋中君 1000 4.3706%
13 崔才根 1000 4.3706%
合计 22880 100%
7. 盐城中科
盐城中科持有发行人 3,774,600 股股份，占发行人股份总数的 4.194%。
根据盐城中科提供的江苏省盐城工商行政管理局于 2011 年 11 月 2 日签发的
注册号为 320900000061894 的《合伙企业营业执照》显示，盐城中科主要经
营场所为盐城经济技术开发区松江路 18 号招商中心 106 室，执行事务合伙
人为单祥双，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般经营项目：创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。
根据盐城中科的合伙协议，盐城中科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
1 中科招商投资管理集团有限公司 1054.8 5.2693%
2 江苏悦达中油石油化工有限公司 5000 24.9775%
3 盐城商业大厦股份有限公司 2000 9.9910%
4 盐城威马实业有限公司 1500 7.4933%
5 盐城市经济技术开发区管理委员会 1200 5.9946%
6 东台市农业机械有限公司 500 2.4978%
7 盐城市锦苑建设工程劳务有限公司 500 2.4978%
8 江苏省盐阜建设集团有限公司 500 2.4978%
9 刘德荣 2819.2 14.0833%
10 冯林美 1600 7.9928%
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神力股份律师工作报告
11 姜晓源 700 3.4969%
12 马永东 604 3.0173%
13 高艳 537 2.6826%
14 王明华 503 2.5127%
15 张武忠 500 2.4978%
16 周艳 500 2.4978%
合计 20018 100%
8. 张家港中科
张家港中科持有发行人 1,451,700 股股份，占发行人股份总数的 1.613%。
根据张家港中科提供的江苏省苏州工商行政管理局于 2013 年 6 月 27 日签发
的注册号为 320500000076531 的《合伙企业营业执照》显示，张家港中科主
要经营场所为张家港市张杨公路悦丰大厦三楼 310 室，执行事务合伙人为中
科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双），合伙企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
根据张家港中科的合伙协议，张家港中科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
中科招商投资管理集团有限公司
1 100 1.00%
（普通合伙人）
2 张家港市金风创业发展有限公司 2000 20.00%
3 张家港市恒昌投资发展有限公司 1500 15.00%
4 张家港市易华塑料有限公司 1000 10.00%
5 唐德生 2200 22.00%
6 钱国忠 2200 22.00%
7 张海栋 1000 10.00%
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神力股份律师工作报告
合计 10000 100%
9. 宜兴中科
宜兴中科持有发行人 2,466,900 股股份，占发行人股份总数的 2.741%。
根据宜兴中科提供的江苏省无锡工商行政管理局于 2013 年 5 月 17 日签发的
注册号为 320200000196534 的《合伙企业营业执照》显示，宜兴中科主要经
营场所为宜兴环科园绿园路 501 号，执行事务合伙人为中科招商投资管理集
团有限公司（委派代表单祥双），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围
为“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（上述经营范围涉及专项审批的
经批准后方可经营）”。
根据宜兴中科的合伙协议，宜兴中科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
中科招商投资管理集团有限公司
1 160 1.68%
（普通合伙人）
2 刘建平 2000 21.03%
3 邵科萍 2000 21.03%
4 陈生敖 2000 21.03%
5 朱小明 1200 12.62%
6 徐杏清 1150 12.09%
7 无锡市南方耐材有限公司 1000 12.52%
合计 9510 100%
10. 常熟中科
常熟中科持有发行人 1,451,700 股股份，占发行人股份总数的 1.613%。
根据常熟中科提供的江苏省苏州工商行政管理局于 2013 年 7 月 30 日签发的
10-3-3-36
神力股份律师工作报告
注册号为 320500000076332 的《合伙企业营业执照》显示，常熟中科主要经
营场所为常熟经济开发区通港路 88 号 5 楼 513 室，执行事务合伙人为中科
招商投资管理集团有限公司（委派代表单祥双），合伙企业类型为有限合伙
企业，经营范围为“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得以公开方
式募集资金）”。
根据常熟中科的合伙协议，常熟中科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
中科招商投资管理集团有限公司
1 75 1.0135%
（普通合伙人）
常熟经济开发区高新技术创业投资
2 1000 13.5135%
有限公司
3 巫振祥 1650 22.2973%
4 钱志刚 1175 15.8784%
5 李友余 1000 13.5135%
6 张卫东 1000 13.5135%
7 王宇东 1000 13.5135%
8 金建英 500 6.7568%
合计 7400 100%
11. 苏州彭博
苏州彭博持有发行人 5,806,800 股股份，占发行人股份总数的 6.452%。
根据苏州彭博提供的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2011 年 8 月 11
日签发的注册号为 320594000195288 的《合伙企业营业执照》显示，苏州彭
博主要经营场所为苏州工业园区星澄路 9 号，执行事务合伙人为苏州博融创
业投资管理有限公司（委派代表陆海英），合伙企业类型为有限合伙企业，
经营范围为“一般经营项目：投资管理、股权投资、实业投资、资产管理、投
资咨询”。
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神力股份律师工作报告
根据苏州彭博的合伙协议，苏州彭博的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
苏州博融创业投资管理有限公司
1 200 1.6%
（普通合伙人）
2 朱晓静 4000 32.8%
3 陆亚英 2800 23%
4 张亮 2000 16.4%
5 陈小兰 2000 16.4%
6 吴文等 1200 9.8%
合计 12200 100%
12. 苏州兴科
苏州兴科作为发起人在发行人发起设立时持有发行人 871,200 股股份，占发
行人股份总数的 0.968%。
根据苏州兴科提供的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2012 年 1 月 20
日签发的注册号为 320594000185250 号的《合伙企业营业执照》显示，苏州
兴科主要经营场所为苏州工业园区星澄路 9 号 B-A，执行事务合伙人为江苏
兴科创业投资有限公司（委派代表：恽俊豪），合伙企业类型为有限合伙企
业，经营范围为“一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业或个人的
创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业投资管理服务”。
根据苏州兴科的合伙协议，苏州兴科的合伙出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例
江苏兴科创业投资有限公司（普通
1 101.01 1%
合伙人）
2 王玉兴 3500 34.65%
3 王建兴 2500 24.75%
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神力股份律师工作报告
4 王凯 1500 14.85%
5 王峰 1500 14.85%
6 殷晓悟 500 4.95%
7 张春明 500 4.95%
合计 10101.01 100%
注：苏州兴科于 2013 年 9 月将持有的公司全部股份转让给自然人陆翀，以
上工商信息资料为苏州兴科股份转让前之登记信息。
13. 昆山创伟
昆山创伟持有发行人 3,483,900 股股份，占发行人股份总数的 3.871%。
根据昆山创伟提供的江苏省苏州工商行政管理局于 2012 年 3 月 21 日签发的
注册号为 320500000076324 的《合伙企业营业执照》显示，昆山创伟主要经
营场所为苏州昆山市花桥镇兆丰路 8 号，执行事务合伙人为周峰，合伙企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“一般经营项目：投资管理、投资咨询、项
目投资（不得以公开方式募集资金）”。
根据昆山创伟的合伙协议，昆山创伟的合伙出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例
1 周峰（普通合伙人） 1440 60%
2 王华 800 33.33
3 梁顺 160 6.67%
合计 2400 100%
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，各发起人具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
(二) 发起人股东的人数、住所和出资比例
1. 发起人股东的人数
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神力股份律师工作报告
经核查，股份公司发起人股东共 13 家，包括陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许
浩平、常州长海、常州中科、盐城中科、张家港中科、宜兴中科、常熟中科、
苏州彭博、苏州兴科及昆山创伟。
2. 发起人股东的住所
根据股份公司各发起人股东的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》
及身份登记信息，在股份公司的 13 家发起人的登记住所地都在中国境内。
3. 发起人股东的出资比例
经核查，神力有限整体变更为股份公司，是由神力有限全体股东作为发起人
以净资产折股方式认购股份公司的全部股份。各发起人股东的出资比例如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 苏州兴科 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
综上，本所律师认为，股份公司的发起人股东的人数、住所、出资比例符合《公
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神力股份律师工作报告
司法》的规定。
(三) 发起人股东的出资
发行人是由神力有限依法整体变更成立的股份有限公司，各发起人以各自拥有的
神力有限股东权益所代表的截至 2012 年 5 月 31 日的净资产审计值，折为股份公
司的全部 9000 万股股份。神力有限的账面净资产经由众华所以沪众会字（2012）
第 2776 号《审计报告》审计。2012 年 7 月 25 日，众华所出具《验资报告》，确
认各发起人的出资已全部到位。
经核查，神力有限整体变更为股份公司，在法律上主体未发生变更，股份公司依
法承继神力有限全部的资产和权利，相关资产或权利的权属主体在法律上未发生
变更。截至本律师工作报告出具之日，神力有限主要财产权属证书的权利人名称
已变更为股份公司或正在办理变更手续。(详见本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产”)
股份公司的各发起人均不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产
折价入股股份公司的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股股份公司
的情形。
据此，本所律师认为，发起人投入股份公司的权益权属清晰，该等权益投入股份
公司不存在法律障碍。
(四) 发行人的实际控制人
经本所查阅发行人的工商登记档案，自发行人成立至本律师工作报告出具之日，
陈忠渭持有发行人 50,949,000 股股份，占发行人股份总数的 56.61%，为发行人
的控股股东，此外，陈忠渭一直担任发行人的董事长(法定代表人）职务。因此，
本所律师认为，陈忠渭为发行人的实际控制人。
(五) 非发起人股东
根据公司提供的资料和本所律师核查，自然人陆翀于 2013 年 9 月受让苏州兴科
持有的公司全部股份成为公司非发起人股东，其基本情况具体如下：
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神力股份律师工作报告
陆翀，男，汉族，身份证号：32060219741208**** 住所：江苏省常州市钟楼区
乌龙庵**号**室，持有发行人 871,200 股股份，占发行人股份总数的 0.968%。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述非发起人股东具有法律、行
政法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
(一) 神力有限前身神力电机厂的历史沿革
1. 1991 年 12 月设立
1991 年 12 月，丁堰工业公司向常州市戚墅堰区计划经济科技技术委员会提
交《关于新建常州市江南铁路机械配件厂的请示》（常丁工（91）字第 41 号）。
1991 年 12 月，常州市戚墅堰区计划经济科技技术委员会向丁堰工业公司出
具《关于同意开办“常州市江南铁路机械配件厂”的批复》（常戚计（91）第
119 号），同意开办“常州市江南铁路机械配件厂”，主营：铁路机电配件制造、
修理。兼营：电子电器设备配件。经营方式：制造、修理。集体性质，独立
核算，自负盈亏。隶属丁堰工业公司领导。
根据常州市戚墅堰区审计事务所于 1991 年 12 月 9 日出具的《注册资金验资
公证书》，确认江南配件厂拥有自有资金 23.12 万元。
1991 年 12 月 10 日，常州市戚墅堰区工商行政管理局核准了江南配件厂的设
立申请。
2. 1994 年 1 月更名为神力电机厂
1993 年 12 月 30 日，经丁堰工业公司同意，江南配件厂申请变更企业名称。
1994 年 1 月 8 日，常州市戚墅堰区工商行政管理局向公司出具《企业名称核
准通知》（常工商企名核字第 001192 号），核准名称为“常州市神力电机厂”。
1994 年 1 月 17 日，常州市戚墅堰区工商行政管理局正式核准江南配件厂变
更企业名称为“常州市神力电机厂”。
3. 1998 年 6 月改制
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神力股份律师工作报告
根据《公司法》及《中共常州市委、常州市人民政府关于加快推进乡村集体
企业改革的若干意见》（常委发[1996]46 号）等法律政策的规定，神力电机厂
改制设立为有限责任公司。
（1） 资产收购及评估
1998 年 2 月，神力电机厂与常州市冲压件厂（常州市冲压件厂系同隶属于常
州市丁堰实业总公司管理的集体企业）签署资产转让协议，同意以现金方式
收购常州市冲压件厂的部分生产设备及厂房。
1998 年 4 月，常州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（常资评[1998]
第 32 号），对神力电机厂资产进行评估，评估结论为：神力电机厂总资产为
1218.16 万元，总负债 1193.33 万元，净资产为 24.83 万元。
（2） 改制协议
1998 年 4 月，丁堰工业公司的上级主管单位常州市丁堰实业总公司（根据常
戚政(1992)49 号文件《关于同意建立常州市丁堰实业总公司的批复》，常州市
丁堰实业总公司是丁堰镇集体经济合法代表，行使镇集体经济包括农、副、
工、商、运、建、服的资产所有权和各业经济发展的决策、指挥、管理、协
调等各项职能）与陈忠渭签订《企业资产有偿转让协议书》，以上述资产评
估报告作为处理产权关系的依据，同意将神力电机厂的资产除土地和电力外
其余资产以 25 万元的价格全部有偿出让给陈忠渭，由其全额接受企业原有
的债权债务。
（3） 政府审批
1998 年 4 月，神力电机厂向常州市丁堰镇人民政府提出《关于常州市神力电
机厂改组为有限责任公司的请示》，申请神力电机厂改组为常州市神力电机
有限责任公司。1998 年 5 月，常州市丁堰镇人民政府向常州市戚墅堰区改革
领导小组（区改制办公室）提出《关于常州市神力电机厂改组为有限责任公
司的请示》（常丁政（1998）字第 35 号）。
1998 年 5 月，常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组出具《关于同意常州市
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神力股份律师工作报告
神力电机厂改组为有限责任公司的批复》（常戚改（1998）第 21 号），批复
同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司，经审计确定：截止 1997 年 8
月底，总资产（不含土地和配复电）为 1218.16 万元，净资产为 24.83 万元，
转让价为 25 万元；改组后，企业股本金总额为 50 万元，其中：陈忠渭 45
万元，陈睿 5 万元；原企业债权债务由改组后的有限责任公司承担。
（4） 验资及工商登记
1998 年 5 月，神力有限召开第一次股东会议（公司筹备会议），审议决定根
据常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组《关于同意常州市神力电机厂改组
为有限责任公司的批复》（常戚改（1998）第 21 号）的文件精神申请办理设
立神力有限的工商登记。
1998 年 5 月，公司向常州市工商行政管理局戚墅堰分局提出设立申请，名称：
常州市神力电机有限公司；住所：常州市丁堰镇丁城路 36 号；法定代表人：
陈忠渭；注册资本：50 万元；企业类型：有限；经营范围：交流电机、直流
电机及其配件，五金具制造加工，冲压件加工，机械零部件加工。
1998 年 6 月，常州会计师事务所出具常会验（1998）内 143 号《验资报告》，
确认公司已收到其股东投入的注册资本 50 万元人民币，实收资本 50 万元人
民币，出资方式为货币资金。
1998 年 6 月，常州市工商行政管理局向神力有限核发了注册号为 10270 的《企
业法人营业执照》，注册资本为 50 万元。
神力有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈忠渭 45 90%
2 陈睿 5 10%
合计 50 100%
2013 年 8 月，常州市人民政府向江苏省人民政府递交《关于确认常州神力电机
股份有限公司历史沿革及集体企业改制相关事项的请示》（常政发[2013]117 号），
常州市人民政府确认神力股份历史沿革清晰，其前身所涉及的集体企业改制相关
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神力股份律师工作报告
事项履行了资产评估、有权部门批准、对价支付、工商登记等必要程序，未有集
体资产流失的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷，真实合法有效。
2014 年 1 月，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州神力电
机股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2014]3 号），
确认神力股份历史沿革及集体企业改制等事项履行了资产评估等相关程序，并经
主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
综上，本所律师认为，神力有限的前身神力电机厂在设立和改制过程中，按法律
规定履行了资产评估、政府审批等相关程序，符合国家法律法规和政策规定。
(二) 神力有限的历次股权变动及注册资本变动
1. 神力有限 2008 年 1 月增资
2008 年 1 月 15 日，神力有限召开股东会会议，作出公司注册资本增加 950
万元（以未分配利润转增注册资本），其中陈忠渭增资 855 万元，陈睿增资
95 万元的决议。根据江苏国瑞会计师事务所有限公司出具的苏国瑞内验
（2008）第 101 号《验资报告》，确认公司已将未分配利润 950 万元转增股本，
累计实收资本人民币 1000 万元。
2008 年 1 月 21 日，神力有限取得了戚墅堰工商分局换发的注册号为
320405000002010 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，神力有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈忠渭 900 90%
2 陈睿 100 10%
合计 1000 100%
2. 神力有限 2008 年 12 月增资
2008 年 12 月 23 日，神力有限召开股东会会议，作出公司注册资本增加 1000
万元（以未分配利润转增注册资本），其中陈忠渭增资 900 万元，陈睿增资
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神力股份律师工作报告
100 万元的决议。根据常州金谷会计师事务所有限公司出具的常金会验
（2008）第 511 号《验资报告》，确认公司已将未分配利润人民币 1000 万元转
增注册资本，累计注册资本为人民币 2000 万元，实收资本人民币 2000 万元。
2008 年 12 月 25 日，神力有限取得了戚墅堰工商分局换发的注册号为
320405000002010 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，神力有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈忠渭 1800 90%
2 陈睿 200 10%
合计 2000 100%
3. 神力有限 2011 年 6 月股权转让
2011 年 2 月 22 日，陈睿与庞琴英签订《股权转让协议》，约定陈睿将其持有
公司 200 万股权以人民币 200 万元价格转让给自然人庞琴英。
2011 年 2 月 22 日，神力有限召开股东会会议，全体股东一致同意股东陈睿
将其持有公司 200 万元股权转让给庞琴英，并通过章程修正案。
2011 年 6 月 1 日，戚墅堰工商分局核发编号为（04050027）公司变更[2011]
第 06010001 号的《公司准予变更登记通知书》，核准了上述工商变更登记。
此次股权转让后，神力有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈忠渭 1800 90%
2 庞琴英 200 10%
合计 2000 100%
4. 神力有限 2011 年 11 月增资
2011 年 11 月 6 日，陈忠渭、庞琴英、常州长海签订了《增资协议》，约定常
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神力股份律师工作报告
州长海向神力有限增资 222.22 万元，原股东放弃本次增资的优先认购权。
2011 年 11 月 6 日，神力有限召开股东会会议，作出公司注册资本由 2000 万
元增至 2222.22 万元的决议，其中新股东常州长海向公司增资，出资方式为
现金，增资额为人民币 222.22 万元。常州汇丰会计师事务所出具常汇会验
（2011）内 678 号《验资报告》，确认公司已收到股东常州长海缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 222.22 万元，出资方式为货币资金，累计注
册资本为人民币 2222.22 万元，实收资本人民币 2222.22 万元。
2011 年 11 月 16 日，神力有限取得了戚墅堰工商分局换发的注册号为
320405000002010 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，神力有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 陈忠渭 1800 81%
2 庞琴英 200 9%
3 常州长海 222.22 10%
合计 2222.22 100%
5. 神力有限 2012 年 3 月股权转让及增资
2011 年 11 月 28 日，神力有限召开股东会会议，通过如下决议：（1）同意股
东庞琴英将其在公司的股权 18.7928 万元转让给苏州彭博、8.6420 万元股权
转让给常州中科；同意股东陈忠渭将其在公司的股权 15.1440 万元转让给苏
州彭博、19.2353 万元股权转让给常州中科、9.2925 万元股权转让给张家港
中科、15.7971 万元股权转让给宜兴中科、9.2925 万元股权转让给常熟中科、
26.5569 万元股权转让给苏州兴科、106.2002 万元股权转让给昆山创伟、
21.2345 万元股权转让给许浩平、24.1603 万元股权转让给盐城中科。（2）同
意公司增加注册资本 521.2615 万元，其中苏州彭博以货币形式出资 143.0724
万元，陆亚英以货币形式出资 53.0864 万元，常州中科以货币形式出资
104.8718 万元，盐城中科以货币形式出资 90.8889 万元，张家港中科以货币
形式出资 34.9573 万元，宜兴中科以货币形式出资 59.4274 万元，常熟中科
以货币形式出资 34.9573 万元。
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神力股份律师工作报告
2011 年 11 月 28 日，陈忠渭、庞琴英分别与上述股权受让方签订了《股权转
让协议书》，对转让的出资额及对价进行了约定，具体如下：
单位：万元
出让方 受让方 转让出资 转让金额
苏州彭博 15.1440 342
常州中科 19.2353 435
盐城中科 24.1603 546
宜兴中科 15.7971 357
陈忠渭 张家港中科 9.2925 210
常熟中科 9.2925 210
苏州兴科 26.5569 600
昆山创伟 106.2002 2,400
许浩平 21.2345 480
苏州彭博 18.7928 425
庞琴英
常州中科 8.6420 195
合 计 - 274.3481 6,200
2012 年 1 月 10 日，常州汇丰会计师事务所出具常汇会验（2012）内 017 号
《验资报告》，确认公司已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 521.2615 万元，出资方式为货币资金，累计注册资本为人民币
2743.4815 万元，实收资本人民币 2743.4815 万元。
2012 年 3 月 9 日，神力有限取得了戚墅堰工商分局换发的注册号为
320405000002010 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，神力有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈忠渭 1553.0867 56.61%
2 常州长海 222.2200 8.10%
3 苏州彭博 177.0092 6.452%
4 庞琴英 172.5652 6.29%
5 常州中科 132.7491 4.839%
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神力股份律师工作报告
6 盐城中科 115.0492 4.194%
7 昆山创伟 106.2002 3.871%
8 宜兴中科 75.2245 2.741%
9 陆亚英 53.0864 1.935%
10 张家港中科 44.2498 1.613%
11 常熟中科 44.2498 1.613%
12 苏州兴科 26.5569 0.968%
13 许浩平 21.2345 0.774%
合计 2743.4815 100%
6. 公司报告期内增资验资复核
2013 年 8 月 8 日，众华所对股份公司 2011 年、2012 年两次增资的实收资本
到位情况进行了复核并出具沪众会字（2013）第 5205 号《2011、2012 年增
资实收资本到位情况的复核报告》，确认截至 2012 年 1 月 5 日止，神力有限
2011 年 11 月、2012 年 1 月两次增资的实收资本 743.4815 万元已全部到位。
综上，本所律师认为，神力有限上述股权变动依法履行了必要的审批和登记程序，
符合《公司法》等法律法规的规定，相关股权转让或增资价款已支付，股权归属
清晰。
(三) 整体变更设立股份公司时的股本结构
详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立” 部分相关内容。
(四) 股份公司的股本变动情况
经核查，自 2012 年 8 月 21 日神力有限整体变更设立股份公司之日起，截至本律
师工作报告出具之日，股份公司的股本设置和结构变动情况如下：
2013 年 9 月 25 日，苏州兴科与陆翀签署《常州神力电机股份有限公司股权转让
协议》，协议约定苏州兴科将所持有常州神力电机股份有限公司 87.12 万股（占
比 0.968％）的股份转让给陆翀，转让价格为人民币 688.0888 万元。本次股份转
让后，神力股份的股东持股数量及持股比例如下：
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神力股份律师工作报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 陈忠渭 50,949,000 56.61%
2 常州长海 7,290,000 8.10%
3 苏州彭博 5,806,800 6.452%
4 庞琴英 5,661,000 6.29%
5 常州中科 4,355,100 4.839%
6 盐城中科 3,774,600 4.194%
7 昆山创伟 3,483,900 3.871%
8 宜兴中科 2,466,900 2.741%
9 陆亚英 1,741,500 1.935%
10 张家港中科 1,451,700 1.613%
11 常熟中科 1,451,700 1.613%
12 陆翀 871,200 0.968%
13 许浩平 696,600 0.774%
合计 90,000,000 100%
(五) 发行人股东所持股份的质押情况
经查阅发行人的工商登记档案，并经各发行人股东确认，截至本律师工作报告出
具之日，股份公司的现有股东陈忠渭、庞琴英、常州长海、常州中科、盐城中科、
张家港中科、宜兴中科、常熟中科、苏州彭博、陆亚英、许浩平、陆翀及昆山创
伟持有的发行人股份均不存在已办理股份质押登记的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《股份公司章程》，发行人经核
准登记的经营范围为：一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金工具
制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业
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神力股份律师工作报告
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
根据《审计报告》及常州工商局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人所从事的业务均在其经核准的经营范围之内，在工
商系统企业信用数据库中没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到
工商机关处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等有关法律、
法规的规定。
(二) 发行人的业务变更情况
1. 发行人及神力有限的业务变更
根据发行人前身神力有限工商档案材料记载，神力有限成立时的经营范围
为：交流电机、直流电机及其配件，五金具制造加工，冲压件加工，机械零
部件加工。
2008 年 7 月，神力有限经营范围变更为：交流电机、直流电机及其配件、五
金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2. 经本所律师核查，发行人及其前身神力有限历次经营范围变更均已取得必要
的批准、核准，符合有关法律、法规的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的主营业务为从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁芯的研
发、生产和销售，经本所律师核查，发行人最近三年未曾变更过其主营业务。
(三) 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的主营业务收入及
其他业务收入之和(均为合并报表)中，主营收入占比均超过 80%。据此，本所律
师认为，发行人的主营业务突出。
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神力股份律师工作报告
(四) 发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现在对其依法存续
构成实质性法律障碍的情形；根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人有能力
偿付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致
发行人解散并清算的情形。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在持续经营方面的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联关系
1. 控股股东及实际控制人
(1) 经核查，截至本律师工作报告出具之日，陈忠渭持有发行人 50,949,000
股股份，占发行人股份总数的 56.61%，为发行人的控股股东。
(2) 经核查，截至本律师工作报告出具之日，陈忠渭自发行人设立以来一直
担任发行人的董事长(法定代表人）。据此，本所律师认为，陈忠渭为发
行人的实际控制人。(详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实
际控制人”)
2. 其他持有发行人 5%以上股份的关联方
经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东陈忠渭外，
其他持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
(1) 庞琴英持有发行人 5,661,000 股股份，占发行人股份总数的 6.29%。(详
见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”)
(2) 常州长海持有发行人 7,290,000 股股份，占发行人股份总数的 8.10%。(详
见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”)
(3) 苏州彭博持有发行人 5,806,800 股股份，占发行人股份总数的 6.452%。
(详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”)
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神力股份律师工作报告
3. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东及实际控制人陈忠渭的承诺，截至本律师工作报告出具
之日，陈忠渭除投资控股发行人外，没有投资控股其他任何企业。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制的企业
根据发行人的确认及相关决议，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事
共 7 名，其中非独立董事 4 名，分别为董事长陈忠渭、副董事长兼总经理陈
睿、董事王良青、董事陆亚英；监事 3 名，分别为监事会主席潘山斌、监事
徐国民、职工监事李峥；除陈睿以外的其他高级管理人员为财务总监舒伟军、
副总经理兼董事会秘书蒋国峰、副总经理朱国生、副总经理姜启国。
(1) 根据发行人副董事长兼总经理陈睿签署确认的《调查表》，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，除投资常州长海外，还对外投
资并持有下列公司、合伙企业的股权或出资：
① 常州市中科龙城股权投资有限公司
中科龙城于 2011 年 1 月 20 日注册成立，取得常州市武进工商行政
管理局颁发的注册号为 320483000294568 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 31010 万元，实收资本为 31010 万元；住所为武进区常
武中路 801 号常州市科教城创研港 1 号楼（B 座 2 楼）；法定代表
人：胡丽敏；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：创
业投资业务，代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务，创业
投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。董事陈睿持有中科龙城 9.674%
的股权。
② 常州市中科招银股权投资中心（有限合伙）
中科招银于 2011 年 12 月 20 日注册成立，取得常州工商局颁发的
注册号为 320400000042804 的《合伙企业营业执照》；出资额为 5868
万元，主要经营场所为常州市太湖东路 9-1 号；执行事务合伙人：
中科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双）；合伙类型：
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神力股份律师工作报告
有限合伙企业；经营范围：股权投资及相关咨询服务。董事陈睿持
有中科招银 34.08%的出资额。
③ 常州市戚墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限公司
常州金鹏于 2011 年 4 月 13 日注册成立，取得常州工商局颁发的注
册号为 320400000040499 的《企业法人营业执照》，注册资本为
15000 万元，实收资本为 15000 万元；住所为常州市戚墅堰区政府
南东方福郡商铺 11、13 号；法定代表人：季平；公司类型：股份
有限公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：面向“三农”
发放贷款、提供融资性担保，经过监管部门批准的其他业务。董事
陈睿持有中常州金鹏 17%的股份。
④ 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）
烟台昭宣于 2012 年 7 月 31 日注册成立，取得烟台市工商行政管理
局经济技术开发区分局颁发的注册号为 370635300004870 的《合伙
企业营业执照》；出资额为 18830 万元，主要经营场所为烟台开发
区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间；执行事务合伙人：北京
惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）；合伙类型：有限合
伙企业；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构（不含国家法律、行政法规、国务院决
定限制或禁止的项目）。董事陈睿认缴烟台昭宣出资额为 1200 万元，
占总出资比例为 6.37%。
(2) 根据发行人董事陆亚英签署确认的《调查表》，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，除投资发行人及苏州彭博外，还对外投资
并持有下列公司股权或出资：
① 苏州博融创业投资管理有限公司
苏州博融创业投资管理有限公司于 2004 年 2 月 25 日注册成立，注
册资本为 6000 万元；住所为苏州市高新区狮山路 35 号 1 幢 1609
室；法定代表人：陆亚英；经营范围：创业投资业务，代理其他创
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神力股份律师工作报告
业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为
创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。董事陆亚英直接持有苏州博融创业投资管理有限
公司 33.33%的股权，通过苏州市水立方贸易发展有限公司间接控制
其 63.33%的股权。
② 苏州润博创业投资企业（有限合伙）
苏州润博创业投资企业（有限合伙）于 2012 年 10 月 24 日注册成
立，全体合伙人出资额为 10100 万元；主要经营场所为苏州工业园
区唯正路 8 号；执行事务合伙人：苏州博融创业投资管理有限公司
（委派代表：姚宏斌）；经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供
创业管理服务。实业投资。董事陆亚英持有苏州润博创业投资企业
（有限合伙）24.75%的出资额。
③ 苏州市水立方贸易发展有限公司
苏州市水立方贸易发展有限公司于 2007 年 3 月 20 日注册成立，注
册资本为 1000 万元；住所为苏州高新区狮山路 35 号 1 幢 509 室；
法定代表人：陆亚英；经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进
出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），设
备租赁；销售：五金交电、非危险化工产品、建筑材料、农副产品、
电子及机械设备、金属材料、百货、纺织品、纺织原料、服装、工
艺品、玩具、对外投资。董事陆亚英持有苏州市水立方贸易发展有
限公司 95%的股权。
④ 苏州恒隆源典当有限公司
苏州恒隆源典当有限公司于 2005 年 9 月 1 日注册成立，注册资本
为 1000 万元；住所为吴江市松陵镇江厍路 8 号；法定代表人：陆
亚英；经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可
证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定
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神力股份律师工作报告
评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。董事陆亚英持
有苏州恒隆源典当有限公司 34%的股权。
⑤ 江苏诚富成长创业投资有限公司
江苏诚富成长创业投资有限公司于 2007 年 12 月 12 日注册成立，
注册资本为 3200 万元；住所为苏州高新区滨河路 1156 号金狮大厦
四楼；法定代表人：余秋池；经营范围：创业投资业务；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。董事陆亚英持有江苏诚富成长创业投资有限公司
33.33%的股权。
⑥ 苏州创新中小企业担保有限公司
苏州创新中小企业担保有限公司于 2004 年 12 月 24 日注册成立，
注册资本为 10000 万元；住所为苏州高新区狮山路 35 号（金河大
厦 5 楼）；法定代表人：姚海荣；经营范围：为苏州市中小企业及
自然人贷款及筹资提供担保，为经济合同提供担保；为各类工程提
供保证担保；对外投资及管理，企业资产管理，企业管理咨询，经
济信息咨询。董事陆亚英通过苏州博融创业投资管理有限公司间接
持有苏州创新中小企业担保有限公司的股权。
⑦ 青海弘川新源实业股份有限公司
青海弘川新源实业股份有限公司于 2007 年 11 月 6 日注册成立，注
册资本为 4300 万元；住所为海北州西海镇三分厂西；法定代表人：
刘凤珍；经营范围：沥青加工、包装、销售；防水材料加工、销售；
化工产品（不含危险化学品）、石油焦、重油的销售；沥青产品及
包装、化工产品（不含危险化学品）石油焦、重油的进出口贸易；
铝锭、氧化铝、氟化盐、炭阳极、铬铁、炭化硅、沙、钢材、金属
制品、水泥、木材、矿石、矿粉、耐火材料、非矿、矿建、煤、焦
碳的铁路专用线货运服务。(不含易燃易爆物品)；货物装卸劳务服
务。董事陆亚英通过苏州博融创业投资管理有限公司间接持有青海
弘川新源实业股份有限公司的股份。
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神力股份律师工作报告
⑧ 山东十方环保能源股份有限公司
山东十方环保能源股份有限公司于 2005 年 10 月 13 日注册成立，
注册资本为 5598 万元；住所为济南市高新开发区天辰大街 1151 号
3 楼；法定代表人：甘海南；经营范围：生物质能源综合利用的技
术开发；生物质能源项目管理；市政公用工程及环保工程的承包、
设计、施工、调试及技术服务；环境污染治理设施运营（以上工程
凭资质证经营）；环保技术与设备的开发及技术转让；环境污染专
用设备的制造、销售；沼气净化提纯设备的技术开发、销售、转让
及技术服务；污水处理用污泥的销售；货物进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）。董事陆亚英通过苏州彭博间接持有山东十方环保能源股份有
限公司的股份。
(3) 经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，除上述董事陈睿、陆亚
英外，其他董事、监事、高级管理人员未控制控股其他企业。
5. 发行人控股子公司及联营企业
(1) 神力贸易
根据公司提供的戚墅堰工商分局于 2011 年 6 月 30 日签发的注册号为
320405000024725 的《企业法人营业执照》，神力贸易于 2011 年 6 月 1
日注册成立，该公司住所为戚墅堰区延陵东路 586 号，注册资本为 1,000
万元，企业性质为有限公司（法人独资）私营，经营范围为：一般经营
项目：金属材料、机电设备、五金、交电、化工、建筑材料、装饰材料、
塑料制品、橡胶制品、针纺织品、日用百货销售。
根据神力贸易的公司章程和工商登记文件，并经发行人确认，截至本律
师工作报告出具之日，发行人持有神力贸易 100%的股权，该公司为发
行人的全资子公司。
(2) 天威合创
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神力股份律师工作报告
根据公司提供的常州市武进工商行政管理局于 2013 年 6 月 27 日签发的
注册号为 320483000146661 的《企业法人营业执照》，天威合创于 2007
年 9 月 5 日注册成立，该公司住所为武进区遥观镇郑村村 192 号，注册
资本为 200 万元，企业性质为有限公司（法人独资）私营，经营范围为：
一般经营项目：冲压件、模具制造，加工。
根据天威合创的公司章程及工商登记文件，并经发行人确认，截至本律
师工作报告出具之日，发行人持有天威合创 100%的股权，该公司为发
行人的全资子公司。
6. 发行人的其他关联方
(1) 常州伟华机电有限公司
根据公司提供的资料，常州伟华机电有限公司于 2002 年 2 月 9 日注册
成立，注册资本 50 万元，经营范围为：电机、机械零配件制造、加工
及销售。发行人董事长陈忠渭、副董事长兼总经理陈睿分别持有 17 万
元、10 万元出资额。
常州伟华机电有限公司因未申报 2003 年度企业年检，于 2004 年 9 月被
常州工商局决定吊销其营业执照。2012 年 10 月，常州伟华机电有限公
司完成注销手续。
(二) 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，在《审计报告》的报告期内，除存在控制关
系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已
作抵销外，发行人与上述关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1、 关联担保
(1) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2011 年
12 月 1 日签署《保证合同》（编号：01138072011710136），陈忠渭为神力
有限提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2011 年 12 月
1 日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保对应
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神力股份律师工作报告
主债务已按约清偿，担保责任已终止。
(2) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2012
年 5 月 24 日签署《保证合同》（编号：01138072012710122），陈忠渭为
神力有限提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2012 年
5 月 24 日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保
对应主债务已按约清偿，担保责任已终止。
(3) 发行人控股股东陈忠渭与江苏江南农村商业银行股份有限公司于 2012
年 6 月 20 日签署《保证合同》（编号：01138072012710140），陈忠渭为
神力有限提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2012 年
6 月 20 日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，该关联担保
对应债务已按约清偿，担保责任已终止。
(4) 发行人控股股东陈忠渭、发行人副董事长兼总经理陈睿与江苏江南农村
商业银行股份有限公司于 2012 年 11 月 26 日签署《保证合同》（编号：
01138072012710253），陈忠渭、陈睿为发行人提供担保，担保金额为人
民币 1200 万元，担保期限为 2012 年 11 月 26 日至主合同项下的债务履
行期限届满之日后两年止，该关联担保对应债务已按约清偿，担保责任
已终止。
(5) 发行人控股股东陈忠渭、发行人副董事长兼总经理陈睿、神力贸易与江
苏江南农村商业银行股份有限公司于 2013 年 9 月 18 日签署《保证合同》
（编号：01138072013710130），陈忠渭、陈睿及神力贸易为发行人提供担
保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限为 2013 年 9 月 18 日至主合
同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
2、 关联方股权转让
2011 年 11 月，发行人与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在中科龙
城的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 3000 万元。
2011 年 11 月，发行人与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限将其在常州金
鹏的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 2250 万元。
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神力股份律师工作报告
3、 其他应收应付款
根据《审计报告》附注有关内容，神力有限与常州长海在 2011 年度存在其
他应收款 25000 元，经本所律师核查，由于常州长海是发行人员工持股企业，
在其设立时由发行人代垫开办费用，该笔费用常州长海已偿还。
根据《审计报告》附注有关内容，神力有限与陈睿在 2011 年度存在其他应
付款 2250 万元，经本所律师核查，2012 年经监管机关核准及常州金鹏股东
大会决议，神力有限将其在常州金鹏的全部股权转让给陈睿，转让价格为人
民币 2250 万元，陈睿 2011 年 11 月已支付了全部股权转让款。
本所律师通过核查《股份公司章程》及《关联交易决策制度》，认为上述关联交
易符合公司有关决策权限及程序，符合公司整体利益和发展规划，对公司财务状
况和经营成果不存在重大影响。
(三) 发行人的关联交易制度
经本所律师核查，发行人已在其现行的《股份公司章程》、《独立董事工作制度》
和《对外担保决策制度》中规定了关联交易的相关制度，并专门制定了《关联交
易决策制度》明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了
关联交易的决策权限和程序，以保障关联交易决策的合法和公允，该等规定符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人与关联方之间的同业竞争
根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争；
根据持有发行人 5%以上股份的股东常州长海、苏州彭博的承诺，并经本所律师
核查，常州长海、苏州彭博的主要业务为投资，与发行人不存在同业竞争或潜在
同业竞争。
(五) 避免同业竞争措施
1. 经核查，发行人实际控制人陈忠渭，及其近亲属庞琴英、陈睿，以及其他持有
发行人 5%以上股份的股东常州长海、苏州彭博已向发行人出具了《关于避免
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神力股份律师工作报告
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
(1) 其本身目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业
务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公
司及其他企业，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务或可能构
成竞争业务的业务；
(2) 其不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业或资产，亦不
会以任何方式为竞争企业提供帮助；
(3) 如出现其直接或间接控制的其他企业与股份公司发生同业竞争，将积极
采取以下有效措施，避免该类同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的
产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关
系的第三方转让该业务。
(4) 如出现因其直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的
权益受到损害的，其将无条件赔偿股份公司由此遭受的一切经济损失。
(5) 实际控制人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工
资作为上述承诺的履约担保，且若其未履行上述赔偿义务，则在履行承
诺前，其直接或间接所持的公司股份不得转让。
2. 根据上述《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自作出之日起生效，且不可
撤销。
据此，本所律师认为，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(六) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人已对有关避免关联交易和同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
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神力股份律师工作报告
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司拥有房屋产权的情况具体如下：
序 建筑面积
房产权利证书编号 房屋坐落 所有权人
号 (平方米)
1 常房权证戚字第 00583111 号 东城路 88 号 255.49 神力股份
2 常房权证戚字第 00583115 号 东城路 88 号 2110.59 神力股份
3 常房权证戚字第 00583117 号 东城路 88 号 514.06 神力股份
4 常房权证戚字第 00583118 号 东城路 88 号 171.17 神力股份
5 常房权证戚字第 00583119 号 东城路 88 号 157.59 神力股份
6 常房权证戚字第 00583121 号 东城路 88 号 687.49 神力股份
7 常房权证戚字第 00583122 号 东城路 88 号 25785.41 神力股份
(二) 发行人拥有的土地使用权
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司拥有国有土地使用权的情况具体
如下：
公司持有常州市人民政府于 2013 年 6 月 6 日核发的《国有土地使用权证》（常国
用（2013）第变 31860 号），座落：东城路 88 号；地号：3204050017530002000；
地类（用途）：工业；使用权类型：出让；有效期限：2005 年 9 月 8 日至 2055
年 9 月 7 日止；使用权面积：47562.6 平方米。
发行人与常州市国土资源局于 2013 年 10 月 12 日签署《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：3204012013CR0057），合同出让宗地坐落于龙锦路南侧、
兴东路东侧，宗地总面积为 59088 平方米，出让宗地的用途为工业用地，出让期
限为 50 年，出让价款为人民币 1985.3568 万元，出让价款已支付完毕。该土地
作为募投项目用地，发行人将根据土地出让合同约定办理土地使用权证。
(三) 知识产权
1. 商标及专利
根据发行人提供的资料及本所经办律师核查，截至 2014 年 5 月 27 日，发行
人在中国大陆拥有的商标及专利情况如下：
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神力股份律师工作报告
(1) 2 项注册商标
序号 商标图案 注册号 类号 专用权期限 专用权人 取得方式
1 903693 第7类 2006.11.21-2016.11.20 神力股份 原始取得
2 11235198 第7类 2013.12.14-2023.12.13 神力股份 原始取得
(2) 12 项实用新型专利
序
专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
号
电机定子铁芯端板
1 ZL201020678204.8 神力股份 2010.12.24 2011.07.20
点焊工装
一种带扣片机的电
2 ZL201020689934.8 神力股份 2010.12.30 2011.07.20
机铁芯立式压装机
扇形片电机定子铁
3 ZL201020689914.0 神力股份 2010.12.30 2011.07.27
芯压装机
风电电机转子铁芯
4 穿轴液压机及穿轴 ZL201020679476.X 神力股份 2010.12.25 2011.08.03
工装
一种立卧两式定子
5 ZL201020680508.8 神力股份 2010.12.27 2011.08.03
铁芯压装机
一种电机定子铁芯
6 点焊端板压盆形液 ZL201020679477.4 神力股份 2010.12.25 2011.10.12
压机
一种扇形片冲片电
7 ZL201120005402.2 神力股份 2011.01.10 2011.10.12
机铁芯叠压工装
一种电机定子铁芯
8 ZL201120005404.1 神力股份 2011.01.10 2011.11.09
卧式压装机
一种风电电机定子
9 ZL201120177667.0 神力股份 2011.05.31 2012.02.01
铁芯叠压工装
一种风电电机转子
10 ZL201120177665.1 神力有限 2011.05.31 2012.05.30
铁芯叠压工装
一种风电定子铁芯
11 自粘接端板叠压工 ZL201120177666.6 神力有限 2011.05.31 2012.05.30
装
一种风电转子铁芯
12 自粘接端板叠压工 ZL201320462624.6 神力股份 2013.07.31 2014.04.09
装
注：专利权人为神力有限的 2 项专利的专利权人的变更为神力股份的手续正在办
理之中。
(4) 1 项发明专利
序 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 授权公告日
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神力股份律师工作报告
号
一种大、中型电机
1 ZL201210045801.0 神力有限 2012.02.27 2013.10.23
定子铁芯叠压工装
注：此项专利的专利权人变更为神力股份的手续正在办理之中。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，发行人及控股子公司拥有的主要生产
经营设备包括压力机、数控高速冲槽机、高速冲槽机、焊接机、自动送料机、自
动收料机、液压机和油压机、压装机、电动起重机等。
根据发行人及控股子公司的确认，并经本所律师核查其中重要机器设备的购买合
同或发票等相关资料，本所律师认为，发行人及控股子公司合法拥有该等重要机
器设备的所有权。
(五) 经本所律师核查及发行人承诺，于本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 经本所核实，发行人已经取得上述财产所有权、使用权或申请权的权属证书或证
明。
(七) 财产权利受限制的情况
截至 2014 年 5 月 27 日，发行人拥有的上述财产权利受限制的情况如下：
(1) 根据常州市房产登记中心出具的《房屋登记簿查询证明》，发行人持有的上
述房产中，房产权利证书编号为常房权证戚字第 00583122 号的房屋设有他
项权利，他项权利人为中国工商银行股份有限公司常州广化支行，他项权证
号为 00210047，设定期限为 2012 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。
(2) 根据常州市国土资源档案中心出具的《查档证明》，发行人持有的权证号为
常国用（2013）第变 31860 号的国有土地使用权设立了抵押权，抵押权人为
中国工商银行股份有限公司常州广化支行，抵押面积 47562.6 平方米，抵押
贷款 16646900 元，抵押期自抵押登记之日 2012 年 5 月 22 日起至 2014 年 5
月 21 日，他项权证号为（2012）押字第 536 号。
10-3-3-64
神力股份律师工作报告
(八) 发行人承租房屋情况
经核查，截至 2014 年 5 月 27 日，发行人及其控股子公司承租房屋的具体情况如
下：
(1) 根据神力贸易与常州鼎诚钢材市场有限公司于 2011 年 5 月 5 日签署的《房
屋租赁合同》，常州鼎诚钢材市场有限公司将位于常州市延陵东路 586 号房
屋出租给神力贸易作为办公使用，建筑面积 20 平方米；租期自 2011 年 5
月 5 日至 2016 年 5 月 4 日，月租金为 100 元，年租金为 1200 元。
(2) 根据天威合创与常州市圣瑞特实业有限公司于 2011 年 11 月 20 日签署的《租
赁协议》，常州市圣瑞特实业有限公司将位于常州市武进区遥观镇郑村村
3150 平方米厂房租赁给天威合创作办公、生产使用，租期自 2011 年 12 月 1
日至 2016 年 11 月 30 日，年租金 516960 元。2014 年天威合创根据生产经
营需要增加租赁面积 1645 平方米，租期自 2014 年 1 月 8 日至 2016 年 12
月 7 日，年租金为 272,412 元。
本所律师认为，上述租赁合同不存在违反法律法规的情况，合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据发行人的确认及《审计报告》，截至 2014 年 5 月 27 日，发行人将要履行、
正在履行以及虽履行完毕但可能存在潜在纠纷的金额在人民币 300 万元以上的
重大合同包括：
1. 借款合同及担保合同
(1) 2014 年 2 月 14 日，发行人与中国工商银行股份有限公司常州广化支行
签署的编号为 2014 年（广化）字第 0041 号的《流动资金借款合同》，
中国工商银行股份有限公司常州广化支行向发行人提供人民币 2000 万
元的借款用于支付货款，借款利率为基准利率上浮 10%，以 3 个月为一
期，一期一调整，分段计息。担保方式为信用追加保证，借款期限为 2014
年 2 月 14 日至 2014 年 8 月 13 日。
(2) 2012 年 5 月 22 日，神力有限与中国工商银行股份有限公司常州广化支
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神力股份律师工作报告
行签署的编号为 2012 年（广抵）字第 0025 号的《最高额抵押合同》，
神力有限为主债权提供人民币 16646900 元的最高余额内的担保，最高
额抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用
（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现抵押权的费用应首
先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在该合同第 1.1 条所述之最高余
额内，抵押物为：常国用（2013）第变 31860 号的土地使用权，所担保
的主债权期限为 2 年，自 2012 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。
(3) 2012 年 5 月 22 日，神力有限与中国工商银行股份有限公司常州广化支
行签署的编号为 2012 年（广抵）字第 0026 号的《最高额抵押合同》，
神力有限为主债权提供人民币 16646900 元的最高余额内的担保，最高
额抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用
（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现抵押权的费用应首
先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在该合同第 1.1 条所述之最高余
额内，抵押物为常房权证戚字第 00583122 号的厂房，所担保的主债权
期限为 2 年，自 2012 年 5 月 22 日至 2014 年 5 月 21 日。
(4) 2013 年 9 月 22 日，神力贸易与中国工商银行股份有限公司常州广化支
行签署《最高额保证合同》，保证人神力贸易为主债权提供人民币 10000
万元的最高余额内的担保，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主
债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇
率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
律师费等）。所担保的主债权期限自 2013 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 21
日。
2. 材料采购合同
(1) 2014 年 1 月，神力贸易与武汉钢铁股份有限公司签署编号为 0000114
的《钢材购销直供协议》，神力贸易向武汉钢铁股份有限公司购买无取
向钢材 36000 吨，协议有效期为 2014 年度。
(2) 2014 年 1 月 ， 神 力 股 份 与 宝 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 签 署 编 号 为
BSBB2014E07 的《2014 年度宝钢-常州神力电机股份有限公司供货协
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神力股份律师工作报告
议》，神力股份向宝山钢铁股份有限公司购买无取向电工钢 10000 吨，
价格按照宝山钢铁股份有限公司每期（月）公布的价格政策扣减协议优
惠执行。该合同有效期为 2014 年度。
3. 设备采购合同
2013 年 3 月，神力股份与 Nidec Minster Corporation 签署编号为 2013-311-E2
的 Machine Sales and Purchase Contract，神力股份向 Nidec Minster Corporation
购买压力机及送料系统，合同总价为 108.86 万美元，分四期付款，最后一期
付款时间为在美国内陆运输提单日期后 90 天或最终验收确认后立即支付（以
先到期的为准），设备应于 2013 年 12 月 20 日出厂。
4. 销售框架协议
(1) 2013 年 1 月，神力股份与 Cummins Generator Technologies (China)
Co.,Ltd.、康明斯发电机技术（中国）有限公司签署编号为 SC2013D001
的《采购协议》，康明斯发电机技术（中国）有限公司向神力股份购买
按照其提供的技术标准和检验标准而生产的产品，并根据其实际的生产
计划向神力股份发出采购订单，规定产品的交货时间、数量。该合同有
效期两年，自 2013 年 1 月生效。目前该合同正常履行。
(2) 2014 年 2 月 ， 神 力 股 份 与 庞 巴 迪 （ 中 国 ） 有 限 公 司 签 署 编 号 为
SC2013D001 的《采购合同》，庞巴迪（中国）有限公司向神力股份购买
按照其提供的技术标准和检验标准而生产的产品，并根据其实际的生产
计划向神力股份发出采购订单，规定产品的交货时间、数量。该合同有
效期两年，自 2014 年 2 月生效。目前该合同正常履行。
5. 销售订单
神力股份及其子公司与下列前五大客户以订单方式销售产品：
销售客户 供货方 销售产品
康明斯发电机技术（中国）有限公司 神力股份 冲片及铁芯
上海三菱电梯有限公司 神力股份 铁 芯
常州科勒动力设备有限公司 神力股份 冲片及铁芯
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 神力股份 冲片及铁芯
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神力股份律师工作报告
销售客户 供货方 销售产品
ABB 高压电机有限公司 神力股份 冲片及铁芯
上海佳兢国际贸易有限公司 神力贸易 硅 钢
上海百裕贸易有限公司 神力贸易 硅 钢
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，上述合同的内容未违反《中华人民共和国合同
法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，发行人未出现对上述
合同履行构成实质性法律障碍的情形。
(三) 根据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质量技术监督管理等部门出具的证
明和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，于本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量等原因产生的重大侵权之
债。
(四) 根据《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，除本律师工作报告“九、关
联交易及同业竞争”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系和担保事
项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
(五) 根据《审计报告》中发行人合并报表列示的数据并经发行人确认，截至报告期末，
发行人无金额超过 300 万元的其他应收、应付款项。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人收购天威合创
1. 天威合创概况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，天威合创成立于 2007 年 9 月 5 日，
注册资本：200 万元；住所：武进区遥观镇郑村村 192 号；法定代表人：陈
忠渭；公司类型：有限公司（法人独资）私营；主营业务：冲压件、模具制
造、加工。
2. 天威合创历史沿革情况
（1）2007 年 9 月，天威合创设立
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神力股份律师工作报告
2007 年 8 月 28 日，天威合创召开股东会，肖锦、徐洪涛同意出资设立天威
合创，注册资本 100 万元，其中肖锦、徐洪涛分别认缴出资 70 万元、30 万
元，并制定《常州天威合创精密冲压件有限公司章程》。常州开来联合会计
师事务所出具常开来会验（2007）第 364 号《验资报告》，确认天威合创已
收到股东投入的注册资本 100 万元，均为货币资金。
2007 年 9 月 5 日，常州市武进工商行政管理局向天威合创颁发了注册号为
3204832115066 的《企业法人营业执照》。
据此，天威合创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 肖 锦 70 70%
2 徐洪涛 30 30%
合计 100 100%
（2）2008 年 3 月，天威合创增资
2008 年 2 月 28 日，经天威合创股东会决议，公司注册资本增至 200 万元，肖
锦、徐洪涛按照原出资比例认缴新增注册资本 100 万元，同时通过新的公司
章程。常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞会内验（2008）第 K022 号
《验资报告》，确认天威合创已收到股东投入的新增注册资本 100 万元，出资
方式均为货币资金。
2008 年 3 月 5 日，常州市武进工商行政管理局向天威合创换发了注册号为
320483000146661 的《企业法人营业执照》。
此次增资后，天威合创的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 肖 锦 140 70%
2 徐洪涛 60 30%
合计 200 100%
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神力股份律师工作报告
（3）2013 年 6 月，发行人收购天威合创
2013 年 5 月 20 日，神力股份第一届董事会第三次会议审议通过参照净资产
的评估结果收购天威合创 100%股权的议案。
2013 年 6 月 8 日，众华所对天威合创截至 2012 年 12 月 31 日的财务状况进
行了审计并出具沪众会字（2013）第 4746 号《审计报告》。2013 年 6 月 18
日，江苏中天资产评估事务所有限公司对天威合创的资产价值进行了评估并
出具苏中资评报字（2013）第 73 号《评估报告》。
2013 年 6 月 25 日，经天威合创股东会决议，同意肖锦、徐洪涛根据将各自
持有的 140 万元、60 万元出资额以 282.863 万元、121.227 万元转让给神力股
份。
2013 年 6 月 25 日，肖锦与神力股份签订《股权转让协议》，约定肖锦将其
持有的天威合创 140 万元出资额以 282.863 万元转让予神力股份。徐洪涛与
神力股份签订《股权转让协议》，约定徐洪涛将其持有的天威合创 60 万元出
资额以 121.227 万元转让给神力股份。
2013 年 6 月 27 日，常州市武进工商行政管理局向天威合创换发了注册号为
320483000146661 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天威合创股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 神力股份 200 100%
合计 200 100%
(二) 发行人对外投资处置
1. 转让常州金鹏股权
根据查阅常州金鹏工商档案材料，神力有限与常州亿家乐早餐工程有限公
司、常州合力电器有限公司、常州市祥兴电机有限公司、常州市万杰化工有
限公司、常州远东工程机械有限公司、刘全法及戴希圣共同出资设立常州金
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神力股份律师工作报告
鹏，经营范围为“许可经营：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，经过监
管部门批准的其他业务”，注册资本 15000 万元，其中神力有限出资 2250 万
元，出资比例为 15%。
神力有限为集中精力发展主营业务，决定将其在常州金鹏持有的全部股权转
让给陈睿，2011 年 11 月，神力有限与陈睿签署《股权转让协议》，神力有限
将其在常州金鹏的全部股权转让给陈睿，转让价格为人民币 2250 万元，陈
睿已支付全部股权转让款。
2012 年 8 月 20 日，常州市人民政府金融工作办公室出具的《关于常州市戚
墅堰区金鹏农村小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（常政金复[2012]22
号），同意神力有限将其持有的常州金鹏 15%的股权全部转让给陈睿。
2. 处置中科龙城股权投资
根据查阅中科龙城工商档案材料，神力有限与常州投资集团有限公司、江苏
金鼎投资控股集团有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司、江苏
武房集团有限公司、戈建鸣、冯瑾、叶吕龙、何颖及李娜共同出资设立了中
科龙城，经营范围为“一般经营项目：企业投资业务；代理其他创业投资机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，注册资本 31010
万元，其中神力有限出资 3000 万元，出资比例 9.674%。
2011 年 11 月，神力有限将其持有的中科龙城 9.674%的股权转让给陈睿。
根据《审计报告》和发行人及其前身神力有限的工商登记档案以及发行人的确认，
发行人及其前身神力有限上述对外投资处置、收购兼并符合当时的法律法规及规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在对本次发行并上市构成重大
影响的实质性法律障碍。同时，截至本律师工作报告出具之日，除上述对外投资
处置、收购兼并外，发行人及其前身神力有限没有发生过其他合并、分立、减少
注册资本、购买或出售重大资产的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有关于拟进行的重大
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神力股份律师工作报告
资产置换、剥离、出售或收购等行为的有效法律安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人现行的《股份公司章程》
1. 《股份公司章程》的制定及程序
2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《常
州神力电机股份有限公司章程》。
2012 年 8 月 21 日，经常州工商局核准，神力有限整体变更为股份公司，《股
份公司章程》已办理备案登记。
2. 《股份公司章程》的内容
《股份公司章程》共十二章，主要内容包括总则；经营宗旨和范围；股份；
股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事会；财务会计
制度、利润分配和审计；通知与公告；合并、分立、增资、减资、解散和清
算；修改章程和附则。
据此，本所律师认为，《股份公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人公司章程最近三年的修订情况
经查阅发行人及其前身神力有限的工商登记档案，截至本律师工作报告出具之
日，除《股份公司章程》和《股份公司章程(草案)》外，发行人及其前身神力有
限共 3 次修订公司章程，具体情况如下：
1. 2011 年 6 月修订章程
2011 年 2 月 22 日，神力有限通过股东会决议，同意神力有限股东陈睿将其
所持有公司股权 200 万元转让给股东以外自然人庞琴英，并通过了公司章程
修正案。
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神力股份律师工作报告
2011 年 6 月 1 日，经戚墅堰工商分局核准，神力有限办理上述事项的变更登
记手续，同时办理了修订后公司章程的备案登记。
2. 2011 年 11 月修订章程
2011 年 11 月 6 日，神力有限通过股东会决议，同意公司注册资本和实收资
本由 2000 万元增至 2222.22 万元，其中新股东常州长海用现金增资人民币
222.22 万元，原股东同意放弃本次增资的优先认购权，并通过了公司章程修
正案。
2011 年 11 月 16 日，经戚墅堰工商分局核准，神力有限办理上述事项的变更
登记手续，同时办理了修订后公司章程的备案登记。
3. 2012 年 3 月修订章程
2011 年 11 月 28 日，神力有限通过股东会决议，审议通过：（1）同意股东庞
琴英将其在公司的股权 18.7928 万元转让给苏州彭博、8.6420 万元股权转让
给常州中科；同意股东陈忠渭将其在公司的股权 15.1440 万元转让给苏州彭
博、19.2353 万元股权转让给常州中科、9.2925 万元股权转让给张家港中科、
15.7971 万元股权转让给宜兴中科、9.2925 万元股权转让给常熟中科、26.5569
万元股权转让给苏州兴科、106.2002 万元股权转让给昆山创伟、21.2345 万
元股权转让给许浩平、24.1603 万元股权转让给盐城中科。（2）同意公司增
加注册资本 521.2615 万元，其中苏州彭博以货币形式出资 143.0724 万元，
陆亚英以货币形式出资 53.0864 万元，常州中科以货币形式出资 104.8718 万
元，盐城中科以货币形式出资 90.8889 万元，张家港中科以货币形式出资
34.9573 万元，宜兴中科以货币形式出资 59.4274 万元，常熟中科以货币形式
出资 34.9573 万元。（3）通过了新的公司章程。
2012 年 3 月 9 日，经戚墅堰工商分局核准，神力有限办理上述事项的变更登
记手续，同时办理了修订后公司章程的备案登记。
本所律师认为，发行人及其前身神力有限最近三年章程的制定及修改均已履行了
法定的程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人及其前
身神力有限公司章程的规定。
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神力股份律师工作报告
(三) 本次发行并上市后生效实施的《股份公司章程(草案)》
2013 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了根据《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定并结合发行人实际情况制定《常州神
力电机股份公司章程(草案)》，并提请股东大会审议批准。
2013 年 10 月 10 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了根据《上市公
司章程指引》、 上市公司治理准则》等相关规定并结合发行人实际情况制定的《常
州神力电机股份公司章程(草案)》。
2014 年 2 月 7 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红指引》等相关规定并结合发行人实际情
况修订的《常州神力电机股份公司章程(草案)》。
2014 年 4 月 15 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了结合发行人
实际情况修订的《股份公司章程(草案)》。修订后的《股份公司章程(草案)》将于
本次发行并上市后生效实施。
修订后的《股份公司章程(草案)》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范
围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财
务会计制度和利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程和附则。
本所律师认为，发行人修订后的《股份公司章程(草案)》是按照《上市公司章程
指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
指引》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的
组织机构。根据《股份公司章程》及相关股东大会等决议，截止本律师工作报告
出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略
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神力股份律师工作报告
与投资、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会；发行人监事会由 3 名监事组
成，分别由股东大会及职工代表选举产生；发行人设总经理 1 人，对董事会负责，
主持公司的日常经营管理工作；总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书由董
事会任免。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，
并已经股东大会批准生效。经核查，本所律师认为，发行人上述治理文件的内容
符合《公司法》等法律、法规及《股份公司章程》的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 股东大会
自发行人正式成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了五次
股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 创立大会暨第一次股东大会 2012 年 7 月 25 日
2. 2012 年年度股东大会 2013 年 6 月 13 日
3. 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 10 月 10 日
4 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 2 月 7 日
5 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 4 月 15 日
2. 董事会
自发行人第一届董事会正式成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人
共召开了八次董事会会议，历次董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 第一届董事会第一次会议 2012 年 7 月 25 日
2. 第一届董事会第二次会议 2012 年 10 月 30 日
3. 第一届董事会第三次会议 2013 年 5 月 20 日
4. 第一届董事会第四次会议 2013 年 9 月 25 日
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神力股份律师工作报告
5 第一届董事会第五次会议 2013 年 10 月 10 日
6 第一届董事会第六次会议 2014 年 1 月 23 日
7 第一届董事会第七次会议 2014 年 2 月 7 日
8 第一届董事会第八次会议 2014 年 3 月 31 日
3. 监事会
自发行人第一届监事会正式成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人
召开了七次监事会会议，历次监事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1. 第一届监事会第一次会议 2012 年 7 月 25 日
2. 第一届监事会第二次会议 2013 年 5 月 20 日
3 第一届监事会第三次会议 2013 年 9 月 25 日
4 第一届监事会第四次会议 2013 年 10 月 10 日
5 第一届监事会第五次会议 2014 年 1 月 23 日
6 第一届监事会第六次会议 2014 年 2 月 7 日
7 第一届监事会第七次会议 2014 年 3 月 31 日
根据发行人提供的相关决议文件及承诺，本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会和董事会历次授权或重大决策
本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任的董事、监事和高级管理人员
1. 根据发行人相关决议，发行人现任董事、监事和高级管理人员为：
姓名 职务
陈忠渭 董事长
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神力股份律师工作报告
陈睿 副董事长兼总经理
王良青 董事
陆亚英 董事
陈文化 独立董事
鞠明 独立董事
陶国良 独立董事
潘山斌 监事会主席
徐国民 监事
李峥 职工监事
朱国生 副总经理
姜启国 副总经理
舒伟军 财务总监
蒋国峰 副总经理兼董事会秘书
2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规
定的禁止任职情形及《证券法》第 233 条规定的并被中国证监会确定为证券
市场禁入者的情形。据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人
员具有合法的任职资格。
3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序
(1) 发行人现任董事的选聘程序
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的创立大会决议，同意选举陈忠渭、
陈睿、王良青、陆亚英、陈文化、鞠明、陶国良担任董事，其中陈文化、
鞠明、陶国良为独立董事，组成股份公司第一届董事会。
同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举陈忠渭担任董事长、陈睿
担任副董事长。
(2) 发行人现任监事的选聘程序
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神力股份律师工作报告
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的创立大会决议，同意选举潘山斌、
徐国民为监事，并与职工代表监事李峥共同组成股份公司第一届监事
会。
同日，发行人第一届监事会第一次会议选举潘山斌担任监事会主席。
(3) 发行人现任高级管理人员的选聘程序
根据发行人于 2012 年 7 月 25 日召开的第一届董事会第一次会议，同意
聘任陈睿担任公司总经理、舒伟军担任公司财务总监、朱国生、姜启国
分别担任公司副总经理。
根据发行人于 2012 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第二次会议，同
意聘任蒋国峰为公司副总经理兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序符合《公司法》
等有关法律法规和《股份公司章程》的规定。
(二) 发行人的董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经查阅发行人的工商登记档案，相关情况如下：
1. 发行人董事近三年的变动情况
(1) 在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 28 日期间，神力有限设执行董事一
名，由陈忠渭担任。
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的董事为陈
忠渭、庞琴英、陈睿、陆亚英、王良青，陈忠渭为董事长。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会，选举陈忠渭、陈睿、王良青、
陆亚英、陈文化、鞠明、陶国良组成发行人第一届董事会。其中，陈文
化、鞠明、陶国良为独立董事。公司召开第一届董事会第一次会议，选
举陈忠渭为董事长、陈睿为副董事长。
2. 监事的变动情况
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神力股份律师工作报告
(1) 在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 28 日期间，神力有限的监事为陈睿。
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的监事为张
春娟、张轶、周峰、秦愷和赵振祥，其中张轶、赵振祥为职工代表监事；
监事会主席为张春娟。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开创立大会，选举潘山斌、徐国民担任公
司监事，与职工代表监事李峥共同组成公司第一届监事会。同日，公司
召开第一届监事会第一次会议，选举潘山斌为监事会主席。
3. 高级管理人员的变动情况
(1) 根据相关聘用协议及发行人的确认，在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 11
月 28 日期间，神力有限的管理层中，陈忠渭担任公司总经理，朱国生、
姜启国担任公司副总经理。
(2) 在 2011 年 11 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日期间，神力有限的管理层中，
陈睿担任公司总经理，朱国生、姜启国担任公司副总经理。
(3) 2012 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈睿为
总经理、舒伟军为公司财务总监，聘任朱国生、姜启国为公司副总经理。
(4) 2012 年 10 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任蒋国峰
为公司副总经理兼董事会秘书。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的选任和辞任已
履行了必要的程序，不存在违反当时法律、法规及公司章程的禁止性规定的情形；
同时，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
(三) 发行人独立董事
1. 发行人现任独立董事
根据《股份公司章程》，发行人设立独立董事。根据股份公司创立大会决议，
并经本所核查，发行人现任独立董事为陈文化、鞠明和陶国良共 3 名。
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神力股份律师工作报告
2. 发行人现任独立董事的任职资格
根据相关方的承诺，经本所律师核查，除符合董事的任职资格外，发行人现
任独立董事符合独立性的相关要求，不存在以下可能妨碍其进行独立客观判
断的情形：
(1) 其本人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹）在发行人或发行人附属企业任职；
(2) 其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份 1%或 1%以上；
(3) 其本人及其直系亲属是发行人前十名股东或其直系亲属；
(4) 其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
(5) 其本人及其直系亲属在发行人前五名股东单位任职；
(6) 最近一年内曾经具有前五项所列举情形；
(7) 为发行人或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
(8) 从发行人或其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益；
(9) 不符合发行人《股份公司章程》中规定的任职条件。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定。
3. 发行人独立董事的职权范围
发行人现行《股份公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于
独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
经核查，发行人现持有常州市国家税务局、常州市地方税务局于 2012 年 9 月 17
日核发的苏税常字 320400608148134 号《税务登记证》。
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神力股份律师工作报告
本所律师认为，发行人已依法向税务机关申报办理税务登记，符合《税收征收管
理法》等法律、法规的规定。
(二) 发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
根据《审计报告》，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税
率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应纳税增值额(应纳税额按 征 税 率
应纳税销售额乘以适用税 17%，出口
率扣除当期允计抵扣的进 退 税 率
项税后的余额计算) ，出口 17%
定转子冲片适用增值税免
抵退税政策
2 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
(三) 税收优惠及政府补助
1. 企业所得税税收优惠
2012 年 8 月 6 日，神力有限获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局批准的编号为 GR201232000679 号《高新技
术企业证书》，有效期 3 年。2013 年 4 月 25 日，神力股份获得江苏省高新技
术企业认定管理工作协调小组的文件——《关于公示江苏省 2013 年第一批拟
更名高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2013]4 号），神力有限《高新技术
企业证书》更名为常州神力股份有限公司自 2013 年 4 月 25 日起进入 15 个工
作日的公示期，公示期内无任何单位和个人提出异议。
2013 年 5 月 20 日、2014 年 1 月 26 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局
分别下发《税务事项告知书》，对神力股份所提交的《高新技术企业减征所得
税申请》予以登记备案，确认神力股份可按照法律规定享受税收优惠。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
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神力股份律师工作报告
求，享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
2. 发行人享受的主要政府补贴
根据《审计报告》等资料，发行人近三年享受的主要政府补贴情况如下：
项目 2013 年发生额 2012 年发生额 2011 年发生额
促进外贸稳定增长资金 16400
2011 年度戚墅堰区科技创新
40000
奖励
2012 年省工业经济新增长
1000000
点流动资金贴息
中小企业国际市场开拓资金 8000 38441
常州市科技计划（企业技术
80000
中心）项目拨款
支持企业加大投入专项资金 80000
2012 年度出口奖励 14000
提高发电机组冲片工艺质量
300000
技术改造项目专项资金
常州市大中型企业研发机构
10000
建设推进工作省专项经费
3MW 永磁直驱风力发电机
1850000
关键技术项目专项资金
合计 1864000 元 1234400 元 338441 元
根据发行人提供的相关政府补贴文件及相关财务凭证，本所律师认为，发行人享
受上述补贴来源合法合规，真实有效。
(四) 发行人近三年依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人最近三年的相关纳税申报表、常州市国家税务局第三
税务分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《关于常州神力电机股份有限公司涉税证
明》、江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2014 年 1 月 15 日出具的《涉税证
明》及发行人的承诺，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至上述证明出具之日，能够
按时办理纳税申报，未有偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的处罚记录。
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神力股份律师工作报告
根据常州市国家税务局第三税务分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《关于常州市神
力贸易有限公司涉税证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，未
有偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的处罚记录。江苏省常州地方税务局第
一税务分局于 2014 年 2 月 11 日出具的《申请人涉税信息查询告知书》，确认神
力贸易自 2011 年 6 月 1 日起至该告知书出具之日，并无税务行政处罚记录。
根据常州市武进区国家税务局第三税务分局和常州市武进地方税务局第六税务
分局于 2014 年 1 月 16 日分别出具的《涉税证明》，天威合创自 2011 年 1 月 1 日
起至上述证明出具之日，能够按时办理纳税申报并缴纳各类主要税款，所执行的
税率符合国家法律、法规的规定，未因偷税、欠税和骗税等重大税务违法行为的
而受到行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其控股子公司的环境保护
根据常州市环境保护局于 2014 年 1 月 14 日出具的《守法证明》、常州市戚墅堰
区环境保护局于 2014 年 1 月 14 日出具的《环保证明》，发行人及天威合创自 2011
年 1 月 1 日以来，遵守国家环境保护法律、法规，没有因环境违法行为而受到该
局行政处罚。
综上，根据发行人出具的承诺及上述发行人及其控股子公司所属地方环境保护局
出具的相关证明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而被处罚的情形。
(二) 发行人募集资金投向符合环境保护的要求
根据常州市戚墅堰区环境保护局于 2013 年 10 月 31 日出具的《常州神力电机股
份有限公司高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目环境影响报告表批复》（常
戚环表[2013]019 号）及《常州神力电机股份有限公司技术研发中心建设项目环
境影响报告表批复》（常戚环表[2013]020 号），发行人已取得环境保护部门对于
募集资金投资项目的环评批复文件。发行人募集资金投资项目在落实上述项目环
境影响评价批复文件中提出的各项环保措施后，污染物可以达标排放，主要污染
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神力股份律师工作报告
物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求。
据此，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合《环境影响评价法》、
《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价审批程序规定》等环
境保护管理方面的法律、法规和规章的规定，并已获得有权部门的批准。
(三) 发行人的产品质量、技术等标准
根据江苏省常州质量技术监督局于 2014 年 1 月 15 日出具的《无违法记录证明》
及发行人承诺，发行人、天威合创及神力贸易的生产经营活动严格遵守国家质量
监督法律、法规，近三年未因违反国家质量监督法律、法规而受到该局处罚。
(四) 工商行政管理
根据常州工商局于 2014 年 1 月 14 日出具的《证明》，发行人最近三年在工商系
统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
根据常州市武进工商行政管理局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，天威合创
最近三年在工商电子政务管理信息系统中未发现行政处罚记录。
根据戚墅堰工商分局于 2014 年出具的《工商证明》，确认神力贸易自 2011 年 6
月 1 日以来，能遵守国家工商管理方面的法律、法规，未因工商管理方面的原因
而遭受过工商行政管理的处罚。
(五) 外汇管理
根据国家外汇管理局常州市中心支局于 2014 年 1 月 15 日出具的《关于证明常州
神力电机股份有限公司无外汇违规记录的函》，确认发行人自 2011 年 1 月 1 日起
至该函开具之日，无受到常州市外汇管理部门行政处罚的记录。
(六) 土地和房产管理
根据常州市规划局于 2014 年 1 月 20 日出具的《证明》，确认发行人及天威合创
自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，不存在违反有关该
区建设规划的情形，亦未因违反有关建设规划的法律、法规而被该局立案调查或
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神力股份律师工作报告
行政处罚。
根据常州市国土资源局戚墅堰分局于 2014 年 1 月 13 日出具的《证明》，确认发
行人目前拥有土地的取得程序符合土地管理方面的法律法规的规定，合法拥有土
地使用权。自 2011 年 1 月 1 日至今，发行人不存在违反国家和地方有关土地管
理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反土地管理相关的法律法规而遭
受该局处罚的情况。
根据常州市住房保障和房产管理局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，确认发
行人、天威合创及神力贸易目前持有的房屋产权证书均合法、有效。发行人及天
威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，未发生因违
反《中华人民共和国城市房地产管理法》及其相关的法律、法规而遭受该局处罚
的情况。
(七) 安全生产管理
根据常州市安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 20 日出具的《安全生产证明》，
确认发行人及天威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，生产经营活动符合国家有关安
全生产的法律、法规，未发生较大及以上生产安全死亡事故，未因违反有关安全
生产方面的法律法规而受到处罚。
(八) 劳动及社会保障及公积金管理
根据常州市人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，确认发
行人及天威合创自 2011 年 1 月 1 日至今，神力贸易自 2011 年 6 月 1 日至今，不
存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被该局处罚的情形，该局不
会因发行人、天威合创及神力贸易以往社会保险费的缴纳情况对其行政处罚，亦
不会对其实施追缴。
根据常州市住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 13 日出具的《单位缴存住房公积
金证明》、常州市住房公积金管理中心武进分中心于 2014 年 1 月 16 日出具的《单
位缴存住房公积金证明》，确认发行人、天威合创及神力贸易已在该局办理住房
公积金缴存登记手续，截至该证明出具之日，发行人、天威合创及神力贸易未有
因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
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神力股份律师工作报告
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订常州神力电机股
份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于修
订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投
资项目可行性的议案》，发行人上市后的募集资金将用于高端电机定转子冲片和
铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金，截至本律师工作报
告出具之日，该等募集资金所投资项目业经有权部门核准如下：
1. 常州市戚墅堰区发展和改革局于 2013 年 10 月 16 日作出的常戚发改备
[2013]13 号《区发展改革局关于常州神力电机股份有限公司高端电机定转子
冲片和铁芯生产基地项目备案的通知》。
2. 常州市戚墅堰区发展和改革局于 2013 年 10 月 16 日作出的常戚发改备
[2013]14 号《区发展改革局关于常州神力电机股份有限公司技术研发中心建
设项目备案的通知》。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投向项目已依法获得了必要的授权和批准。
(二) 经本所律师核查，募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十二条之规
定，具体情况如下：
1. 经核查，本次发行并上市的募集资金将用于募集资金投向项目及补充流动资
金，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，该等项目不是为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第三十八条之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金使用项目的可行性研
究报告并经发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第
三十九条之规定。
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神力股份律师工作报告
3. 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》
第四十条之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性
研究报告并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
5. 根据发行人及其实际控制人的承诺，发行人本次募集资金拟投资项目均为发
行人目前主营业务的延续，发行人的实际控制人及其所控制的企业均不从事
与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理
办法》第四十二条之规定。
(三) 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度(草案)》，
该制度对发行人募集资金的存储、使用、管理与监督等事项作出了具体规定，于
上市后实施。
据此，本所律师认为，发行人已制定《募集资金管理制度(草案)》，建立了募集资
金专项存储制度，根据《募集资金管理制度(草案)》，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务相一致
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人将恪守“为客户创造最
大价值，与客户共同进步”的发展理念，以技术创新、制度创新、管理创新为手
段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优
势，以客户为中心推进领域多元化和产品系列化的发展战略，增强企业市场竞争
力。公司将充分发挥现有客户、技术及生产规模优势，不断完善公司内部经营，
借助地处长三角电机产业集群的地理优势，逐步提升产品附加值和品牌影响力，
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神力股份律师工作报告
让公司发展成为国际一流的电机定转子冲片和铁芯研发和制造企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
根据发行人《招股说明书（申报稿）》等相关文件，发行人业务发展目标所涉及
的产能建设规划、技术开发与自主创新规划、市场拓展计划、人才引进及培训计
划、组织结构优化调整规划和融资计划等事项，未违反有关法律、法规和规范性
文件的禁止性或限制性规定。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除下述
正在审理的劳动争议案件外，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
2013 年 3 月 13 日，公司员工王志亮在落料车间操作设备时被模口压伤，经鉴定
为右前臂毁损伤，伤残等级为三级。2013 年 9 月 25 日，王志亮向常州市天宁区
劳动人事争议仲裁委员会提交《劳动争议仲裁申请书》，请求裁决支付工伤保险
待遇项目一次性伤残补助金 90,000.00 元、伤残津贴 777,600.00 元、停工留薪工
资 13,500.00 元、护理费 2,323.50 元/月、辅助器具费 462,000.00 元、医疗费
882.00 元、交通费 1,389.50 元。上述请求赔偿金额合计一次性支付 1,345,371.50
元、另行逐月支付护理费 2,323.50 元。
2014 年 1 月 26 日，常州市天宁区劳动人事争议仲裁委员会审结并签发“常天劳人
仲案字[2013]第 488 号”《仲裁裁决书》，认定“被申请人已经为申请人参加了工
伤保险，申请人主张的一次性伤残补助金、伤残津贴、护理费、辅助器具费、
医疗费、交通费均应由工伤保险基金按规定的项目和标准予以支付，基于此，
对于申请人要求被申请人支付上述费用的仲裁请求，本委不予处理。本案关于
申请人要求被申请人支付停工留薪工资的仲裁请求，符合《工伤保险条例》及《江
苏省实施<工伤保险条例>办法》的相关规定，对照申请人的建休期和被申请人在
申请人工伤事故发生后已实际支付给申请人的工资金额，被申请人已经足额支
付了申请人的停工留薪工资，由此，被申请人无需再支付申请人停工留薪工
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神力股份律师工作报告
资。本案经调解不成。依照《工伤保险条例》第三十条、第三十二条、第三十三
条、第三十四条、第三十五条、第六十四条、《江苏省实施<工伤保险条例>办
法》第二十一条、第二十二条、第二十五条、第三十六条之规定，裁决如下：驳
回王志亮的仲裁请求。”
2014 年 2 月 18 日，王志亮向常州市天宁区人民法院提起民事诉讼，截至本律师
工作报告出具之日，上述案件仍在审理过程中。
(二) 根据发行人控股股东及实际控制人陈忠渭的确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，陈忠渭不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
(三) 根据发行人股东庞琴英的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，庞琴英不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 根据发行人股东常州长海的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，常州长海不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 根据发行人股东苏州彭博的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，苏州彭博不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(六) 根据发行人副董事长兼总经理陈睿的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，陈睿不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股股
东以及持有发行人 5%以上股份的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，发行人的实际控制人、董事长和总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申报稿）》
中有关重大事项和相关法律文件的内容与公司、中信证券及其他中介机构进行了
讨论。
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神力股份律师工作报告
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本
律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书
（申报稿）》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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神力股份律师工作报告
结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得其股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报
经中国证监会核准，发行人股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。
(以下为签字页)
10-3-3-91
神力股份律师工作报告
（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于常州神力电机股份有限公司首次公开发行
股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签署页）
上海融孚律师事务所 (公章)
负责人：__________________ 经办律师： __________________
苏惠渔 主任 吕 琰 律师
__________________
融天明 律师
2015 年 月 日
10-3-3-92
首页
微信公众号
证券之星APP
