中信证券股份有限公司
关于
常州神力电机股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零一六年十月
关于常州神力电机股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因
保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定先卫国、周益聪作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“发
行人”、“神力电机”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人；
指定雷晨作为本次发行的项目协办人；指定刘洋、刘纯钦为项目经办人员。
本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：
先卫国：现任投资银行部总监，保荐代表人；15 年股票发行承销从业经历，
先后从事过南宁糖业、浪潮信息、界龙实业、铜峰电子、金马股份、新大陆、厦
门敏讯、湘潭电化、聚光科技、嘉凯城等企业的首发及再融资项目。
周益聪：现任投资银行部副总裁，保荐代表人；5 年股票发行承销从业经历，
参与或负责的项目包括黔源电力 2010 年非公开发行，华电国际 2012 年、2014
年、2015 年非公开发行，中国石化 230 亿可转债，中石化 35 亿美元债项目，皖
江物流 2014 年非公开发行，永泰能源 2015 年非公开发行，凯迪电力重大资产重
组暨配套融资项目，皖江物流重大资产重组暨配套融资项目，社保基金投资西气
东输三期财务顾问项目，凯迪控股引入战略投资者财务顾问项目等。
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本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
雷 晨：现任投资银行部副总裁；5 年投资银行工作经验，曾先后参与或负
责百隆东方、菲林格尔等 A 股 IPO 项目，润和软件、江苏神通重大资产重组项
目，润和软件、江苏神通、大连电瓷股权激励项目等。
三、发行人情况
公司名称： 常州神力电机股份有限公司
注册资本： 9,000 万元
公司住所： 江苏省常州市戚墅堰区东城路 88 号
有限公司：1998 年 6 月 23 日
成立时间：
股份公司：2012 年 8 月 21 日
法定代表人： 陈忠渭
许可经营项目：无。
一般经营项目：交流电机、直流电机及其配件、五金
经营范围： 工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。
电 话： 0519-8899 8758
传 真： 0519-8840 4914
联系人： 蒋国峰
本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人
之间的关联关系情况如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，
中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核
工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意
见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审
议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报
告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措
施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由
内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内
核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由
项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关
文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2013 年 11 月 4 日，中信证券内核小组在中信证券大厦召开了神力电机首次
公开发行 A 股股票项目内核会，对神力电机首次公开发行 A 股股票并上市申请
进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意神力电机首次公开发行 A 股
股票并上市申报材料上报证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
作为神力电机首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《关于进一步提高首次公
开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）
等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、
发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我
们认为，神力电机具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发
行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资
本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进
发行人持续发展，发行人首发申请文件中披露的 2013-2015 年财务数据真实、准
确、完整。因此，中信证券同意保荐神力电机首次公开发行 A 股股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2013 年 9 月 25 日召开第一届董事会第四次会议，全体董事一致审
议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、
《关于授权董事会办理发行上市的有关事宜的议案》、《关于滚存利润分配方案的
议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
发行人于 2014 年 1 月 23 日召开第一届董事会第六次会议，全体董事一致审
议通过了《关于修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市方案的议案》、《关于修订常州神力电机股份有限公司章程（草案）
的议案》、《关于修订常州神力电机股份有限公司分红回报规划的议案》、《关于常
州神力电机股份有限公司上市后稳定股价预案的议案》等，并同意提交股东大会
审议。
发行人于 2014 年 3 月 31 日召开第一届董事会第八次会议，全体董事一致审
议通过了《关于修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A
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股)股票并上市方案的议案》、《关于修订常州神力电机股份有限公司上市募集资
金投资项目的议案》等，并同意提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2013 年 10 月 10 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权
董事会办理发行上市的有关事宜的议案》、《关于滚存利润分配方案的议案》等议
案。
发行人于 2014 年 2 月 7 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市方案的议案》、《关于修订常州神力电机股份有限公司章程（草案）的议案》、
《关于修订常州神力电机股份有限公司分红回报规划的议案》、《关于常州神力电
机股份有限公司上市后稳定股价预案的议案》等议案。
发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市方案的议案》、《关于修订常州神力电机股份有限公司上市募集资金投资项
目的议案》等议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为
发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十
四条的规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、
销售、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门，并运行良好。发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）出具的
标准无保留意见的《审计报告》（众会字[2016]第 5724 号），发行人 2013 年度、
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额为 9,000 万元，根据发行人 2014 年第一次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行不超过 3,000 万股。发行人发行后股本总
额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》以及 2014 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于修订常州神力电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次公开发行的股份（包含老股转让）
达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
（一）符合关于发行人的主体资格条件
1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、上海众华沪
银会计师事务所有限公司（众华会计师事务所（特殊普通合伙）前身，以下简称
“众华沪银”）出具的《验资报告》（沪众会字[2012]第 2777 号）、《企业法人营
业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，
发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册
及变更登记等手续，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第八条的规定。
2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身常州市
神力电机有限公司（以下简称“神力有限”）于 1998 年 6 月成立，公司性质为有
限责任公司；2012 年 8 月 21 日，神力有限以经众华沪银审计的截至 2012 年 5
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月 31 日的净资产为基准，整体变更为常州神力电机股份有限公司。发行人持续
经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、众华沪
银出具《验资报告》（沪众会字[2012]第 2777 号），发行人设立的注册资本已足
额缴纳；发行人成立时所拥有的主要资产为从发行人前身神力有限承继的资产，
原神力有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所处行业属于硅/矽钢冲压行业，符合国家产业政策。就本次发行
事项，国税部门、地税部门、环保部门、社保部门、工商部门、质量技术监督管
理部门等均出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经
营情况，发行人最近 3 年内主营业务为电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销
售，主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理
人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化。自公司成立以来，发行人实际控制人没有发生变更，符合《管理办
法》第十二条的规定。
6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）符合关于发行人的规范运行条件
1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、
董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书
制度，自成立至今，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
2、本保荐机构及众华所、上海融孚律师事务所已严格按照有关法律法规的
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要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东进行了辅导，
并经中国证监会江苏监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、众华所出具的《内部控
制鉴证报告》（众会字[2016]第 5725 号），发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、经核查工商、税务、环保、质监等有关政府部门出具的证明文件并由发
行人承诺，发行人不存在以下情形：
（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发
行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》
第十九条的规定。
7、经核查众华所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众会字[2016]
第 5725 号）以及标准无保留意见的《审计报告》（众会字[2016]第 5724 号），
发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理
办法》第二十条的规定。
（三）符合关于发行人的财务与会计条件
经审阅、分析众华所出具的《审计报告》（众会字[2016]第 5724 号）、《内
部控制鉴证报告》（众会字[2016]第 5725 号）、《关于神力电机股份有限公司
三年非经常性损益明细表的鉴证意见》（众会字[2016]第 5726 号）、《关于常
州神力电机股份有限公司税收交纳情况的专项鉴证报告》（众会字[2016]第 5727
号）、《关于常州神力电机股份有限公司原始财务报表和申报财务报表的专项鉴
证报告》（众会字[2015]第 5728 号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税
申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情
况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重
要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；
与发行人、会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询；保荐
机构认为：
1、截至最近一期审计报告日（2016 年 6 月 30 日），发行人主要资产为货
币资金、预付款项、存货、固定资产等，为经营性资产，没有重大不良资产；发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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2、根据众华所出具的无保留结论的内部控制审核报告，发行人在所有重大
方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；核查发现，发行人内部控制
制度得到有效执行；因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
3、众华所出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，没有随意变更的情况，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现
异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二
十五条的规定。
6、发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
（1） 最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据，累计净利润超过人民币3,000万元；
（2） 最近3个会计年度营业收入超过人民币3亿元；
（3） 发行前股本总额为9,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20%；
（5） 最近一期末累计未分配利润11,776.33万元，不存在未弥补亏损。
7、根据发行人主管税务部门出具的发行人税收证明函，发行人及各子公司
自成立以来，按照国家和地方税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时
足额申报并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规
的情况，也未受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
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8、经尽职调查，并依据《审计报告》（众会字第[2016]第 5724 号），发行
人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率处于行
业正常范围，资产变现能力较强。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《管理办法》第二十八
条的规定。
9、众华所出具了无保留意见的审计报告，保荐人在尽职调查中也未发现操
纵财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》
第二十九条的规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事电机定转子
冲片和铁芯的研发、生产和销售。公司主营业务突出，在行业内处于领先地位，
未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见
发行人第二届董事会第二次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，经核查，保荐机构
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认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，电机的市场需求对硅
钢冲压行业的市场需求有较大影响。电机作为电能和机械能转化的重要装置，广
泛应用于国民经济的各个领域，具有应用领域广泛、产品品种众多和规格繁杂的
特点。公司产品应用领域包括柴油发电机、风力发电机、轨道交通电机和电梯曳
引机等。近几年受欧债危机等不利因素的影响，国际经济景气有所下降，上述电
机的市场需求受到一定不利影响。
如果未来全球经济景气持续下降，会对电机市场需求造成不利影响，或者公
司主要客户经营出现重大困难导致订单下降，则公司可能面临发行当年营业利润
下降的风险。
2、市场竞争加剧风险
硅钢冲压行业属于专业为电机制造行业配套的电机零部件制造行业。在世界
产品中国制造及世界制造企业走向中国的背景下，国内硅钢冲压行业得到快速的
发展，成为世界制造业供应链中重要一环。随着大型跨国电机制造企业逐步加大
在国内的投资和国内电机零部件专业化生产模式的发展，在国内硅钢冲压企业规
模不断提高的同时，美国腾普等国际硅钢冲压专业企业也进入我国市场，行业竞
争程度有所提高。
如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和增强自身的综合竞争力，将会对公
司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
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1、经营业绩下滑风险
公司产品下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，上述行业
需求变化较大且具有一定行业周期性，而公司主要原材料硅钢也属于大宗工业商
品，近年来市场价格也波动较为频繁，上述特殊的上下游市场周期性因素给公司
生产经营带来较大挑战。报告期内，公司净利润分别为 5,003.18 万元、3,404.66
万元、4,579.87 万元和 2,498.08 万元，短期盈利能力也出现明显波动。
如未来电机市场需求持续低迷或市场竞争导致产品价格进一步下滑，或者是
原材料市场价格继续剧烈波动、硅钢角料价格持续大幅下滑或劳动力等生产资料
价格快速上升而导致利润增长无法覆盖成本上升的情况下，则公司可能面临经营
业绩持续下滑，乃至恶劣情况下，下滑幅度超过 50%以上的风险。
2、客户相对集中的风险
目前公司产品主要配套康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔斯、ABB 等国内
外电机制造企业。报告期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分
别为 54.53%、48.46%、53.26%和 54.68%，客户相对集中。
公司主要客户多为柴油发电机、电梯曳引机、风力发电机和中高压电机等领
域的国际领先企业，其对电机零部件供应商均有较为严格的供应商认证制度，一
旦成为合格供应商，则双方合作关系较为稳定。因此，报告期内，公司主要客户
也基本保持稳定。
如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化或因
产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购
产品，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，业绩出现大幅
下滑。
3、原材料供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为硅钢片，其品质与电机定转子冲片和铁芯的质量密切相
关。因此，公司为了确保主要原材料的品质，同时也为了发挥集中采购优势以控
制采购成本，公司主要向武钢和宝钢等国内大型钢铁企业采购，并与其建立了长
期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料占同期采购总额
3-1-14
的比例分别为 83.74%、85.24%、84.21%和 77.67%，原材料供应商集中度较高。
如果公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地提供原材料、其经营状
况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。
4、原材料价格波动风险
硅钢片为公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片的市场价格波动对公司
产品成本的影响较大。2012 年以来，硅钢片市场价格波动较大，公司采购均价
也由 2012 年度的 5,704.69 元/吨降至 2016 年 1-6 月的 3,877.08 元/吨，降幅达
47.14%。
虽然公司采用成本加成的定价模式，但如果硅钢片价格出现大幅波动，公司
的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片价格上涨阶段，公司存货和应收账款
等对流动资金的占用将增加，公司资金周转的压力相应增加；若硅钢片价格出现
大幅持续下跌，公司库存的硅钢片可能面临跌价风险。
（三）财务风险
1、税收优惠政策变动风险
公司于 2012 年 8 月通过高新技术企业认证，取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR201232000679），公司 2012 年至 2014 年享受国家高新技术企业所得税优
惠政策，所得税税率为 15%。公司已于 2015 年 8 月通过高新技术企业复审，取
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
核发的《高新技术企业证书》（GF201532000101），公司自 2015 年起继续享受
国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为 15%。
根据科技部、财政部、国家税务总局出具的《高新技术企业认定管理办法》
的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提
出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未来没能持
续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受 15%的企业所得税优惠政策并改为
适用 25%的企业所得税率，由此会致使公司以后年度的净利润受到重大不利影
响。
3-1-15
2、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款相关情况如下：
金额单位：万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款 14,234.60 11,409.80 9,654.15 11,642.92
占营业收入的比例 51.81% 19.90% 17.57% 20.56%
占定转子冲片及铁芯
59.38% 22.33% 20.61% 24.71%
收入的比例
占净资产的比例 29.73% 24.56% 22.47% 28.65%
报告期各期末公司应收账款金额较大，，虽然公司主要客户为康明斯、上海
三菱、科勒、维斯塔斯、ABB 等国内外领先电机制造企业，客户信誉良好，货
款回收比较顺畅，报告期各期末公司应收账款中账龄在 1 年以内的均在 98%以
上，公司也建立了相应的内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，
应收账款发生坏账的可能较小，但如果主要债务人的经营状况发生恶化，公司不
能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。
3、劳动力成本上升风险
随着我国经济发展和生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，公司员工工
资也呈现上涨趋势，从而面临营业成本及费用上升的局面。如果公司未能有效控
制人力成本、提高主营业务的收入水平，则将面临盈利能力下降的风险。
报告期内，公司每期应付职工薪酬的当期计提数分别为 3,707.24 万元、
4,825.57 万元、5,681.07 万元和 2,943.12 万元，呈逐年上升态势。若公司人力成
本逐年上升，且在公司利润增长无法覆盖人力成本上升的情况下，公司将面临盈
利能力下降的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行
业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的
经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可
3-1-16
行，但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济
形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化
及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司分别实现净利润 5,003.18 万元、3,404.66 万元、4,579.87 万
元和 2,498.08 万元，加权平均净资产收益率为 13.12%、8.15%、10.29%和 5.26%。
若本次发行成功，公司净资产会大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要
一定时间，且本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增固定资产折旧约
1,545.24 万元，公司净利润很可能无法同比增长，因此短期内公司将面临净资产
增加过快而导致净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为陈忠渭，其直接持有 5,094.90 万股，占本次发行前公司总
股本的 56.61%。本次发行后，陈忠渭仍为公司实际控制人、控制的股权比例仍
然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有
效运行，但如陈忠渭利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营、利润
分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损
害公司及公司其他股东利益的风险。
2、规模迅速扩张引致的管理风险
报告期内，公司发展较快，销售收入和资产规模不断扩大。本次募集资金到
位后，公司资产规模将会进一步增加。公司经营规模的扩大将在资源整合、科研
开发、资本运营和市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管
理与运营的难度。如公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，将给公司
带来一定的管理风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）硅/矽钢冲压行业发展前景较好
3-1-17
1、硅/矽钢冲压行业稳定发展
硅/矽钢冲压作为电机配套的核心零部件生产制造行业，与电机行业的发展
状况直接相关。国外电机行业经过 100 多年的发展，规模不断增加，在电机行业
专业化发展的产业格局下，全球硅/矽钢冲压行业也得到了快速发展。随着我国
国民经济的快速发展，我国电机制造业的销售产值持续快速增长。
电机产业链的专业化分工有利于提高整个行业的生产效率，是国内外电机产
业的发展趋势。近年来，国内外电机企业外购定转子冲片和铁芯的比例均呈上升
态势。同时，国际电机企业的定转子冲片和铁芯主要通过外购方式获取，这为国
内电机企业树立了标杆。
2、发行人主要产品应用市场稳定增长
发行人主要产品应用于燃油发电、风力发电、轨道交通、电梯电机和高压电
机等领域，这些具体应用市场保持了较为稳定的增长。
柴油发电机组凭借其燃油经济性和热效高的特点，被众多领域用作备用电
源、移动电源或替代电源。IT 与电信部门对备用电源的需求、新增加的建筑活
动对发电机组的需求以及全球人口增长和城市化的进程对电力的需求，均为柴油
发电机组需求的增长提供了良好的市场空间。
据全球风能理事会统计，2015 年全球风电新增装机容量为 63.47GW，全球
风电累计装机容量达 432.88GW，较 2007 年增长 360.90%，年复合增长率为
21.05%。
城市轨道交通具有运量大、安全环保以及节约土地、能源等独特优势。鉴于
城市轨道交通的上述优势，进入 20 世纪 70 年代后，世界各大城市纷纷开始修建
地铁，拥有城市轨道交通的城市迅速增加。高速铁路具有运行安全可靠、建设周
期短、覆盖地域广阔等特点，因此世界各国均大力发展高速铁路。随着我国国民
经的发展，我国城市轨道交通和高速铁路均得到了快速发展。
随着全球城市化的发展以及高层建筑的不断增加，全球电梯市场持续增长。
据 KONE 统计，全球年度新装电梯数量持续上升，2007 年新装数量为 49.5 万台，
至 2013 年已达 75 万台，全球电梯保有量也超过 1,200 万台。中国新装电梯数量
3-1-18
占到全球的一半以上，成为增长最快的市场。
高压电机是指额定电压在 1,000V 以上电动机，具有功率大，承受冲击能力
强等特点，作为工业发展的基础动力设备，广泛运用于石油天然气、采矿、水泥、
石化、电力、造纸、机械工业、冶金、市政建设等行业。目前，全球高压电机的
主要制造厂商为利莱森玛、ABB、西门子。根据美国市场研究及咨询公司 IMS
统计和预测，2012 年全球高压电机销售金额约为 26 亿美元，预计 2017 年将增
长至 41 亿美元。随着我国工业经济的迅速发展和节能减排政策的推动，未来我
国高压电机市场前景广阔。
（二）发行人具有明显的竞争优势
发行人作为硅/矽钢冲压行业的优势企业，多年来一直致力于扩大生产能力，
加大研发投入，拓宽产品应用领域，进一步提高产品市场占有率和行业知名度。
在数十年发展过程中，发行人形成了如下优势：
1、优质稳定的全球客户资源
随着国际分工协作战略和全球采购经营战略在电机制造工业得到广泛应用，
国内外电机整机厂商与零部件供应商的相互依存度正逐步得到加强。鉴于定转子
在电机构造中的核心地位，电机整机厂商在选择供应商的过程中，对潜在供应商
的生产规模、产品质量、同步技术研发、后续支持服务等方面均设置严格的筛选
条件。此外，零部件供应商正式进入电机主机厂商全球采购体系前还须履行严格
的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方较长的时间，因此一旦双方
确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。
经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已
建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与康明斯、上海三菱、科勒、维斯塔
斯、ABB、西门子、通用电气、歌美飒、庞巴迪、东芝三菱、利莱森玛和美奥迪
等国内外电机制造领先企业建立了稳定的合作关系。
2、出色的同步开发能力
随着电机行业分工合作的生产经营模式的发展，电机零部件企业与电机整机
生产企业间的合作日益紧密，同步开发模式也应运而生。公司拥有经验丰富的研
3-1-19
发设计团队，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装、模具、检具设计及生
产制造等诸多环节融入各行业客户的经营链条，并凭借对下游行业客户和市场的
深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，从而有效地提高了公
司的整体服务能力。在共同开发过程中，客户会直接派遣专家到公司参与定转子
冲片和铁芯的研发，有利于公司吸收国外先进的行业技术，大幅度提升公司的技
术水平；同时，共同开发可以将公司研发工作纳入国际大型公司的业务体系，有
利于公司了解客户需求，与客户形成更为紧密的业务合作关系。
3、完整的生产服务链条
公司业务流程涵盖模具设计、批量生产、成品检测等多个环节，打造了较为
完整的电机定转子和铁芯加工产业链，减少了中间交易环节，缩短了产品开发周
期，从而保证公司能够有效地控制生产成本并保证产品质量。
（1）模具设计环节
模具设计是电机定转子冲片生产的重要环节，公司采用自主设计和委托设计
制造相结合的方式进行模具的设计研发。公司研发中心专门负责模具的设计、制
造跟踪及验证等工作。公司的技术团队在参与共同设计的过程中积累了丰富的经
验，熟知尺寸差异、结构差异和材质不同等因素对产品性能及精度的影响，在设
计环节就能够充分考虑上述因素，从而确保在满足产品生产需求的同时，提高模
具的使用寿命。
（2）冲片和铁芯制造环节
公司拥有先进的硅钢冲压设备，包括高速级进冲、大中型级各类高速冲槽机
和压装焊接设备，能够满足客户对各种类型、尺寸和精度要求的冲片及铁芯产品
的需要。公司采用冷轧硅钢片作为原材料。与热轧硅钢片相比，冷轧硅钢片省去
了经过烘箱和喷漆的工序，从而污染以及能耗大大降低，劳动生产率大幅提高，
便于实现高速化、连续化、自动化生产。
公司针对不同类型硅钢片在冲压过程中所具备的特点，公司凭借长期积累的
制造经验，采用不同的生产技术工艺进行生产。例如，在压装风电定转子铁芯时，
公司采用立式叠压技术、卧式焊接技术、匹配总装技术和焊接机器人技术等；在
3-1-20
压装柴油电机扇形片铁芯时，公司采用扇形片拼装叠压技术、立焊技术等；在压
装电梯电机扇形片铁芯时，公司采用滚动轴承技术等；在压装船用电机铁芯时，
公司采用自粘结涂层硅钢、径向松开叠装技术等；在压装轨道交通电机定转子铁
芯时，公司采用四键定位技术和产品脱模技术等。
公司坚持在生产实践中不断创新，根据不同电机定转子冲片及铁芯产品的制
造特点，有针对性地开发和改进工装，在确保产品质量和精度的同时提升劳动生
产率。目前，公司在工装设计领域已获得“电机定子铁芯端板点焊工装”、“一种
扇形片冲片电机铁芯叠压工装”、“风电电机转子铁芯穿轴液压机及穿轴工装”、
“一种风电电机定子铁芯叠压工装”、“一种电机定子铁芯卧式压装机”和“一种
风电定子铁芯自粘接端板叠压工装”多项实用新型专利和“一种大、中型电机定
子铁芯叠压工装”发明专利。不断改进的工装设计和制造工艺使得公司的生产质
量和生产效率不断提升，使公司的竞争力得以进一步加强。
（3）质量检测环节
随着新型定转子冲片及铁芯的开发以及制造新工艺的不断采用，特别是对电
机能效要求的不断提高，客户对原材料的铁损和磁感以及产品毛刺和尺寸精度的
要求也越来越高。成熟可靠的检验手段和检测方法为公司满足不断提高的客户需
求提供了可靠保障。
在原材料选择上，公司根据产品需要不断尝试选用新型硅钢片，使产品具有
了更好的绝缘性能和材料性能，并采用电工钢片表面绝缘电阻测量仪、MATS 磁
性材料自动测试系统等先进的测量设备进行检验测试，确保原材料达到客户要求
的性能。在试生产及样件验证认可阶段，公司采用高精度为 4.5μm 的 3D Family
光学影像量测仪、精度为 4μm 的 MICRO VU 非接触式影像量测仪以及进口光学
毛刺仪等进行质量检测。
4、良好的品牌形象
依托持续的技术研发、工艺改进以及可靠的产品品质，公司逐步建立了与国
内外领先电机整机生产企业稳定的业务合作关系，产品涉及风电、轨道交通、柴
油发电、电梯曳引机和中高压电机等多个领域，形成了良好的市场形象。公司曾
3-1-21
荣获康明斯、科勒、ABB、庞巴迪、利莱森玛等客户颁发的优秀供应商等荣誉。
（三）发行人发展方向明确，募集资金有利于提升发行人整体竞争能力
为满足发行人业务快速发展的需要，本次发行及上市的募集资金扣除发行费
用后将投资于高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目
及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金 备案情况
高端电机定转子冲片和铁芯
1 22,909.81 18,608.33 常戚发改备[2013]13 号
生产基地项目
2 技术研发中心建设项目 3,374.11 - 常戚发改备[2013]14 号
3 补充流动资金 5,000.00 4,000.00 -
注：常州市武进区发展和改革局已出具《关于常州神力电机股份有限公司高端电机定转子冲
片和铁芯生产基地项目、技术研发中心建设项目备案文件延长有效期的复函》，确认“同意
原项目备案文件常戚发改备[2013]13 号，常戚发改备[2013]14 号文有效期延长 2 年，其他相
关事项仍按原文件要求执行”。
通过公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利用
本次发行所募集资金扩大生产经营规模，提高市场占有率，优化资产负债结构，提
升经营效益，同时也拓宽了发行人的融资渠道，为发行人的持续发展奠定了坚实
的财务基础。本次募集资金运用将在很大程度上缓解发行人产能的紧张状况，对
于发行人保持并强化行业领先地位具有重要作用，将进一步提升发行人的综合竞
争力和盈利能力。
综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
3-1-22
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
先卫国 年 月 日
周益聪 年 月 日
项目协办人：
雷 晨 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章：中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-23
附件：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会先卫国和周益聪担任常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目的保荐代表人，负责常州神力电机股份有限公司本次发行上市工作，及
股票发行上市后对常州神力电机股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责常州神力电机股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
先卫国
周益聪
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
中信证券股份有限公司
关于
常州神力电机股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零一六年十月
声 明
中信证券股份有限公司接受常州神力电机股份有限公司的委托，担任常州神
力电机股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，为本次发行出具
发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失。
3-2-1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释 义............................................................................................................ 3
第二节 项目运作流程................................................................................................ 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、项目立项审核主要过程................................................................................. 7
三、项目执行主要过程......................................................................................... 7
四、内部审核主要过程....................................................................................... 26
第三节 项目存在问题及其解决情况...................................................................... 28
一、立项评估决策............................................................................................... 28
二、尽职调查过程中发现的相关问题及其处理情况....................................... 28
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况........................................... 30
四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况........................................... 46
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....... 47
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见....................................... 47
七、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................... 47
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见....................... 48
3-2-2
第一节 释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说
明书一致。
3-2-3
第二节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市
业务尽职调查工作管理办法》、《〈保荐代表人尽职调查工作日志〉管理暂行办
法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
在经过调查研究后，中信证券履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可
继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2011 年 11 月），立项
委员会由五名委员组成，申请立项的项目，须经四票以上同意方能通过。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）
的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内
部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核
查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人
予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以
达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定
3-2-4
内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核
小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将
指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场
审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申
报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核
人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在
与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修
改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外
聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
3-2-5
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查
工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程
中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人
员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反
对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己
对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内
核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结
果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会
议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组
3-2-6
须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，
同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改
落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注
保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核
查。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2013 年 4 月 26 日
立项评估决策机构成员： 黄立海、杨莹、刘东红、舒细麟、张宁
立项评估决策时间： 2013 年 5 月 3 日
立项意见 同意常州神力电机股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人： 先卫国、周益聪
项目协办人： 雷晨
项目其他执行成员： 刘洋、刘纯钦
进场工作时间： 2012 年 12 月初
辅导阶段： 2013 年 5 月至 2013 年 11 月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
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（二）尽职调查及问核的主要过程
中信证券于 2012 年下半年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人和主承销商。
项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2006 年修订）》、《证券
公司监督管理条例》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市
的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相
关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员
负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、
房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人
力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务
发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁
及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的工作环境、生产、销售等方面的经营情况
3-2-8
现场期间多次现场参观发行人及所属子公司的加工车间、仓库等场所，深入
了解定子、转子冲片和铁芯生产的流程，深层次了解发行人产品特性、经营模式
及生产经营情况。
（6）管理层访谈和尽职调查补充清单
对发行人的管理人员和技术人员进行访谈，了解发行人管理层对公司采购、
生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品
技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的
企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（8）向有关第三方机构进行调研和征询
与发行人主管政府机关、主要往来银行、发行人主要供应商以及部分重要客
户进行了访谈和问题征询，了解发行人的合法经营情况、业务运营模式等有关情
况，并对有关问题进行了核查。
（9）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议
通过列席旁听发行人的年会、股东会、董事会等会议，进一步了解发行人的
经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司
治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的公司情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中
授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中
注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
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尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对是否存在股份代持、股权锁定、股权质押和纠纷情况及实际控制人与控
股股东的避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职
资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，
项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，
在合规经营方面，发行人取得了税务、海关、工商、社保、环保、质监等相关部
门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务
经营情况记录、工商年检、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。
主要包括发行人设立以后的股本演变及整体变更设立股份公司等情况。
通过查阅与发行人历次股本及股权变动相关的三会文件以及政府批准文件、
审计报告、验资报告、工商变更登记文件等，核查发行人改制、历次股本和股东
变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人陈忠渭的身份资料，核查了发行
人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录，通过
函证、实地走访、抽查凭证及盘点等方式考察了产、供、销系统，调查分析发行
人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；通过核查工商档案、实地访谈、董
监高背景及关联关系调查表以及董监高承诺函等方式调查了发行人关联采购和
关联销售等情况。
保荐人通过商标局实地走访、专利局实地走访、房产证查阅及生产经营设备
实地调查等方式查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主
3-2-10
要生产经营设备等主要固定资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产
权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权等的权利期限情况，核查该资产
是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的
其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流
向等财务记录，对金额较大的其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款的
交易背景进行了访谈以及交易单据抽查，调查发行人资产是否存在被控股股东或
实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实
际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员是否
存在直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职
务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人
是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否建立了独立的财务会计部门和会计核算
体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、
独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
于发行人的控股股东和实际控制人。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人法人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报
告等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及与发行人
主要股东之间关联关系。实地访谈了主要股东及其股权转让原因及价格等情况，
通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它
限制权利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具的声明的方式了解自然人股
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东的出资来源等情况。对于法人股东追溯调查到自然人股东情况，对于 PE 投资
股东调查了其投资情况。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工谈话，实地察看发行人
员工工作情况等方法，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近
年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过劳动和社会
保障局、各社保中心及住房公积金中心于出具的证明及“五险一金”交费人员名
单和发行人提供的劳动合同，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行
政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保
险。近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法及其执行情况，
调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大
违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
发行人的主营业务是从事电机（包括电动机和发电机）定子、转子冲片和铁
芯的研发、生产和销售。保荐人查阅了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业
管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和产业政策发展趋势。
通过收集相关行业资料、访谈供应商及客户及访谈公司内部人员等方式，了
解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、
供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行
3-2-12
业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对
手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析
行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，调
查行业企业采用的主要采购模式、生产模式及销售模式；对照发行人所采用的模
式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与
其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和
不利影响。
2）采购情况
通过实地走访公司主要供应商、抽查采购流程票据、与采购部门人员沟通、
查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、
所需能源动力的市场供求状况。
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构
成，分析主要原材料的价格变动等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是
否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。
通过与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查了解发行人采购部门与生产
计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺
货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险。通过查
阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管理流程及安全
保障情况。
3-2-13
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，
发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内前五名供应
商中并未占有权益。
3）生产情况
通过实地核查生产情况、访谈车间人员、查阅发行人生产流程资料等方式，
结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的
领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等固定资
产的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
通过走访国家专利局、访谈公司技术人员等方式，查阅发行人专利、非专利
技术、土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关
注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销
售和利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督
部门出具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处
罚。
实地走访生产车间、收集安全事故相关资料、走访安监局、仲裁及法院，查
阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的生产流
程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施。发生安全事故后，是
否采取了相应的整改措施，履行了相应的管理责任。
3-2-14
实地走访环保局，调查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查
发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。根据环保部门出
具的相关证明，确认发行人在报告期内未受到主管环保部门的处罚。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业协会报告等方法，调查发行人
产品的市场定位、客户的市场需求状况，客户基础等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要
产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产
品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的
变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区
域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销
售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其主要客
户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。抽查了重要客户的销货合同等销售
记录。
查阅了发行人最近几年产品返工率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资
料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，分析客户诉
讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及可能存在的或有负债。查阅销售合同、销
售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断
销售退回的真实性。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，
发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内前五名销售
客户中并未占有权益。
5）核心技术人员、技术与研发情况
3-2-15
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要产
品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进
步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及
使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利
的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与
效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存
在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费
用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，
对发行人的研发能力进行评估。
（3）同业竞争与关联交易调查
发行人的控股股东及实际控制人陈忠渭所控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争。核查发行人控股股东及实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承
诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实
际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，
按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调
档查阅关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交
易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对
3-2-16
发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理文件中
对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任
免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过查阅监管机构网站及互联网公开信息、与高管人员座谈、查阅有关高管
人员个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解高管人员的教育经历、
专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾
任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人
员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛
盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由
发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员尤其是每名董事投入发
行人业务的时间，分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地
管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行
业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目
标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以
及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保
证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进
行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3-2-17
通过查阅相关监管部门文件、三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交
谈等方法，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、
查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管
人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发
行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解
报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程
规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人
选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以
任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所
持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大
债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
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了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告
期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、
发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环
境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营
战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批
准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告
3-2-19
关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在
其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，
评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
通过实地走访监管机构，调查发行人报告期的生产经营是否符合监管部门的
有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规
定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是
否已改正，不良后果是否已消除。
对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件
发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度
的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发
行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息
沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内
部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和
反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够
传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、
合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作
授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、
合理性及有效性。
3-2-20
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管、内部审计人员、注册会计师等交谈，了解发行人内部控制的
监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发
行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价
制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
查阅发行人的所得税、增值税纳税申报表、原始财务报表、审计报告、评估
报告等财务报告，查阅发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益
明细表等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解
发行人的财务状况。
计算发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标，
分析发行人各年度盈利能力及其变动情况以及与同行业上市公司相比情况，分析
发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；计算发行人报告
期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标，结合发行人的现
金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行
人的偿债能力和偿债风险，并与同行业上市公司相对比；计算发行人报告期内资
产周转率、存货周转率和应收账款周转率等指标，结合市场发展、行业竞争状况、
发行人生产模式及物流管理、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其
变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力，并与同行业上市公司相对比。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料、函证客户、实地走
访主要客户等方式，调查了解发行人收入变化的情况；询问会计师，查阅银行存
款、应收账款、销售收入等相关科目，调查了解发行人收入确认的方法和收款的
3-2-21
一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。查阅
应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人应收账款变动情况。
根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，查阅报告期产品的成
本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率
情况，并与同行业公司相对比。
查阅发行人报告期内各期末库存产品的构成表，实地监盘、抽盘，与发行人
生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。
查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，并选取金额较大的销售
费用核查其交易背景及核查票据，与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研
发投入、人员变动情况等因素结合，分析调查费用构成、变动情况及对利润的影
响，并与同行业上市公司相对比。
查阅了发行人人民银行企业信用报告，查阅发行人主要银行借款合同，了解
银行借款状况，并查看和了解其他负债科目。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析和调查。
查阅发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅非经常
性损益的明细资料，了解重大金额的非经常损益情况。了解发行人所得税率变化
情况，分析税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工交谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会
对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；
3-2-22
分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务
发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的
假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，并通过与发行人高管人员
谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目
标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合
目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行
人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以
及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业
务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关
于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发
行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分
别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售
区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋
势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目
的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折
旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参
3-2-23
考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、
销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经
营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析
发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材
料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
3-2-24
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合
同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分
析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产
生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人董
事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的
情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查
相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披
露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，核查中介机构负责人、董事、监事及
高级管理人员、项目组人员、经办人员与发行人不存在除此次 IPO 上市项目外
其他的利益关系。
（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定先卫国、周益聪作为发行人 IPO 项目的保荐代表人，其中先
卫国全过程参与了相关的尽职调查、上市辅导和申报材料的准备工作，周益聪接
3-2-25
替原保荐代表人高毅辉参与了后续项目在会审核及补充尽职调查。保荐代表人自
2012 年 12 月份起，通过现场、电话会议、邮件通讯等各种方式，陆续指导及参
与了全程的尽职调查、辅导和申报材料准备工作，具体情况如下：
2012 年 12 月至 2013 年 4 月，保荐代表人重点对发行人的历史沿革、业务
与技术及生产经营情况进行了前期的了解及尽职调查，通过与发行人管理层的
访谈、发行人工商资料的查阅、行业资料的查阅、同行业上市公司的资料查
阅，对发行人的基本情况有了初步了解，并提出了例如省政府确权等解决方
案，以及拟定了上市申报计划与时间表。
2013 年 5 月至 11 月，保荐代表人对发行人进行了上市辅导，帮助公司完善
了内控、财务、业务流程；协助神力股份进行了发展战略的调研和制定工作，
协助其初步制定了募集资金的使用计划，并就募集资金的使用原则和常见的问
题进行了讨论；协助发行人逐级向省政府提交集体企业改制确权申请等。另一
方面，保荐代表人对发行人的主要客户、供应商情况及其与公司的交易情况进行
了核查，对发行人的财务情况、业务情况进行了系统的核查。
2013 年 12 月至今，接受了江苏证监局现场辅导验收，着手准备首次申报相
关材料。
刘洋、雷晨为神力股份 IPO 项目的其他项目人员，分别侧重于业务、法律
和财务方面的尽职调查和申报材料准备工作。
上述人员与保荐代表人一起，主要通过现场考察、查阅发行人工商档案等相
关资料及《审计报告》、审阅有关报告、收集行业分析报告、咨询行业专家，组
织中介机构协调会、重大事项协调会，高管及相关人员访谈，走访发行人子公
司、发行人客户及供应商、政府主管机构等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体分工分别如下：
项目的总体进展及执行情况由先卫国、周益聪负责。
法律、财务相关事项调查由雷晨负责；
业务相关事项调查由刘洋负责。
四、内部审核主要过程
3-2-26
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、陶江、肖丹、王洋、陈咸耿、黄冀
现场核查次数： 1次
核查内容： 通过参观发行人工作现场、对发行人高管人员访谈、与项目
组进行交流、检查工作底稿等方式对项目存在的重点问题进
行核查，对项目进程进行跟踪
现场核查工作时间： 2013 年 10 月 14 日至 2013 年 10 月 18 日，现场工作持续 5
天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：风险管理部 4 人，资本市场部
1 人，质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2013 年 11 月 4 日
内核小组意见： 同意将常州神力电机股份有限公司申请文件上报中国证监会
审核
表决结果： 常州神力电机股份有限公司首次公开发行 A 股申请通过中信
证券内核小组的审核。
3-2-27
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意常州神力电机股份有限公司 IPO 项目立
项。
立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会各成员一致同意常州神力电机股
份有限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中发现的相关问题及其处理情况
（一）集体企业改制情况
1、基本情况
神力股份的前身神力有限系集体企业常州市神力电机厂改制而来。神力电机
厂成立于 1991 年 12 月，后于 1998 年 4 月进行集体企业改制。常州资产评估事
务所对神力电机厂的有关资产进行评估，并出具“常资评[1998]第 32 号”《资
产评估报告书》，经评估神力电机厂的总资产为 1,218.16 万元，总负债 1,193.33
万元，净资产值为 24.83 万元。其后，常州市丁堰实业总公司与陈忠渭协商，双
方签订了《企业资产有偿转让协议书》，约定由陈忠渭以现金方式购买神力电机
厂除土地和电力设施外的全部其余资产，同时承担企业原有债权债务，转让价格
为 25 万元。1998 年 5 月，常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组下发“常戚改
[1998]第 21 号”《关于同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司的批复》，
对丁堰镇人民政府的请示作出同意批复。
2、整改方案与落实情况
根据我国集体企业改制的有关规定，神力电机厂改制相关事项已履行资产评
估、批准、工商变更等必要程序。为进一步明确产权关系和确认改制结果，采取
的整改措施具体如下：神力电机向常州市戚墅堰区人民政府、常州市人民政府、
江苏省人民政府逐级报送集体企业改制确权申请，由其对上述改制过程进行审查
并予以确认。
3-2-28
辅导工作小组对常州市神力电机厂集体企业改制情况进行了深入核查，并要
求公司向常州市戚墅堰区人民政府、常州市人民政府、江苏省人民政府逐级报送
集体企业改制确权申请，由其对上述改制过程进行审查并予以确认。
神力股份根据辅导工作小组的要求完成了集体企业改制确权的工作。2013
年 8 月，常州市人民政府向江苏省人民政府呈报“常政发[2013]117 号”《关于
确认常州神力电机股份有限公司历史沿革及集体企业改制相关事项的请示》，确
认“神力股份历史沿革清晰，其前身所涉及的集体企业改制相关事项履行了资
产评估、有权部门批准、对价支付、工商登记等必要程序”，“未有集体资产
流失的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷，真实合法有效，对此我市予以确
认”。
2014 年 1 月，江苏省人民政府办公厅下发“苏政办函[2014]3 号”《省政府
办公厅关于确认常州神力电机股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性
的函》，确认“常州神力电机股份有限公司历史沿革及集体企业改制等事项履行
了资产评估等相关程序，并经主管部门批复，符合国家法律法规和政策规
定”。
（二）完善公司治理制度，健全内控制度
1、基本情况
神力电机于 2012 年 8 月整体变更为股份公司并依法建立了三会议事规则，
自上述规则建立以来，神力股份能够按照有关规定逐步予以规范。根据上市公司
相关治理要求，神力股份尚需在关联交易、对外担保、对外投资、信息披露和募
集资金管理等方面建立配套制度。
2、整改方案与落实情况
鉴于上述情况，辅导工作小组对神力股份现行决策机制及内控制度进行全面
梳理，在此基础上提出制度体系建立健全的专业化建议，敦促神力股份尽快参与
制定并执行相关制度，以形成有效的财务、投资以及内部约束和激励机制。
在各中介机构的指导下，神力股份进一步改进与完善了公司治理制度和内部
控制体系建设，使公司治理制度更加完善，内部控制形成计划、实施、检查、改
3-2-29
进的良性循环；集中力量加强对主要风险点的控制，强化公司内控制度的执行力
度。
（三）商标、专利、土地、房屋等资产权属变更
1、基本情况
神力股份系由常州市神力电机有限公司整体变更而来，依法承继了有限公司
的全部资产、负债及经营业务。股份公司成立以后，与生产经营相关的商标、专
利、土地、房屋等资产已由神力股份实际支配和使用，但上述资产的权属变更备
案手续尚未完成。
2、整改方案与落实情况
为理顺资产权属关系，避免影响正常生产经营，辅导小组督促神力股份尽快
向国家商标管理局、国家专利局、国土资源局及房屋管理局等主管部门申请资产
变更登记。目前，神力股份已经完成了土地和注册商标权利人的变更手续，尚有
部分专利的专利权人更名尚在办理中，并已经取得申请变更受理文件。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
（一）关于发行人历史沿革
1、关于集体企业改制
发行人由神力有限整体变更而设立，而神力有限是由原集体企业“常州市江
南铁路机械配件厂”（后更名为“常州市神力电机厂”）于 1998 年 6 月改制设
立为有限责任公司。
（1）神力电机厂于 1998 年 2 月与常州市冲压件厂签署协议购买其部分资产，
而该企业同为隶属于常州市丁堰实业总公司管理的集体企业。
请说明常州市冲压件厂基本情况及主要从事的业务情况，神力电机厂收购常
州市冲压件厂资产是否经过的相关批准程序，相关资产未经评估而以账面值被转
让是否符合当时相关政策。
回复：
3-2-30
1）常州市冲压件厂基本情况及主要业务
1988 年 6 月 23 日，常州市丁堰工业公司向丁堰乡人民政府递交《关于申请
建立“常州市冲压件厂”的报告》。1988 年 6 月 27 日，常州市戚墅堰区人民政
府下发“常戚政（88）209 号”《关于同意新建“常州市冲压件建厂”的批复》，
企业性质为集体所有制，隶属常州市丁堰工业公司领导，主营冲压件，独立核算，
自负盈亏。1988 年 7 月 14 日，常州市冲压件厂取得了常州市工商行政管理局颁
发的《营业执照》。2000 年 8 月 31 日，常州市冲压件厂因未按时参加 1999 年
度企业年检，常州工商行政管理局戚墅堰分局下发“常工商戚企案（2000）第
116 号”《行政处罚决定书》决定吊销其营业执照。常州市冲压件厂当时主营冲
压件加工、五金工具、农机具制造，神力电机厂则主营交流电动机、直流电机及
其配件、五金工具制造、加工；冲压件加工。
2）资产收购履行的程序及其影响
由于神力电机厂、常州市冲压件厂均为集体所有制企业，且同隶属于常州市
丁堰工业公司管理，根据常州市丁堰工业公司出具的确认文件，本次收购常州市
冲压件厂的相关资产当时已得到其批准。
根据当时国家和地方集体企业资产向个人转让的有关规定和操作实例，产权
转让应履行核实和评估手续，并以有关部门确认的底价为标准，上下浮动一定程
度通过协议转让或进行竞价交易，本次转让资产未经评估而以账面值转让与当时
政策规定存在出入，但考虑到以下特殊性，上述资产转让定价并未导致集体资产
流失：
A. 双方隶属于同一集体资产出资人
常州市冲压件厂资产转让发生于 1998 年 2 月，该时点常州市冲压件厂、神
力电机厂同为隶属于常州市丁堰工业公司的集体企业，因此本次资产转让为同一
出资人下属产业内部所作的资产转让，不涉及集体企业向个人转让资产的情形。
B. 神力电机厂改制已履行评估程序
神力电机厂于 1997 年下半年开始启动集体企业改制工作，常州资产评估事
务所于 1998 年 4 月对集体企业资产进行评估并出具“常资评[1998]第 32 号”《资
3-2-31
产评估报告书》，本次资产评估范围已涵盖 1998 年神力电机厂收购的常州市冲
压件厂相关资产，因此从集体资产出资人来看，常州市冲压件厂资产不存在未经
评估而出售给个人的情形。此外，江苏省人民政府及常州市人民政府已分别于
2014 年 1 月、2013 年 8 月对集体企业改制的审批程序及评估定价结果进行了确
认。
综上，常州市冲压件厂向神力电机厂以账面价值作价出让资产，未侵害集体
企业出资人的利益，亦未导致集体资产流失。
（2）1998 年 5 月 8 日，《关于同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司
的批复》确认的改制方案为以 25 万元净资产实行增量扩股；。1998 年 6 月 8 日，
常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验（1998）内 143 号），截至 1998
年 6 月 8 日止，公司已收到其股东投入的注册资本 50 万元人民币，实收资本 50
万元人民币，均为货币资金。
请说明为何在工商登记时采用货币资金出资的方式，与改制批复文件不完全
一致的具体原因，是否影响该次改制的合规性。
回复：
尽管以净资产出资在法律上不存在障碍，但当时常州工商管理部门内部没有
净资产出资的操作先例，难以及时办理工商登记手续，因此陈忠渭改为全现金出
资与陈睿共同设立神力有限，再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和
人员。尽管神力电机厂改制事项的实际操作过程与批复不符，但其主要系受到注
册成立条件的限制，且改制前的资产、业务和人员最终全部进入改制后的有限公
司，神力有限股东出资方式的改变未导致公司设立后拥有的实际资产发生变化，
此外没有对公司自身及债权人的利益造成侵害，货币出资也及时到位，因此不会
影响本次改制过程的有效性和合规性。
（3）根据神力电机厂改制请示方案，原神力电机厂的经营范围和方式不变，
原神力电机厂的所有债权、债务及一切经营活动由神力有限负责，以现有净资产
为基础并吸收职工现金股后，神力有限资产总值 50 万元。常州市戚墅堰区产权
制度改革领导小组出具《关于同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司的批
复》，改制后，企业股本金总额为 50 万元，其中：陈忠渭 45 万元，陈睿 5 万元。
3-2-32
请说明陈忠渭、陈睿投入资本金的资金来源情况，为何没有吸收其他职工现
金股？神力有限改制时是否召开了职工代表大会讨论并通过？该次改制对职工
的具体安置情况，是否存在损害职工利益等情形？
回复：
1）改制出资人确定及其出资来源
1996 年以来，常州市及戚墅堰区人民政府大力推进当地集体企业改制，集
体资产受让方亦主要由上级主管部门及集体企业出资人根据企业实际情况予以
综合考虑确定，后经《关于同意常州市神力电厂改组为有限责任公司的批复》批
准，确认改制设立神力有限由陈忠渭、陈睿出资。
陈忠渭 1969 年即参加工作，1980 年以前担任生产队队长，1980 年至 1986
年担任丁堰农机厂副厂长，1986 年至 1997 年担任常州市冲压件厂厂长，1994
年至 1998 年兼任神力电机厂厂长。陈睿 1994 年参加工作，先后任职于常州市戚
墅堰区计量所科员、神力电机厂。至购买神力电机厂资产及出资设立有限公司，
两人已积累一定的家庭财富，其本次出资即来自于家庭收入积累，资金来源合法，
也不存在神力有限代垫的情况。
2）未召开职工代表大会的原因及其影响
集体企业改制过程中，神力电机厂未召开过职工代表大会，但基于以下原因，
项目组认为本次改制未损害职工利益：
A. 神力电机厂接收原职工
根据常州市丁堰实业总公司与陈忠渭签订的《企业资产有偿转让协议书》，
双方约定企业原有职工除其本人要求另行择业以外，其余职工随企业一并转移。
改制后，神力电机厂按约定接收原神力电机厂的职工。
B. 对在任员工进行当面访谈确认
项目组及律师对集体企业改制时在职且当前仍在公司任职的员工进行了访
谈，核查当时其本人对神力电机厂改制事项的知悉权以及是否存在异议、有无辞
退或侵害职工利益等情况。经核查，参与改制员工对神力电机厂改制事项均知悉
且未有异议，原员工亦得到接收。
3-2-33
综上，尽管神力电机厂未召开职工代表大会，但改制过程中并未出现损害职
工利益的情况，江苏省人民政府也已作出确认，因此不会对改制结果的有效性产
生影响。
2、关于神力有限历史沿革
（1）2011 年 2 月 22 日，陈睿与庞琴英签订《股权转让协议》，约定陈睿
将其持有公司 200 万股权以人民币 200 万元价格转让给庞琴英。请说明本次股权
转让的具体原因。
回复：
2011 年陈睿打算申请境外居留权，因此将其持有的神力有限 200 万元出资
额转让予其母庞琴英。
（2）2011 年 11 月神力有限进行股权转让及增资，引入常州市中科江南股
权投资中心等 PE 机构和个人投资者。请说明发行人引入的上述投资者是否与发
行人签署收益保证、股份回购等对赌协议约定；直接或间接股东是否存在以委托
持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输
送安排；是否存在相关股权收益受限等情形，是否存在潜在的纠纷或争议。
回复：
2011 年 11 月，财务投资人入股时针对公司未来业绩增长设定了对赌条款，
2013 年考虑到公司股权稳定性对企业持续发展和上市申报计划的影响，且 2012
年经营业绩未达到预期主要是受到整个外部市场环境的不利影响，但公司仍保证
了公司盈利水平的提升，因此经股东协商同意解除上述对赌条款。项目组已对财
务投资人进行了逐一核查，各方亦出具了承诺，确认不存在代持或其他利益安排，
也不存在相关股权收益受限、潜在的纠纷或争议的情形。
（3）2013 年 9 月 25 日，苏州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）将股权
转让给陆翀，请说明在公司拟申请上市的情况下，苏州兴科高鸿创业投资中心（有
限合伙）将股权转出的具体原因，是否存在纠纷或潜在的争议。
回复：
3-2-34
由于苏州兴科的有限合伙出资人存在资金需求，且考虑到上市审核及股票解
禁周期、上市后股票估值等存在不确定性，因此决定将所持股票转让予陆翀。陆
翀本人担任江苏高成房地产投资集团有限公司副总裁，亦对外投资有其他企业，
其具有必要的财富积累和投资经验，其与公司实际控制人及董监高亦不存在关联
关系。项目组已对股权转让双方进行访谈，并取得其出具的相关承诺，基于上述
事实，上述股权受让方不存在委托持股、信托持股或其他安排，也不存在潜在的
纠纷或争议。
3、关于天威合创股权转让
2013 年 6 月 25 日，经天威合创股东会审议通过，肖锦、徐洪涛将各自持有
的 140 万元、60 万元出资额按照资产评估值以 282.863 万元、121.227 万元转让
予神力股份。同日，上述各方签署了《股权转让协议》。
（1）请说明肖锦、徐洪涛将股权转让是否履行了纳税义务。
回复：
本次股权转让过程中，神力股份分别于 2013 年 6 月、2014 年 1 月分两期向
肖锦、徐洪涛支付了全部股权支付款项时并履行了个人所得税的代扣代缴义务。
（2）本次收购前，公司与天威合创存在向其销售硅钢及边角料的业务往来。
请说明公司自 2010 年以来向天威合创销售硅钢及边角料金额逐年下降的具体原
因，发行人向天威合创销售边角料价格的公允性。
回复：
2010 年、2011 年、2012 年，神力有限向天威合创销售硅钢及边角料的金额
有所下降，天威合创具体从事小型电机冲片及铁芯的加工制造，其采购金额出现
下降主要受到硅钢市场价格有所回落、天威合创增加硅钢原卷及向其他供应商采
购边角料所致。此外，2012 年受到国内电机需求低迷的影响，天威合创业务量
也出现一定下滑，但随着 2013 年市场环境好转，天威合创经营业绩已有所回升，
2013 年全年实现净利润 77.92 万元。
天威合创原股东徐洪涛、肖锦与公司实际控制人或主要股东不存在关联关
系，通过比较向天威合创销售的硅钢及边角料单价，其各月采购价格波动趋势与
3-2-35
硅钢市场价格基本保持一致，与当期向公司采购类似产品的其他客户不存在明显
价格差异，两者差异主要是由于硅钢尺寸、产品牌号等方面存在不同所致。
4、关于常州长海投资中心（有限合伙）
长海投资系由陈睿等公司职工于 2011 年 10 月 28 日投资设立，出资额共
4,000 万元，请说明该等出资人的资金来源情况，是否存在股权代持等情况。
回复：
陈睿出资设立常州长海、收购中科龙城和常州金鹏涉及总金额 8,190 万元，
该笔资金主要来自于神力有限 2011 年 11 月的 9,062.50 万元股利分红。
常州长海其他股东累计出资 1,060 万元，但涉及出资人较多，单个主体的出
资金额相对不高，项目组对相关人员进行了当面访谈，确认常州长海出资人全部
系 2009 年及以前进入公司工作的员工，其个人出资部分主要来自于家庭积累或
亲属借款，所持股份不存在代持或其他利益安排。
（二）关于公司社会保障及住房公积金制度执行情况
公司按照常州当地规定为符合条件的、有意愿缴纳社会保险和住房公积金的
员工办理了缴存手续。但截至 2013 年 6 月，发行人仍有部分员工因新入职、自
愿放弃等原因未缴纳社会保险或住房公积金。请说明上述情形是否符合劳动法等
相关规定，是否存在纠纷，是否会因此会受到主管机关的处罚，对此发行人有何
规范措施。
回复：
公司个别员工未缴纳社保主要是由于新员工入职未及时办理社会保险缴存
手续；部分员工未缴纳住房公积金主要是由于大部分员工为异地农村户籍或本地
居民，其本人考虑到住房公积金提取不便或无实际购房计划或能力，而个人亦需
要承担部分工资支出，因此不愿缴纳住房公积金，上述员工已签署放弃缴纳声明，
并自愿承担造成的一切后果及责任。但根据国家及地方住房公积金有关规定，公
司上述未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的行为存在行政处罚的风险，但
公司实际控制人已出具相关补缴承诺。如未来放弃缴纳的员工改变意愿或政府要
求无条件缴纳，公司承诺将为该等员工及时办理相关缴存手续。
3-2-36
（三）关于募集资金投向
发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，占发行后总股
本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及
主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划投资 募集资金使用
高端电机定转子冲片和铁芯生产基地
1 22,909.81 22,909.81
项目
2 技术研发中心建设项目 3,374.11 3,374.11
1、发行人本次募投“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”建成后将新
增电机定转子冲片和铁芯生产能力 3 万吨/年。请结合市场竞争状况、发行人客
户拓展等情况进一步说明发行人有何具体措施消化募投项目的新增产能。
回复：
经公司 2014 年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除
发行费用后，将投资于高端电机定转子冲片和铁芯项目、生产研发中心建设项
目及补充流动资金。报告期内，发行人产销量保持在 95%以上，产能利用率均在
85%以上。良好的产销状况和较高的产能利用率均说明报告期内发行人产品有
着良好的市场需求。
发行人主要客户均为大型国际电机企业，在相应市场领域均居于领先地位，
具有较大的市场份额。优质的客户资源不仅为发行人订单量的稳定提供给了可靠
的保障，而且为发行人订单的增长提供了良好的基础。依托既有的客户资源和已
经形成的品牌优势，发行人在新客户开拓方面具有了较强的优势。报告期内，发
行人受场地等因素的限制，产能扩张有限，在一定程度上制约了发行人对既有客
户的接单能力和新客户的开拓。因此，募投项目的实施具有其必要性。
2、2013 年 10 月 12 日，公司与常州市国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》，宗地位置为龙锦路南侧和兴东路东侧，面积为 59,088 平方米，
用途为工业。目前国有土地使用权证书正在办理中。请说明上述权属证书的办理
进度情况，是否存在障碍。
回复：
3-2-37
发行人取得该宗土地履行了工业用地的招拍挂程序，具体情况如下：2013
年 8 月 27 日，常州市国土资源局在常州日报刊登了该宗土地的出让公告，说明
了挂牌出让该宗的土地的时间和条件等事项。发行人参与了该宗土地的挂牌交
易程序，于 9 月 25 日与常州市国土资源局签署了《挂牌出让成交确认书》，并
于 10 月 12 日与常州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目
前，国有土地使用权证书正在办理中。
（四）关于关联交易
发行人于 2011 年、2012 年与关联自然人陈睿发生股权转让，涉及标的为中
科龙城 9.67%出资比例、常州金鹏 15.00%出资比例，对应出资额 3,000 万元、2,250
万元，经协商双方同意按照出资额转让。上述股权转让有利于突出公司主营业务
和强化核心竞争力，符合公司长期发展战略。
请结合中科龙城及常州金鹏在转让日的财务状况，说明上述股权转让的定价
依据及其公允性。
回复：
中科龙城、常州金鹏分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 4 月 13 日申请注册
成立，2011 年底神力有限引入财务投资人，考虑到公司未来将集中精力发展主
营业务，公司决定对中科龙城、常州金鹏的股权投资予以清理。2011 年 10 月、
2011 年 11 月，神力有限同意以 3,000 万元、2,250 万元转让对中科龙城、常州金
鹏的股权投资。
2012 年 4 月 13 日，常州金鹏召开股东大会对上述股权转让事项进行审议，
同次股东会亦审议了另一股东常州市祥兴电机有限公司向第三方转让股权的事
项，其转让定价亦参照注册资本。考虑到出资设立中科龙城、常州金鹏的时间
较短，且中科龙城 2011 年刚刚开展业务，当期净利润亏损 504.07 万元，常州金
鹏其他股东的股权转让价格亦参照注册资本，因此本次股权转让价格基本公
允。
（五）关于主营业务
1、关于硅钢贸易业务
3-2-38
公司硅钢贸易占总营业收入的比例由 2010 年度的 35.61%降至 2013 年 1-6
月的 0.57%。请说明：
（1）公司硅钢贸易业务占比大幅下降的原因及公司未来对硅钢贸易业务的
定位？
回复：
1）硅钢贸易业务规模情况
2010 年，公司硅钢贸易占比较高。2011 年至 2013 年，公司各业务收入的构
成及变动情况如下表：
金额单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 占比% 增长% 营业收入 占比% 增长% 营业收入 占比%
定转子冲
47,110.54 83.19 5.42 44,687.45 77.10 -21.62 57,014.90 55.76
片及铁芯
硅钢贸易 291.84 0.52 -94.20 5,027.64 8.67 -86.11 36,188.30 35.39
角料销售 9,229.41 16.30 11.95 8,244.11 14.22 -8.88 9,047.92 8.85
合计 56,631.79 100.00 -2.29 57,959.20 100.00 -43.32% 102,251.12 100.00
公司 2011 年硅钢贸易业务规模较大，分别占营业收入的 35.39%。2012 年起
公司缩减了该业务的规模，2012 年及 2013 年两年该业务占营业收入比例下降至
8.67%及 0.52%。
2）贸易规模占比大幅下降原因
公司的核心业务为电机定转子及铁芯的制造和销售，为了更好的发展核心
业务，把资金及人员等有效的资源向核心业务集中，公司实施了缩减硅钢贸易
规模、对外转让中科龙城以及常州金鹏股权等一系列动作。通过缩减其他业务
规模，公司有效的资源向定转子冲压片业务集中，有利于提高公司的核心业务
水平与竞争力。
此外，公司硅钢贸易业务毛利在 2011 年亏损了 2,061.79 万元。考虑到减少
非核心业务给公司带来的盈利波动风险，公司于 2012 年开始大幅缩减了硅钢贸
易规模。
3）硅钢贸易未来的定位
3-2-39
公司未来将继续贯彻发展核心业务的战略，在提高公司核心竞争力的同时
减少非核心业务给公司盈利能力带来波动的风险，将硅钢贸易业务收入占比限
制在较低的范围内。
（2）硅钢贸易业务量的大幅减少对公司主要原材料硅钢的采购有何影响（议
价能力、采购周期、付款条件等）；
回复：
硅钢冲压行业是硅钢原材料主要的需求行业之一，且需求量较大。公司在
硅钢冲压行业中体量较大，属于硅钢需求大户。
报告期内，公司一直系武钢集团的重要客户，且从未发生变化；公司从武钢
采购价格要低于市场平均价格。同时，公司也向宝钢集团采购，以及向其他钢
铁贸易公司采购，但采购规模要小于武钢集团。
公司硅钢采购的优惠幅度、议价能力、采购周期以及付款条件等未因公司
减少贸易规模而产生变化，公司依然是主要供应商武钢集团的主要大客户。公
司向武钢集团、宝钢集团等生产公司采购，一般于月末向钢铁公司预定下一个
月的采购量，并在下月初支付 15%的预付款，剩余货款在钢材生产完毕运输之
前交付完毕。公司从其他硅钢供应商采购基本模式与此相同，具体预付款比例
以及全款支付时间稍有不同。
2、关于角料销售业务
报告期内公司角料销售业务占比由 2010 年度的 8.97%升至 2013 年 1－6 月
的 17.12%。请说明：
（1）角料销售业务的成本如何确定？是否符合企业会计准则的相关规定？
回复：
2010 年，公司角料销售业务占营业收入的 8.97%，略高于 2011 年水平。2011
年至 2013 年，公司角料销售业务占比分别为 8.85%、14.22%及 16.30%。
公司角料的成本是入库成本的加权平均值。公司角料在产生后每天进行入
库，入库时的成本为角料重量与上月角料销售均价的乘积。硅钢角料市场规模
3-2-40
分散且由于角料产品规格不同，较难找到与之完全匹配的公开市场价格。公司
为了加强角料销售管理，增强角料销售的定价优势，采用了多家询价及谈判，
选取最优价格等方式进行定价。同时，公司选取上月角料销售均价为角料入库
成本，可以更好的使其成本与市场销售价格相匹配，更为精确地为公司角料成
本进行定价。
（2）角料销售与定转子冲片销售分别披露，是否会造成收入、成本规模的
虚增？是否符合收入成本的配比原则？对税收有何影响？是否符合行业惯例？
回复：
会计准则中未有明确关于角料销售的分类具体规定，因而项目组对于角料
销售的关注集中在角料成本及销售的准确性及其会计处理是否符合会计规范。
公司角料成本采用入库成本的加权平均计算，销售时按库存的加权平均成本确
定销售成本，符合会计准则。
同行业上市公司中通达动力把角料销售归入其他业务收入；信质电机在其
招股说明书中披露其他业务收入中包含角料销售；江特电机未有角料销售相关
披露。
3、关于主营业务的其他方面
（1）关于销售定价：请说明定转子冲片销售的定价原则？报告期内有无变
化？
回复：
报告期内，公司产品销售价格一直采用成本加成的定价模式，未曾发生过
改变。公司根据产品品种和规格的差异以及制造过程中工艺流程的复杂程度，
在硅钢成本价格的基础上，估测直接材料、直接人工以及生产费用，在此基础
上设定不同的增值额。其中直接材料成本则主要参照硅钢片市场公开价格测
算，按月度进行调整。
该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格波动的情况下保证正常的毛
利水平，从而有助于公司较好地抵御原材料价格波动的不利影响。
（2）关于销售收入：定转子冲片的销售收入自 2011 年度起呈下滑趋势，请
3-2-41
从价格和数量两方面分析销售金额下降的原因并结合市场占有率、毛利率在业内
所处水平等情况分析公司未来的持续盈利能力；
回复：
1）公司定转子冲片及铁芯销售情况
2011 年至 2013 年，公司定转子冲片及铁芯的销售情况如下表：
产品类别 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售金额（万元） 47,110.54 44,687.45 57,014.90
定转子冲片和
销售数量（吨） 34,418.21 32,246.85 36,044.03
铁芯
销售均价（万元/吨） 1.37 1.39 1.58
2012 年，公司定转子冲片及铁芯业务的营业收入比 2011 年有一定下降，下
降幅度为 21.62%。2013 年，该项业务营业收入相比 2012 年有所增长。
2）2012 年销售收入下降系硅钢价格及销售数量双重下降导致
对比 2011 年，2012 年定转子冲片及铁芯的销售均价下降了 12.39%，同时销
售数量下降了 10.53%，二者共同导致了销售金额下降了 21.62%。
A. 硅钢价格下降因素
公司产品销售价格一直采用成本加成的定价模式，未曾发生过改变。公司
根据产品品种和规格的差异以及制造过程中工艺流程的复杂程度，在硅钢成本
价格的基础上，估测直接材料、直接人工以及生产费用，在此基础上设定不同
的增值额。其中直接材料成本则主要参照硅钢片市场公开价格测算，按月度进
行调整。
该定价模式有助于公司较好地抵御原材料价格波动的不利影响，但在钢材
市场价格持续走低的情况下，会导致公司销售收入下降。
B. 销售数量下降因素
公司 2012 年销售数量低于 2011 年的原因为当年欧债危机不断加剧、全球经
济增长明显放缓，作为传统产业的电机行业处于相对困难的调整期。2012 年受
下游电机行业需求低迷等因素的影响，作为电机配套行业的矽钢冲压行业主要
呈现产销量同比下滑、效益下滑等特点。2012 年同行业可比公司也均受到了相
3-2-42
同的影响。
3）2013 年公司销售回暖，盈利能力稳定
2013 年，公司定转子冲片及铁芯业务的销售数量及销售金额同比 2012 年均
有上升，其中销售数量增长了 6.73%，销售金额增长了 5.42%。公司该项业务经
营状况良好，盈利能力稳定。
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率以及该项业务毛利率指标如
下：
公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
通达动力 11.15% 10.55% 15.07%
信质电机 21.98% 22.52% 22.27%
江特电机 24.67% 24.57% 23.92%
平均值 19.27% 19.21% 20.42%
神力电机综合毛利率 17.78% 16.80% 10.66%
通达动力定转子冲片及铁芯毛利率 15.87% 14.26% 18.97%
信质电机汽车定子及总成、汽车转子毛利率 21.83% 23.35% 22.71%
神力电机定转子冲片及铁芯毛利率 22.00% 23.57% 22.54%
数据来源：wind 资讯
从综合毛利率来看，报告期内公司综合毛利率受硅钢贸易业务占比的影响
较大，2011 年由于硅钢贸易收入占主营业务收入 38.83%，因而导致该年度综合
毛利率较低。从同类业务毛利率来看，公司的定转子冲片及铁芯业务的毛利率与
同行业上市公司信质电机的汽车定子及总成、汽车转子业务毛利率接近，并高于
通达动力定转子冲片业务的毛利率。
（3）关于外销业务：报告期内公司外销业务占比从 2010 年度的 2.51%升至
2013 年 1-6 月的 9.88%。请说明外销业务的销售模式、主要区域、销售渠道以及
项目组对公司外销业务的尽调情况。
回复：
2010 年，公司外销占比较低。2011 年至 2013 年，公司外销业务占主营业务
比例分别为 3.88%、8.03%以及 10.26%。发行人外销也为直销模式，主要区域包
括印度、越南、瑞典、捷克和意大利等。发行人外销订单除通用电气越南公司
3-2-43
系由境外公司下达订单外，其他均为庞巴迪、维斯塔斯、科勒等境内公司下达
订单，由发行人根据订单要求发往境外，发行人在境外没有设立销售机构。
项目组对主要外销客户境内机构进行了走访，并对部分订单进行了穿行测
试，核查了相应的订单、物流凭证、出口报关单和回款凭据等。
（六）关于经营活动现金流
报告期内公司经营活动现金流的波动较大，请说明原因以及公司对此有何应
对措施？
回复：
1、公司采购及销售模式决定了经营净现金流量通常低于净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,258.06 9,089.23 -1,895.35
净利润 5,003.18 5,039.25 3,888.99
2011 年及 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水
平。公司采购主要原材料硅钢通常需要预付一定比例款项并在提货前付清余
款，而公司销售大多会给与客户 30-90 天的信用账期，因此公司经营活动产生的
现金流量净额可能会低于当期净利润水平。
2、2012 年公司经营活动产生的现金流量净额较大的原因
2012 年公司经营净现金流为 9,089.23 万元，高于同期净利润以及报告期内
其他年份的经营活动现金流量净额。该情况主要由于公司当年集中精力发展主营
业务，缩减了硅钢贸易规模以及硅钢库存，硅钢贸易规模比 2011 年下降了
86.11%，且 2012 年末原材料库存比上年同期下降了 7,662.88 万元。
3、公司应对经营活动现金流波动较大的措施
公司贯彻集中精力发展核心业务的战略，持续缩减硅钢贸易规模，同时也
降低了经营现金流的波动。公司的核心业务为电机定转子及铁芯的制造和销
售，为了更好的发展核心业务，把资金及人员等有效的资源向核心业务集中，
3-2-44
公司实施了缩减硅钢贸易规模、对外中科龙城以及常州金鹏股权等一系列动
作。通过缩减其他业务规模，公司有效的资源向定转子冲压片业务集中，有利
于提高公司的核心业务水平与竞争力，同时有利于也降低经营现金流的波动。
公司未来将继续贯彻发展核心业务的战略，在提高公司核心竞争力的同时
减少非核心业务给公司盈利能力带来波动的风险，将硅钢贸易收入占比限制在
较低的范围内。公司贯彻集中精力发展核心业务的战略可以有效的降低经营性
现金流量的波动。
（七）关于存货
1、报告期内公司没有对存货计提过任何跌价准备。请结合报告期内公司硅
钢贸易亏损及角料销售毛利波动较大等情况分析不对存货计提跌价准备的谨慎
性；
回复：
公司同行业上市公司通达动力、信质电机等均不存在计提跌价准备之情况
发生。电机定转子冲片及铁芯行业是根据订单来规划生产以及采购，公司根据
客户全年的订单计划以及每批订单数量来确定硅钢采购量。公司客户接受的产
品定价模式为在硅钢原材料价格的基础上附加其他生产成本及费用，并预留毛
利空间。在订单的保证情况下，公司原材料可变现值高于原材料账面值，因此
行业公司未有存在存货跌价准备的情况发生。
2、下表为公司报告期内存货分类数据及占比
金额单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 7,104.32 58.26% 5,748.75 69.46% 13,411.63 76.26% 8,149.60 79.24%
在产品 2,818.26 23.11% 1,446.80 17.48% 1,793.33 10.20% 1,624.48 15.79%
产成品 2,271.44 18.63% 1,081.35 13.06% 2,380.75 13.54% 511.12 4.97%
合计 12,194.02 100.00% 8,276.90 100.00% 17,585.71 100.00% 10,285.19 100.00%
从 2013 年上半年公司实现的收入看，2013 年业务规模同 2012 年比并没有
增加趋势，但各类存货余额均明显增加，请分析公司披露的原因是否合理。
3-2-45
回复：
报告期内，公司存货的分类及占比如下：
单位：万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 7,359.47 67.47% 5,748.75 69.46% 13,411.63 76.26%
在产品 2,482.26 22.76% 1,446.80 17.48% 1,793.33 10.20%
产成品 1,066.41 9.78% 1,081.35 13.06% 2,380.75 13.54%
合 计 10,908.14 100.00% 8,276.90 100.00% 17,585.71 100.00%
公司存货以原材料硅钢为主，报告期内各期末占存货的比例均在 65%以
上。2012 年末公司存货中原材料比 2011 年下降 7,662.88 万元，下降比例达到
57.14%。该次原材料存货下降的原因主要由于 2012 年公司硅钢贸易规模迅速降
低，由 2011 年的 36,188.30 万元下降至 2012 年的 5,027.64 万元；硅钢贸易规模
的大幅下降导致了所需备货的硅钢数量也随之降低。
对比 2012 年末，2013 年末公司存货增加 2,631.24 万元，主要由于原材料增
加 1,610.72 万元以及在产品增加 1,035.46 万元。公司的生产方式为以销定产，报
告期内各期末公司库存及在产品的金额主要取决于各期末尚在加工订单的规模
大小及原材料备货量。以销定产的生产方式避免了产品滞销情况的发生，因此
存货中原材料及在产品金额的波动对公司生产经营影响较小。
四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况
请项目组进一步核查并说明公司报告期内未对存货计提跌价准备是否符合
企业会计准则的相关规定。
回复：
电机定转子冲片及铁芯行业以销定产的生产模式以及成本加成的定价模式
降低了原材料产生跌价计提的可能性。电机定转子冲片及铁芯行业是根据订单来
规划生产以及采购，公司根据客户全年的订单计划以及每批订单数量来确定硅
钢采购量，且定价模式为在硅钢原材料价格的基础上附加其他生产成本及费用，
并预留毛利空间。在订单的保证情况下，公司原材料可变现值高于原材料账面
3-2-46
值。因而，同行业可比公司通达动力、信质电机等均不存在计提跌价准备之情况
发生。
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查
意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书、产权证书鉴证意见及律师工作报告、审计报告、发行人原始财务报表
与申报财务报表的差异比较表、发行人非经常性损益明细表的专项鉴证报告、发
行人税收交纳情况的专项鉴证报告、内部控制鉴证报告、资产评估报告、验资报
告中有关专业意见与本保荐机构所作的判断并无重大差异。
3-2-47
（二）重大差异的说明
无。
八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见
发行人第二届董事会第二次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，经核查，保荐机构
认为：发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，发行人制定的填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
3-2-48
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
先卫国 年 月 日
周益聪 年 月 日
项目协办人：
雷 晨 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日
法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-49
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组成员：
刘 洋 年 月 日
雷 晨 年 月 日
刘纯钦 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-50
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 常州神力电机股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 先卫国 周益聪
核查情况（请在□
序号 核查事项 核查方式 备注
中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □
行业数据 名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □
经销商情况 供应商、经销商的关联关系
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 √ 否 □
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
专利情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □
商标情况 总局商标局并取得相关证明
文件
6 发行人拥有或使用 是否走访国家版权局并取得 是 □ 否 √ 不适用
计算机软件著作权 相关证明文件
情况
7 发行人拥有或使用 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不适用
集成电路布图设计 取得相关证明文件
专有权情况
8 发行人拥有采矿权 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 √ 不适用
3-2-51
和探矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经 是否走访特许经营权颁发部 是 □ 否 √ 不适用
营权情况 门并取得其出具的证书或证
明文件
10 发行人拥有与生产 是否走访相关资质审批部门 是 □ 否 √ 不适用
经营相关资质情况 并取得其出具的相关证书或
（如生产许可证、安 证明文件
全生产许可证、卫生
许可证等）
11 发行人违法违规事 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □
项 环保、海关等有关部门进行
核查
12 发行人关联方披露 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □
情况 安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
13 发行人与本次发行 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □
有关的中介机构及 股东、有关中介机构及其负
其负责人、高管、经 责人、高管、经办人等出具
办人员存在股权或 承诺等方式全面核查
权益关系情况
14 发行人控股股东、实 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □
际控制人直接或间 得其出具的证明文件
接持有发行人股权
质押或争议情况
15 发行人重要合同情 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □
况 式进行核查
16 发行人对外担保情 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □
况 式进行核查
17 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否√ 不适用
3-2-52
职工股情况 谈的方式进行核查
18 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 √ 不适用
信托、委托持股情况 谈的方式进行核查
19 发行人涉及诉讼、仲 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □
裁情况 要经营所在地相关法院、仲
裁机构
20 发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □
董事、监事、高管、 地、经常居住地相关法院、
核心技术人员涉及 仲裁机构
诉讼、仲裁情况
21 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □
高管遭受行政处罚、 谈、登陆监管机构网站或互
交易所公开谴责、被 联网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情
况
22 发行人律师、会计师 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
出具的专业意见
23 发行人会计政策和 如发行人报告期内存在会计 是 √ 否 □
会计估计 政策或会计估计变更，是否
核查变更内容、理由和对发
行人财务状况、经营成果的
影响
24 发行人销售收入情 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □
况 增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □
与市场价格对比情况
3-2-53
25 发行人销售成本情 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □
况 供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
26 发行人期间费用情 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □
况 用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
27 发行人货币资金情 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □
况 的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账， 是 √ 否 □
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □
况 实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □
况，回款资金汇款方与客户
的一致性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 √ 否 □
查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
30 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □
况 情况，并核查当期新增固定
3-2-54
资产的真实性
31 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □
况 行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是 是 √ 否 □
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □
况 合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □
况 关，核查发行人纳税合法性
34 关联交易定价公允 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □
性情况 重大关联交易金额真实性和
定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经
1、公司及董事长出具公司不存在境外经营或拥有境外资产
营或拥有境外资产
的承诺。
情况
36 发行人控股股东、实 1、取得了实际控制人及其配偶及子女的身份证及护照复印
件；
际控制人为境外企
2、确认了实际控制人为境内居民，不持有境外永久居留权
业或居民
或国籍。
37 发行人是否存在关 1、取得了报告期内公司关联方工商登记资料；
2、确认了关联方与公司的交易情况；
联交易非关联化的
3、对报告期内公司关联方的转让原因及价格进行了访谈；
情况
4、确认不存在关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
三 其他事项
填写说明：
3-2-55
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-56
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签字：
先卫国
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：执行总经理
任松涛
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-57
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签字：
周益聪
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：执行总经理
任松涛
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-58
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