江苏立霸实业股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司（简称“公司”）控股子
公司管理，促使子公司规范运作，维护全体股东合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定并结合公司的
实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，其
中控股子公司是指公司持股比例 50%以上的子公司、公司持股虽未达到 50%但能
够决定其董事会半数以上成员组成的子公司、通过协议或其他安排能够实际控制
的子公司。
第二章 管理的基本原则
第三条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人事、经营管理、信息等方面实施有效监督。控股子公司应在公司总体
业务发展目标框架下，建立健全其法人治理结构，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。
第四条 控股子公司应根据自身经营发展特点和环境，制订各项内部控制相
关制度。控股子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划。
第五条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层
建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章 治理结构
第六条 公司可以通过控股子公司股东（大）会行使股东权力，选举产生公
司委派或推荐的董事、监事，通过控股子公司董事会聘任公司推荐的如财务负责
人、副总经理等高级管理人员。原则上由公司委派或推荐人员出任控股子公司董
事长、执行董事或总经理（出现并购重组等特殊情况时可视具体情况酌另行考虑）。
公司的全资子公司不设置股东会。公司控股的有限责任子公司设监事会的，
其成员不得少于三人。若控股的有限责任子公司股东人数较少、规模较小，公司
可以不设监事会，委派一至二名监事履行监督、检查等《公司法》约定的职权。
公司控股的有限责任子公司可以不设置董事会，由公司委派执行董事负责召集和
主持股东会。
第七条 公司委派或推荐的担任控股子公司的董事（或执行董事）、监事、
重要高级管理人员需履行以下职责：
（一）依法行使控股子公司董事、监事、高级管理人员职责与权利，按照公
司的指示，在子公司董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权，切实
维护公司利益；
（二）督促控股子公司依法、诚信经营、规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作与联系，报告控股子公司重大的
生产经营或突发状况；
（四）保证公司发展战略与规划、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）《公司法》及其他法律法规等约定的职责。
第八条 控股子公司设置有董事会、监事会、股东（大）会的，应在召开会
议5日前将拟定的会议通知、议程、议案等材料报送公司证券部，由董事会秘书
审核判断所议事项是否须经公司董事长/总经理、董事会或股东大会等批准及是
否属于需披露的重大信息，并在会议审议后的2日内（含召开当天）将涉及重大
事项或对董事会、监事会、股东（大）会会议召开、表决情况告知公司，将会议
记录、会议决议等材料的复印件予以报送。会议决议分别由参加会议的董事、监
事、高管及股东代表等人员签署，会议记录应由参加会议的董事、监事、高管、
股东代表以及会议记录人签署。
第九条 控股子公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、监
事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必
须按照有关规定妥善保管，保管期不少于 10 年。报送至公司证券部的文件应妥
善保管，保管期不低于10年。
第十条 控股子公司内部组织机构的设置及调整，需经子公司董事会或执行
董事批准并报备公司。
第四章 财务管理
第十一条 控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》
等法律法规及《公司章程》等有关规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组
织和开展本公司的会计核算和财务管理。公司对控股子公司的会计核算和财务管
理等实施指导和监督。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行
统一的会计制度。
第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制应用指引》、《公司章程》等规定，参照公司财务管理制
度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事
会或执行董事、总经理采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求控股子公司董事会、监事会或执行董事、总经理根据事态发生的情况依法追
究相关人员的责任。
第十四条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，
应事先对贷款项目进行可行性分析论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和
偿债能力，经公司确认不需要公司先行履行审批程序后方可经控股子公司董事会
或股东会审议通过并实施，但应在会议审议通过后的2日内将有关情况报公司财
务部和证券部备案。
第十五条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私
自设立账外账和小金库。
控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会、监事会或执行董事等进行报告。
第十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计
资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利
润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子
公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第十七条 控股子公司财务部门应于每季度结束后的 20 日内，每半年度结
束后的 25 日内，每年度结束后的 30 日内，向公司报送该报告期间的财务报告，
其他月份在每月结束后的 15 日内，报送最近一期财务报表。应公司财务部的临
时正当要求，控股子公司需提供相应时段的财务报表。
第五章 重大人事管理
第十八条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员(包括总
经理、副总经理、财务总监等)，控股子公司将相关人选提交其股东(大)会或董
事会、监事会审议。委派执行董事及不设置监事会的监事的不需要履行前述审议
程序。
第十九条 公司委派或推荐至控股子公司的董事、监事、高级管理人员由董
事长提名，经董事会讨论做决定。
第二十条 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定
执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进
行调整。控股子公司董事、监事和高级管理人员之外其他管理人员的任免由其自
行决定。
第二十一条 委派或推荐的人员若违反法律法规和《公司章程》等规定造成
损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章 经营决策管理
第二十二条 控股子公司应于每年度结束后由其总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会或执行董事审议通过后报送公司
办公室、证券部、财务部。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际完成情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营
计划及市场营销策略；
（三）当年投资项目进展情况及下一年度资金使用、投资等计划；
（四）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十三条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售，但资产置换中涉
及到此类的资产购买或者出售仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目、关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》等规定中约定的交易事
项，在履行子公司内部审议程序前应当将该事项告知公司董事会秘书，由其视交
易事项的性质和金额等判断是否需经公司董事会或股东大会审议、履行程序的先
后等。
第二十四条 未经公司授权或批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得
进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，需提前至
少5个交易日与公司证券部沟通，由公司董事会秘书依据交易的性质及金额等判
断是否需经公司董事会或股东大会审议通过。控股子公司在发生对外担保或者相
互间进行担保事实的当日应当将有关情况及时告知公司证券部，由公司董事会秘
书依据相关法律法规的规定判断是否进行披露或仅需报备。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要负责人视情节严重给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第七章 内部审计监督
第二十六条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十七条 公司审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
内部审计内容包括但不限于:内部控制建设及执行审计、财务收支审计、经济效
益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第二十八条 控股子公司在接到审计部的审计通知后，应当做好接受审计的
准备，控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公
司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十九条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控
股子公司必须认真执行。
第三十条 公司的《内部审计制度》同样适用于子公司内部审计。
第八章 重大事项信息披露管理
第三十一条 公司董事会秘书负责监督子公司的信息披露工作。
第三十二条 控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司突发事件应急管
理制度》等要求，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合
同、重大诉讼以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息。
第三十三条 控股子公司董事长/执行董事、总经理是所在子公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人，应保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。
控股子公司应当指定专人作为联络人，负责与公司证券部进行联系，及时报送董
事会、监事会、股东（大）会以及其他可能涉及信息披露的材料，向公司董事会
秘书报告有关重大信息。
第三十四条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在内幕信
息披露前，应当严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》等规定将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第九章 绩效考核制度
第三十五条 各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机
制，经公司审核后提交子公司董事会或股东（大）会审议通过，并以之为标准在
每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考
核结果实施奖惩。控股子公司实行责任制考核，每年最终的考核结果及实施办法
需报公司人力资源部备案。
第三十六条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予
以奖励。
第三十七条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现
不勤勉尽责的情况，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将
依照相关程序，提请给予当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第十章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定
执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016 年 10 月
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