华仪电气股份有限公司
子公司管理制度
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子
公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及
《华仪电气股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公
司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司
制企业，其中，
“控股子公司”包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司持股比例在 50%以上的公司；
（三）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
“参股子公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司；对于公司及控股子公司的参股公
司，参照本制度。
第四条 控股子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治
理结构。
第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，在财
务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第六条 控股子公司的人事、财务、法务、战略、投资等事务接受公司相关
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职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员
对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司的设立或收购
第七条 子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方
针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、
人情投资等不规范的投资行为。
第八条 设立或收购子公司应当进行投资论证，由公司投资管理部门编制投
资可行性分析报告，依照公司章程规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。
第九条 公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司营
业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中
涉及的相关协议等法律文件的复印件报公司投资管理部门存档。
第三章 子公司投资变动管理
第十条 子公司投资变动主要包括下列情况：
（1）子公司中止或终止经营；
（2）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（3）公司主动增持股权（或股份）；
（4）其他导致公司在子公司权益发生变动的情形。
股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露
事项的，相关责任人应当根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽
职调查。公司企业管理部负责拟定股权转让项目建议书，依照公司章程及对外投
资管理制度规定的权限报公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。
境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第四章 控股子公司的管理
第一节 规范经营
第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构（根据法规董
事会为权力机构的除外），依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行
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使职权。公司通过控股子公司股东（大）会对其行使股东权利；公司采用书面形
式对全资子公司作出股东决定。
第十二条 公司直接或间接投资的全资子公司，原则上不设董事会，设执行
董事一人，由公司推荐的董事担任，不设监事会，设监事一人，由公司推荐的监
事担任。公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照合资协议约定执行。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更
换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协
议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会；控股子公司董事会设董事长一
人，原则上由公司推荐的董事担任。根据控股子公司的规模和业务状况，不需设
立董事会的，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和
更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司非职工监事成员二分之一以上；控
股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子
公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其
监事原则上由公司推荐的人选担任。
本制度对控股子公司董事和董事会的规定适用于执行董事，对监事会的相关
规定适用于不设监事会的监事。
第十三条 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，
如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健
全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、
监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十五条 控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。控股子
公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，应符合有关
法律法规及公司相关规章制度的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和
发展的要求相一致。
第十六条 控股子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关公司
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经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协
调。
第十七条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或开展与生产经营活
动有关的其他重大事项，控股子公司管理层应在充分分析论证的基础上提出方案
和可行性研究报告，提交控股子公司董事会审议，经控股子公司股东（大）会审
议通过后实施。
第十八条 控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会或其他重大会议
的，会议议题须在会议通知发出前提交公司企业管理部，并抄送公司证券部。由
公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批
准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后方可提交子公司董事会、
股东会审议。
第十九条 控股子公司召开董事会、监事会，公司委派的董事、监事应充分
考虑公司的利益的基础上发表意见。
第二十条 公司或控股子公司在收到股东（大）会通知，应在及时将股东大
会会议资料报送至产业分管领导，公司相关产业分管领导对审议事项提出建议
后，提交公司企业管理部，由企业管理部请示公司总经理提名参会股东代表，并
提出具体投票指示，被提名的股东代表根据授权委托的范围和投票指示，参加控
股子公司股东（大）会并发表意见。
第二十一条 控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议
后，应当在做出决议当天将其相关会议决议及会议纪要等全套文件报送企业管理
部备案，并抄送证券部。
第二十二条 控股子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，并将相关档案报送公司企业管理部存档。
相关档案的收集范围包括但不限于：
（一）公司证照及获得的行政许可、批准文件；
（二）公司治理相关资料：
1、股东（大）会资料；
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2、董事会、监事会资料；
3、公司章程、规章制度；
4、公司的各期财务报表、审计报告
5、公司的股权发生变更的相关证明或资料。
（三）重大事项档案：
1、重大项目资料；
2、重大合同；
3、借款、担保资料；
4、固定资产、无形资产资料；
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚资料；
6、经营过程中发生的其他重大事项资料。
第二节 人事管理
第二十三条 公司作为控股子公司的直接或间接主要投资者，按照法律程序
和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实
现其发展战略及管理。公司股东代表及推荐人员应知悉相关法律、法规及公司《章
程》规定的重大事项的决策程序。
第二十四条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员
的人选应当符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理
人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员原
则上从公司职员中产生，公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监
事。
第二十五条 公司选派及推荐人员程序：
（一）股东代表由公司总经理提名，由直接投资的公司法定代表人签发授权
委托书，代表公司直接投资方参加控股子公司股东（大）会，发表意见并行使表
决权。
（二）控股子公司董事、监事的候选人，由公司企业管理部提名、公司总经
理审核，报公司董事长批准后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，
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按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理候选人，由公司总经理提名，报董事长批准后推荐，
人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并经控股子公司董事会聘任。
（四）控股子公司财务负责人候选人，由公司财务总监提名、总经理审核，
报董事长批准后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并经控股子公
司董事会聘任。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员应当对公司负责，
履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调
整。
第二十六条 本公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代
表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规
范运作；
（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解控股子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要
主动向经营层质询，并向公司总经理办公会汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
（七）定期或应本公司要求汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司报
告公司《内部信息报告制度》所规定的重大事项。
（八）承担公司交办的其它工作。
第二十七条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应
当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
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入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公
司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职控股子
公司享有。造成公司或任职控股子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第二十八条 控股子公司人力资源工作应在遵循公司人力资源管理制度的前
提下，接受公司人力资源管理部门的指导和监督。
第二十九条 控股子公司人事任免决策前，需按照人力资源管理审批权限履
行相应报批或报备程序。
第三节 财务、资金及担保管理
第三十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第三十一条 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司
实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和
财务制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司
财务部的领导和监督。
第三十二条 公司财务部负责指导和监督控股子公司财务组织架构的设置。
第三十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其
会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时
提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十五条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保或抵押。控股子
公司确需对外提供担保或者抵押的，应将详细情况上报公司，经公司总经理办公
会、董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提
供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得
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给公司造成损失。
第三十六条 控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，
筹资方案经公司财务总监审核后，按控股子公司章程规定履行审批程序。
第三十七条 公司根据控股子公司的实际情况及经营需要，由控股子公司申
请，经公司总经理办公会审批同意，可对控股子公司的财务活动进行授权。
第四节 财务与重大交易管理
第三十八条 控股子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工
作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，报公司企业管理部备案。
第三十九条 控股子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵
循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效
控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据
需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第四十条 本制度所称“重大交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）重大建设项目和技改项目；
（十）公司董事会、股东大会认定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十一条 控股子公司的重大交易应按照以下要求履行决策程序：
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（1）控股子公司相关部门对项目进行可行性论证；
（2）控股子公司总经理办公会讨论、研究；
（3）控股子公司总经理办公会同意交易的，由公司产业分管领导签署，并
将全套资料报送公司内设的决策委员会评审；
（4）决策委员会评审通过的,视为核准立项；
（5）拟开展项目经核准立项后，控股子公司在董事会审议通过后，提交其
股东（大）会批准后实施；
（6）子公司投资部门在做出决议当天将其相关会议决议报送公司企业管理
部，并抄送证券部。
第四十二条 对获得批准的重大交易项目，控股子公司应定期向公司企业管
理部汇报项目进展情况。公司需要了解控股子公司重大交易项目的执行情况和进
展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十三条 控股子公司原则上不得进行委托理财、委托贷款、股票、债券、
利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公
司在经营过程中确需进行上述投资的，须经控股子公司股东（大）会批准。未经
批准控股子公司不得从事该类重大交易活动。
第四十四条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报
告公司证券部，并按照公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、
报告义务。
第四十五条 控股子公司对外捐赠应按照公司《对外捐赠管理制度》执行。
第四十六条 超越业务范围或审批权限给公司或子公司造成损失的，公司应
对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并有权要求其承担赔偿
责任和法律责任。
第五节 信息报送及披露管理
第四十七条 公司证券部是公司日常信息披露的职能管理部门，统一负责公
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司的信息披露事务。未经公司董事会秘书批准，控股子公司不得随意向外界泄露、
宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十八条 控股子公司应按照公司制定的《信息披露管理制度》、《内部信
息报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度要求，明确其信息管理实务的
部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券
部报备。
第四十九条 控股子公司应及时、准确、真实、完整地向公司证券部报告公
司《内部信息报告制度》》中载明的重大信息，通报可能对公司股票交易价格产
生重大影响的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的要求及公司《信
息披露管理制度》、《内部信息报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，并
由公司董事会秘书组织证券部统一对外披露。
第五十条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，
控股子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子
公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚
未在指定信息披露媒体上公开的信息。
第五十一条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应
予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十二条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到
保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第六节 内部审计监督
第五十三条 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督。公司审计部门
负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规
等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和
执行情况；控股子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；
高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第五十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配合公司的审
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计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条 控股子公司董事长、总经理及其他重要经营管理人员调离控股
子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告
上签字确认。
第五十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司应当认真执行。
第七节 绩效考核和激励约束制度
第五十七条 公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与控股子
公司签订经营目标责任书，建立公司对控股子公司的预算管理与绩效考核体系。
第五十八条 控股子公司应根据自身实际情况建立适合本单位实际的考核细
则和办法，报公司人力资源部备案，以充分调动经营层和全体职工的积极性、创
造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十九条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监
事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出
人员进行考核奖惩。
第六十条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和
义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公
司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法
律责任。
第五章 对参股子公司的管理
第六十一条 参股子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚
信经营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员担任参股公司
董事、监事、高级管理人员并依法行使职权等方式加以实现。公司对股东代表及
推荐人员的选派参照本制度关于控股子公司董事、监事、高级管理人员的相关规
定执行。
第六十二条 对于参股子公司进行的重大事项决策，公司股东代表及推荐人
员应密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料或知悉相关事项后，及时提交
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公司相关产业分管领导及公司企业管理部征求公司意见，并按照参股子公司章程
的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按照公司有关信息披露
管理制度的规定及时履行信息报告义务。
第六十三条 公司股东代表及推荐人员应督促参股子公司及时向公司财务部
提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 附则
第六十四条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第六十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董
事会审议通过。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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