上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司 股票简称：新疆城建 股票代码：600545
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方名称
江苏金昇实业股份有限公司
国开金融有限责任公司
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
赵洪修
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
对方 华山投资有限公司
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽创业投资有限公司
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
置出资产承接方
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司或其指定第三方
独立财务顾问
签署日期：2016 年 10 月 30 日
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 5
公司声明 ....................................................................................................................... 9
交易对方声明 ............................................................................................................. 11
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 38
一、本次交易概述 ................................................................................................ 38
二、本次交易的背景与目的 ................................................................................ 41
三、本次交易的具体方案及重组协议主要内容 ................................................ 44
四、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ........................................ 65
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 66
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 .................................................... 66
七、本次交易涉及的决策程序 ............................................................................ 67
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69
一、上市公司基本信息 ........................................................................................ 69
二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况 ................................................ 69
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................ 72
四、主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................ 72
五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 73
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................... 74
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 75
一、发行股份购买资产方 .................................................................................... 75
二、拟置出资产承接方的具体情况 .................................................................. 127
1
第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 133
一、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 133
二、股权类资产基本情况 .................................................................................. 133
三、非股权资产基本情况 .................................................................................. 145
四、抵押、质押、对外担保和诉讼情况 .......................................................... 154
五、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................. 157
六、职工安置情况 .............................................................................................. 158
第五章 置入资产基本情况 ..................................................................................... 159
一、基本情况 ...................................................................................................... 159
二、历史沿革 ...................................................................................................... 159
三、主要财务数据 .............................................................................................. 168
四、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 170
五、下属公司情况 .............................................................................................. 170
六、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 .............................................. 181
七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...................................... 183
八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .. 194
九、置入资产资质情况 ...................................................................................... 195
十、置入资产主营业务情况 .............................................................................. 194
十一、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况 ...................................... 227
十二、最近三年所受处罚情况 .......................................................................... 228
十三、重大未决诉讼、仲裁情况 ...................................................................... 230
十四、其他事项 .................................................................................................. 230
第六章 置入、置出资产预估作价及公允性 ......................................................... 232
一、置出资产的预估情况 .................................................................................. 232
二、置入资产的预估情况 .................................................................................. 232
第七章 本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 240
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 .................................................. 240
二、发行前后的股本结构变化 .......................................................................... 244
2
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 246
一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 246
二、置入资产行业情况 ...................................................................................... 250
三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .............................................. 274
四、本次交易完成后上市公司负债结构分析 .................................................. 274
第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 276
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求 .................................. 276
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 .................................. 279
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规
定 ........................................................................................................................... 280
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的有关规定 ....................................................................................................... 281
五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定 .............................................. 282
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ....................................................................................... 287
七、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购
的情形 ................................................................................................................... 287
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 288
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................... 288
二、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................. 288
三、严格履行相关程序 ...................................................................................... 288
四、本次重组期间损益的归属 .......................................................................... 289
五、本次交易股份锁定期限承诺 ...................................................................... 289
六、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 289
七、提供网络投票平台 ...................................................................................... 290
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 291
一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 291
二、卓郎智能经营风险 ...................................................................................... 293
三、其他风险 ...................................................................................................... 297
3
第十二章 其他重大事项 ......................................................................................... 299
一、本次交易完成后上市公司对外担保及资金占用情况的说明 .................. 299
二、最近十二个月内的重大资产交易情况 ...................................................... 299
三、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................... 299
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 .................. 300
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................. 303
六、股利分配政策 .............................................................................................. 304
第十三章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 305
第十四章 全体董事声明 ......................................................................................... 306
4
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
本预案、预案 指
购买资产暨关联交易预案
本次交易、本次重大资产 公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过的资产置换、
指
重组、本次重组 置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为
上市公司、本公司 指 新疆城建（集团）股份有限公司
交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易
指 卓郎智能全体股东，包括 17 位法人和 1 位自然人
对方
国资公司或国资公司指定的第三方，该第三方应为国资公
置出资产承接方 指
司控制的主体
交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产
截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全
置出资产 指
部资产及负债
置入资产 指 卓郎智能 100%股权
本次非公开发行、本次发 上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购
指
行 买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
交割日 指 本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自交易基准日至交割日期间
公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董
审议本预案的董事会 指
事会，即 2016 年第十四次临时董事会
包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《业
重组协议 指
绩承诺及补偿协议》、《股份转让协议》
新疆城建与金昇实业、国资公司就本次交易签署的《资产
资产置换协议 指
置换协议》
新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股
发行股份购买资产协议 指
份购买资产协议》
新疆城建与金昇实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿
业绩承诺及补偿协议 指
协议》
国资公司与金昇实业关于协议转让新疆城建部分国有股
股份转让协议 指
份之附生效条件的《股份转让协议》
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
5
深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资 指 华山投资有限公司
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰 指 北京中泰融创投资有限公司
南京道丰 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司
卓郎纺机 指 卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身
卓郎香港 指 卓郎香港机械有限公司
卓郎亚洲 指 卓郎亚洲机械有限公司
卓郎江苏 指 卓郎（江苏）纺织机械有限公司
卓郎常州 指 卓郎（常州）纺织机械有限公司
卓郎泰斯博斯 指 卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司
常州金坛卓郎 指 常州金坛卓郎纺机科技有限公司
常州卓郎 指 常州卓郎纺机科技有限公司
卓郎荷兰 指 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.
卓郎管理 指 Saurer Germany Management GmbH
卓郎德国 指 Saurer Germany GmbH & Co KG
卓郎德国专件 指 Saurer Components GmbH
卓郎瑞士 指 SAURER AG
卓郎巴西 指 Saurer Têxtil Solues Ltda.
卓郎美国 指 Saurer Inc.
卓郎印度 指 Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.
卓郎墨西哥 指 Saurer México S.A. de C.V.
卓郎捷克 指 Saurer Czech s.r.o.
卓郎土耳其 指 Saurer Tekstil A.S.
卓郎英国 指 Saurer Fibrevision Ltd.
Peass 印度 指 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.
卓郎印度赐来福 指 Schlafhorst Machines Private Ltd
卓郎印度青泽 指 Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.
卓郎新加坡 指 Saurer Components Pte. Ltd.
卓郎 Premier 指 Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd.
新疆利泰 指 新疆利泰丝路投资有限公司
奎屯利泰 指 奎屯利泰丝路投资有限公司
Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商
Oerlikon、欧瑞康 指
之一
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
6
开清棉组 指 对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备
对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成
梳棉机 指
棉条的设备
实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条
并条机 指
重的单根棉条的机器
清梳联 指 实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备
粗纱机 指 实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备
细纱机、环锭纺纱机 指 实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备
粗细联设备 指 实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备
转杯纺纱机、气流纺纱机 指 将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备
络筒机 指 实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备
细络联 指 实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备
并线机 指 实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备
实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的
倍捻机 指
设备
粗细络联系统 指 实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统
Time to Money 研发模式，指快速实现产品技术研发效率
TTM 研发模式 指
化的研发模式
实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细
CoWeMat 自动落纱技术 指
纱生产效率的技术
在环锭纺纱过程中，用于减少纱线毛羽、提高纱线强力等
IMPACT 紧密纺装置 指
品质的装置
企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定
HSE 组织机构 指
的部门
承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理
EHS 代表 指
职能的人员
Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中
POC 系统工厂管理系统 指 央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读
取、设定、调整和诊断
CTMA 指 China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会
CCTA 指 China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会
Trans-Pacific Partnership Agreement, 跨太平洋伙伴关系协
TPP 指
定
The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺
ITMF 指
织制造商联合会
纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发
The Fiber Year 指
布
PCI Fibres 指 一家纤维及相关市场专业咨询机构
豪斯泰克 指 北京豪斯泰克钢结构有限公司
家和置业 指 乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司
本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问国
独立财务顾问 指
开证券有限责任公司
国开证券 指 国开证券有限责任公司
7
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历
史财务数据时，保留一位小数进行列示。
8
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中
予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述
事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
9
者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
10
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
11
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
12
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份
购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司
或其指定的第三方。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 100%
的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部
资产及负债。
（三）本次交易方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三
部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金
分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或
其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的
一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432
股普通股）。
13
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎
智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
二、本次重组预估值
（一）本次交易的标的资产预估值
本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评
估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商
确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金（可由上市
公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并
由其享有）以外的其他全部资产及负债。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，公
司全部资产及负债账面价值为 19.67 亿元，预估值为 23.98 亿元，预估增值 4.31
亿元，增值率为 21.91%。
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准
日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 22.67 亿元，预估值为 103.00 亿
元，预估增值 80.33 亿元，增值率为 354.34%。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的
交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股
份（149,400,432 股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为
22.13 亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过
14
3,000 万元，国资公司需就超出 3,000 万元的部分向金昇实业以现金补足；若标
的股份转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由金昇实业向国资公司以
现金补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市
公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于
标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总
价款不变。
三、本次重组股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的 2016 年第十四次临时
董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全
体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 6.49 元/股。
由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次
重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股
价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
2、股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算
的股份发行数量如下：
出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份数
卓郎智能股东 注 注
（万元） 比例 值（元） （元） 1 （股） 2
金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732
国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732
上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944
15
出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份数
卓郎智能股东 注 注
（万元） 比例 值（元） （元） 1 （股） 2
赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049
金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155
江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852
和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400
深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956
先进制造产业
2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577
基金
华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965
上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515
南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513
合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330
注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总
数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发
行价格调整。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本
次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，
卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以
下简称“净利润”）分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产
管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组
未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。
16
具体补偿方式如下：
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。
2、补偿方式
金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不
足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进
行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，
将由金昇实业以现金补偿。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能 100%股权作价－累积
已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公
式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公
司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券
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业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行
补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获
得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购
买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行
股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智
能 100%股权的作价。
待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。
五、本次交易的股份锁定安排
1、金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得
转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票
及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补
偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
18
以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
2、其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）
未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起
36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工
商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股
份发行结束之日起 24 个月不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
3、国资公司股份锁定承诺
（1）自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
（2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另
有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。
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六、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置
出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市
公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、
金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以
现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具
有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当
在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29 万
股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，金昇实业将持有 84,536.32
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，金昇实业将成为上市公司控股
股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见本预案“第七章
本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。
八、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，
因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇
实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组
管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，
构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
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九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入占上
市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例
资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57%
归属于母公
209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68%
司股东权益
营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81%
此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85 亿元现金以外的其他全
部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额
孰高值、2015 年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于 50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
2、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入、净
利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上
市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例
资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57%
归属于母公司股东权益 209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68%
营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81%
归属母公司股东净利润 6,011.67 40,362.2 - 40,362.2 671.40%
股份数 67,578.58 125,574.53 - 125,574.53 185.82%
本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公
司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015 年末及
2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借
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壳上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九章 本次交
易的合规性分析 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”。
十、本次重组对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29 万
股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，金昇实业将持有 84,536.32
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，金昇实业将成为上市公司控股
股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见本预案“第七章
本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。
2、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏
观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋
势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地
产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进
入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景
良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力
和发展空间。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 566,500.15 万
元、437,972.60 万元和 214,817.50 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为
9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,244.46 万元。报告期内，公司营业收入及归属
于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
22
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入
盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业
务的转型。根据卓郎智能最近三年未经审计合并财务报表，2013 年、2014 年和
2015 年，卓郎智能归属于母公司净利润分别为 1.57 亿元、3.28 亿元和 4.04 亿元。
此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业
承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019
年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案
的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。因此，在本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市
人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开
征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业
为本次股份转让的拟受让方。
3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资
产的职工安置方案。
4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议
通过。
23
6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备
案；
2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；
3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次
发行触发的要约收购义务；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供
上市公司 的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的
及全体董 签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所
关于信息
事、监事 有文件或资料上的签字和印章均为真实。
真实性、
及其高级 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相
准确性和
管理人 关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，
完整性的
员；本次 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担
承诺
交易全体 个别和连带的法律责任。
交易对方 3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、
说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事
会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公
司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。
2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
国资公司 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会
另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月
不得转让。
2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
3、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则
前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取
关于股份 得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。
金昇实业
锁定的承 4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约
诺 定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股
份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记
除金昇实 之日为准）未满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次
业外发行 发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；若本次发行结束时，本公司
股份购买 /本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本
资产的全 公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之
体交易对 日起 24 个月不得转让。
方 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期
另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。
本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
上市公司
券交易所纪律处分等重大失信行为。
及全体董
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯
事、监事、
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
高级管理
4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关
人员
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，
无重大违
将依法承担赔偿责任。
法违规的
1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的
承诺
除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
全体交易 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
对方及其 3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因
全体董 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
事、监事 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内
及其高级 幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
管理人员 证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立
/主要管 案侦查。
理人员 5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为。
本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际控制人，承
诺如下：
关于保持
金昇实 一、保证上市公司人员独立
上市公司
业、潘雪 1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）
独立性的
平 专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的
承诺
除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企
业”）担任除董事、监事以外的职务。
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。
3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定
选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大
会违法干预上述人事任免。
二、保证上市公司资产独立
1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产。
3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担
保。
三、保证上市公司机构独立
1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本
公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所
等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。
四、保证上市公司业务独立
1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主
经营的能力。
2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上
市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。
3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确
有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由
上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行
决策程序并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
共用银行账户。
3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会
及经营管理层干预上市公司的资金使用。
4.上市公司依法独立纳税。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业
关于避免 金昇实
竞争。
同业竞争 业、潘雪
2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公
的承诺 平
司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本
公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营
范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上
市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事
的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以
下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移
给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市
公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合
理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、
关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
关于规范 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
金昇实
和减少关 资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
业、潘雪
联交易的 违规提供担保。
平
承诺 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，
不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处
分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何
权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、
抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
关于重组 不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在
交易标的 卓郎智能 股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
资产权属 全体股东 3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他
的承诺函 担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益
权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转
让或者被采取强制保全措施的情形。
本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控
股子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在占
用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为
关于避免 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。
资金占用 金昇实 3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日
及违规担 业、潘雪 以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管
保的承诺 平 部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔
函 偿。
4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及
其控股子公司的对外担保行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任
十三、卓郎智能曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公
开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、公司股票复牌提示
2016 年 5 月 31 日，因公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事
项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成
重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016 年 6 月 16 日，由于公司控股
股东筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，公司发布了重大资产重组停
牌公告并继续停牌。
2016 年 10 月 30 日，公司召开 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由
公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监
会和上交所的相关规定进行信息披露。
29
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国
有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。
本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在
不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产，相关审计、评估等工作量较
大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素
导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召
开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）置入资产未能实现承诺业绩的风险
30
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本
次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，
卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的
《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在 2017 年 12 月
31 日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。
卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影
响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无
法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差
异。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期
内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇
实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金昇实业以其股份
或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的
违约风险。
（五）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。提请投资者关注本预案披露的相关
财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（六）拟置入资产评估增值较大风险
在本次交易中，置入资产卓郎智能 100%股权的预估值为 103.00 亿元，相比
卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值 22.67 亿元预估增值 80.33 亿元，预估
增值率为 354.34%。本次交易置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于卓郎智
31
能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品
优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等重
要无形资产未在公司财务报表中体现所致。本次对置入资产评估增值较大，提请
投资者注意相关风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，卓郎智能在境外获
得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根
据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易
完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相
关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地
区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。
但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能
对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。
（八）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至本预案签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同
时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资
产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或
向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城
建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，
被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管
如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、卓郎智能经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易
完成后，卓郎智能成为上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前
32
景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但
各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全
球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能
业务产生波动的风险。
（二）市场竞争风险
纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中
小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要
来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、
德国特吕茨勒 Truetzschler、意大利萨维奥 Savio、日本村田 Murata、印度朗维
LMW 和中国上市公司经纬纺机等。
虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展
和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，
具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，
且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升
技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把
握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争
优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
（三）海外业务经营风险
卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产
和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家
和地区，用户遍布全球。卓郎智能在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗
教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：
1、政治风险
从全球范围来看，纺织业新产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家
转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会
因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程
33
当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治
因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。
2、文化差异带来的管理风险
卓郎智能已建立四大洲 12 个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区
在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然
卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，
卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲
突，从而增加卓郎智能的管理风险。
3、投资决策风险
各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然
全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受
到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在
该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资
决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。
（四）安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及
工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生
产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生
产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不
排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，
并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安
全生产风险。
（五）汇率波动风险
卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不
同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不
确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年
34
度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
（六）保持领先科研设计能力的风险
智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要
对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造
流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程
等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企
业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已
在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技
术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，
研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从
而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，
并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能在
中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要
生产、研发、销售区域，卓郎智能及其子公司在这 12 个国家及地区取得 381 项
注册商标和 1,127 项注册专利。
卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业
内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产
权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，
将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响
其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企
业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的
需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核
35
心竞争力产生影响。
（九）关联销售的风险
2014 年底至 2015 年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、“一
带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯
度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中
亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆
利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立子公司 LT Textile International，从事纺织
业务。自 2015 年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向
新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 销售纺织成套设备及核心零部件。
2015 年及 2016 年 1-8 月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International
的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为 21.32%和 15.08%（三家公
司合计数）。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，随着金昇实业在新
疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续
存在，并对公司经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
36
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
37
第一章 本次交易概述
一、本次交易概述
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份
购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东，置出资产承接方为上市公司控股股东
国资公司或其指定的第三方。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 100%
的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部
资产及负债。
（三）重组方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三
部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金
分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或
其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的
一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432
股普通股）。
3、发行股份购买资产
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上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎
智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（四）本次重组预估值
1、本次交易的标的资产预估值
本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评
估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商
确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金（可由上市
公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并
由其享有）以外的其他全部资产及负债。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，公
司全部资产及负债账面价值为 19.67 亿元，预估值为 23.98 亿元，预估增值 4.31
亿元，增值率为 21.91%。
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准
日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 22.67 亿元，预估值为 103.00 亿
元，预估增值 80.33 亿元，增值率为 354.34%。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的
交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股
份（149,400,432 股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为
22.13 亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过
3,000 万元，国资公司需就超出 3,000 万元的部分向金昇实业以现金补足；若标
39
的股份转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由金昇实业向国资公司以
现金补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市
公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于
标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总
价款不变。
（五）本次重组股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的 2016 年第十四次临时
董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全
体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 6.49 元/股。
由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次
重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股
价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
2、股份发行对象及发行数量
本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算
的股份发行数量如下：
出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份
卓郎智能股东 注 注
（万元） 比例 值（元） （元） 1 数（股） 2
金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732
国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732
上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944
赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049
40
出资 持股 置入资产预估 发行股份作价 实际发行股份
卓郎智能股东 注 注
（万元） 比例 值（元） （元） 1 数（股） 2
金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155
江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852
和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400
深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956
先进制造产业
2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577
基金
华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965
上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515
南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513
合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330
注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总
数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。本次交易最终股份发
行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发
行价格调整。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力增长面临一定压力
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大
的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区
建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自 2015 年开始下滑。此外，
受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影
41
响，公司房地产开发业务自 2015 年开始下滑。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9
月，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和
-22,244.46 万元，盈利能力持续下滑。
本公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特
别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持
续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺
织产业的发展
发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家―一带一路‖的战略正
式启动。被中央赋予―丝绸之路经济带核心区‖定位的新疆已进入了―一带一路‖全
面推进阶段。卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生
产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓
郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核
心区的建设。
此外，根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、
《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺
织服装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量
大省，从―十五‖时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展
了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前
新疆的棉花资源占全国产量的 60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重
点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地
区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景
纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国
计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等
因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：
42
（1）经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，
从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；
（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，
纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不
断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织
装备的购置需求；
（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业
经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基
地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前
景。
4、卓郎智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提
供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺
织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术
沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛
（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品
牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，
全球共计拥有研发人员约 400 名，在德国、瑞士、中国、美国等 12 个国家和地
区申请获得 1,127 项注册专利，其中发明专利 1,038 项。公司产品采用机械模块
化理念的全产品链研发设计，依据 TTM（time to money）研发流程，在节能、经
济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品
具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化
的产品需求。目前，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链，是全球范围
极少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线
机和倍捻机的整体解决方案提供商。依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓
郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，主要
产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场占有率。
43
此外，卓郎智能具有较强的盈利能力，2013 年、2014 年和 2015 年，卓郎智
能归属于母公司净利润分别为 1.57 亿元、3.28 亿元和 4.04 亿元。
（二）本次交易的目的
本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业
务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公
司价值和股东回报。
本次重组完成后，本公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎
智能 100%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织
装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎
智能将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助
于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利
益最大化。
三、本次交易的具体方案及重组协议主要内容
（一）《资产置换协议》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司
1、资产置换
（1）置换方案
甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产
由承接方承接。
（2）作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产
监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的
评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之
补充协议，以确定置出资产的最终作价。
44
置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有
资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认
定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协
议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。
2、交割
（1）置入资产的交割
乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资
产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有
人之日为交割日。
（2）置出资产的交割
在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方
完成置出资产的交割。
若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并
履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。
若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，
以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、
登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理
过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，
承接方应尽协助义务。
就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的
债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得
其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给
承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方
支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任
何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），
承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损
失。
45
与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出
合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的
同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对
方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接
到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损
失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全
部损失。
与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请
变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代
理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费
等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行；
根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上
述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的
期限内补偿甲方由此造成的全部损失。
甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上
应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交
付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
○1 产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证
书、专利证书等；
○2 有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限
于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工
程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明
等；
○3 与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、
纳税申报表、完税证明等；
○4 与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可
证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设
46
立及历史沿革的相关文件等；
○5 与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、
承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工
合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；
○6 与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明
书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、
技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机
内的或以任何其他方式保存的）；
○7 与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文
件；
○8 其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置
出资产所需之资料文件。
为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家
或数家全资子公司（以下简称“新设全资子公司”）并将全部或主要置出资产置
入新设全资子公司，甲方将新设全资子公司 100%的股权过户给承接方，即视为
甲方已将相关置出资产交割给承接方。
各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即
为置出资产的交割日。
甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包
括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行
为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产
购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联
交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和
缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此
遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、
罚金、滞纳金、违约金等）。
3、员工安置
47
（1）标的公司员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
（2）置出资产的员工安置
根据“人随资产走”的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。
员工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。
4、过渡期安排
（1）过渡期行为
过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、
使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、
对外担保等行为。
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯
常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不
进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。
过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标
的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
（2）过渡期损益
过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部
重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。
过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现
金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。
5、税费
置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市
公司承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费
用和开支。
48
6、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈
述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出
书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后
10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救
措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
○1 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
○2 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
○3 要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
○4 本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除
本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股
股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不
得以对方的违约行为主张解除本协议。
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的
10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包
括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
7、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下
列条件全部成就之日起生效：
49
○1 甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。
○2 甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约
收购义务。
○3 乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关
事项并同意签署本协议。
○4 置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，
且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。
○5 国务院国资委已批准股份转让。
○6 中国证监会已批准本次重组。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生
效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协
议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
○1 各方协商一致同意终止；
○2 本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
○3 因不可抗力致使本协议无法履行；
○4 一方按本协议约定解除本协议；
○5 相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有
关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合
使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而
50
终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。
（二）《发行股份购买资产协议》
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东
1、标的资产
（1）标的资产
甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于
资产置换的部分）。
（2）作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产
监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的
评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之
补充协议，以确定置入资产的最终作价。
置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有
资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认
定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协
议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。
（3）交割
乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限
内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标
的公司唯一股东之日为交割日。
（4）员工安置
标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。
（5）债权债务处理
标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变
51
化。
（6）过渡期安排
过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯
常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。
过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并
确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。
过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金
额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务
资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告
出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给甲方。
2、股份发行
（1）发行种类
境内上市人民币普通股，每股面值 1 元。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资
产置换的部分）。
（4）发行价格
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 6.49
元/股。
2016 年 5 月 12 日，甲方 2015 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10 股分配
现金 0.50 元（含税），并已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。考虑前述利润分配因
素后，本次发行价格调整为 6.44 元/股。
52
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进
行相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除
以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，
乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购
股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，
乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本
协议之补充协议予以确定。
（6）锁定期
○1 乙方承诺：
因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。
因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前
述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取
得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间
尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，
则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需
补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
53
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。
乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股
本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
○2 丙方承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）
未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起 36 个
月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记
之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束
之日起 24 个月不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格
的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。
乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股
本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或
中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
（7）滚存利润安排
本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成
后各自持有甲方的股份比例共同享有。
（8）股份发行期限
甲方应当在标的公司股权交割后 30 日内完成本次股份发行的程序，即通过
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股
54
票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。
（9）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
3、税费
因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各
方分别承担。
本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费
用和开支。
4、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈
述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出
书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后
10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救
措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
○1 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
○2 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
○3 要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
○本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除
本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
55
守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的
10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包
括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
5、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用
于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：
○1 甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；
○2 甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约
收购义务；
○3 乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本
次重组相关事项并同意签署本协议；
○4 置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案，
且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；
○5 国务院国资委已批准国有股份转让；
○6 中国证监会已批准本次重组。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生
效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协
议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
○1 各方协商一致同意终止；
○2 本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；
56
○3 因不可抗力致使本协议无法履行；
○4 一方按本协议约定解除本协议；
○5 相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的
约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的
状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而
终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
甲方：新疆城建；乙方：金昇实业
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期间
乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，
即 2017 年、2018 年、2019 年。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完
毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。
（2）承诺净利润
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合
并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出
具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具
后签订补充协议予以确定。
（3）实际净利润的确定
甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标
的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的
数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润
57
的差异情况。
（4）补偿义务的触发
在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润
数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。
（5）补偿方式
乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，
由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿
总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由乙方以现金补偿。
（6）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司 100%股权作价—累积
已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事
项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次
股份发行价格”也应做相应调整。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算
的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司 100%股权的作价。
（7）补偿时间
58
甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算
确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补
偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注
销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，
应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支
付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲
方支付迟延利息。
（8）减值测试
业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行
股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应
补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方
股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式
取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股
份总数的 90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补
偿的总金额不超过置入资产的作价。
甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方
应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出
按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理
具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的
期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按
日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
2、税费
因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。
本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费
用和开支。
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3、违约
（1）违约
任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈
述与保证，则该方应被认为构成违约。
（2）违约救济
一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出
书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后
10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救
措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
○1 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
○2 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
○3 要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
○4 本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
4、生效、变更与终止
（1）生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于
《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（2）变更
本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生
效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协
议内容以变更、补充后的内容为准。
（3）终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
60
○1 双方协商一致同意终止；
○2 《发行股份购买资产协议》终止；
○3 因不可抗力致使本协议无法履行；
○4 一方按本协议约定解除本协议；
○5 相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的
约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的
状态。
本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而
终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。
（四）《股份转让协议》
甲方：国资公司；乙方：金昇实业
1、转让标的
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建 149,400,432 股股份，
占新疆城建总股本的 22.11%（以下简称“标的股份”）。
自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本
公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分
的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。
2、定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）第二十四条的规定，标的
股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016 年 7 月 27 日）前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.38 元/股为定价基础确定。
3、交易对价
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甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13 亿元。
4、支付方式
（1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置
出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：
○1 资产置换：新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的全
部资产及负债（以下简称“置出资产”），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股
权进行置换。上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份
购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。
○2 置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的
置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置
出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。
○3 发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持
有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能 100%的股
权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易
对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。
（3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评
估基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本
协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分
超过 3000 万元的，国资公司需就超出 3000 万元部分向金昇实业以现金补足；若
标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公
司以现金补足。
（4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割
62
确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
（5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自
治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定
的第三方完成置出资产的交割、交付。
（6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上
变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响
置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
5、标的股份过户
（1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：
○1 国务院国资委批准本次股份转让；
○2 中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；
○3 置入资产已交割给新疆城建；
○4 置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。
（2）甲乙双方应在具备上述条件后 15 个工作日内，相互配合共同向上交所
提出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。
6、特别约定
（1）相关税费
本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份
过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。
（2）职工权益保障
根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。
员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。
7、协议的签署和生效
63
本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效
尚需具备以下必要条件：
（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；
（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；
（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。
8、违约责任
（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成
违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支
付足额的赔偿金。
（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、
义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根
本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。
（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙
方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，
乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。
（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方
均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额 30%的违
约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约
方的全部经济损失。
（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资
料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整
和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日
后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视
情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。
9、争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的
64
解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
（2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能
解决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议的修改、解除和终止
（1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分
条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授
权代表签字后方为有效。
（2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协
议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。
（3）有如下情况的，本协议终止：
○1 甲乙双方一致同意终止本协议；
○2 一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；
○3 协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方
有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；
○4 因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议
可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续
履行本协议时，本协议恢复履行。
四、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29 万
股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，金昇实业将持有 84,536.32
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，金昇实业将成为上市公司控股
股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
65
五、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，
因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇
实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组
管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，
构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入占上
市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例
资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57%
归属于母公
209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68%
司股东权益
营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81%
此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85 亿元现金以外的其他全
部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额
孰高值、2015 年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于 50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入、净
利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上
市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
66
单位：万元
项目 新疆城建 卓郎智能 交易金额 计算依据 比例
资产总额 1,044,908.20 942,626.0 1,030,000.00 1,030,000.00 98.57%
归属于母公司股东权益 209,061.83 202,809.5 1,030,000.00 1,030,000.00 492.68%
营业收入 437,972.60 664,890.2 - 664,890.2 151.81%
归属母公司股东净利润 6,011.67 40,362.2 - 40,362.2 671.40%
股份数 67,578.58 125,574.53 - 125,574.53 185.82%
本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公
司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015 年末及
2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九章 本次交
易的合规性分析 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”。
七、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市
人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开
征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业
为本次股份转让的拟受让方。
3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资
产的职工安置方案。
4、2016 年 10 月 20 日，本次重组交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议
通过。
6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本
67
次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备
案；
2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；
3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次
发行触发的要约收购义务；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
68
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
英文名称 Xinjiang Urban Construction (Group) Co., Ltd.
股票简称 新疆城建
股票代码 600545
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 02 月 25 日
注册资本 675,785,778 元
法定代表人 刘军
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 22 层
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 22 层
邮编 830063
电话 0991-4889803
传真 0991-4889813
统一社会信用代码 91650000228597579H
城市源水生产供应；对外派遣施工上述工程所需的劳务人员；运输
装卸服务，市政工程建设和市政设施的开发利用；房地产开发经营
壹级、委托代建；机电设备、五金交电、化工产品、建筑材料、装
饰材料、汽车配件、预制构件的加工销售；科技产品的开发；房屋
租赁。市场开发及物业管理；沥青混凝土的生产，销售；市政公用
工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包特级、建筑行业甲
经营范围
级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包二
级、公路工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、
建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包壹级、环保工程
专业承包叁级、管道工程专业承包叁级;承包境外市政公用、房屋建
筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；
一般货物及技术的进出口经营；钢筋混凝土排水管的生产、销售。
二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况
（一）主要历史沿革
1、新疆城建系经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58 号
文《对―设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示‖的批复》批准，由乌鲁木齐
市自来水公司﹑乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁
木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路
69
养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工定向募集股份的方式
设立的股份有限公司。公司于 1993 年 2 月 25 日在乌鲁木齐市工商行政管理局注
册登记，并领取注册号为 22869475-8 的《企业法人营业执照》。公司设立时的
总股本为 750 万股，注册资本为 750 万元。
2、新疆城建设立后，经历次送股及增资扩股，截至首次公开发行股票并上
市前，公司的总股本为 10,054.1029 万股，注册资本为 10,054.1029 万元。
3、经中国证监会―证监发字[2003]75 号‖《关于核准新疆城建股份有限公司
公开发行股票的通知》批准，新疆城建于 2003 年 11 月 18 日通过上交所交易系
统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A
股）6,000 万股。本次发行完成后，新疆城建总股本变更为 16,054.1029 万股，注
册资本变更为 16,054.1029 万元。
4、2006 年 3 月 15 日，新疆城建股东大会审议通过《新疆城建股份有限公
司股权分置改革方案》，新疆城建非流通股股东向流通股股东送出 2,100 万股股
份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006 年 3 月 27 日）
登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 3.5 股股
份的对价，该对价安排执行完成后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上
市流通权；内部职工股股东既不送出对价，也不获得对价。股权分置改革完成后，
新疆城建的总股本仍为 16,054.1029 万股。
5、经中国证监会―证监发行字[2007]177 号‖《关于核准新疆城建（集团）股
份有限公司非公开发行股票的通知》批准，新疆城建向谷克宁、上海天亿投资(集
团)有限公司、上海衡信市场营销策划有限公司、新疆伟业经济发展有限公司、
温州绿地贸易有限公司、力天集团有限公司六名特定对象非公开发行 4,300 万股
人民币普通股（A 股），并于 2007 年 7 月 31 日办理本次非公开发行的股权登记，
于 2008 年 3 月 19 日完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总
股本变更为 20,354.1029 万股，注册资本变更为 20,354.1029 万元。
6、2008 年 4 月 22 日，新疆城建 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007
年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本
20,354.1029 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并以资本公积金转增 6
70
股。本次送红股和资本公积金转增股本完成后，新疆城建的总股本变更为
36,637.3852 万股，注册资本变更为 36,637.3852 万元。
7、经中国证监会―证监许可[2008]1450 号‖《关于核准新疆城建（集团）股
份有限公司非公开发行股票的批复》批准，新疆城建向纳爱斯浙江投资有限公司、
贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏
莉、谭惠轩十名特定对象非公开发行 8,415 万股人民币普通股（A 股），并于 2009
年 4 月 16 日办理本次非公开发行的股权登记，于 2009 年 5 月 22 日完成工商变
更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总股本变更为 45,052.3852 万股，
注册资本变更为 45,052.3852 万元。
8、2009 年 5 月 7 日，新疆城建 2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年
度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2008 年 12 月 31 日总股本
45,052.3852 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金 0.5 元（含税）并用资本
公积金每 10 股转增 5 股。本次分配方案完成后，新疆城建的总股本变更为
67,578.5778 万股，注册资本变更为 67,578.5778 万元。
（二）前十名股东持股情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 179,472,899 26.56%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 15,129,700 2.24%
3 国信证券股份有限公司 4,872,000 0.72%
4 黄辉汉 4,259,302 0.63%
5 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 3,122,139 0.46%
6 蓝歆旻 2,673,400 0.4%
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放
7 2,650,528 0.39%
式指数证券投资基金
8 许福建 2,124,500 0.31%
9 许金林 1,836,028 0.27%
10 章龙 1,509,000 0.22%
71
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。自上市以来，
公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大
的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区
建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自 2015 年开始下滑。此外，
受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影
响，公司房地产开发业务自 2015 年开始下滑。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9
月，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和
-22,244.46 万元，盈利能力持续下滑。
上市公司最近三年及一期合并口径财务指标如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 977,740.90 1,044,908.20 958,024.97 842,608.93
负债总额 776,719.79 824,494.85 740,666.76 633,819.62
归属于母公司所有者权益 183,439.44 209,061.83 208,899.28 206,552.22
资产负债率 79.44% 78.91% 77.31% 75.22%
项目 2016 年度 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 214,817.50 437,972.60 566,500.15 444,095.80
利润总额 -26,570.99 6,004.56 19,891.09 20,130.78
归属于母公司所有者净利润 -22,244.46 3,119.07 9,660.78 17,703.45
每股收益（元/股） -0.33 0.05 0.14 0.26
经营活动产生的现金流量净额 -34,347.05 -1,802.33 24,079.04 2,288.65
毛利率 8.86% 11.45% 12.23% 10.46%
注：数据来源于新疆城建 2013 年、2014 年、2015 年年度报告及 2016 年三季度报告。
72
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
100%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
26.56%
新疆城建（集团）股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至 2016 年 8 月 31 日，国资公司持有本公司股份 179,472,899 股，占公司
股本总额 26.56%，是本公司的控股股东。其基本情况如下：
公司名称 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 袁宏宾
注册资本 人民币 398,504.3579 万元
成立日期 1998 年 4 月 27 日
注册地址 乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号
经营范围 受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。
关于国资公司的具体情况，请见本预案“第三节交易对方基本情况 二、拟
出售资产承接方的具体情况。”
（三）实际控制人基本情况
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会通过持有公司控股股东国资公司 100%
股权间接持有公司 26.56%的股份，是公司的实际控制人。
73
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
根据公司及相关人员提供的承诺，截至本预案签署日，公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况；最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在受到交易所公
开谴责情形。
74
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，具体情况
如下：
一、发行股份购买资产方
本次发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东，为包括金昇实业在内的 17
位法人和 1 位自然人。
（一）金昇实业
1、基本情况
公司名称 江苏金昇实业股份有限公司
公司性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期 2000 年 12 月 25 日
注册地址 常州市金坛区华城路 98 号
主要办公地点 常州市金坛区华城路 98 号
法定代表人 潘雪平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 9132000072058549XC
农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑
机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关键零部件的
经营范围
进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购
和批发业务。
2、历史沿革
（1）2000 年 12 月公司设立
金昇实业是经江苏省人民政府苏政复[2000]216 号文件批准设立的股份有限
公司，由金坛市投资公司及潘雪平等 21 名自然人股东共同出资设立，注册资本
2,000 万元。其中潘雪平以货币出资人民币 1,020 万元，金坛市投资公司以货币
出资人民币 360 万元，吴小洪等 20 名自然人以货币出资人民币 620 万元，本次
出资已经金坛市金信会计师事务所出具的坛信会验[2000]第 173 号《验资报告》
确认。2000 年 12 月 25 日，金昇实业办理完工商登记手续并取得江苏省工商行
75
政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
金昇实业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 股权比例（%）
1 潘雪平 自然人 1,020 51.00
2 金坛市投资公司 法人 360 18.00
3 吴小洪 自然人 51.8 2.59
4 李忠华 自然人 40 2.00
5 李鑫生 自然人 40 2.00
6 张月平 自然人 40 2.00
7 张锁洪 自然人 35.8 1.79
8 张开斌 自然人 32 1.60
9 张国建 自然人 32 1.60
10 何俊 自然人 26.8 1.34
11 周良生 自然人 26.8 1.34
12 潘成敖 自然人 26.8 1.34
13 史冠英 自然人 26.8 1.34
14 高志勤 自然人 26.8 1.34
15 张锡林 自然人 26.8 1.34
16 高继华 自然人 26.8 1.34
17 高建平 自然人 26.8 1.34
18 潘建芳 自然人 26.8 1.34
19 曹国兴 自然人 26.8 1.34
20 丁利平 自然人 26.8 1.34
21 杨友众 自然人 26.8 1.34
22 姜连珠 自然人 26.8 1.34
合计 2,000 100.00
（2）2004 年 12 月股权转让
2004 年 11 月 29 日，金昇实业召开临时股东大会，审议通过金坛市投资公
司将其持有的金昇实业 18%的股权转让给潘雪平，转让价格为人民币 396 万元。
2004 年 12 月 6 日，金坛市投资公司与潘雪平签订《股权转让协议》，约定上述
股权转让事项。2004 年 12 月 31 日，金昇实业完成本次股权转让的工商登记手
续。
本次股权转让后，金昇实业股东及股权结构如下：
76
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 股权比例（%）
1 潘雪平 自然人 1,380 69.00
2 吴小洪 自然人 51.8 2.59
3 李忠华 自然人 40 2.00
4 李鑫生 自然人 40 2.00
5 张月平 自然人 40 2.00
6 张锁洪 自然人 35.8 1.79
7 张国建 自然人 32 1.60
8 张开斌 自然人 32 1.60
9 何俊 自然人 26.8 1.34
10 周良生 自然人 26.8 1.34
11 潘成敖 自然人 26.8 1.34
12 史冠英 自然人 26.8 1.34
13 高志勤 自然人 26.8 1.34
14 张锡林 自然人 26.8 1.34
15 高继华 自然人 26.8 1.34
16 高建平 自然人 26.8 1.34
17 潘建芳 自然人 26.8 1.34
18 曹国兴 自然人 26.8 1.34
19 丁利平 自然人 26.8 1.34
20 杨友众 自然人 26.8 1.34
21 姜连珠 自然人 26.8 1.34
合计 2,000 100.00
（3）2005 年 12 月增资
2005 年 10 月 28 日，金昇实业召开临时股东大会，同意金昇实业变更为外
商投资股份有限公司，同意金昇实业注册资本由 2,000 万元人民币增加到 3,000
万元人民币，其中费林格新加坡有限公司以现汇美元折合 750 万人民币进行认购，
原股东潘雪平等 21 名自然人按原股份比例认购 250 万人民币。2005 年 12 月，
国家商务部出具商资批[2005]3045 号文，批准金昇实业变更为外商投资股份有限
公司，并为金昇实业颁发商外资资审字[2005]0859 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。本次增资已经金坛市金信会计师事务所出具的坛信会验[2005]
第 196 号《验资报告》确认。2005 年 12 月 22 日，金昇实业完成本次增资的工
商登记手续。
本次增资后，金昇实业股东及股权结构如下：
77
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 股权比例（%）
1 潘雪平 自然人 1,552.5 51.75
2 费林格新加坡有限公司 外资公司 750 25.00
3 吴小洪 自然人 58.275 1.94
4 张月平 自然人 45 1.50
5 李忠华 自然人 45 1.50
6 李鑫生 自然人 45 1.50
7 张锁洪 自然人 40.275 1.34
8 张开斌 自然人 36 1.20
9 张国建 自然人 36 1.20
10 何俊 自然人 30.15 1.01
11 周良生 自然人 30.15 1.01
12 潘成敖 自然人 30.15 1.01
13 史冠英 自然人 30.15 1.01
14 高志勤 自然人 30.15 1.01
15 张锡林 自然人 30.15 1.01
16 高继华 自然人 30.15 1.01
17 高建平 自然人 30.15 1.01
18 潘建芳 自然人 30.15 1.01
19 曹国兴 自然人 30.15 1.01
20 丁利平 自然人 30.15 1.01
21 杨友众 自然人 30.15 1.01
22 姜连珠 自然人 30.15 1.01
合计 3,000 100.00
3、主要业务发展情况
金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球 35 个国家
及地区拥有 12,000 余名员工、90 多家工厂及公司。金昇实业旗下拥有德国埃马
克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎
智能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）
及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
4、主要财务数据
金昇实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,900,252.66 1,678,324.53
负债总额 1,363,584.94 1,264,584.94
78
所有者权益 536,667.72 413,739.59
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,472,397.81 1,462,319.91
利润总额 142,219.41 93,518.87
净利润 108,652.94 80,230.98
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，金昇实业产权控制关系结构图如下：
尹剑锋
100.00%
费林格新加坡有限公司 潘雪平 吴小洪等 20 位自然人股东
25.00% 51.75% 23.25%
江苏金昇实业股份有限公司
潘雪平先生持有金昇实业 51.75%的股权，为金昇实业的控股股东及实际控
制人。
潘雪平先生为中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商
学院 EMBA 学位，工程师、高级经济师职称，现任金昇实业董事长兼首席执行
官，卓郎智能执行董事，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工
程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、
常州市工商联副会长等职务。
潘雪平先生拥有丰富的企业管理与战略决策经验，创立金昇实业之前，分别
担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总
厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺
事业部首席执行官。
6、金昇实业对外投资情况
截至本预案签署日，金昇实业除卓郎智能外的主要子公司基本情况如下：
79
对外投资企业名 持股比例
序号 注册资本 主营业务
称 （%）
江苏昶金投资有 70,000.00 万
1 51.00 项目投资；资产经营、管理。
限公司 元
实业投资；投资管理；企业管理咨询；
棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生
利泰丝路控股有 50,000.00 万
2 100.00 产、销售；经销纺织原料及产品、化
限公司 元
工原料及产品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务
实业投资；投资管理；企业管理咨询；
棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生
利泰醒狮(太仓) 45,000.00 万
3 81.78 产、销售；经销纺织原料及产品、化
控股有限公司 元
工原料及产品；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务
陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的
赫伯陶瓷材料有 20,000.00 万
4 100.00 研发；自营和代理各类商品及技术的
限公司 元
进出口业务。
从事自有资产经营，管理委托资产及
相关咨询服务；从事高档数控机床及
江苏金昇资产经 20,000.00 万 关键零部件、农用机械、汽车配件、
5 100.00
营有限公司 元 电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及
纺织品、服装的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
EMAG Holding 3,204,451 欧 执行控股任务；开发，生产和销售机
6 50.00
GmbH 元 床和零件；投资机床公司
执行控股任务;开发，生产和销售机加
KOEPFER
7 25,000 欧元 50.00 工制品特别是齿轮，传动零件。以及
Holding GmbH
提供相关的工程服务
（二）国开金融
1、基本情况
公司名称 国开金融有限责任公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009 年 8 月 24 日
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
法定代表人 胡怀邦
注册资本 5,933,380.9651 万元
统一社会信用代码 91110000717825421F
经营范围 投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。
80
2、历史沿革
国开金融是国家开发银行股份有限公司经国务院批准设立的全资子公司，于
2009 年 8 月 24 日向国家工商总局领取《企业法人营业执照》。截至本预案签署
日，国开金融注册资本为 5,933,380.9651 万元。
3、主要业务发展情况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性
战略投资平台。截至 2015 年末，国开金融总资产 1,148 亿元，管理资产超过 1,500
亿元，2015 年公司实现净利润 43 亿元。
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,478,379.80 9,629,007.90
负债总额 3,730,788.00 2,601,372.90
归属于母公司所有者权益 7,503,826.90 6,821,675.10
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 776,533.80 1,065,418.00
利润总额 530,768.10 781,943.70
归属于母公司所有者的净利润 387,405.00 640,857.00
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，国开金融产权控制关系结构图如下：
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
6、国开金融对外投资情况
截至本预案签署日，国开金融下属纳入合并范围的主要一级子公司（单位）
81
基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 中非发展基金有限公司 3,254,805.65 84.99
2 国开国际控股有限公司 517,315.07 港币 100.00 投资业务及
3 广西国开投资管理有限公司 2,000 51.00 管理
4 国开四川投资有限公司 5,000 80.00
5 国开元融资产管理有限责任公司 110,000 100.00 资产管理
6 国开创新资本投资有限责任公司 100,000 100.00 投资业务
国开熔华产业投资基金管理有限
7 11,000 51.35
责任公司
开元（北京）城市发展基金管理有
8 10,000 80.00
限公司
开元发展（湖南）基金管理有限责
9 5,000 60.00
任公司
国开开元股权投资基金管理有限
10 5,000 70.00 基金管理
公司
11 国开（湖北）投资有限公司 3,000 60.00
国开投资发展基金管理（北京）有
12 3,000 100.00
限责任公司
13 中瑞创业投资基金管理有限公司 1,000 67.00
开元武汉城市圈建设发展基金管
14 1,000 74.50
理有限公司
（三）上海涌云
1、基本情况
企业名称 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 04 月 20 日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路 958 号 1702 室
执行事务合伙人 上海涌业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨利华）
认缴出资总额 51,200 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL2571U
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月企业设立
上海涌云系由上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）、上海济业投资合伙企业
82
（有限合伙）于 2016 年 4 月 20 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人
的认缴出资总额为 10,001 万元。其中上海济业投资合伙企业（有限合伙）为普
通合伙人，上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
上海涌云设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） 例（%）
1 普通合伙人 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1 0.01
2 有限合伙人 上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙） 10,000 99.99
合计 10,001 100.00
（2）2016 年 7 月增资及合伙人变更
2016 年 7 月，根据上海涌云合伙人决议、入伙协议、合伙协议，上海济业
投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海涌云 1 万元出资额转让给上海涌业投
资合伙企业（有限合伙），上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 10,000
万元出资额转让给天安人寿保险股份有限公司。同时，上海涌业投资合伙企业（有
限合伙）将其对上海涌云的认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元；天安人寿保险
股份有限公司将其对上海涌云的认缴出资额由 10,000 万元增加至 51,100 万元。
上述变更后，上海涌云全体合伙人的认缴出资总额由 10,001 万元增加至 51,200
万元。本次变更已于 2016 年 8 月 18 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海涌云全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） 例（%）
1 普通合伙人 上海涌业投资合伙企业（有限合伙） 100 0.20
2 有限合伙人 天安人寿保险股份有限公司 51,100 99.80
合计 51,200 100.00
3、主要业务发展情况
上海涌云主营业务为创业投资业务及咨询服务。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，上海涌云 2016 年成立，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
83
截至本预案签署日，上海涌云产权控制关系结构图如下：
陈金霞 刘明 俞国音 赵丕华 刘先震 陈金霞 沈静
75.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 50.00% 10.00%
上海纳米创业投资有限公司 涌金实业（集团）有限公司
8.00% 92.00%
高冬 上海涌铧投资管理有限公司
96.15% 3.85%
上海涌业投资合伙企业（有限合伙） 天安人寿保险股份有限公司
0.20% 99.80%
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
上海涌云的执行事务合伙人为上海涌业投资合伙企业（有限合伙），其基本
情况如下：
企业名称 上海涌业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 03 月 24 日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人 上海涌铧投资管理有限公司
认缴出资总额 104 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K39DL20
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。
6、上海涌云对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，上海涌云未投资其他企业。
（四）赵洪修
1、基本信息
姓名 赵洪修 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 37050219740227****
住所 山东省东营市东营区海东路 2 号****
84
通讯地址 山东省东营市东营区海东路 2 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
赵洪修，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级经济师。1997 年 10 月至 2002 年 9 月任东营市东营区东闽木制品装饰材料有
限公司总经理；2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省东营市金达源房地产开发
有限责任公司总经理兼法定代表人；2009 年 4 月至今任山东金达源集团有限公
司法定代表人兼总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，赵洪修不存在在标的公司及其子公司任职的情况。
（2）其他任职情况
序号 任职单位 职务
1 东营金达源海悦置业有限公司 执行董事
2 东营鸿源置业有限公司 执行董事
3 东营农村商业银行股份有限公司 董事
4 山东金达源科技发展有限公司 经理
5 东营莱商村镇银行股份有限公司 董事
6 山东金达源集团有限公司 执行董事兼总经理
7 胜利油田金达源燃油燃气有限公司 总经理
8 东营美亿家家居建材有限公司 监事
9 东营合元文化传媒有限公司 董事长
10 东营新大盛世康城置业有限公司 执行董事
11 东营市天图置业有限责任公司 经理
12 上海品聚机电设备有限公司 执行董事
13 东营市金达源房地产开发有限责任公司 执行董事
14 东营明源化工有限公司 监事
15 东营市东营区东晨工贸有限责任公司 执行董事
3、赵洪修除卓郎智能外的其他对外投资、关联企业的基本情况
持股比例
序号 对外投资企业名称 注册资本 主营业务
（%）
投资业务及投资管理；企业管理
山东金达源集团有
1 12,000 万元 70.00 咨询；办公设备租赁；石油化工
限公司
技术咨询服务等。
85
持股比例
序号 对外投资企业名称 注册资本 主营业务
（%）
东营市金达源房地
2 产开发有限责任公 2,000 万元 30.00 房地产开发；基础配套设施工程。
司
建材、机电产品（不含专控）、
石油设备及配件、复合材料、劳
保用品、服装销售；清洗工程施
东营市东营区东晨
3 2,000 万元 100.00 工及技术服务；海上石油工程技
工贸有限责任公司
术服务；自动化控制技术开发及
应用；采油工程技术开发及技术
服务。
东营金达源股权投
4 5,000 万元 99.50 以自有资金对外投资。
资中心（有限合伙）
东营市天图置业有
5 1,000 万元 97.20 房地产开发、基础配套设施工程。
限责任公司
机电设备及配件、电线电缆、仪
器仪表、化工产品、金属材料、
上海品聚机电设备
6 200 万元 90.00 管道、阀门、泵、五金交电、建
有限公司
筑装潢材料、电动工具、日用百
货的销售，商务信息咨询。
投资管理、资产管理；项目投资；
北京成达卓创资产
7 2,000 万元 70.00 投资咨询；技术开发、技术咨询、
管理有限公司
技术服务、技术推广、技术转让。
项目投资；投资管理；资产管理；
北京金达源股权投
8 2,000 万元 80.00 投资咨询；企业管理；企业管理
资中心（有限合伙）
咨询。
（五）金布尔
1、基本情况
企业名称 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 04 月 24 日
主要经营场所 常州市金坛区丹阳门南路 70 号
执行事务合伙人 北京风林投资有限公司（委派代表：常国洪）
认缴出资总额 36,000 万元
统一社会信用代码 91320400338844825X
经营范围 股权投资；投资管理。
2、历史沿革
86
（1）2015 年 4 月合伙企业成立
金布尔系由金坛金地汇投资有限公司等 18 位合伙人于 2015 年 4 月 24 日出
资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 36,000 万元。其
中金坛金地汇投资有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。
金布尔设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 金坛金地汇投资有限公司 10 0.03
2 有限合伙人 杨建忠 4,990 13.86
3 有限合伙人 田荣华 4,600 12.78
4 有限合伙人 庄稼人 3,300 9.17
5 有限合伙人 赵建平 3,200 8.89
6 有限合伙人 夏海平 3,000 8.33
7 有限合伙人 严国荣 3,000 8.33
8 有限合伙人 郭财生 3,000 8.33
9 有限合伙人 丁春平 2,500 6.94
10 有限合伙人 王明荣 1,900 5.28
11 有限合伙人 沈益锋 1,500 4.17
12 有限合伙人 曾剑云 1,200 3.33
13 有限合伙人 范石甫 1,000 2.78
14 有限合伙人 张 健 900 2.50
15 有限合伙人 沈昌焱 800 2.22
16 有限合伙人 于建平 500 1.39
17 有限合伙人 许跃明 300 0.83
18 有限合伙人 姚小保 300 0.83
合计 36,000 100.00
（2）2016 年 8 月第一次合伙人变更
2016 年 8 月 9 日，金布尔召开合伙人会议，一致同意普通合伙人常州金坛
金地汇投资有限公司（即金坛金地汇投资有限公司，2016 年 4 月更名）退出本
合伙企业，将其在金布尔的 10 万元出资额转让给北京风林投资有限公司，其他
合伙人同意放弃优先购买权。本次变更已于 2016 年 8 月 16 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，金布尔全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 北京风林投资有限公司 10 0.03
2 有限合伙人 杨建忠 4,990 13.86
87
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
3 有限合伙人 田荣华 4,600 12.78
4 有限合伙人 庄稼人 3,300 9.17
5 有限合伙人 赵建平 3,200 8.89
6 有限合伙人 夏海平 3,000 8.33
7 有限合伙人 严国荣 3,000 8.33
8 有限合伙人 郭财生 3,000 8.33
9 有限合伙人 丁春平 2,500 6.94
10 有限合伙人 王明荣 1,900 5.28
11 有限合伙人 沈益锋 1,500 4.17
12 有限合伙人 曾剑云 1,200 3.33
13 有限合伙人 范石甫 1,000 2.78
14 有限合伙人 张 健 900 2.50
15 有限合伙人 沈昌焱 800 2.22
16 有限合伙人 于建平 500 1.39
17 有限合伙人 许跃明 300 0.83
18 有限合伙人 姚小保 300 0.83
合计 36,000 100.00
3、主要业务发展情况
金布尔主营业务为股权投资及投资管理。
4、主要财务数据
金布尔最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 36,018.23
负债总额 0.00
所有者权益 36,018.23
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 0.14
净利润 0.14
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，金布尔产权控制关系结构图如下：
88
刘亚飞 柳志伟 刘鹏
20.00% 20.00% 60.00%
北京风林投资有限公司（GP） 王明荣等 17 位自然人（LP）
0.03% 99.97%
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
金布尔的执行事务合伙人为北京风林投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 北京风林投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 07 月 29 日
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 7 号楼 10 层 1012 号
主要办公地点 北京市石景山区实兴大街 30 号院 7 号楼 10 层 1012 号
法定代表人 刘鹏
注册资本 1,200 万元
统一社会信用代码 91110107351306183M
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告等文字材料。）（―1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
经营范围 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
6、金布尔对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，金布尔未投资其他企业。
（六）江苏华泰
1、基本情况
89
企业名称 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 30 日
主要经营场所 南京市高新区星火路 11 号动漫大厦 B 座 2 楼 203 室
执行事务合伙人 南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈刚）
认缴出资总额 250,005 万元
社会信用代码 91320191MA1MDPMJ3C
经营范围 战略新兴产业投资；从事证券股权投资活动及相关咨询业务。
2、历史沿革
江苏华泰系由南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）、江苏工业和信
息产业投资基金（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司三位合伙人于 2015
年 12 月 30 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为
250,005 万元。其中，南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙
人，其余为有限合伙人。
江苏华泰设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
南京华泰瑞泰股权投资管理中心
1 普通合伙人 5 0.0020
（有限合伙）
2 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 150,000 59.99
江苏工业和信息产业投资基金（有
3 有限合伙人 100,000 39.99
限合伙）
合计 250,005 100.00
3、主要业务发展情况
江苏华泰主营业务为股权投资，投资信息咨询。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，江苏华泰设立时间较短，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，江苏华泰产权控制关系结构图如下：
90
华泰证券股份有限公司
100.00%
华泰紫金投资有 51.00% 陈刚
限责任公司
49.00%
1.00%
南京华泰瑞泰股权投 招商银行股份有 招商证券股份有
何晖 资管理有限公司 限公司 限公司
48.00% 51.00% 55.00% 45.00%
南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）
0.01%
16.66% 江苏省财政厅 招商基金管理有限公司
83.33% 100%
江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙） 招商财富资产管理有限公司
39.99% 0.0020% 59.99%
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
江苏华泰的执行事务合伙人为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙），
其基本情况如下：
企业名称 南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 11 月 23 日
主要经营场所 南京市高新开发区星火路 11 号动漫大厦 B 座 2 层 214 室
执行事务合伙人 南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司（委派代表：陈刚）
认缴出资 100 万元
统一社会信用代码 91320191MA1MBJD2XB
股权投资基金管理、产业基金管理、创业投资管理、资产管理、投
经营范围 资咨询、企业并购重组咨询、企业财务顾问、企业管理咨询、商业
信息咨询。
6、江苏华泰对外投资情况
截至本预案签署日，江苏华泰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
亿嘉和科技股份有 机器人研发、生产及销售；无人机
1 5,263.1579 4.99
限公司 的研发、技术服务、生产及销售
91
（七）和合投资
1、基本情况
企业名称 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 20 日
主要经营场所 常州市金坛区晨风路 61 号
执行事务合伙人 常州金坛卓越投资有限公司（委派代表：朱正华）
认缴出资总额 20,865 万元
统一社会信用代码 91320400338853019C
经营范围 股权投资，投资咨询；资产管理，商务咨询，企业管理咨询
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月企业设立
和合投资系由金坛卓越投资有限公司、张锁洪等 39 位合伙人于 2015 年 4
月 20 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 20,865
万元。其中，金坛卓越投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
和合投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 金坛卓越投资有限公司 10 0.05
2 有限合伙人 高继华 2,700 12.94
3 有限合伙人 王耀武 2,000 9.59
4 有限合伙人 徐兔根 1,900 9.11
5 有限合伙人 聂小飞 1,285 6.16
6 有限合伙人 马顺翔 970 4.65
7 有限合伙人 成 荣 900 4.31
8 有限合伙人 金 浩 900 4.31
9 有限合伙人 刘 兢 900 4.31
10 有限合伙人 陆益民 900 4.31
11 有限合伙人 潘建芳 870 4.17
12 有限合伙人 高志勤 810 3.88
13 有限合伙人 朱华彧 800 3.83
14 有限合伙人 蒋顺兰 620 2.97
15 有限合伙人 杨友众 600 2.88
16 有限合伙人 吴秀红 410 1.97
17 有限合伙人 赵延涛 400 1.92
92
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
18 有限合伙人 姜 欣 400 1.92
19 有限合伙人 李鑫生 300 1.44
20 有限合伙人 张国建 300 1.44
21 有限合伙人 丁利平 300 1.44
22 有限合伙人 何 俊 300 1.44
23 有限合伙人 刘益新 260 1.25
24 有限合伙人 谢林军 220 1.05
25 有限合伙人 秦雪亮 200 0.96
26 有限合伙人 董民先 160 0.77
27 有限合伙人 李忠华 150 0.72
28 有限合伙人 张锡林 150 0.72
29 有限合伙人 宋斯琦 150 0.72
30 有限合伙人 张锁洪 100 0.48
31 有限合伙人 黄兰英 100 0.48
32 有限合伙人 潘成敖 100 0.48
33 有限合伙人 周良生 100 0.48
34 有限合伙人 赵腊凤 100 0.48
35 有限合伙人 谢明曙 100 0.48
36 有限合伙人 忻晓峰 100 0.48
37 有限合伙人 陈旭东 100 0.48
38 有限合伙人 李 钇 100 0.48
39 有限合伙人 邹 飞 100 0.48
合计 20,865 100.00
（2）2016 年 7 月第一次合伙人变更
2016 年 3 月 10 日，和合投资做出合伙人会议决议，同意合伙人李鑫生、李
忠华、丁利平、何俊将各自持有的和合投资 300 万元出资额、150 万元出资额、
300 万元出资额、300 万元出资额转让给高继华，其他合伙人放弃优先购买权；
普通合伙人金坛卓越投资有限公司名称变更为常州金坛卓越投资有限公司。本次
变更已于 2016 年 7 月 8 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，和合投资全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 常州金坛卓越投资有限公司 10 0.05
2 有限合伙人 高继华 3,750 17.97
3 有限合伙人 王耀武 2,000 9.59
93
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名
（万元） （%）
4 有限合伙人 徐兔根 1,900 9.11
5 有限合伙人 聂小飞 1,285 6.16
6 有限合伙人 马顺翔 970 4.65
7 有限合伙人 成 荣 900 4.31
8 有限合伙人 金 浩 900 4.31
9 有限合伙人 刘 兢 900 4.31
10 有限合伙人 陆益民 900 4.31
11 有限合伙人 潘建芳 870 4.17
12 有限合伙人 高志勤 810 3.88
13 有限合伙人 朱华彧 800 3.83
14 有限合伙人 蒋顺兰 620 2.97
15 有限合伙人 杨友众 600 2.88
16 有限合伙人 吴秀红 410 1.97
17 有限合伙人 赵延涛 400 1.92
18 有限合伙人 姜 欣 400 1.92
19 有限合伙人 张国建 300 1.44
20 有限合伙人 刘益新 260 1.25
21 有限合伙人 谢林军 220 1.05
22 有限合伙人 秦雪亮 200 0.96
23 有限合伙人 董民先 160 0.77
24 有限合伙人 张锡林 150 0.72
25 有限合伙人 宋斯琦 150 0.72
26 有限合伙人 张锁洪 100 0.48
27 有限合伙人 黄兰英 100 0.48
28 有限合伙人 潘成敖 100 0.48
29 有限合伙人 周良生 100 0.48
30 有限合伙人 赵腊凤 100 0.48
31 有限合伙人 谢明曙 100 0.48
32 有限合伙人 忻晓峰 100 0.48
33 有限合伙人 陈旭东 100 0.48
34 有限合伙人 李 钇 100 0.48
35 有限合伙人 邹 飞 100 0.48
合计 20,865 100.00
3、主要业务发展情况
和合投资系由金昇实业高级管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合
伙企业，作为持有卓郎智能股权的持股平台。除投资卓郎智能外，和合投资自
2015 年成立至今无其他业务。
94
4、主要财务数据
和合投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,865.57
负债总额 11.00
所有者权益 20,854.57
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -10.43
净利润 -10.43
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，和合投资产权控制关系结构图如下：
蒋荣军 朱正华 陈涛
30.00% 40.00% 30.00%
常州金坛卓越投资有限公司（GP） 张锁洪等 34 位自然人（LP）
0.05% 99.95%
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
和合投资的执行事务合伙人为常州金坛卓越投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 常州金坛卓越投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 04 月 13 日
注册地址 常州市金坛区晨风路 61 号
主要办公地点 常州市金坛区晨风路 61 号
法定代表人 朱正华
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 9132041333126991XG
经营范围 项目投资，资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、和合投资对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，和合投资未投资其他企业。
95
（八）深圳龙鼎
1、基本情况
企业名称 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016 年 04 月 07 日
主要经营场所 陕西省西安市科技二路零壹广场
执行事务合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司
认缴出资总额 21,700 万元
统一社会信用代码 9144030CMA5DA7T22X
投资管理、创业投资、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、
经营范围 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投
资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询。
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月企业设立
深圳龙鼎系由西安龙鼎投资管理有限公司及自然人吴叶楠于 2016 年 4 月 7
日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 200 万元。其
中西安龙鼎投资管理有限公司为普通合伙人，吴叶楠为有限合伙人。
深圳龙鼎设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司 100 50.00
2 有限合伙人 吴叶楠 100 50.00
合 计 200 100.00
（2）2016 年 8 月出资额及合伙人变更
2016 年 8 月，根据深圳龙鼎合伙人决议、合伙协议，深圳龙鼎新增有限合
伙人袁卫新、赛旻芸、王雯雯，分别认缴出资 10,300 万元、10,000 万元和 1,000
万元，原有限合伙人吴叶楠的认缴出资由 100 万元增至 300 万元；深圳龙鼎认缴
出资总额增加至 21,700 万元。本次变更于 2016 年 8 月 24 日完成工商登记手续。
本次变更后，深圳龙鼎全体合伙人及其认缴出资情况如下：
96
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司 100 0.46
2 有限合伙人 袁卫新 10,300 47.47
3 有限合伙人 赛旻芸 10,000 46.08
4 有限合伙人 王雯雯 1,000 4.61
5 有限合伙人 吴叶楠 300 1.38
合计 21,700 100.00
3、主要业务发展情况
深圳龙鼎主营业务为投资管理、创业投资、股权投资及受托资产管理。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，深圳龙鼎 2016 年成立，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，深圳龙鼎产权控制关系结构图如下：
叶蓁
100.00%
吴叶楠 袁卫新 赛旻芸 王雯雯 西安龙鼎投资管理有限公司
1.38% 47.47% 46.08% 4.61% 0.46%
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎的执行事务合伙人为西安龙鼎投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 西安龙鼎投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2014 年 10 月 30 日
注册地址 西安市高新区科技二路 72 号零壹广场裙楼 A101-3 室
主要办公地点 西安市高新区科技二路 72 号零壹广场裙楼 A101-3 室
法定代表人 吴叶楠
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91610131311041379N
一般经营项目：项目投资、投资管理。(不得以公开方式募集
经营范围
资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部
97
门批准后方可开展经营活动)
6、深圳龙鼎对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，深圳龙鼎未投资其他企业。
（九）先进制造产业基金
1、基本情况
企业名称 国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 05 月 11 日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人 国投创新投资管理有限公司
认缴出资总额 2,000,000 万元
注册号 310000000142437
经营范围 股权投资，投资管理，咨询。
2、历史沿革
先进制造产业基金系由国投创新投资管理有限公司、国家开发投资公司于
2015 年 5 月 11 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额
为 1,000,100 万元。其中国投创新投资管理有限公司为普通合伙人，国家开发投
资公司为有限合伙人。
先进制造产业基金设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 国投创新投资管理有限公司 100 0.0003
2 有限合伙人 国家开发投资公司 1,000,000 99.9997
合计 1,000,100 100.0000
2016 年 6 月 8 日，先进制造产业基金签署新有限合伙协议，合伙人构成变
更为：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 国投创新投资管理有限公司 2,000 0.10
2 有限合伙人 中华人民共和国财政部 600,000 30.00
3 有限合伙人 国家开发投资公司 400,000 20.00
98
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
4 有限合伙人 工银瑞信投资管理有限公司 348,000 17.40
5 有限合伙人 上海电气（集团）总公司 100,000 5.00
6 有限合伙人 广东粤财投资控股有限公司 100,000 5.00
7 有限合伙人 浙江省产业基金有限公司 100,000 5.00
江苏省政府投资基金（有限合
8 有限合伙人 100,000 5.00
伙）
辽宁省产业（创业）投资引导基
9 有限合伙人 100,000 5.00
金管理中心
重庆两江新区承为企业管理合
10 有限合伙人 50,000 2.50
伙企业（有限合伙）
11 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 50,000 2.50
12 有限合伙人 云南省投资控股集团有限公司 50,000 2.50
合计 2,000,000 100.00
上述合伙人变更尚未完成工商登记手续。
3、主要业务发展情况
先进制造产业基金主营业务为股权投资。
4、主要财务数据
截至 2015 年末，先进制造产业基金尚无实缴出资，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，先进制造产业基金产权控制关系结构图如下：
99
0.10%
国投创新投资管理有限公司（GP）
30.00%
中华人民共和国财政部（LP）
20.00%
国家开发投资公司（LP）
17.40%
工银瑞信投资管理有限公司（LP）
5.00%
上海电气（集团）总公司（LP）
5.00%
广东粤财投资控股有限公司（LP）
国投先进制造产业投
5.00% 资基金（有限合伙）
浙江省产业基金有限公司（LP）
5.00%
江苏省政府投资基金（有限合伙）（LP）
5.00%
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（LP）
重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合 2.50%
伙）（LP）
2.50%
深圳市引导基金投资有限公司（LP）
2.50%
云南省投资控股集团有限公司（LP）
先进制造产业基金的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 国投创新投资管理有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2009 年 07 月 13 日
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层
主要办公地点 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层
法定代表人 高国华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91110102692320477E
经营范围 投资管理；投资咨询。
6、先进制造产业基金对外投资情况
截至本预案签署日，先进制造产业基金除卓郎智能外的主要对外投资情况如
下：
100
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
研发、生产抗体类及蛋白类药
信达生物制药（苏 4,719.6802 物，销售本公司自产产品并提供
1 6.30
州）有限公司 万美元 相关技术转让、技术咨询和技术
服务。
一般经营项目：CT、PET-CT、
PET-MRI 影像系统等医疗器械
的研发。计算机软件的研发；医
疗设备的信息咨询。第三类 6830
明峰医疗系统股份
2 45,093.6757 11.44 医用 X 射线设备的生产（医疗
有限公司
器械生产许可证有效期至 2016
年 11 月 2 日）； 销售本公司生
产的产品；经营上述产品零部件
的进出口业务。
谐波传动设备研发、设计及技术
开发；传感器的研发；生产、加
苏州绿的谐波传动
3 4,120.4348 12.00 工、销售：精密谐波减速机、机
科技有限公司
械设备、传感器；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
一般经营项目：伺服电机、伺服
驱动系统、稀土电机、磁性材料、
宁波菲仕电机技术 磁性器件、计算机控制系统的研
4 11,451.564 11.22
有限公司 发、制造、加工和销售；自营和
代理各类货物和技术的进出口
业务。
一般经营项目：生产销售：铸造
机械、铸件、模具、成套自动化
浙江万丰科技开发 设备、环保设备；科技开发：铸
5 8,000 7.14
股份有限公司 造机械，成套自动化设备、环保
设备，有色合金铸件；货物进出
口、技术进出口；机电设备安装。
锂电池隔离膜技术专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转
上海恩捷新材料科
6 30,265.9896 5.26 让、技术服务，锂电池隔离膜的
技股份有限公司
制造、销售，从事货物及技术的
进出口业务。
（十）华山投资
1、基本情况
101
公司名称 华山投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2011 年 8 月 18 日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街 481 号北
区企业服务中心二楼 207 室
主要办公地点 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街 481 号北
区企业服务中心二楼 207 室
法定代表人 张军
注册资本 65,000 万元
统一社会信用代码 91650100580221570E
投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁；市场管理；
经营范围
会议与展览服务；货物与技术的进出口业务；仓储业。
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月公司设立
华山投资系由华凌实业资产管理有限公司、乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有
限公司于 2011 年 8 月 18 日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资
本为 65,000 万元，均以货币出资。首期实缴出资 20,000 万元，2011 年 7 月 27
日缴付，业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2011]030 号”
《验资报告》验证；剩余出资在 2013 年 7 月 27 日缴付。
华山投资设立时的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） （万元） 例（%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 10,400 52.00
2 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 31,200 9,600 48.00
合计 65,000 20,000 100.00
（2）2012 年 2 月第一次实收资本变更
2012 年 2 月 10 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第二期实缴出资
13,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 6,760 万元，乌鲁木齐市卓越
鑫龙实业发展有限公司实缴 6,240 万元，均以货币出资；公司实收资本由 20,000
万元变更为 33,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 日前缴足；通过公司
章程修正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通
验字[2012]004 号”《验资报告》验证。本次变更已于 2012 年 2 月 17 日完成工
102
商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） （万元） 例（%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 17,160 52.00
2 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 31,200 15,840 48.00
合计 65,000 33,000 100.00
（3）2012 年 2 月第二次实收资本变更
2012 年 2 月 20 日，华山投资通过股东会决议，同意公司股东第三期实缴出
资 7,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 3,640 万元，乌鲁木齐市卓
越鑫龙实业发展有限公司实缴 3,360 万元，均以货币出资；公司实收资本由 33,000
万元变更为 40,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 前缴足；通过章程修
正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字
[2012]006 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于 2012 年 2 月 27 日完
成工商登记。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） （万元） 例（%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 20,800 52.00
2 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 31,200 19,200 48.00
合计 65,000 40,000 100.00
（4）2013 年 1 月第一次股权转让
2013 年 1 月 10 日，华山投资通过股东会决议，同意乌鲁木齐市卓越鑫龙实
业发展有限公司将其持有的华山投资 48%股权（认缴 31,200 万元，实缴 19,200
万元）转让给新疆家瑞祥物业管理有限公司，未缴付出资由新疆家瑞祥物业管理
有限公司负责缴付，其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案。2013 年 1 月
10 日，转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让已于 2013 年 1 月 18 日
完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，华山投资的股东及股权结构如下：
103
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称
（万元） （万元） 例（%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 20,800 52.00
2 新疆家瑞祥物业管理有限公司 31,200 19,200 48.00
合计 65,000 40,000 100.00
（5）2013 年 1 月第三次实收资本变更
2013 年 1 月 22 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第四期实缴出资
20,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 10,400 万元，新疆家瑞祥物
业管理有限公司实缴 9,600 万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 40,000
万元变更为 60,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 前缴足；通过章程修
正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字
[2013]003 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于 2013 年 1 月 30 日完
成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 31,200 52.00
2 新疆家瑞祥物业管理有限公司 31,200 28,800 48.00
合计 65,000 60,000 100.00
（6）2013 年 7 月第四次实收资本变更
2013 年 7 月 29 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第五期实缴出资 5,000
万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 2,600 万元，新疆家瑞祥物业管理有
限公司实缴 2,400 万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 60,000 万元变更为
65,000 万元；通过章程修正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师
事务所“新新华通验字[2013]027 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已
于 2013 年 7 月 30 日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华凌实业资产管理有限公司 33,800 33,800 52.00
2 新疆家瑞祥物业管理有限公司 31,200 31,200 48.00
104
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 65,000 65,000 100.00
3、主要业务发展情况
华山投资主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
华山投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 218,957.25 198,448.95
负债总额 181,802.41 148,689.22
所有者权益 37,154.84 49,759.73
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,111.40 182.72
利润总额 -2,198.79 -6,978.57
净利润 -3,156.54 -6,020.63
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，华山投资产权控制关系结构图如下：
米恩华 杨小玲
99.90% 0.10%
新疆华凌工贸(集团)有限公司 米恩军
100.00% 100.00%
华凌实业资产管理有限公司 新疆家瑞祥物业管理有限公司
52.00% 48.00%
华山投资有限公司
6、华山投资对外投资情况
截至本预案签署日，华山投资除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
105
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
宁波鹏汇丰采投资中心 实业投资，资产管理，投资管
1 7,030 99.60
（有限合伙） 理
深圳前海盛世富金投资企 股权投资、投资顾问、投资管
2 6,100 81.96
业（有限合伙） 理、投资咨询
嘉兴盛仑投资合伙企业
3 10,100 49.50 实业投资、投资管理
（有限合伙）
从事对非上市企业的股权投
新疆东证慕峰投资中心 资、通过认购非公开发行股票
4 40,600 49.26
（有限合伙） 或者受让股权等方式持有上
市公司股份。
（十一）上海永钧
1、基本情况
企业名称 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 12 月 25 日
主要经营场所 上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253 室
执行事务合伙人 上海联创永钧股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）
认缴出资总额 50,070 万元
统一社会信用代码 91310000324230419T
经营范围 股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。
2、历史沿革
上海永钧系由上海联创永钧股权投资管理有限公司、招商财富资产管理有限
公司及自然人韩宇泽于 2014 年 12 月 25 日出资设立的有限合伙企业，设立时全
体合伙人的认缴出资总额为 50,070 万元。其中，上海联创永钧股权投资管理有
限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
上海永钧设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） 例（%）
1 普通合伙人 上海联创永钧股权投资管理有限公司 1,000 2.00
2 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 47,070 94.01
3 有限合伙人 韩宇泽 2,000 3.99
合计 50,070 100.00
106
3、主要业务发展情况
上海永钧主营业务为股权投资、投资咨询、股权投资管理及财务咨询。
4、主要财务数据
上海永钧最近两年的主要财务数据如下。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 49,975.13 0.00
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 49,975.13 0.00
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -94.87 0.00
净利润 -94.87 0.00
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海永钧产权控制关系结构图如下：
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55.00% 45.00%
汤澄 冯涛 韩宇泽 招商基金管理有限公司
10.00% 40.00% 50.00% 100.00%
上海联创永钧股权投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司 韩宇泽
2.00% 94.01% 3.99%
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
上海永钧的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 上海联创永钧股权投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2012 年 11 月 05 日
注册地址 上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室
107
主要办公地点 上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室
法定代表人 韩宇泽
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000055922176R
经营范围 股权投资管理，投资咨询，商务咨询。
6、上海永钧对外投资情况
截至本预案签署日，上海永钧除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
对外投资企业 注册资本 持股比例
序号 主营业务
名称 （万元） （%）
工程和技术研究和试验发展；家具生产、
加工；卫生洁具零售；家用电器安装；
生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口，
长沙远大住宅 但国家限定公司经营或禁止进出口的商
1 工业集团股份 28,577 1.24 品和技术除外；新材料技术开发服务；
有限公司 透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；
互联网信息服务；建筑材料生产专用机
械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、
搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的
制造；电气机械设备、矿产品的销售。
电力工程设计、咨询、热网工程设计、
岩土工程勘察建设及上述工程的工程总
承包，电力设备的技术咨询、技术服务、
技术转让、技术设计，工程招标代理，
建设工程监理服务，电力设备租赁，电
中机国能电力
2 10,000 1.33 力设备、材料及配件的销售，承包境外
工程有限公司
电力行业（火力发电）工程的勘测、设
计和监理项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可
资质经营），从事货物及技术的进出口
业务。
（十二）宁波裕康
1、基本情况
企业名称 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 11 月 25 日
主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 292 室
执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司
108
认缴出资总额 10,100 万元
社会信用代码 91330206MA2817YN7A
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除代理记账）、企业
经营范围 管理咨询、企业营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、待客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月企业设立
宁波裕康系由成都鼎兴量子投资管理有限公司与自然人李清于 2015 年 11 月
25 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资总额 5,000 万元。
其中，成都鼎兴量子投资管理有限公司为普通合伙人，李清为有限合伙人。
宁波裕康成立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司 100 2.00
2 有限合伙人 李 清 4,900 98.00
合计 5,000 100.00
（2）2016 年 8 月第一次增资及第一次出资转让
2016 年 8 月，根据宁波裕康变更决定书、财产份额转让协议书、合伙协议，
宁波裕康认缴出资额总额由 5,000 万变更为 10,100 万元，其中新合伙人金宇航认
缴出资 5,000 万元，白帆认缴出资 100 万元，原合伙人李清将其持有的宁波裕康
2,900 万元出资额转让给白帆。本次变更已于 2016 年 8 月 24 日完成工商登记手
续。
本次变更后，宁波裕康全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司 100 1.00
2 有限合伙人 金宇航 5,000 49.50
3 有限合伙人 白 矾 3,000 29.70
4 有限合伙人 李 清 2,000 19.80
合计 10,100 100.00
3、主要业务发展情况
109
宁波裕康主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，宁波裕康设立时间较短，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，宁波裕康产权控制关系结构图如下：
四川普华农业科技 成都华西希望集团
发展有限公司 有限公司
45.00% 55.00%
司
四川省汇川送变电 四川特驱投资 司
四川省西点电力 四川省送变电建
建设有限责任公司 集团有限公司 设计有限公司 设有限责任公司
13.00% 10.00% 9.00% 12.00%
纪超云 黄兴旺 毛传平
司
44.00% 2.00% 10.00%
金宇航 国金证券股份有限公司
100.00% 100.00%
宁波梅山保税港长兴永 成都锦城祥投资 国金鼎兴投资有限
朔资产管理有限公司 有限公司 公司
61.54% 18.85% 19.61%
金宇航 李清 白帆 成都鼎兴量子投资管理有限公司
49.50% 19.80% 29.70% 1.00%
宁波裕康投资中心（有限合伙）
宁波裕康的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况
如下：
110
公司名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 03 月 18 日
注册地址 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
主要办公地点 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
法定代表人 金宇航
注册资本 2,600 万元
统一社会信用代码 915101000643013040
资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、
项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、
经营范围 投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不
含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策
划、企业管理咨询。
6、宁波裕康对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，宁波裕康未投资其他企业。
（十三）西藏嘉泽
1、基本情况
公司名称 西藏嘉泽创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2012 年 12 月 20 日
注册地址 拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼 4091 号
主要办公地点 拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼 4091 号
法定代表人 周国娣
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 915400915857908790
创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资咨询；经济
经营范围
信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。
2、历史沿革
西藏嘉泽系由江苏济川源源投资有限公司（2013 年 6 月更名为江苏济川控
股集团有限公司）及自然人曹飞于 2012 年 12 月 20 日共同出资设立的有限责任
公司。公司设立时的注册资本为 10,000 万元，由全体股东分两期于 2012 年 12
月 20 日起两年内缴足。首期实缴出资 5,000 万元，业经新疆驰远天合有限责任
会计师事务所西藏分所“驰天（西藏）会验字[2012]第 4-104 号”《验资报告》
验证。
111
西藏嘉泽设立时的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴注册额 认缴出资比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
1 江苏济川源源投资有限公司 6,000.00 3,000.00 60.00
2 曹 飞 4,000.00 2,000.00 40.00
合计 10,000.00 5,000.00 100.00
西藏嘉泽自设立以来未发生注册资本、股东及股权的变更。
3、主要业务发展情况
西藏嘉泽主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
西藏嘉泽最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,008.84 9,573.66
负债总额 107.74 3,922.35
所有者权益 5,901.10 5,651.31
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0 0
利润总额 274.50 606.54
净利润 249.79 515.56
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，西藏嘉泽产权控制关系结构图如下：
曹龙祥 曹飞
70.00% 30.00%
江苏济川控股集团有限公司 曹飞
60.00% 40.00%
西藏嘉泽创业投资有限公司
112
6、西藏嘉泽对外投资情况
截至本预案签署日，西藏嘉泽除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
西藏易明西雅医药科技 化学药（原料药和制剂）以及
1 14,229 5.93
股份有限公司 中成药的研发、生产和销售。
江苏诺兴生物科技有限 食品添加剂的研发、制造和销
2 1,000 30.00
公司 售等。
泰州市济恒投资管理中
3 6,000 1.67 股权投资、投资管理。
心（有限合伙）
（十四）合众投资
1、基本情况
企业名称 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 04 月 20 日
主要经营场所 金坛市晨风路 61 号
执行事务合伙人 常州金坛超然投资有限公司（委派代表：朱正华）
认缴出资总额 6,135 万元
统一社会信用代码 91320400338810959Y
经营范围 股权投资，投资咨询，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。
2、历史沿革
合众投资系由金坛超然投资有限公司（2016 年 4 月更名为常州金坛超然投
资有限公司）、贺旭文、唐夕洪等 37 名合伙人于 2015 年 4 月 20 日出资设立的
有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 6,135 万元。其中，金坛超
然投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
合众投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资比例（%）
（万元）
1 普通合伙人 金坛超然投资有限公司 10 0.16
2 有限合伙人 刘亚军 500 8.15
3 有限合伙人 高建平 380 6.19
4 有限合伙人 张荣军 300 4.89
5 有限合伙人 曹国兴 300 4.89
113
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资比例（%）
（万元）
6 有限合伙人 蒋志健 300 4.89
7 有限合伙人 贺旭文 280 4.56
8 有限合伙人 张田富 275 4.48
9 有限合伙人 王月仙 260 4.24
10 有限合伙人 刘宏涛 200 3.26
11 有限合伙人 彭小雁 185 3.02
12 有限合伙人 李祥华 170 2.77
13 有限合伙人 程 智 170 2.77
14 有限合伙人 程定胜 160 2.61
15 有限合伙人 赵殿风 150 2.45
16 有限合伙人 缪 俊 150 2.45
17 有限合伙人 王建忠 150 2.45
18 有限合伙人 吴艳菊 140 2.28
19 有限合伙人 唐夕洪 130 2.12
20 有限合伙人 蒋觉民 130 2.12
21 有限合伙人 朱慧敏 125 2.04
22 有限合伙人 陈晓璐 120 1.96
23 有限合伙人 高耀明 120 1.96
24 有限合伙人 朱东波 120 1.96
25 有限合伙人 朱 敏 110 1.79
26 有限合伙人 韦粉方 100 1.63
27 有限合伙人 徐庆梅 100 1.63
28 有限合伙人 赵玉英 100 1.63
29 有限合伙人 许三忠 100 1.63
30 有限合伙人 张源清 100 1.63
31 有限合伙人 沈 海 100 1.63
32 有限合伙人 芦 虹 100 1.63
33 有限合伙人 于冠军 100 1.63
34 有限合伙人 蔡光明 100 1.63
35 有限合伙人 张春华 100 1.63
36 有限合伙人 方莉红 100 1.63
37 有限合伙人 王息芳 100 1.63
合计 6,135 100.00
3、主要业务发展情况
合众投资系由金昇实业高级管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合
伙企业，作为持有卓郎智能股权的持股平台。除投资卓郎智能外，合众投资自
2015 年成立至今无其他业务。
114
4、主要财务数据
合众投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 6,135.93
负债总额 4.00
所有者权益 6,131.93
项目 2015 年度
营业收入 0.00
利润总额 -3.07
净利润 -3.07
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，合众投资产权控制关系结构图如下：
潘英娟 朱正华 张剑群
刘亚飞
30.00% 柳志伟
40.00% 刘鹏30.00%
常州金坛超然投资有限公司（GP） 贺旭文等 36 位自然人（LP）
常州金坛卓越投资有限公司（GP）
0.16% 99.84%
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
合众投资的执行事务合伙人为常州金坛超然投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 常州金坛超然投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 04 月 13 日
注册地址 常州市金坛区晨风路 61 号
主要办公地点 常州市金坛区晨风路 61 号
法定代表人 朱正华
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 91320413331269733N
项目投资，资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务。
115
6、合众投资对外投资情况
截至本预案签署日，除卓郎智能外，合众投资未投资其他企业。
（十五）上海谨业
1、基本情况
企业名称 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2009 年 9 月 22 日
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E—1108 室
执行事务合伙人 杨利华
认缴出资总额 14,301 万元
统一社会信用代码 91310000694241684D
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
2、历史沿革
（1）2009 年 9 月企业设立
上海谨业系由谢超、杨利华于 2009 年 9 月 22 日出资设立的有限合伙企业，
设立时的名称为上海谨业投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人的认缴
出资总额为 2 万元。其中，谢超为普通合伙人，杨利华为有限合伙人。
上海谨业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 谢 超 1 50.00
2 有限合伙人 杨利华 1 50.00
合计 2 100.00
（2）2010 年 2 月第一次出资额变更、第一次合伙人变更
2010 年 6 月 9 日，根据上海谨业变更决定书、合伙协议，普通合伙人谢超
将其持有的上海谨业 1 万元出资额转让给杨利华，谢超退出有限合伙企业，杨利
华成为普通合伙人；杨利华将其持有的上海谨业 1 万元出资额转让给刘玮琪，其
他合伙人放弃优先购买权；杨丽华新增认缴出资 500 万元，刘玮琪新增认缴出资
4,749 万元，赵煜新增认缴出资 4,750 万元。全体合伙人认缴出资总额变更为
10,001 万元。本次变更已于 2010 年 6 月 10 日完成工商登记手续。
116
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 杨利华 501 5.00
2 有限合伙人 刘玮琪 4,750 47.50
3 有限合伙人 赵 煜 4,750 47.50
合计 10,001 100.00
（3）2011 年 2 月第二次出资额变更
2011 年 1 月，根据上海谨业合伙人会议决议、合伙协议，有限合伙人刘玮
琪新增认缴出资额 4,300 万元，上海谨业全体合伙人认缴出资总额变更为 14,301
万元。本次变更已于 2011 年 2 月 15 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 杨利华 501 3.50
2 有限合伙人 刘玮琪 9,050 63.28
3 有限合伙人 赵 煜 4,750 33.21
合计 14,301 100.00
（4）2016 年 1 月第二次合伙人变更
根据上海谨业合伙人会议决议、合伙协议、入伙协议，有限合伙人刘玮琪将
其持有的上海谨业 9,050 万元出资额转让给陈金霞。刘玮琪退出合伙，陈金霞成
为上海谨业的新有限合伙人。本次变更已于 2016 年 1 月 28 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海谨业全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 杨利华 501 3.50
2 有限合伙人 陈金霞 9,050 63.28
3 有限合伙人 赵 煜 4,750 33.22
合计 14,301 100.00
3、主要业务发展情况
上海谨业主营业务为股权投资，股权投资管理及投资咨询。
4、主要财务数据
上海谨业最近两年的主要财务数据如下：
117
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,643.11 1,636.16
负债总额 4,140.51 2,232.56
所有者权益 32,290.57 14,129.01
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 18,161.56 127.38
净利润 18,161.56 127.38
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海谨业产权控制关系结构图如下：
杨利华 陈金霞 赵煜
3.50% 63.28% 33.22%
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海涌云的执行事务合伙人为杨利华，其基本情况如下：
姓名 杨利华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 33052319811006****
住所 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
是否取得其他国家或地区的居留权 无
6、上海谨业对外投资情况
截至本预案签署日，上海谨业除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
武汉天捷重型装备股份 专用汽车、汽车车身、挂车、
1 6,000.00 8.57
有限公司 汽车零部件及配件的制造
上海全展企业管理咨询 企业管理咨询，商务信息咨
2 3,379.78 5.67
有限公司 询，企业营销策划咨询
武汉艾格眼科医院有限 三级眼科医院具备的诊疗科
3 4,265.62 6.91
公司 目；验光配镜。
（十六）上海泓成
118
1、基本情况
企业名称 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2010 年 9 月 10 日
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E—1317 室
执行事务合伙人 上海纳米创业投资有限公司（委派代表：章卫红）
认缴出资总额 35,411 万元
统一社会信用代码 91310000561890445U
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月企业设立
上海泓成系由上海纳米创业投资有限公司、陈金霞、刘丰、魏峰、石筱红与
沈静等六名合伙人于 2010 年 9 月 10 日出资设立的有限合伙企业，设立时的名称
为上海泓成投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人的认缴出资总额为
7,281 万元。其中上海纳米创业投资有限公司为普通合伙人，其余五名自然人为
有限合伙人。
上海泓成设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海纳米创业投资有限公司 1 0.01
2 有限合伙人 陈金霞 4,390 60.30
3 有限合伙人 刘 丰 1,210 16.62
4 有限合伙人 魏 峰 590 8.10
5 有限合伙人 石筱红 590 8.10
6 有限合伙人 沈 静 500 6.87
合计 7,281 100.00
（2）2011 年 1 月第一次出资额变更
2010 年 11 月，根据上海泓成变更决定书、合伙协议，陈金霞新增认缴出资
5,585 万元、刘丰新增认缴出资 650 万元、魏锋新增认缴出资 760 万元、石筱红
119
新增认缴出资 760 万元、沈京新增认缴出资 375 万元，全体合伙人认缴出资总额
变更为 15,411 万元。本次变更已于 2011 年 1 月 14 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海泓成全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海纳米创业投资有限公司 1 0.01
2 有限合伙人 陈金霞 9,975 64.73
3 有限合伙人 刘 丰 1,860 12.07
4 有限合伙人 魏 峰 1,350 8.76
5 有限合伙人 石筱红 1,350 8.76
6 有限合伙人 沈 静 875 5.68
合计 15,411 100.00
（3）2011 年 11 月第二次出资额变更
2011 年 3 月，根据上海泓成变更决定书、合伙协议，陈金霞新增认缴出资
13,300 万元，刘丰新增认缴出资 2,200 万元，魏锋新增认缴出资 1,800 万元，石
筱红新增认缴出资 1,800 万元，沈静新增认缴出资 900 万元；全体合伙人的认缴
出资总额增加至 35,411 万元。本次变更已于 2011 年 11 月 14 日完成工商登记手
续。
本次变更完成后，上海泓成全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海纳米创业投资有限公司 1 0.0028
2 有限合伙人 陈金霞 23,275 65.73
3 有限合伙人 刘 丰 4,060 11.47
4 有限合伙人 魏 峰 3,150 8.89
5 有限合伙人 石筱红 3,150 8.89
6 有限合伙人 沈 静 1,775 5.01
合计 35,411 100.00
3、主要业务发展情况
上海泓成主营业务为股权投资，股权投资管理，投资咨询。
4、主要财务数据
120
上海泓成最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 353,849.51 29,651.17
负债总额 4,473.73 2,759.60
所有者权益 349,375.78 26,891.56
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 316,478.42 978.56
净利润 316,478.42 978.56
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，上海泓成产权控制关系结构图如下：
俞国音 陈金霞 刘明
15.00% 75.00% 10.00%
刘丰 陈金霞 魏峰 石筱红 上海纳米创业投资有限公司 沈静
11.47% 65.73% 8.89% 8.89% 0.0028% 5.01%
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海纳米创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 2000 年 03 月 28 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1701 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1701 室
法定代表人 刘明
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91310115631753308H
实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上
经营范围
相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。
6、上海泓成对外投资情况
121
截至本预案签署日，上海泓成除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
山东百多安医疗器械 开发、生产、销售一、二、
1 3,327.3865 20.00
有限公司 三类医疗器械。
能科节能技术股份有 技术推广；工程技术咨询（中
2 8,517 7.04
限公司 介除外）；软件开发等。
建筑工程机械、钻探机械、
千里马机械供应链股 矿山机械、机床、物流设备
3 10,928.57 8.00
份有限公司 及配件销售、维修及租赁服
务等。
惠州市伟乐科技股份 电子产品的开发、生产、销
4 6,450 5.17
有限公司 售；进出口贸易。
计算机系统服务；公共软件
北京基调网络股份有
5 5,100 5.33 服务；数据处理；技术推广
限公司
服务；电脑图文设计。
（十七）北京中泰
1、基本情况
公司名称 北京中泰融创投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 06 月 20 日
注册地址 北京市密云区西田各镇西田各庄村六街 1 号
主要办公地点 北京西城区德内大街厂桥胡同 7 号
法定代表人 李洪涛
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110228597678067D
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月公司设立
北京中泰系由自然人卢凯、张郁于 2012 年 6 月 20 日共同出资设立的有限责
任公司。公司设立时的注册资本为 5,000 万元，均以货币出资。其中，首期实缴
出资 1,000 万元，剩余出资于 2017 年 6 月 17 日前缴足。首期实缴出资业经北京
东易君安会计师事务所有限公司“东易验字验字（2012）第 2-0444 号”《验资
122
报告》验证。
北京中泰设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 卢 凯 4,000 800 80.00
2 张 郁 1,000 200 20.00
合计 5,000 1,000 100.00
（2）2016 年 4 月股权转让
2015 年 12 月，根据北京中泰股权转让协议、股东会决议、公司章程，卢凯
将其持有的北京中泰 80%股权转让给李洪涛、张郁将其持有的北京中泰 20%股
权转让给闫实。本次股权转让已于 2016 年 4 月 12 日完成工商登记手续。
本次股权转让后，北京中泰的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李洪涛 4,000 800 80.00
2 闫 实 1,000 200 20.00
合计 5,000 1,000 100.00
3、主要业务发展情况
北京中泰主营业务为项目投资、投资管理、资产管理以及投资咨询。
4、主要财务数据
北京中泰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 24,297.37 22,460.78
负债总额 30,284.82 28,311.21
所有者权益 -5,987.46 -5,850.44
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 319.79 261.04
利润总额 -137.02 -727.64
净利润 -137.02 -727.64
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，北京中泰产权控制关系结构图如下：
123
李洪涛 闫实
80.00% 20.00%
北京中泰融创投资有限公司
6、北京中泰对外投资情况
截至本预案签署日，北京中泰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 经营范围
（万元） （%）
资产管理；企业管理；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包 服
务；接受金融机构委托从事金融业
务流程外包服务；接受金融机构委
北京昊融资本管理
1 50,000 49.00 托从事金融知识流程外包服务；投
有限公司
资管理；项目投资；技术开发；技
术服务；技术转让；技术咨询；软
件开发；财务咨询；投资咨询；经
济贸易咨询；企业管理咨询。
钾肥、光卤石、工业盐、颗粒钾肥
青海通乾钾肥有限 销售、矿产品开发（不含勘探、开
2 50,000 5.00
公司 采）、矿产品销售（不含煤炭销售）；
矿产品技术开发、矿业信息咨询。
（十八）南京道丰
1、基本情况
企业名称 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 25 日
主要经营场所 南京市鼓楼区迴龙桥 15-1 号
执行事务合伙人 陈刚
认缴出资总额 104.69 万元
社会信用代码 91320106MA1MDBK589
股权投资，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券
经营范围 类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低受益）。
2、历史沿革
124
（1）2015 年 12 月企业设立
南京道丰系由周明、何晖等 12 名合伙人于 2015 年 12 月 25 日出资设立的普
通合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 514,801 元。
南京道丰设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 周 明 171,231.55 33.26
2 普通合伙人 曹 群 74,415.88 14.46
3 普通合伙人 陶 军 57,168.80 11.11
4 普通合伙人 俞 克 56,178.35 10.91
5 普通合伙人 付 津 39,971.96 7.76
6 普通合伙人 田 戈 37,491.31 7.28
7 普通合伙人 郑 强 20,997.88 4.08
8 普通合伙人 马仁敏 18,232.78 3.54
9 普通合伙人 何 晖 16,578.57 3.22
10 普通合伙人 陈 淼 11,339.07 2.20
11 普通合伙人 范 莹 11,193.85 2.17
12 普通合伙人 熊智华 1 0.0002
合计 514,801.00 100.00
（2）2016 年 6 月第一次合伙人变更及第一次增资
2016 年 6 月 23 日，南京道丰合伙人曹群、陶军、田戈、付津、范莹、熊智
华退出南京道丰，陈刚、张琛、赵耿龙、张薇入伙，南京道丰认缴出资总额由
51.48 万元增加至 104.69 万元，同时南京道丰执行事务合伙人由田戈变更为陈刚。
本次变更已于 2016 年 6 月 23 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，南京道丰全部合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 赵耿龙 27.97 26.72
2 普通合伙人 陈 刚 18.55 17.72
3 普通合伙人 何 晖 14.24 13.60
4 普通合伙人 马仁敏 8.25 7.88
5 普通合伙人 张 琛 7.69 7.35
6 普通合伙人 周 明 6.71 6.41
7 普通合伙人 郑 强 5.96 5.69
8 普通合伙人 陈 淼 5.27 5.03
9 普通合伙人 俞 克 5.27 5.03
125
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
10 普通合伙人 张 薇 4.79 4.58
合计 104.69 100.00
3、主要业务发展情况
南京道丰系根据《证券公司直接投资业务规范》的相关规定，由南京华泰瑞
泰股权投资管理中心（有限合伙）的管理团队成立的跟投主体，主要进行股权投
资活动。
4、主要财务数据
截至本预案签署日，南京道丰设立时间较短，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，南京道丰产权控制关系结构图如下：
陈刚 马仁敏 郑强 张琛 赵耿龙 周明 何晖 陈淼 俞克 张薇
17.72% 7.88% 5.69% 7.35% 26.72% 6.41% 13.60% 5.03% 5.03% 4.58%
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
南京道丰的执行事务合伙人为陈刚，其基本情况如下：
姓名 陈刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32011319700327****
住所 南京市建邺区恒山路 130 号梧桐花园
通讯地址 南京市江东中路 228 号华泰证券广场
是否取得其他国家或地区的居留权 无
6、南京道丰对外投资情况
截至本预案签署日，南京道丰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
亿嘉和科技股份有 机器人研发、生产及销售；无人机的
1 5,263.16 0.02
限公司 研发、技术服务、生产及销售
南京越博动力系统 汽车动力系统技术研发、生产、销售
2 5,886.86 0.02
股份有限公司
126
注册资本 持股比例
序号 对外投资企业名称 主营业务
（万元） （%）
河南义腾新能源科 锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、
3 9,750.00 0.02
技有限公司 生产、销售
孩子王儿童用品股
4 97,909.33 0.0029 母婴、儿童用品的销售
份有限公司
（十九）发行股份购买资产方与上市公司关联关系的说明
本次发行股份购买资产的全体交易对方在本次交易前与上市公司及其关联
方之间均不存在关联关系。
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的全体交易对方均不存在向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（二十）发行股份购买资产方合规性说明
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、拟置出资产承接方的具体情况
本次交易拟置出资产承接方为国资公司或其指定第三方。
1、基本情况
企业名称 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
成立日期 1998 年 4 月 27 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号
法定代表人 袁宏宾
注册资本 398,504.3579 万元
统一社会信用代码 916501002287372952
经营范围 受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营
经营期限 1998 年 4 月 27 日至 2056 年 4 月 27 日
127
2、历史沿革概述
国资公司系经乌鲁木齐市人民政府―乌政办[1997]63 号‖《关于同意成立乌鲁
木齐市国有资产经营公司的批复》批准，于 1998 年 4 月 27 日注册成立的国有独
资公司，成立时的名称为乌鲁木齐国有资产经营有限公司，注册资本为 15,081
万元，系由乌鲁木齐市人民政府授权乌鲁木齐市国有资产管理局（乌鲁木齐市国
有资产监督管理委员会前身，以下简称“市国资局”）通过划转方式将所持有的
友好商场股份有限公司、乌鲁木齐市百货集团有限责任公司、乌鲁木齐市合作银
行、乌鲁木齐市国债服务中心的国家股股权共计 15,081 万元作为出资。上述出
资业经乌鲁木齐会计师事务所―乌会所验字[1998]1-037 号‖《验资报告》验证。
公司设立并经过历次股权变更后，根据市国资委“乌国资[2015]236 号”《关
于将重点水利工程建设费用拨款转增国有资本金的批复》、“乌国资[2015]256
号”《关于将市财政拨付资金转增乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司国有
资本金的批复》等文件，国资公司增加注册资本 98,374.5307 万元，以市财政局、
市国资委授权经营国有资产及拨入资金等方式缴纳。本次增资已于 2016 年 8 月
23 日完成工商变更登记。截至目前，国资公司的注册资本增加至 398,504.3579
万元。
3、股权控制关系结构图
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
100%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
国资公司是乌鲁木齐市人民政府批准成立的国有独资公司，控股股东及实际
控制人均为乌鲁木齐市国资委。
4、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期主要财务数据
国资公司主要受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。最近
两年合并报表口径经审计主要财务数据如下：
128
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 13,084,913.94 11,574,804.94
流动资产 3,708,651.54 3,836,910.88
非流动资产 9,376,262.40 7,737,894.06
负债总额 11,181,024.91 9,654,492.74
流动负债 10,456,263.31 8,722,634.58
非流动负债 - -
归属于母公司所有者权益 1,116,656.75 1,007,340.26
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,574,119.53 1,843,752.71
营业利润 145,390.30 142,510.51
利润总额 173,745.51 185,564.35
净利润 128,641.22 130,876.45
5、主要对外投资情况
截至 2016 年 8 月 31 日，除本公司外，国资公司控制的一级子公司情况，重
要合营企业和联营企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
吸取公众存款；发放短期,中期和长期
贷款；办理国内外结算办理票据贴现；
代理发放、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；发行金
乌鲁木齐银行 融债券；提供担保；代理收付款项及代
1 300,000 15.16
股份有限公司 理保险业务；提供保管箱服务；办理地
方财政信用周转使用资金的委托存贷
款业务；经中国人民银行批准的其他业
务。（以上业务仅限人民币业务）。外
汇业务（具体范围以许可证为准）
乌鲁木齐环球
会议及展览服务，房屋租赁，设备租赁，
2 会展中心有限 4,831 100.00
国内劳务派遣服务
公司
129
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
房地产开发、经营；城市建设项目、基
础设施的投资、开发；停车场服务（非
占道经营）；房屋租赁、打字、复印、
乌鲁木齐市新
公用电话；户外广告设计、制作、发布、
3 资源地产投资 5,785.98 99.83
代理；销售计算机及配件、电子产品、
开发有限公司
环保设备、建筑材料、日用百货、土特
产品、办公用品、文化用品、服装鞋帽、
旅游用品
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保及其他
融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；
乌鲁木齐国经
投标担保、预付款担保、工程履约担保、
4 融资担保有限 20,870 100.00
尾付款如约偿付担保等履约担保业务；
责任公司
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务；以自有资金进行投资；国
家及自治区规定的其他业务
新疆环球大酒 酒店管理；物业管理；房屋、设备租赁；
5 23,862.02 90.40
店有限公司 境内企业劳务派出服务
乌鲁木齐东戈 生猪屠宰加工，分割肉，冷冻肉加工，
6 壁福泰肉制品 3,765.18 60.16 生猪收购、养殖，家禽饲养，仓储服务，
有限责任公司 场地租赁，房屋租赁
建设项目投资，产业投资，商业投资，
委托投资及经营，投资管理咨询服务；
乌鲁木齐国经 非占道停车场服务；设计、制作、发布、
7 10,000 100.00
投资有限公司 代理国内各类广告；房屋租赁；水电暖
安装及维修；销售：体育用品、日用品；
零售：预包装食品
土石方工程施工；工程管理服务；市政
公用工程施工；土地整理开发，以及相
乌鲁木齐国城
应的基础设施建设；城市配套服务设施
8 建设开发有限 5,000 50.00
建设；园林绿化工程施工；道路工程施
公司
工；房屋及场地租赁、非占道停车场服
务
乌鲁木齐家和
住房置业担保和房地产经营业务（房地
9 住房置业担保 6,700 32.84
产开发除外）
有限公司
130
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
销售: 液化石油气，天然气，液化气掺
混空气（城市生活、生产使用），进行
燃气设备设施的检测、检验、检定；普
通货物运输；危险货物运输（2类）（2
类1项）；一般经营项目：市政公用工
程施工总承包，机电设备安装工程专业
新疆燃气（集
10 67,634 43.47 承包，建筑装修装饰工程专业承包，房
团）有限公司
屋建筑工程施工总承包,燃气专用设
备，机电产品，化工机械，五金交电，
水暖器材，建筑材料，汽车配件，管道
防腐，服装设计制作，布料，各种燃气
用具及零配件销售、维修和安装；服装
设计制作。
新疆新联物业
11 服务有限责任 1335.1 40.00 物业服务，房屋租赁
公司
收获机械及配件、牧业机械及配件、金
属包装容器、剪毛设备、林果业机械、
输送机械、粮食加工机械的开发、生产、
销售、租赁；钢结构活动房（野外、作
业用）的生产、销售及维修；高低压电
新疆中收新联
控设备、钢结构、机械设备及零配件的
12 机械制造有限 2,077.41 40.00
制造、安装、维修、销售；金属材料、
责任公司
农副土特产品、机电产品、汽车配件、
润滑油的销售；种植业、养殖业；搬运
装卸；房屋租赁；农牧渔机械及配件设
备租赁；建筑材料的销售；市场开发服
务（待建工程尚未启用）。
城轨、无轨电车、有轨电车、动车车辆
乌鲁木齐中车
组装、销售；城轨、机车车辆的修理、
13 轨道交通装备 25,000 35.00
改造、租赁及配套零部件销售；轨道交
有限公司
通装备专业服务。
131
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装
食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散
装食品的零售；肉食分割；药品零售；
卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音
像制品零售；二、三类医疗器械的销售；
餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支
机构经营，具体经营项目以所属分支机
构的许可证核定为准)；普通货物运输；
面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿
新疆友好(集
司)卤制品的现场制售(限所属分支机构
14 团)股份有限 31,149.14 5.45
经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机
公司
构经营）；其他商业或服务的综合性经
营及进出口业务(国家法律法规另有规
定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；
首饰加工、维修；电子商务服务；停车
场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅
游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；
水产品养殖；航空机票销售代理；房屋
场地租赁；日用百货的销售；物业管理；
会展服务；广告制作、设计、服务。
拖拉机、农用牧运输机械的制造及销
售、相关技术服务；机械零配件加工；
新疆十月机械 工程机械设备安装；机床修理；农机技
15 制造有限责任 17,300 27.45 术研究及咨询；机电产品（专项审批除
公司 外），汽车（小轿车除外）、农机配件，
工程机械，百货，家电，建筑装饰材料
的销售；设备、房屋租赁。
6、国资公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况的说明
最近五年内，国资公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）均
未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、国资公司及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
最近五年内，国资公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
132
第四章 置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为公司截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的
全部资产及负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负
债、非银行负债等。
新疆城建母公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 920,185.20 995,554.31 905,874.34 761,903.54
负债总额 723,515.18 769,703.02 682,007.36 535,928.75
所有者权益总额 196,670.03 225,851.29 223,866.98 225,974.79
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 180,572.93 406,819.16 532,052.98 413,695.64
利润总额 -33,651.37 2,038.24 3,747.95 30,870.45
净利润 -25,802.33 4,857.80 5,015.60 28,768.67
二、股权类资产基本情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司的股权投资情况如下：
序号 公司名称 性质 持股比例 经营状态
1 新疆城建物业有限责任公司 控股子公司 100.00% 存续
2 新疆宝深管业有限公司 控股子公司 100.00% 存续
3 新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司 控股子公司 100.00% 存续
4 新疆凯乐新材料有限公司 控股子公司 100.00% 存续
5 新疆城建丝路工程项目管理有限公司 控股子公司 100.00% 存续
6 新疆城建装饰设计有限责任公司 控股子公司 90.00% 存续
7 北京豪斯泰克钢结构有限责任公司 控股子公司 80.00% 存续
8 新疆城建材料有限责任公司 控股子公司 74.72% 存续
9 新疆恒通房地产开发有限公司 控股子公司 62.00% 存续
10 新疆城建环保有限公司 控股子公司 51.22% 存续
11 安徽新徽置业有限公司 控股子公司 51.00% 存续
133
序号 公司名称 性质 持股比例 经营状态
12 乌鲁木齐国经房地产开发有限公司 控股子公司 51.00% 存续
13 新疆城建建科工程质量检测有限公司 控股子公司 51.00% 存续
14 新疆城建鸿业投资发展有限公司 控股子公司 51.00% 存续
15 新疆城建工程建设有限公司 参股公司 40.00% 存续
16 新疆通力建设股份有限公司 参股公司 19.33% 存续
17 乌鲁木齐家和置业担保有限公司 参股公司 14.93% 存续
18 新疆金石沥青股份有限公司 参股公司 9.09% 存续
19 新疆维泰热力股份有限公司 参股公司 2.97% 存续
截至 2016 年 8 月 31 日，上述控股子公司及参股公司基本情况及部分非全资
子公司及参股公司涉及的股权转让情况如下：
（一）新疆城建物业有限责任公司
项目 内容
企业名称 新疆城建物业有限责任公司
注册号/社会统一信用代码 91650105928602308H
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路 133 号城建大厦 1 栋 20 层
法定代表人 马忠
企业类型 有限责任公司
注册资本 700 万元
成立日期 2000 年 11 月 19 日
经营状态 存续
营业期限 2000 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18 日
食堂（企事业机关单位食堂、不含凉菜）；销售：机械设备、
电子产品、日用百货、针纺织品、水暖配件、五金交电、装
饰材料、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内各类广告，
经营范围
房屋租赁，设备租赁，供暖服务，物业服务，停车场服务，
园林绿化，家政服务，会展服务；建筑材料的加工、销售，
建筑装饰施工。
股东名称 持股比例
股权结构
新疆城建 100%
（二）新疆宝深管业有限公司
项目 内容
企业名称 新疆宝深管业有限公司
134
注册号/社会统一信用代码 91650109663631188F
住所 新疆乌鲁木齐市米东新区化工工业园
法定代表人 王莉
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,800 万元
成立日期 2007 年 7 月 27 日
经营状态 存续
营业期限 2007 年 7 月 27 日至 2017 年 7 月 12 日
生产、销售：水泥制品、砼结构构件、塑料板、管、型材、
建材接卸及其配套设备、新型墙材机械设备、石油机械设备、
经营范围
矿山机械设备、通用机械设备；钢延压加工；钢结构制造、
安装。
股东名称 持股比例
股权结构
新疆城建 100%
（三）新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司
项目 内容
企业名称 新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司
注册号/社会统一信用代码 91652900564379722L
住所 新疆阿克苏地区阿克苏市多浪祥云小区 1 幢 2 单元 501 号
法定代表人 唐均毅
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 8 日
经营状态 存续
营业期限 2010 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 7 日
市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，建筑
装修装饰工程专业承包，水利水电工程施工总承包，公路工
程施工总承包，城市及道路照明工程专业承包，建筑幕墙工
经营范围
程专业承包，钢结构工程专业承包，环保工程专业承包，管
道工程专业承包；一般货物及技术的进出口经营；沥青混凝
土的生产、销售；钢筋混凝土排水管的生产、销售。
股东名称 持股比例
股权结构
新疆城建 100%
（四）新疆凯乐新材料有限公司
项目 内容
企业名称 新疆凯乐新材料有限公司
135
注册号/社会统一信用代码 91650103576215389K
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街 218 号
法定代表人 王辉
企业类型 有限责任公司
注册资本 19,500 万元
成立日期 2011 年 6 月 10 日
经营状态 存续
营业期限 2011 年 6 月 10 日至 2061 年 6 月 9 日
经营范围 墙体材料制造及销售，新型建筑材料的研究。
股东名称 持股比例
股权结构
新疆城建 100%
（五）新疆城建丝路工程项目管理有限公司
项目 内容
企业名称 新疆城建丝路工程项目管理有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650100328895573Q
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路西一巷 31 号 1 栋南湖办
公楼 7 层
法定代表人 王志贞
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 6 月 5 日
经营状态 存续
营业期限 2015 年 6 月 5 日至长期
经营范围 工程项目管理，工程招标代理，工程造价咨询。
股东名称 持股比例
股权结构
新疆城建 100%
（六）新疆城建装饰设计有限责任公司
项目 内容
企业名称 新疆城建装饰设计有限责任公司
注册号/社会统一信用代码 916501057898682011
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路 133 号
法定代表人 李红梅
企业类型 有限责任公司
注册资本 300 万元
成立日期 2006 年 6 月 26 日
经营状态 存续
营业期限 2006 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 25 日
136
经营范围 建筑装饰室内设计，单体外墙装饰设计，园林、景观设计，
建筑装饰方案策划，装饰装修工程施工，园林绿化工程施工；
建筑模型设计。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 90%
孟凡斌 10%
孟凡斌已出具同意函，同意新疆城建转让新疆城建装饰设计有限责任公司股
权时放弃优先购买权。
（七）北京豪斯泰克钢结构有限公司
项目 内容
企业名称 北京豪斯泰克钢结构有限公司
注册号/社会统一信用代码 110113007798003
住所 北京市顺义区南彩镇彩祥西路 8 号
法定代表人 刘军
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,500 万元
成立日期 2004 年 11 月 26 日
经营状态 在营（开业）企业
营业期限 2004 年 11 月 26 日至 2034 年 11 月 25 日
经营范围 制造钢结构；专业承包；技术咨询、技术服务；销售五金、
交电、保温材料、防火材料、装饰材料；货物进出口。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 80%
北京同方电子科技有限公司 20%
由于豪斯泰克已无实际经营业务，公司拟注销该家公司。截至本预案签署日，
新疆城建未取北京同方电子科技有限公司关于公司转让豪斯泰克股权时其放弃
优先购买权的同意函。
（八）新疆城建材料有限责任公司
项目 内容
企业名称 新疆城建材料有限责任公司
注册号/社会统一信用代码 91650100792254489P
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区过境公路 1 号
137
法定代表人 周红革
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,470 万元
成立日期 2006 年 7 月 27 日
经营状态 存续
营业期限 2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 27 日
经营范围 生产、加工、销售：沥青混凝土、沥青、混凝土面砖、路沿
石、空心砌块、承重砌块、水泥稳定土、二灰土；仓储服务
（易燃易爆品、危险化学品除外）；机械设备租赁。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 74.72 %
国资公司 25.28%
国资公司已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆城建材料有限责任公司
股权时放弃优先购买权。
（九）新疆恒通房地产开发有限公司
项目 内容
企业名称 新疆恒通房地产开发有限公司
注册号/社会统一信用代码 9165000072239534X1
住所 新疆乌鲁木齐市天山区龙泉街 153 号
法定代表人 尹纪奎
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2001 年 2 月 28 日
经营状态 存续
营业期限 2001 年 2 月 28 日至长期
经营范围 房地产开发及经营；工程咨询；房屋租赁。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 62%
尹纪奎 38%
尹纪奎已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆恒通房地产开发有限公司
股权时放弃优先购买权。
（十）新疆城建环保有限公司
138
项目 内容
企业名称 新疆城建环保有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650100761110351B
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区八道湾 8 号
法定代表人 李若帆
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,640 万元
成立日期 2004 年 4 月 6 日
经营状态 存续
营业期限 2004 年 4 月 6 日至 2020 年 4 月 6 日
经营范围 城市生活垃圾处理，环境保护治理，生物技术开发。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 51.22%
新疆嘉诚置业有限公司 48.78%
新疆嘉诚置业有限公司已出具同意函，同意本次新疆城建转让新疆城建环保
有限公司股权时放弃优先购买权。
（十一）安徽新徽置业有限公司
项目 内容
企业名称 安徽新徽置业有限公司
注册号/社会统一信用代码 91341523564969116N
住所 安徽省六安市舒城县城关镇春秋路
法定代表人 谢强
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2010 年 11 月 12 日
经营状态 存续
营业期限 2010 年 11 月 12 日至长期
经营范围 房地产开发、销售、物业管理（凭资质证经营），房屋租赁。
股东名称 持股比例
新疆城建 51.00%
股权结构
舒城县盛源商贸有限责任公司 26.70%
新疆大乾隆泰投资有限公司 22.30%
舒城县盛源商贸有限责任公司、新疆大乾隆泰投资有限公司已出具同意函，
同意本次新疆城建转让安徽新徽置业有限公司股权时放弃优先购买权。
139
（十二）乌鲁木齐国经房地产开发有限公司
项目 内容
企业名称 乌鲁木齐国经房地产开发有限公司
注册号/社会统一信用代码 650100050053166
住所 新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷 589 号
法定代表人 袁宏宾
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,632.65 万
成立日期 2008 年 3 月 19 日
经营状态 存续
营业期限 2008 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 18 日
经营范围 房地产开发经营；荒山绿化；房屋租赁。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 51%
国资公司 49%
国资公司已出具同意函，同意本次新疆城建拟转让乌鲁木齐国经房地产开发
有限公司股权时放弃优先购买权。
（十三）新疆城建建科工程质量检测有限公司
项目 内容
企业名称 新疆城建建科工程质量检测有限公司
注册号/社会统一信用代码 9165010307606772X9
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西泉街 218 号 2 栋办公楼 1 层 1
法定代表人 齐建新
企业类型 有限责任公司
注册资本 400 万元
成立日期 2013 年 8 月 29 日
经营状态 存续
营业期限 2013 年 8 月 29 日至 2063 年 8 月 28 日
经营范围 检测服务。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 51%
乌鲁木齐市建筑建材科学研究院有限责任公司 49%
乌鲁木齐市建筑建材科学研究院有限责任公司已出具同意函，同意本次新疆
140
城建拟转让新疆城建建科工程质量检测有限公司股权时放弃优先购买权。
（十四）新疆城建鸿业投资发展有限公司
项目 内容
企业名称 新疆城建鸿业投资发展有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650100MA775RFF5M
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)鲤鱼山路北巷
住所
509 号紫煜臻城小区 34 号 101 号商铺
法定代表人 王志贞
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 25 日
经营状态 存续
营业期限 2016 年 3 月 25 日至长期
经营范围 项目投资，项目管理，房地产开发经营及销售，房屋租赁。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 51%
新疆亚鸿房地产开发有限公司 49%
新疆亚鸿房地产开发有限公司已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让新
疆城建鸿业投资发展有限公司股权时放弃优先购买权。
（十五）新疆城建工程建设有限公司
项目 内容
企业名称 新疆城建工程建设有限公司
注册号/社会统一信用代码 916501005725026636
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街 652 号
法定代表人 王文清
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
成立日期 2011 年 4 月 1 日
经营状态 存续
营业期限 2011 年 4 月 1 日至 2061 年 3 月 31 日
经营范围 市政公用工程施工，房屋建筑工程施工，压力管道安装，室
内装饰装修设计，城市园林绿化设计，城市及道路照明工程
的设计，货运装卸服务，新型建筑产品的研发，房屋租赁，
国内劳务派遣，市场开发，物业服务； 销售：机电设备，
五金交电，化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，钢
141
筋混凝土排水管，混凝土； 货物及技术的进出口，机械设
备租赁。
股东名称 持股比例
股权结构 新疆城建 40%
新疆国发投资有限公司 60%
新疆国发投资有限公司已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让新疆城建
工程建设有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（十六）新疆通力建设股份有限公司
项目 内容
企业名称 新疆通力建设集团股份有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650000761147533F
住所 新疆巴州库尔勒市人民东路通力大厦四楼
法定代表人 许宗奎
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 10,000 万元
成立日期 2004 年 6 月 11 日
经营状态 存续
营业期限 2004 年 6 月 11 日至 2024 年 6 月 10 日
经营范围 房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹
级；水利水电工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰
级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰
级；钢结构工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包叁
级；城市园林绿化工程的施工。
股东名称 持股比例
新疆宝发农资集团有限公司 52.00%
新疆城建 19.33%
股权结构 乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司 6.67%
巴州七星德顺工贸有限责任公司 1.33%
新疆新纪元公路设计有限责任公司 0.83%
许宗奎 19.83%
根据《公司法》及《新疆通力建设集团股份有限公司》，本次重组新疆城建
转让新疆通力建设集团股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
（十七）乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司
142
项目 内容
企业名称 乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650100399283769L
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 473 号卫星大厦五楼
516 室
法定代表人 肖会明
企业类型 有限责任公司
注册资本 6,700 万元
成立日期 2014 年 5 月 26 日
经营状态 存续
营业期限 2014 年 5 月 26 日至长期
经营范围 住房置业担保和房地产经营业务（房地产开发除外）。
股东名称 持股比例
国资公司 32.84%
乌鲁木齐城市建设投资有限公司 14.93%
新疆城建 14.93%
股权结构 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产投资经营有
14.93%
限公司
乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司 7.46%
乌鲁木齐国经投资有限公司 7.46%
乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司 7.46%
国资公司、乌鲁木齐城市建设投资有限公司、乌鲁木齐国经融资担保有限责
任公司、乌鲁木齐国经投资有限公司和乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司
已出具同意函，同意本次重组新疆城建转让家和置业股权时放弃优先购买权声明。
截至本预案签署日，本公司正在就本次重组新疆城建转让家和置业股权事宜与乌
鲁木齐经济技术开发区国有资产投资经营有限公司沟通，尚未取得其同意放弃优
先购买权的同意函。
（十八）新疆金石沥青股份有限公司
项目 内容
企业名称 新疆金石沥青股份有限公司
注册号/社会统一信用代码 650000060000035
住所 新疆阿克苏地区库车县工业园石化大道
法定代表人 费进
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 5,500 万元
143
成立日期 2004 年 8 月 21 日
经营状态 存续
营业期限 2004 年 8 月 21 日至长期
聚合物 SBS、SBR 改性沥青、道路石油沥青、高粘沥青、机
经营范围 场跑道沥青系列产品的生产销售和相关产品的技术开发；改
性沥青、沥青、渣油进出口贸易。
股东名称 持股比例
山东金石沥青股份有限公司 48.18%
中国石油化工股份有限公司 31.82%
股权结构
新疆城建 9.09%
新疆投资发展（集团）有限责任公司 9.09%
新疆交通科学研究院 1.82%
根据《公司法》及《新疆金石沥青股份有限公司章程》，本次新疆城建拟转
让新疆金石沥青股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
（十九）新疆维泰热力股份有限公司
项目 内容
企业名称 新疆维泰热力股份有限公司
注册号/社会统一信用代码 91650100798167802G
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 122 号
法定代表人 陈玉平
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 35,622.5 万元
成立日期 2007 年 1 月 31 日
经营状态 存续
营业期限 2007 年 1 月 31 日至长期
供热服务 节能项目的开发研制（以上项目国家有专项审批规
经营范围 定的除外）；供热科技咨询服务；市政工程施工；机械设备，
建材及配件的销售，设备、房屋租赁。
股东名称 持股比例
乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 96.91%
股权结构
新疆城建 2.81%
乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 0.28%
根据《公司法》及《新疆维泰热力股份有限公司章程》，本次新疆城建拟转
让新疆维泰热力股份有限公司股权时不需取得其他股东的同意。
144
三、非股权资产基本情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司的非股权资产情况如下：
（一）房屋建筑物
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市
乌鲁木齐市新市区喀什
1 新疆城建 新市区字第 500 车间 无
东路 18 号
2006085819 号
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
2 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 2,338.23 地下室 无
2006102964 号 负一层
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
3 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 1,832.03 地下室 无
2006102966 号 负二层
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
4 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 1,362.69 商铺 抵押
2006102874 号 2 层商用 2
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
5 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 78.14 办公 无
2006103639 号 18 层办公 16
乌房权证乌市 乌鲁木齐水磨沟区南湖
6 新疆城建 水磨沟区字第 路 133 号城建大厦 1 栋 18 84.95 办公 无
2006104029 号 层办公 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
7 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 462.91 商铺 抵押
2006102872 号 2 层商用 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
8 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 2,061.42 商铺 抵押
2006102875 号 3 层商用 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
9 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 2,084.77 商铺 抵押
2006102876 号 4 层商用 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
10 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 2,084.77 商铺 抵押
2006102877 号 5 层商用 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
11 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 94.79 办公 抵押
2006103902 号 6 层办公 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
12 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 104.49 办公 抵押
2006103904 号 6 层办公 2
145
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
13 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 66.75 办公 抵押
2006103905 号 6 层办公 3
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
14 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 570.18 办公 抵押
2006103907 号 6 层办公 4
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
15 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 87.83 办公 抵押
2006103908 号 6 层办公 5
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
16 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 111.51 办公 抵押
2006103909 号 6 层办公 6
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
17 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 94.79 办公 抵押
2006103910 号 6 层办公 7
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
18 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 383.3 办公 抵押
2006103911 号 6 层办公 8
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
19 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 124.77 办公 抵押
2006103912 号 6 层办公 9
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
20 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 38.37 办公 抵押
2006103913 号 6 层办公 10
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
21 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 84.95 办公 抵押
2006103641 号 20 层办公 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
22 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103652 号 20 层办公 2
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
23 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103653 号 20 层办公 3
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
24 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 54.69 办公 抵押
2006103654 号 20 层办公 4
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
25 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 54.69 办公 抵押
2006103656 号 20 层办公 5
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
26 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103657 号 20 层办公 6
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
27 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103660 号 20 层办公 7
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
28 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103661 号 20 层办公 8
146
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
29 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103663 号 20 层办公 9
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
30 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 54.69 办公 抵押
2006103664 号 20 层办公 10
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
31 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 54.69 办公 抵押
2006103666 号 20 层办公 11
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
32 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103667 号 20 层办公 12
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
33 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 46.55 办公 抵押
2006103668 号 20 层办公 13
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
34 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 84.95 办公 抵押
2006103679 号 20 层办公 14
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
35 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 72.43 办公 抵押
2006103680 号 20 层办公 15
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
36 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 45.97 办公 抵押
2006103682 号 20 层办公 16
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
37 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 267.03 办公 抵押
2006103683 号 20 层办公 17
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
38 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 45.97 办公 抵押
2006103685 号 20 层办公 18
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
39 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 45.97 办公 抵押
2006103686 号 20 层办公 19
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
40 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 78.15 办公 抵押
2006103688 号 20 层办公 20
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
41 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 361.98 办公 抵押
2006103689 号 21 层办公 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
42 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103456 号 21 层办公 2
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
43 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103469 号 21 层办公 3
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
44 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 90.26 办公 抵押
2006103471 号 21 层办公 4
147
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
45 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103474 号 21 层办公 5
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
46 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 90.26 办公 抵押
2006103475 号 21 层办公 6
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
47 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 91.87 办公 抵押
2006103477 号 21 层办公 7
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
48 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 122.46 办公 抵押
2006103478 号 21 层办公 8
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
49 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 138.07 办公 抵押
2006103481 号 21 层办公 9
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
50 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 138.07 办公 抵押
2006103483 号 21 层办公 10
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
51 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 361.98 办公 抵押
2006103486 号 22 层办公 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
52 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103505 号 22 层办公 2
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
53 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103506 号 22 层办公 3
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
54 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 90.26 办公 抵押
2006103509 号 22 层办公 4
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
55 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 91.87 办公 抵押
2006103512 号 22 层办公 5
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
56 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 90.26 办公 抵押
2006103513 号 22 层办公 6
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
57 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 93.87 办公 抵押
2006103517 号 22 层办公 7
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
58 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 122.46 办公 抵押
2006103520 号 22 层办公 8
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
59 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 138.07 办公 抵押
2006103521 号 22 层办公 9
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
60 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 118.07 办公 抵押
2006103523 号 22 层办公 10
148
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
61 新疆城建 水磨沟区字第 湖路 133 号城建大厦 1 栋 601.71 办公 抵押
2006102862 号 27 层办公
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
62 新疆城建 水磨沟区字第 湖路西一巷 10 号 1 栋南 663.41 地下室 无
2007047338 号 湖办公楼负 1 层地下室
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
63 新疆城建 水磨沟区字第 湖路西一巷 10 号 1 栋南 152.44 办公 无
2007047558 号 湖办公楼 1 层 1 号房
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
64 新疆城建 水磨沟区字第 湖路西一巷 10 号 1 栋南 796.99 办公 无
2007047339 号 湖办公 2 层
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区南
65 新疆城建 水磨沟区字第 湖路西一巷 10 号 1 栋南 1,126.31 办公 无
2007047345 号 湖办公楼 7 层
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
66 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 74.59 抵押
第 2007029965 房
区 1 栋 1 层 1 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
67 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 129.15 抵押
第 2007029966 房
区 1 栋 1 层 2 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
68 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 242.81 抵押
第 2007029967 房
区 1 栋 1 层 3 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
69 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 167.6 抵押
第 2007029968 房
区 1 栋 1 层 4 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
70 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 197.92 抵押
第 2007029969 房
区 1 栋 1 层 5 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
71 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 63.03 抵押
第 2007029970 房
区 1 栋 1 层 6 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
72 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 242.81 抵押
第 2007029972 房
区 1 栋 1 层 8 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
73 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 167.6 抵押
第 2007029973 房
区 1 栋 1 层 9 号房
号
149
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字 商服用
74 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 219.63 抵押
第 2007029974 房
区 1 栋 1 层 10 号房
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字
75 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 2,594.97 商业 抵押
第 2007029976
区1栋2层
号
乌房权证乌市
乌鲁木齐市沙依巴克区
沙依巴克区字
76 新疆城建 文化宫路 59 号吉祥苑小 1,496.83 商业 抵押
第 2007029978
区 1 栋 3 层 2 号房
号
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区红
77 新疆城建 水磨沟区字第 山路 51 号红山路小区 5 1,171.79 商业 抵押
2008018847 号 栋 1 单元 1 层
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区红
78 新疆城建 水磨沟区字第 山路 51 号红山路小区 5 1,087.67 商业 抵押
2008018848 号 栋 1 单元 2 层
乌房权证沙依
沙依巴克区西泉街 218 号 联合车
79 新疆城建 巴克区字第 21,042.80 抵押
1 栋联合车间 1 层 1 间
2011438213 号
乌房权证沙依 沙依巴克区西泉街 218 号 办公用
80 新疆城建 巴克区字第 2 栋办公楼-1 层 1,1 层 1,2 2,564.39 房、健身 抵押
2011438214 号 层1 房
乌房权证沙依 沙依巴克区西泉街 218 号
库房、展
81 新疆城建 巴克区字第 3 栋产品展示楼-1 层 1,1 904.12 抵押
厅
2011438215 号 层,2 层 1
乌房权证乌市 乌鲁木齐市水磨沟区红
82 新疆城建 水磨沟区字第 山路 51 号红山路小区 5 49.06 住宅 无
2006085201 号 栋 2 单元 201 室
乌房权证乌市 乌鲁木齐市天山区富康
物业办
83 新疆城建 天山区字第 街 751 号朗天峰景小区 2 157.07 无
公
2008039245 号 栋 3 层 2 号房
乌房权证乌市 乌鲁木齐市天山区富康
社区用
84 新疆城建 天山区字第 街 751 号朗天峰景小区 2 469.32 无
房
2008039242 号 栋 2 层 1 号房
乌房权证乌市 乌鲁木齐市天山区富康
物业办
85 新疆城建 天山区字第 街 751 号朗天峰景小区 2 287.54 无
公
2008039243 号 栋 3 层 1 号房
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
86 新疆城建 区字第 润天诚小区 1 栋 22 层 2 171.72 住宅 无
2012414676 号 单元 2201 跃层
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
87 新疆城建 区字第 润天诚小区 1 栋 22 层 1 171.72 住宅 无
2012414814 号 单元 2205 跃层
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
88 新疆城建 区字第 润天诚小区 2 栋 2 层 2 单 58.35 住宅 无
2012414995 号 元 205
150
面积 他项
序号 所有权人 产权证号 房屋所在地 用途
（平方米） 权利
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
89 新疆城建 区字第 润天诚小区 2 栋 22 层 1 171.72 住宅 无
2012414901 号 单元 2205 跃层
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
90 新疆城建 区字第 润天诚小区 3 栋 1 层 1 单 135.71 住宅 无
2012413575 号 元 105
乌房权证天山 天山区河滩南路 998 号朗
91 新疆城建 区字第 润天诚小区地下车库-1 3885.29 人防 无
2012409158 号 层 B 区人防
乌房权证天山 水磨沟区南湖北路 799 号
92 新疆城建 区字第 朗月星城小区 9 栋 7 层 2 133.02 住宅 无
2010349878 号 单元 702 室
乌鲁木齐市米东区东瑞
乌房权证米字
北路 736 号城建瑞禾园
93 新疆城建 第 2016548155 27.54 非住宅 无
（经济适用房）1 号底商
号
住宅楼商业 111 室
乌鲁木齐市米东区东瑞
乌房权证米字
北路 736 号城建瑞禾园
94 新疆城建 第 2016548104 27.53 非住宅 无
（经济适用房）2 号底商
号
住宅楼商业 107 室
除上述主要房屋建筑物外，新疆城建还拥有近 400 项已取得产权证书的地下
室和地下车库，位于其开发的乌鲁木齐市吉祥苑小区、朗天峰景小区、朗天峰景.
朗天苑、朗润天诚小区、朗月星城小区内。
此外，新疆城建（阿克苏分公司）开发的位于阿克苏市面积为 102,415.6 平
米的房地产项目“财富广场”正在办理产权证书。
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
未办证建筑
序号 公司名称 面积（平方 用途 未办证原因
米）
新疆城建（节能保 用于保温砌块生产 拍卖取得资产，取得前房产手
1 14,199.64
温砌块项目部） 车间和仓库等 续不齐全
新疆城建（新型建 用于生产阿科太克 拍卖取得资产，取得前房产手
2 6,733.26
材事业部） 隔墙板等 续不齐全
拆迁安置面积核定未完成，竣
63,973 商住（揽翠园项目）
工验收及规划验收未完成
新疆城建（房产事 公租房（欣悦园项 少部分规划地拆迁未完成，竣
3 143,270
业部） 目） 工验收及规划验收未完成
经济适用房（沁馨 少部分规划地拆迁未完成，规
78,230.45
园项目） 划验收未完成
151
（二）土地使用权
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司拥有的土地使用权情况如下：
面积 他项
序号 土地使用权人 使用权证号 土地所在地 用途 取得方式
（平方米） 权利
1 新疆城建 乌国用（2012）第 0037268 号 乌鲁木齐高新区北区工业园区 22,122.42 工业 出让 无
2 新疆城建 乌国用（2007）第 0022351 号 乌鲁木齐沙区西山路 179 号 207,370.01 工业 出让 抵押
3 新疆城建 乌国用（2007）第 0022352 号 乌鲁木齐沙区西山路 179 号 147,396.77 工业 出让 抵押
商业、其他商服用
4 新疆城建 乌国用（2005）第 0009564 号 水区南湖路 3,047.60 出让 抵押
地（写字间）
5 新疆城建 乌国用（2005）第 0017249 号 水区南湖路 362.88 商业用地 出让 抵押
商业、其他商服、
6 新疆城建 乌国用（2005）第 0009459 号 沙依巴克区扬子江路 19 号 5,451.62 出让 抵押
住宅
商业用地（城镇混
7 新疆城建 乌国用（2007）第 0022422 号 水区红山路 51 号 2,541.42 出让 抵押
合住宅用地）
8 新疆城建 乌国用（2005）第 0017169 号 水区南湖路 447.23 商业用地 出让 抵押
9 新疆城建 乌国用（2016）第 0046261 号 新市区北京路 36 号 34,393.40 商业、住宅用地 划拨、出让 无
10 新疆城建 乌国用（2016）第 0046262 号 新市区北京路 36 号 4,589.49 商业用地 出让 无
城镇混合住宅用
11 新疆城建阿克苏分公司 阿市国用（2013）第 81808 号 英巴扎区友谊路东侧 14,201.40 出让 无
地
152
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建未取得权利证书的土地使用权情况如下：
未办证土地面积
序号 公司名称 用途 未办证原因
（平方米）
4,205.06 住宅（观湖居项目） 拆迁补偿款未谈妥
新疆城建
9943 商住（揽翠园项目） 拆迁安置面积核定未完成
1 （房产事
80601 公租房（欣悦园项目） 少部分规划地拆迁未完成
业部）
51835 经济适用房（沁馨园项目） 少部分规划地拆迁未完成
（三）商标
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司已取得的商标情况如下：
序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权利人 核定服务项目
建筑设备出租；建筑；铺沥清；
拆除建筑物；建筑物隔热隔音；
2020 年 3 月 新疆城
1 6345457 37 砖石建筑；管道铺设和维护；道
27 日 建 路铺设；商业摊位及商店的建筑；
供暖设备的安装和修理
（四）专利
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司已取得的专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型
利用生产水泥原料的立
1 新疆城建 式磨生产陶砖原料的工 ZL201310063603.1 2013.02.28 2014.08.07 发明
艺方法
一种高抗裂地面用水泥
2 新疆城建 ZL201110035668.6 2011.02.10 2013.08.07 发明
基自流平干粉砂浆
3 新疆城建 钢筋搭接焊接头辅助器 ZL201520684371.6 2015.09.07 2016.01.01 实用新型
4 新疆城建 地面抹平防踩陷鞋套板 ZL201520061426.8 2015.01.29 2015.06.24 实用新型
5 新疆城建 组合式过门槛搭桥装置 ZL201520061436.1 2015.01.29 2015.06.24 实用新型
6 新疆城建 一种改进的笼式吊具 ZL201520061441.2 2015.01.29 2015.06.24 实用新型
页岩烧结空心砌块成垛
7 新疆城建 ZL201420405034.4 2014.07.22 2014.11.12 实用新型
吊运笼
8 新疆城建 墙板制品搬运车 ZL201420320743.2 2014.06.17 2014.11.12 实用新型
页岩烧结复合保温块固
9 新疆城建 ZL201220569855.2 2012.11.01 2013.04.10 实用新型
定卡
页岩烧结制品成垛搬运
10 新疆城建 ZL201220534252.9 2012.10.18 2013.04.03 实用新型
车
2mm 薄灰缝精细砌筑
11 新疆城建 ZL201220517020.2 2012.10.10 2013.07.17 实用新型
铺布布浆器
12 新疆城建 页岩烧结制品精细砌筑 ZL201220495638.3 2012.09.26 2013.02.27 实用新型
153
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 专利类型
布浆机
大于 25 排孔的页岩烧
13 新疆城建 ZL201220373656.4 2012.07.31 2013.01.23 实用新型
结保温砌块
14 新疆城建 页岩烧结复合保温块 ZL201220373658.3 2012.07.31 2013.01.23 实用新型
15 新疆城建 单固定卡（外保温块） ZL201230568707.4 2012.11.22 2013.04.03 外观设计
16 新疆城建 成垛运砖车 ZL201230527983.6 2012.11.01 2013.04.17 外观设计
17 新疆城建 固定卡（外保温块） ZL201230525482.4 2012.10.31 2013.04.03 外观设计
四、抵押、质押、对外担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司资产抵押情况如下：
担保债务金
抵押权人 类型 权证号 坐落位置
额（万元）
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029978 号 吉祥苑小区 1 栋 3 层 2 号房
乌房权证乌市水磨沟区 乌鲁木齐市水磨沟区红山路 51 号红山
房产
字第 2008018847 号 路小区 5 栋 1 单元 1 层
乌鲁木齐住
乌房权证乌市水磨沟区 乌鲁木齐市水磨沟区红山路 51 号红山
房公积金管 5,000.00
字第 2008018848 号 路小区 5 栋 1 单元 2 层
理中心
乌国用（2007）第 0022422
水区红山路 51 号
号
土地
乌国用（2005）第 0009459
沙依巴克区扬子江路 19 号
号
乌鲁木齐住 房产 —*1 位于水磨沟区的 55 处房产
房公积金管 乌国用（2005）第 0009564 18,100.00
土地 水区南湖路
理中心 号
乌房权证乌市水磨沟区 乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 133 号城
字第 2006102874 号 建大厦 1 栋 2 层商用 2
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029965 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 1 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029966 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 2 号房
乌鲁木齐住
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
房公积金管 房产 *2
区字第 2007029967 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 3 号房
理中心
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029968 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 4 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029969 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 5 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029970 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 6 号房
154
担保债务金
抵押权人 类型 权证号 坐落位置
额（万元）
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029972 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 8 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029973 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 9 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029974 号 吉祥苑小区 1 栋 1 层 10 号房
乌房权证乌市沙依巴克 乌鲁木齐市沙依巴克区文化宫路 59 号
区字第 2007029976 号 吉祥苑小区 1 栋 2 层
乌国用（2005）第 0017249
水区南湖路
号
土地
乌国用（2005）第 0009459
沙依巴克区扬子江路 19 号
号
以乌国用 2007）第
乌鲁木齐沙区西山路 179 号
0022351 号
土地
乌国用（2007）第 0022352
中国农业银 乌鲁木齐沙区西山路 179 号
号
行股份有限 乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区西泉街 218 号 1 栋联合车
公司新疆维 第 2011438213 号 间1层1 14,000.00
吾尔自治区
乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区西泉街 218 号 2 栋办公楼
分行 房产
第 2011438214 号 -1 层 1,1 层 1,2 层 1
乌房权证沙依巴克区字 沙依巴克区西泉街 218 号 3 栋产品展
第 2011438215 号 示楼-1 层 1,1 层,2 层 1
注：1、该笔抵押对应本章“三、非股权资产基本情况、（一）房屋建筑物”中第 7-61 处房产。
2、由于该笔抵押对应的借款未发放，公司正在办理相关房产土地的解抵押手续。
（二）拟置出资产的质押情况
质押权人 质押物到 剩余债务金 债务合同金
序号 质押物
/债权人 期日 额（万元） 额（万元）
中国工商银行股 乌鲁木齐市克拉玛依西路西
1 份有限公司乌鲁 延二期（BT）工程项下应收 2018.02.04 5,940 25,000
木齐新民路支行 款
中国工商银行股
乌鲁木齐市会展大道二期道
2 份有限公司乌鲁 2018.03.19 7,310 16,600
路工程项下应收款工程款
木齐新民路支行
中国工商银行股 乌鲁木齐市喀什路东延道路
3 份有限公司乌鲁 新建（米东路-七道湾路）工 2018.03.21 15,420 32,800
木齐新民路支行 程项下应收款
（三）拟置出资产的担保情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司正在履行的担保合同如下：
155
担保 担保债务金
序号 被担保方/债务人 担保权人/债权人 担保期限
类型/方式 额（万元）
新疆城建材料有 兴业银行股份有限 连带保证担 2016 年 6 月 1 日
1 1,000
限责任公司 公司乌鲁木齐分行 保 -2017 年 5 月 31 日
乌鲁木齐经济技
华夏银行股份有限 连带保证担 2016 年 8 月 29 日至
2 术开发区建设投 30,000
公司乌鲁木齐分行 保 2019 年 8 月 29 日
资开发有限公司
前述对外担保的债权人已出具同意函，同意由本次重组置出资产的承接方为
相关债务提供提供连带保证担保。
（四）拟置出资产的诉讼和仲裁情况
截至 2016 年 8 月 31 日，以新疆城建及其下属公司为被告/被申请人，争议
金额在 500 万元以上的，未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件情况的具体情况如下：
2015 年 7 月 8 日，原告马松林以新疆臣龙房地产开发有限责任公司（以下
简称“新疆臣龙”）向乌鲁木齐市米东区新宏马建筑设备租赁站（原告系该租赁
站的业主）租赁钢管、扣件、钢架板、顶丝等建筑器材并实际用于新疆城建承建
的工程，新疆臣龙未支付租金及未全部退还租赁物为由，将新疆臣龙、新疆城建
作为共同被告诉至河北省献县人民法院（案号：（2016）冀 0929 民初 2619 号），
要求新疆臣龙、新疆城建支付租金、租赁物折价赔偿金、租赁物运费和装卸费，
以及违约金等合计 6,965,058.69 元。截至目前，本案尚未作出一审判决。
根据《资产置换协议》，与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由
新疆城建向法庭或仲裁庭申请变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主
体的，承接方应在交割日后代理新疆城建参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理
费、律师费、财产保全费、执行费等一切成本和费用。根据终审裁决，新疆城建
需承担给付义务的，由承接方代为履行；根据终审裁决，新疆城建获得给付的，
应及时将获得的给付交付给承接方。新疆城建因上述诉讼或仲裁案件受有任何损
失的，承接方应在接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此
造成的全部损失。因此，新疆城建未决诉讼不会对本次重组造成实质性障碍，亦
不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
156
五、拟置出资产涉及债务处理方案
（一）金融债务的转移
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司金融类债务 45.36 亿元，主要包括
银行借款 41.36 亿元、银行间市场短期融资券 4 亿元。
根据《新疆城建（集团）股份有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说
明书》，本次短期融资券发行金额 4 亿元，起息日为 2015 年 12 月 16 日，兑付
日为 2016 年 12 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工
作日，顺延期间不另计息），公司预计将如期兑付该期短期融资券。
截至本预案签署日，就新疆城建母公司账面截至 2016 年 8 月 31 日的金融债
务，除前述短期融资券及已偿还银行借款外，新疆城建已取得 11 家金融债务债
权人出具的债务转移原则同意函，并正在就债务转移事项与剩余金融债务债权人
积极沟通中。
（二）非金融债务的转移
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建母公司账面非金融类负债 26.51 亿元。对
于非金融类负债，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，
新疆城建已向需要取得同意债务转移的债权人发出《征询函》，并正在就债务转
移事项积极与相关债权人进行联络和沟通。
根据《资产置换协议》，就置出资产中的债务（含担保责任），由新疆城建
向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。
若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向
债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金
由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受有任何损失的（包括但
不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在
接到新疆城建通知后并在通知规定的期限内补偿新疆城建由此遭受的全部损失。
157
六、职工安置情况
根据《资产置换协议》，本次重组置出资产涉及的员工安置将根据“人随资
产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。本次重组涉及的职工安
置方案已于 2016 年 10 月 12 日经上市公司职工代表大会审议通过。
158
第五章 置入资产基本情况
本次交易的置入资产为卓郎智能 100%的股权。
一、基本情况
公司名称 卓郎智能机械有限公司
统一社会信用代码 91320413056614386Y
注册地 常州市金坛区汇贤中路 558 号
主要办公地 常州市金坛区汇贤中路 558 号
法定代表人 潘雪平
公司类型 有限责任公司
注册资本 116,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 5 日
经营期限 2012 年 11 月 5 日至 2032 年 11 月 4 日
智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品
经营范围
及技术的进出口业务
二、历史沿革
（一）2012 年 11 月公司设立
2012年10月20日，金昇实业作出决定，同意设立一人有限责任公司卓郎纺织
机械有限公司，注册资本6,000万元，全部由金昇实业以货币出资。
2012年11月1日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验[2012]第116
号‖《验资报告》。经审验，截至2012年11月1日，卓郎纺机已收到股东金昇实业
缴纳的注册资本（实收资本）6,000万元，出资方式为货币。
2012年11月5日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820166）公司设立
[2012]第11050001号‖《公司准予设立登记通知书》，核准卓郎纺机设立。同日，
常州市金坛工商行政管理局向卓郎纺机核发《企业法人营业执照》（注册号：
320482000095738）。
（二）2014 年 4 月第一次增资
159
2013年12月18日，溧阳市众诚资产评估事务所出具―溧众评报字（2013）第
106号‖《江苏金昇实业股份有限公司拟将对卓郎纺织机械有限公司享有的债权转
为股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准日2013年11月30日，金昇实业对
卓郎纺机享有的债权账面价值为110,664.37万元，采用资产基础法评估后的债权
价值110,664.37万元。
2013年12月20日，卓郎纺机作出股东决定，公司注册资本由6,000万元增加
到116,000万元，全部由金昇实业认缴，出资方式为债权转股权。
2013年12月25日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验[2013]第
147号‖《验资报告》。经审验，截至2013年12月20日，卓郎纺机已收到股东金昇
实业缴纳的新增注册资本（实收资本）110,000万元，出资方式为债权（货币资
金划转形成的债权）转股权；变更后的累计注册资116,000万元，实收资本116,000
万元。
2014年4月29日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更
[2014]第04290003号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次增资。本次增资
完成后，卓郎纺机仍为一人有限责任公司，金昇实业持有卓郎纺机100%的股权。
（三）2015 年 2 月第一次股权转让
2014年12月17日，金昇实业、卓郎纺机、国开金融签署《股权转让和投资协
议》，约定金昇实业向国开金融转让卓郎纺机5%的股权（折合注册资本5,800万
元）,转让价格45,000万元。
2014年12月17日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意公司新股东会即日起
成立并行使职权，通过新章程。
2015年2月2日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更[2015]
第0202001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股权转让
完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 110,200 95%
2 国开金融 5,800 5%
160
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 116,000 100%
（四）2015 年 2 月第二次股权转让
2015年2月13日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向建银国际
资本管理（天津）有限公司（以下简称“建银资本”）转让卓郎纺机2%的股权
（折合注册资本2,320万元），并同意新的股东会即日起成立并行使职权，通过
新章程。
2015年2月13日，金昇实业、卓郎纺机、建银资本签署《股权转让和投资协
议》，约定金昇实业向建银资本转让卓郎纺机2%的股权，转让价格18,000万元。
2015年2月13日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820154）公司变更
[2015]第02130001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次
股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 107,880 93%
2 国开金融 5,800 5%
3 建银资本 2,320 2%
合计 116,000 100%
（五）2015 年 9 月第三次股权转让
2015年9月14日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向金布尔转
让卓郎纺机4%的股权（折合注册资本4,640万元），向和合投资转让卓郎纺机
2.3183%的股权（折合注册资本2,689.228万元），向合众投资转让卓郎纺机0.6817%
的股权（折合注册资本790.772万元）；卓郎纺机股东会同时一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权，同意对章程相应条款进行修改。
2015年9月14日，金昇实业、卓郎纺机分别与金布尔、和合投资、合众投资
签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业分别向金布尔、和合投资、合众投
资转让卓郎纺机4%、2.3183%、0.6817%的股权，转让价格分别为36,000万元、
20,865万元、6,135万元。
2015年9月30日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820183）公司变更
161
[2015]第0930001号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股
权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 99,760 86%
2 国开金融 5,800 5%
3 金布尔 4,640 4%
4 和合投资 2,689.228 2.3183%
5 建银资本 2,320 2%
6 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（六）2015 年 9 月第四次股权转让
2015年9月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向申银万国
创新资本管理有限公司（以下简称“申万资本”）转让卓郎纺机5%的股权（折
合注册资本5,800万元），并同意新的股东会即日起成立并行使职权，同意对章
程相应条款进行修改。
2015年9月30日，金昇实业、卓郎纺机、申万资本签署《股权转让和投资协
议》，约定金昇实业向申万资本转让卓郎纺机5%的股权，转让价格为50,000万元。
2015年9月30日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820183）公司变更
[2015]第0930002号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次股
权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 93,960 81%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 金布尔 4,640 4%
5 和合投资 2,689.228 2.3183%
6 建银资本 2,320 2%
7 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（七）2016 年 1 月第五次股权转让
162
2015年12月27日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业向赵洪修转
让卓郎纺机4%的股权（折合注册资本4,640万元）。
2015年12月27日，金昇实业与赵洪修签署《股权转让协议》，约定金昇实业
向赵洪修转让卓郎纺机4%的股权，转让价格为40,000万元。
2015年12月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年1月29日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更
[2016]第01290019号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次
股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 89,320 77%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 赵洪修 4,640 4%
5 金布尔 4,640 4%
6 和合投资 2,689.228 2.3183%
7 建银资本 2,320 2%
8 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（八）2016 年 6 月第六次股权转让及公司名称、经营范围变更
2016年3月31日，建银资本与金昇实业签署《股权转让协议》，约定建银资
本将其所持有的卓郎纺机2%的股权（折合注册资本2,320万元）转让给金昇实业，
转让价格200,294,794.52元。
2016年5月30日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意：新的股东会即日起
成立并行使职权；公司名称变更为―卓郎智能机械有限公司‖；公司经营范围变更
为―智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务‖；对公司章程相应条款进行修改。
2016年6月3日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更
[2016]第06030009号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。本次变更
163
完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 91,640 79%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 赵洪修 4,640 4%
5 金布尔 4,640 4%
6 和合投资 2,689.228 2.3183%
7 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（九）2016 年 7 月第七次股权转让
2016年6月28日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向华山投资
转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向上海泓成转让卓郎智能
0.5%的股权（折合注册资本580万元），向上海谨业转让卓郎智能0.5%的股权（折
合注册资本580万元），向上海涌云转让卓郎智能5%的股权（折合注册资本5,800
万元）。
2016年6月29日至7月19日期间，金昇实业分别与华山投资、上海泓成、上海
谨业、上海涌云签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向华山投资、上海泓
成、上海谨业、上海涌云转让卓郎智能1%、0.5%、0.5%、5%的股权，转让价格
分别为10,000万元、5000万元、5000万元、50,000万元。
2016年7月19日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年7月25日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更
[2016]第07250014号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次
股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 83,520 72%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
164
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 4,640 4%
6 金布尔 4,640 4%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 华山投资 1,160 1%
9 合众投资 790.772 0.6817%
10 上海谨业 580 0.5%
11 上海泓成 580 0.5%
合计 116,000 100%
（十）2016 年 8 月第八次股权转让
2016年8月9日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向深圳龙鼎转
让卓郎智能2.1%的股权（折合注册资本2,436万元），向上海永钧转让卓郎智能
1%的股权（折合注册资本1,160万元），向宁波裕康转让卓郎智能1%的股权（折
合注册资本1,160万元）。
2016年8月9日至17日，金昇实业分别与深圳龙鼎、上海永钧、宁波裕康签署
《股权转让协议》，约定金昇实业分别向深圳龙鼎、上海永钧、宁波裕康转让卓
郎智能2.1%、1%、1%的股权，转让价格分别为21,000万元、10,000万元、10,000
万元。
2016年8月25日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016年8月29日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更
[2016]第08290014号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次
股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 78,764 67.9%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 4,640 4%
165
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
6 金布尔 4,640 4%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 深圳龙鼎 2,436 2.1%
9 华山投资 1,160 1%
10 上海永钧 1,160 1%
11 宁波裕康 1,160 1%
12 合众投资 790.772 0.6817%
13 上海谨业 580 0.5%
14 上海泓成 580 0.5%
合计 116,000 100%
（十一）2016 年 8 月第九次股权转让
2016年8月24日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向西藏嘉泽
转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向江苏华泰转让卓郎智能
2.991%的股权（折合注册资本3,469.5912万元），向南京道丰转让卓郎智能0.009%
的股权（折合注册资本10.4088万元），向北京中泰转让卓郎智能0.4%的股权（折
合注册资本464万元），向赵洪修转让卓郎智能0.5%的股权（折合注册资本580
万元）。
2016年8月24日至29日，金昇实业分别与西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、
北京中泰、赵洪修签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向西藏嘉泽、江苏
华泰、南京道丰、北京中泰、赵洪修转让卓郎智能1%、2.991%、0.009%、0.4%、
0.5%的股权，转让价格分别为10,000万元、299,102,691.92元、897,308.08元、4,000
万元、5,000万元。
2016年8月30日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
2016年8月30日，常州市金坛区市场监督管理局出具―（04820166）公司变更
[2016]第08300008号‖《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本次
股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 73,080 63%
166
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 5,220 4.5%
6 金布尔 4,640 4%
7 江苏华泰 3,469.5912 2.991%
8 和合投资 2,689.228 2.3183%
9 深圳龙鼎 2,436 2.1%
10 华山投资 1,160 1%
11 上海永钧 1,160 1%
12 宁波裕康 1,160 1%
13 西藏嘉泽 1,160 1%
14 合众投资 790.772 0.6817%
15 上海谨业 580 0.5%
16 上海泓成 580 0.5%
17 北京中泰 464 0.4%
18 南京道丰 10.4088 0.009%
合计 116,000 100%
（十二）2016 年 10 月第十次股权转让
2016年10月17日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向国开金融
转让卓郎智能1%的股权（折合注册资本1,160万元），向先进制造产业基金转让
卓郎智能2%的股权（折合注册资本2,320万元）；申万资本向金昇实业转让卓郎
智能5%的股权（折合注册资本5,800万元）。
2016年10月17日，金昇实业分别与国开金融、先进制造产业基金签署《股权
转让协议》，约定金昇实业分别向国开金融、先进制造产业基金转让卓郎智能1%
和2.%的股权，转让价格分别为1亿元和2亿元。
2016年10月25日，金昇实业与申万资本签署《股权回购协议》，约定申万资
本向金昇实业转让卓郎智能5%的股权，转让价格为5亿元。
2016年10月25日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东会即日起成
立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
167
2016年10月26日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）公司变
更[2016]第10260009号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次股权转让。本
次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 75,400 65%
2 国开金融 6,960 6%
3 上海涌云 5,800 5%
4 赵洪修 5,220 4.5%
5 金布尔 4,640 4%
6 江苏华泰 3,469.5912 2.991%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 深圳龙鼎 2,436 2.1%
9 国投创新 2,320 2%
10 华山投资 1,160 1%
11 上海永钧 1,160 1%
12 宁波裕康 1,160 1%
13 西藏嘉泽 1,160 1%
14 合众投资 790.772 0.6817%
15 上海谨业 580 0.5%
16 上海泓成 580 0.5%
17 北京中泰 464 0.4%
18 南京道丰 10.4088 0.009%
合计 116,000 100%
三、主要财务数据
卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，
最近三年及一期未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
资产
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 1,002,120.7 649,118.9 562,975.8 473,854.2
非流动资产合计 299,156.0 293,507.1 318,218.5 344,621.0
资产总计 1,301,276.7 942,626.0 881,194.3 818,475.2
流动负债合计 365,681.7 434,259.1 333,333.4 435,224.2
168
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
资产
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债合计 285,898.8 302,624.6 385,399.5 357,557.2
负债合计 651,580.5 736,883.7 718,732.9 792,781.4
归属于母公司所有
226,666.9 202,809.5 159,073.6 18,089.8
者权益合计
所有者权益合计 649,696.2 205,742.3 162,461.4 25,693.8
负债和所有者权益
1,301,276.7 942,626.0 881,194.3 818,475.2
总计
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 384,039.6 664,890.2 665,003.6 379,015.9
营业成本 285,841.0 507,797.9 499,460.2 291,139.7
营业利润 28,184.3 51,369.9 46,438.2 24,571.0
利润总额 34,819.8 47,028.2 46,613.2 23,799.9
净利润 27,795.2 40,593.2 32,963.8 15,576.7
归属于母公司所有者的净利润 27,668.0 40,362.2 32,759.3 15,676.3
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 146,822.8 -7,338.7 21,511.0 34,657.0
投资活动产生的现金流量净额 140,123.2 20,465.1 -64,989.5 -550,730.4
筹资活动产生的现金流量净额 321,343.4 -14,104.0 17,023.3 568,455.1
汇率变动对现金及现金等价物
1,777.6 -1,327.3 -4,153.2 1,713.9
的影响
现金及现金等价物净增加额 610,067.0 -2,304.9 -30,608.4 54,095.6
期末现金及现金等价物余额 631,266.5 21,199.5 23,504.4 54,112.8
4、非经常性损益情况
最近三年及一期，卓郎智能未经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
处置非流动资产(损失)/收益 -97.1 -5.3 -729.3 0.6
计入当期损益的政府补助 3,196.1 65.7 561.0 -
计入当期损益的对非金融企业收取
6,908.1 13,386.4 10,623.5 1,912.3
的资金占用费
关闭工厂预计产生的职工遣散费用
- -6,168.3 - -
及其他
169
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
货币互换合约及利率互换合约收益
994.8 -4,554.4 -1,629.3 -143.9
/(损失)
外汇期权交易费 - - - 1,406.7
处置子公司收益 - 6,477.4 - -
其他营业外收支净额 3,536.5 1,766.2 343.3 -771.7
小计 14,538.4 10,967.7 9,169.2 -409.4
减：所得税影响额 -2,497.0 -707.9 -2,019.4 -145.0
减：归属于少数股东的非经常性损益 -4.5 -41.0 -230.5 -70.0
归属于母公司股东的非经常性损益 12,036.9 10,218.8 6,919.3 -624.4
归属于母公司股东的净利润 27,668.0 40,362.2 32,759.3 15,676.3
扣除非经常性损益后归属于母公司
15,631.10 30,143.40 25,840.00 16,300.70
股东的净利润
报告期内，卓郎智能的非经常性损益主要为政府补助、计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费和持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益。最近三年及一期，卓郎智能非经常性损益扣除所得税及少数股
东权益影响额后的金额分别-624.4 万元、6,919.3 万元、10,218.8 万元和 12,036.9
万元，卓郎智能归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后金额分别为
16,300.70 万元、25,840.00 万元、30,143.40 万元和 15,631.10 万元。卓郎智能非
经常性损益不具有连续性，扣除非经常性损益后，卓郎智能仍保持了良好的盈利
能力。
四、控股股东及实际控制人
卓郎智能控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平，卓郎智能控股股东及
实际控制人情况具体请参见本预案“第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购
买资产方 （一）金昇实业”。
五、下属公司情况
170
（一）股权结构图
注：1、所有未标注比例的控股关系均为100%；2、*号标注的公司剩余<1%的股权部分由卓郎荷兰持有；3、**卓郎管理为卓郎德国的普通合伙人，卓郎荷
兰为卓郎德国的有限合伙人。
171
（二）子公司基本信息
直接/间接
序号 公司名称 注册时间 注册号 注册地 注册/认缴资本 主营业务
持股比例
1 卓郎香港机械有限公司 2012 年 10 月 25 日 1816387 中国香港 37,479.4257 万港币 100% 投资控股
2 卓郎亚洲机械有限公司 2013 年 2 月 28 日 1867271 中国香港 57,782.8626 万港币 100% 投资控股
加捻、纺纱、专件业务
3 卓郎（江苏）纺织机械有限公司 2013 年 4 月 1 日 320482400000038 中国大陆 5,000 万美元 100%
生产及研发
4 卓郎（常州）纺织机械有限公司 2005 年 11 月 8 日 913204137812662228 中国大陆 2,248.2422 万美元 100% 纺纱业务生产及研发
卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有
5 2005 年 12 月 19 日 913204137827061113 中国大陆 506.2288 万美元 100% 专件业务生产及研发
限公司
卓郎（上海）纺织机械科技有限公
6 2014 年 4 月 11 日 913101150938665234 中国大陆 200 万欧元 100% 销售贸易
司
7 卓郎融资租赁有限公司 2014 年 12 月 16 日 91310000321663411N 中国大陆 5000 万美元 100% 暂未开展实际业务
8 常州金坛卓郎投资有限公司 2016 年 4 月 8 日 91320413MAIMHM52XJ 中国大陆 10000 万元 100% 暂未开展实际业务
9 卓郎新疆智能机械有限公司 2016 年 8 月 5 日 91650100MA776MXU49 中国大陆 5000 万元 100% 暂未开展实际业务
10 常州金坛卓郎纺机科技有限公司 2016 年 8 月 18 日 91320413MA1MRU702H 中国大陆 281,000 万元 50.18% 投资控股
11 常州卓郎纺机科技有限公司 2016 年 8 月 30 日 91320413MA1MRN535E 中国大陆 561,000 万元 50.09% 投资控股
Saurer Netherlands Machinery
12 2012 年 11 月 22 日 56522975 荷兰 1 欧元 100% 投资控股
Company B.V.
Saurer Germany Management
13 2010 年 12 月 26 日 HRB24688 德国 25,000 欧元 100% 投资控股
GmbH
加捻、纺纱、专件生产、
14 Saurer Germany GmbH & Co KG 2012 年 11 月 27 日 HRA23613 德国 40,000,100 欧元 100%
研发及管理总部
172
直接/间接
序号 公司名称 注册时间 注册号 注册地 注册/认缴资本 主营业务
持股比例
专件业务生产、研发及
15 Saurer Components GmbH 1994 年 5 月 30 日 HRB722088 德国 51,400 欧元 100%
管理总部
刺绣业务生产、研发及
16 SAURER AG 2013 年 3 月 6 日 CHE-213.608.293 瑞士 1,000,000 瑞士法郎 100%
管理总部
17 Saurer Têxtil Solues Ltda. 2013 年 3 月 8 日 43207351410 巴西 3,400,001 雷亚尔 100% 销售贸易及售后服务
18 Saurer Inc. 2013 年 3 月 25 日 1308856 美国 1,000 美元 100% 销售贸易
19 Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. 2013 年 4 月 18 日 U29253MH2013PTC242042 印度 106,000 万印度卢比 100% 纺纱、专件业务生产
7,337,513 墨西哥比
20 Saurer México S.A. de C.V. 1993 年 12 月 27 日 16205*9 墨西哥 100% 销售贸易服务
索
30,000,000 捷克克
21 Saurer Czech s.r.o. 1995 年 5 月 24 日 63144131 捷克 100% 销售及技术支持服务
朗
196.4960 万土耳其
22 Saurer Tekstil A.S. 2004 年 8 月 2 日 529820 土耳其 100% 销售纺织机械及其备件
里拉
23 Saurer Fibrevision Ltd. 1998 年 11 月 11 日 03665668 英国 4,848 英镑 100% 研发及专件业务生产
24 Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. 1962 年 12 月 11 日 1177 of 1962-43 印度 1,500 万印度卢比 51% 倍捻业务生产
未开展实际业务，为保
25 Schlafhorst Machines Private Ltd 2010 年 2 月 10 日 U29253MH2010PTC199933 印度 3,000 万印度卢比 100%
护 Schlafhorst 商号设立
26 Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. 2002 年 9 月 13 日 U29260MH2002PTC137202 印度 4,550 万印度卢比 100% 纺纱业务生产
27 Saurer Components Pte. Ltd. 1973 年 11 月 30 日 197302248D 新加坡 1,000,000 新币 100% 专件业务生产
Saurer Premier Technologies Pvt.
28 2015 年 10 月 27 日 U29253TZ2015PTC021911 印度 3,000 万印度卢比 50% 纺纱业务生产
Ltd.
注：注册/认缴资本单位未特殊标明，“元”均指“人民币元”。
173
（三）2012 年至 2013 年卓郎智能资产及股权收购情况的说明
卓郎智能主要资产、业务来源于 2013 年收购完成的 Oerlikon 天然纤维纺机
业务和纺机专件业务的全部资产和股权。
2012 年 12 月 3 日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH & Co KG
作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon Corporation AG,、Oerlikon Textile
GmbH & Co. KG 和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH 签署资产和股份收购协议，收
购 Oerlikon 天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。
2013 年 7 月 3 日，卓郎智能完成资产及股权收购的交割工作，根据协议约
定，自 2013 年 6 月 30 日晚 24 时起上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎
智能享有。
（四）主要子公司情况
卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产
和销售企业，生产基地和销售公司遍布德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家和
地区，其中卓郎智能主要子公司基本情况如下：
1、Saurer Germany GmbH & Co KG（卓郎德国）
（1）基本信息
公司名称 Saurer Germany GmbH & Co KG
公司类型 有限两合公司*
成立日期 2012 年 11 月 27 日
注册国家 德国
注册地址 42897 Remscheid, Leverkuser Strae 65, Germany
注册编号 HRA23613
最大责任限额 40,000,100 欧元
经营状态 有效存续；未解散且未清算
主要业务 加捻、纺纱业务的研发、生产及销售
注：有限两合公司（GmbH & Co. KG）是德国法律下一种特殊形式的有限责任合伙，在这
种特殊形式的合伙中，一家有限责任公司参与进来成为承担个人责任的合伙人，即普通合伙
人；其他方担任有限合伙人，有限合伙人可以是自然人、法人以及合伙。作为普通合伙人的
174
有限责任公司通常不对有限两合公司进行出资，有限两合公司的出资义务（最大责任限额）
由有限合伙人承担。
（2）历史沿革
2012 年 12 月 21 日，卓郎德国在伍珀塔尔市下级法院商业登记处登记为
Saurer Germany Machinery GmbH & Co. KG，设立时 Saurer Germany Machinery
Management GmbH 为普通合伙人，Saurer Netherlands Machniery Company B.V.
为有限合伙人，最大责任限额 100 欧元。
2013 年 4 月 11 日，经股东批准，卓郎德国名称从 Saurer Germany Machinery
GmbH & Co. KG 变更为 Saurer Germany GmbH & Co. KG，并在商业登记处做出
登记。同时，已登记普通合伙人 Saurer Germany Machinery Management GmbH
公司名称已变更为 Saurer Germany Management GmbH，并在商业登记处做出登
记。
2013 年 7 月 3 日，Saurer Germany GmbH & Co. KG 收购完成 Oerlikon 下属
德国区域主要天然纤维纺机及专件资产及业务。
2013 年 7 月 31 日，有限合伙人 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.
的最大责任限额增加 40,000,000 欧元而从 100 欧元增至 40,000,100 欧元，并在商
业登记处做出登记。
卓郎德国主要从事加捻、纺纱业务的研发、生产及销售，担任卓郎智能加捻、
纺纱业务总部职能。
2、Saurer Components GmbH（卓郎德国专件）
（1）基本信息
公司名称 Saurer Components GmbH
公司类型 有限责任公司
成立日期 1994 年 5 月 30 日
注册国家 德国
注册地址 70736 Fellbach, Maria-Merian-Str. 8, Germany
注册编号 HRB722088
注册资本 51,400 欧元
经营状态 有效存续；未解散且未清算
175
主要业务 专件业务的研发、生产及销售
（2）历史沿革
1994 年 5 月 30 日，卓郎德国专件在门兴格拉德巴赫（Mnchengladbach）
下级法院商业登记处登记名称为 Prime Machinery GmbH，设立时公司股东为 W.
Schlafhorst AG & Co，股本总计 100,000.00 德国马克（德国加入欧盟后，注册资
本按照汇率变更为 51,400 欧元）。卓郎德国专件设立时的股东 W. Schlafhorst AG
& Co 于 2003 年将名称变更为 Saurer GmbH & Co. KG，并于 2007 年变更为
Oerlikon Textile GmbH & Co. KG。
2007 年 1 月 26 日，卓郎德国专件名称从 Prime Machinery GmbH 变更为
Accotex-TEXparts GmbH，并在商业登记处做出登记。
2007 年 8 月 14 日，卓郎德国专件名称从 Accotex-TEXparts GmbH 变更为
Oerlikon Accotex Texparts GmbH，并在商业登记处做出登记。
2008 年 10 月 1 日，卓郎德国专件名称从 Oerlikon Accotex Texparts GmbH 变
更为 Oerlikon Textile Components GmbH，并在商业登记处做出登记。
2012 年 12 月 3 日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH & Co KG
作为买方，同 OC Oerlikon Corporation AG,、Oerlikon Textile GmbH & Co. KG 和
W. Reiners Verwaltungs-GmbH 签署资产和股份收购协议，协议约定 Oerlikon
Textile Components GmbH 的全部股权由 Oerlikon Textile GmbH & Co. KG 转让给
Saurer Germany GmbH & Co. KG，2013 年 7 月 3 日交易双方完成股权交割工作，
并签署交割确认书。
2013 年 7 月 12 日，卓郎德国专件名称从 Oerlikon Textile Components GmbH
变更为 Saurer Components GmbH，并在商业登记处做出登记。
卓郎德国专件主要从事纺织专件的研发、生产及销售，担任卓郎智能专件业
务总部职能。
3、Saurer AG（卓郎瑞士）
（1）基本信息
176
公司名称 SAURER AG
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 6 日
注册国家 瑞士
注册地址 Bleikenstrasse 11,9630 Wattwil,Switzerland
注册编号 CHE-213.608.293
注册资本 100 万瑞士法郎
经营状态 有效存续；未解散且未清算
主要业务 刺绣业务的研发、生产及销售
（2）历史沿革
2013 年 3 月 6 日，卓郎香港机械有限公司设立 S-Textile Swiss AG，注册资
本 100 万瑞士法郎。
2013 年 7 月 3 日，S-Textile Swiss AG 完成对 Oerlikon 下属除德国、中国以
外区域的主要天然纤维纺机及专件资产及业务的收购及交割。
2013 年 7 月 12 日，S-Textile Swiss AG 更名为 SAURER AG。
卓郎瑞士主要从事刺绣业务的研发、生产及销售，担任卓郎智能刺绣业务总
部职能。
4、卓郎江苏
（1）基本情况
公司名称 卓郎（江苏）纺织机械有限公司
统一社会信用代码 320482400000038
注册地址 常州市金坛区汇贤中路 558 号
法定代表人 潘雪平
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 5,000 万美元
成立日期 2013 年 4 月 1 日
经营期限 2013 年 4 月 1 日至 2043 年 3 月 31 日
177
许可经营项目：无。一般经营项目：新型纺织机械、关键零部件的
研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事
经营范围 上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办
理申请）。
（2）历史沿革
○1 2013 年 4 月公司设立
2013 年 3 月 29 日，金坛市商务局出具“坛商资（2013）14 号”《关于卓郎
（江苏）纺织机械有限公司合同、章程的批复》，同意卓郎江苏设立。
2013 年 3 月 29 日，江苏省人民政府向卓郎江苏核发“商外资苏府资字（2013）
95276 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载：公司名称为
卓郎（江苏）纺织机械有限公司，企业类型为中外合资企业，经营年限为 30 年，
投资总额为 142 万美元，注册资本为 100 万美元，经营范围为“新型纺织机械、
关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事
上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）”，投资者名称及
出资额为“卓郎纺机出资 1 万美元；卓郎亚洲出资 99 万美元”。
2013 年 4 月 1 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820100）外商投
资公司设立登记[2013]]第 04010001 号”《外商投资公司准予设立登记通知书》，
核准卓郎江苏设立。卓郎江苏设立时，公司的股东及股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
序号 股东名称
（万美元） 比例 （万美元） 比例
1 卓郎亚洲 99 99% 0 0
2 卓郎纺机 1 1% 0 0
合计 100 100% 0 0
○2 2013 年 6 月实收资本变更
2013 年 4 月 27 日，金坛金信会计师事务所有限公司出具“坛信会验（2013）
第 38 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 4 月 27 日，卓郎江苏已收到全
体股东缴纳的注册资本合计美元 100 万元，实收资本为美元 100 万元，出资方式
均为货币。
178
2013 年 6 月 14 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820100）外商投
资公司变更登记（2013）第 06130001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准本次变更。本次变更完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元） （万美元） 比例
1 卓郎亚洲 99 99% 99 99%
2 卓郎纺机 1 1% 1 1%
合计 100 100% 100 100%
○3 2013 年 6 月第一次增资
2013 年 5 月 2 日，卓郎江苏董事会作出决议，同意卓郎江苏投资总额由 142
万美元增至 5,000 万美元，注册资本由 100 万美元增至 1,700 万美元，新增注册
资本全部由卓郎亚洲以现汇投入，并同意对公司章程、合资合同相关条款进行修
订。
2013 年 5 月 13 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2013）第 04029 号”
《关于同意卓郎（江苏）纺织机械有限公司增资的批复》，同意卓郎江苏投资总
额由 142 万美元增加至 5,000 万美元，注册资本由 100 万美元增加至 1,700 万美
元。
2013 年 5 月 15 日，江苏省人民政府向卓郎江苏换发“商外资苏府资字
[2013]95276 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 6 月 28 日，金坛金信会计师事务所有限公司出具―坛信会验（2013）
第 64 号‖《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 28 日，卓郎江苏已收到股东
卓郎亚洲缴纳的新增注册资本合计美元 1,600 万元，出资方式为货币。
2013 年 6 月 28 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820049）外商投
资公司变更登记（2013）第 06280001 号”《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准本次增资。本次增资完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 卓郎亚洲 1,699 99.94%
2 卓郎纺机 1 0.06%
合计 1,700 100%
179
○4 2013 年 7 月第二次增资
2013 年 6 月 21 日，卓郎江苏董事会作出决议，同意卓郎江苏投资总额由 5,000
万美元增至 14,800 万美元，注册资本由 1,700 万美元增至 5,000 万美元，新增注
册资本全部由卓郎亚洲以现汇投入，并同意对公司章程相关条款进行修订。
2013 年 6 月 27 日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2013）第 04053 号”
《关于同意卓郎（江苏）纺织机械有限公司增资的批复》，同意卓郎江苏投资总
额由 5,000 万美元增加至 14,800 万美元，注册资本由 1,700 万美元增加至 5,000
万美元。
2013 年 6 月 27 日，江苏省人民政府向卓郎江苏换发“商外资苏府资字（2013）
95276 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 6 月 30 日，金坛金信会计师事务所有限公司出具“坛信会验（2013）
第 68 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 28 日，卓郎江苏已收到股
东卓郎亚洲缴纳的新增注册资本合计美元 3,300 万元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 1 日，常州市金坛工商行政管理局出具―（04820049）外商投资
公司变更登记（2013）第 07010001 号‖《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准本次增资。本次增资完成后，卓郎江苏的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 卓郎亚洲 4,999 99.98%
2 卓郎纺机 1 0.02%
合计 5,000 100
卓郎江苏主要承担卓郎智能在国内纺织机械业务的研发、生产及销售。
5、常州卓郎纺机
（1）基本情况
公司名称 常州卓郎纺机科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1MRN535E
注册地址 常州市金坛区汇贤中路 558 号
法定代表人 潘雪平
180
公司类型 有限责任公司
注册资本 561,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 30 日
经营期限 2016 年 8 月 30 日至 2046 年 8 月 16 日
智能化纺织成套设备的研发、生产、销售及相关产品的咨询服
经营范围 务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司设立
常州卓郎纺机设立于 2016 年 8 月 30 日，由常州金坛卓郎纺机和江苏金坛经
济技术发展有限公司分别出资 281,000 万元、280,000 万元设立，持股比例分别
为 50.09%和 49.91%。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 常州金坛卓郎纺机 281,000 50.09%
2 江苏金坛经济技术发展有限公司 280,000 49.91%
合计 561,000 100.00%
常州卓郎纺机截至目前尚未开展实际业务，未来将作为卓郎智能在全球范围
内进行同行业及上下游优质资产并购及整合的平台。
六、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事及高级管理人员
截至本预案签署日，卓郎智能董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期
1 潘雪平 执行董事 2012 年 11 月
2 潘建芳 监事 2012 年 11 月
3 云天永 总经理、首席执行官 2016 年 8 月
2012 年 11 月历任总经
4 管烨 首席运营官
理、首席运营官
5 曾正平 首席财务官 2013 年 4 月
上述人员简历如下：
潘雪平先生简历见本预案“第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购买资
产方 （一）金昇实业”。
181
潘建芳先生，中国籍，香港财经学院工商管理硕士，自卓郎设立以来，任卓
郎智能监事，加入卓郎智能前，潘建芳先生曾担任金坛华金机械总厂办公室主任。
云天永先生，新加坡籍，新加坡国立大学电气电子工程学位、新加坡国立大
学工业工程硕士学位、新加坡南洋科技大学南洋商学院 MBA 学位，2016 年 8
月起任卓郎智能总经理及首席执行官。云天永先生具有丰富的跨国、跨行业工作
经验。加入卓郎智能前，任职于瑞士欧瑞康集团、新加坡 SATS 公司、美国海克
斯康集团，历任欧瑞康纺机业务首席执行官、新加坡机场航站服务公司总裁兼首
席执行官、徕卡大地测量部总裁。
管烨先生，中国籍，天津大学热能工程系学士学位，天津大学热能工程系工
科硕士学位、中欧国际工商学院 EMBA 学位，并曾在英国曼彻斯特理工大学深
造。自卓郎设立以来，管烨先生加入卓郎智能，历任公司总经理、首席运营官。
管烨先生拥有丰富的跨国公司工作与管理经验。加入卓郎智能前，曾任职于美国
英格索兰集团、美国 TI 汽车集团、P&G（美国宝洁）等国际知名企业，担任过
英格索兰福兴控股有限公司总裁、英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚
太区运营总监、美国 TI 汽车集团中国区副总裁等职务。
曾正平先生，德国籍，德国汉诺威大学硕士，2006 年 2 月至 2013 年 3 月担
任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官，2013 年 4 月加入卓郎智能
至今，担任卓郎智能首席财务官。
（二）最近三年卓郎智能董事、监事及高级管理人员变化情况
最近三年标的资产董事、监事以及高级管理人员未发生重大变化。
（三）董事、监事及高级管理人员持有标的资产股权的情况
潘雪平通过金昇实业，潘建芳通过金昇实业及和合投资间接持有卓郎智能股
权，具体持股情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购买资
产交易对方 （一）金昇实业”。除上述情况外，卓郎智能董事、监事及高级管
理人员不存在直接或间接持有卓郎智能股权的情况。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
182
截至本预案签署日，除执行董事潘雪平、监事潘建芳持有金昇实业、和合投
资股权外，卓郎智能董事、监事、高级管理人员无其他直接对外投资。
（五）卓郎智能高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，卓郎智能高级管理人员未在卓郎智能及下属公司以外的
其他公司兼职。
（六）董事、监事及高级管理人员之间存在亲属关系的说明
卓郎智能的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
经核查，卓郎智能董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及
国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）置入资产的权属状况
1、本次置入资产的权属情况
本次交易置入资产为卓郎智能全体股东持有的卓郎智能 100%的股权。卓郎
智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程
需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至
本预案签署日，卓郎智能全体股东持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）卓郎智能资产概况
1、主要资产概况
根据卓郎智能未经审计合并财务报表，截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能资
产总额为 1,301,276.7 万元，其中流动资产为 1,002,120.7 万元，占资产总额比例
为 77.01%；非流动资产为 299,156.0 万元，占资产总额比例为 22.99%。卓郎智
183
能流动资产主要包括货币资金、存货和应收账款，三项资产合计金额 938,797.4
万元，占资产总额比例为 72.14%。非流动资产主要包括无形资产和固定资产，
两项资产合计金额 219,981.5 万元，占资产总额比例为 16.91%。
2、房屋使用权
（1）国内房产
○1 自有房产
截至本预案签署日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有 2 处房产，均已办理
权属证书，具体情况如下：
序号 权利人 产权证号 地址 面积（㎡） 具体用途
苏（2016）金坛
汇贤中路 办公、生产场
1 卓郎常州 区不动产权第 22,778.81
558 号 地
0004111 号
苏（2016）金坛 常州市金坛
卓郎泰斯博 办公、生产场
2 区不动产权第 区金胜中路 11,474.67
斯 地
0005505 号 105 号
上述房产均不存在抵押、质押、对外担保等权利限制。
○2 租赁房产
截至本预案签署日，卓郎智能及其下属公司的部分国内办公场地为租赁使用，
具体情况如下：
承租人 出租人 地址 用途 面积 租期届满
上海华天房 上海市遵义路 100 号上 日
卓郎江苏上 2017 年 12
地产发展有 海城 B 幢 36 楼 05-08 办公 573.06 ㎡
海分公司 月 31 日
限公司 单元
上海华天房 上海市遵义路 100 号上
卓郎江苏上 2017 年 12
地产发展有 海城 B 幢 36 楼 03-04 办公 154.18 ㎡
海分公司 月 31 日
限公司 单元
上海华天房 上海市遵义路 100 号上
卓郎上海长 2017 年 12
地产发展有 海城 B 幢 36 楼 09-10 办公 172.8 ㎡
宁分公司 月 31 日
限公司 单元
欧瑞康（中
江苏苏州工业园区长 工业生产 2021 年 6 月
卓郎江苏 国）科技有限 32,927 ㎡
阳街 9 号 及存储 30 日
公司
184
承租人 出租人 地址 用途 面积 租期届满
上海虹桥经 上海市娄山关路 83 号 日
济技术开发 新虹桥中心大厦第 14 2016 年 12
卓郎江苏 办公 499.17 ㎡
区联合发展 层 1406、1407、1408、 月 31 日
有限公司 1409 室
上海虹桥经
上海市娄山关路 83 号
济技术开发 2016 年 12
卓郎江苏 新虹桥中心大厦第 14 办公 94.08 ㎡
区联合发展 月 31 日
层 1410A
有限公司
巴州科达房 新疆巴州开发区人才
2018 年 10
卓郎江苏 地产开发有 大厦 1311、1312、 办公 325.54 ㎡
月7日
限公司 1313-01
上述租赁不存在向卓郎智能关联方租赁的情况。
（2）海外房产
○1 自有房产
截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其下属公司在海外拥有的房产情况如下：
面积
序号 所有权人 地址 用途
（平方米）
Saurer Germany
Weeserweg 60, 47804 办公/生产厂房/仓
1 GmbH & Co. KG 24,868
Krefeld，德国 库/其他
（卓郎德国）
Saurer Germany
Carlstrae 60, 52531 办公/生产厂房/物
2 GmbH & Co. KG 121,676
bach-Palenberg，德国 流建筑/仓库
（卓郎德国）
105.C Mettupalayam Road,
Thudiyalur, Coimbatore 约 5,176 办公
Saurer Textile
641034，印度
Solutions Private
3 Block No. 100/B/1 & 100/B/2,
Limited（卓郎印
度） Village: Vadava, Taluka:
约 85,484 工厂
Karjan, District: Vadodara，印
度
Survey No.303/1/1 & 302/1,
PEASS Industrial
Maneklal Road, Opp. Railway
4 Engineers Limited 4,975 办公和工厂
Goods Yard, Navsari - 396
（PEASS 印度）
445，印度
Saurer Inc.（卓郎 8801 South Boulevard, 办公、零部件仓
5 约 63,495
美国） Charlotte NC，美国 储、修理厂
185
面积
序号 所有权人 地址 用途
（平方米）
1336 Sharon Road West,
约 1,012 私人车道
Charlotte NC，美国
PEASS 印度以其位于 Survey No.303/1/1 & 302/1, Maneklal Road, Opp.
Railway Goods Yard, Navsari - 396 445 的土地房产对其向 Indian Overseas Bank 的
贷款设立抵押，截至 2016 年 8 月 31 日，借款金额为 23,734 千元印度卢比（折
合人民币 2,360 千元）。
除上述抵押外，卓郎智能海外房产不存在其他抵押、质押等权利限制。
186
○2 租赁房产
截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其下属公司海外房产租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 所在国家及地址 面积 租赁/截至期限 租赁用途
Saurer Germany
W. Reiners Verwaltungs Leverkuser Str. 65, Remscheid,
1 Management GmbH 315 平方米 2016 年 12 月 31 日 办公
GmbH 德国
（卓郎管理）
Hartung
Saurer Components GmbH Fuldaer Str. 19, Hammelburg，
2 Immobilien-verwaltung 2 6,272 平方米 2019 年 7 月 3 日 生产、仓储
（卓郎德国专件） 德国
UG i.Gr.
Maria-Merian-Strae 8,
Saurer Components GmbH Dr. Werner J. Wilhelm 生产、仓
3 Fellbach，德国 6,022.27 平方米 2025 年 12 月 31 日
（卓郎德国专件） Wicker 储、办公
21,360 平方米 房产，
Grundstücks-verwaltungs-g
Saurer Components GmbH Gustav-Stresemann- Weg 1, 带 12,960 平方米办
4 esellschaft Helmut Foitzik 2031 年 1 月 31 日 生产、办公
（卓郎德国专件） Münster，德国 公和生产面积)106
mbH
个停车位
W. Reiners
Saurer Germany GmbH & Leonhardstr. 19, 87437 4,454 平方米 办公、生
5 Verwaltungs-GmbH 2019 年 12 月 31 日
Co. KG（卓郎德国） Kempten，德国 45 个停车位 产、仓储
ZI Immobilien GmbH， HL 2 + 3 厅: 2019 年 6 月 30
Saurer Germany GmbH & Hans-Zinser-Str. 1-3,
6 Logistik GmbH 及 Bettina 15,139 平方米 日 生产、仓储
Co. KG（卓郎德国） Ebersbach，德国
und Gerold Haller GbR 5 厅: 2017 年 6 月 30 日
315 平方米
Saurer Germany GmbH & W. Reiners Verwaltungs Leverkuser Str. 65, Remscheid，
7 2 个专用和其他公 2019 年 12 月 31 日 办公
Co. KG（卓郎德国） GmbH 德国
共停车位
CMC - Carolus Magnus Carlstrae 50, bach-Palenberg
Saurer Germany GmbH & 2015 年 5 月 31 日每次 培训中心、
8 Centrum fü (60 号租约) ，德国 382.20 平方米
Co. KG（卓郎德国）
Umwelttechnologie bach - 自动延期 6 个月 生产
187
序号 承租人 出租人 所在国家及地址 面积 租赁/截至期限 租赁用途
Palenberg GmbH
CMC - Carolus Magnus
Saurer Germany GmbH & Centrum fü Carlstrae 50, bach-Palenberg 1,871.99 平方米 2013 年 2 月 28 日每次
9 办公
Co. KG（卓郎德国） Umwelttechnologie bach - (59 号租约) ，德国 12 个停车位 自动延期 6 个月
Palenberg GmbH
Saurer Germany GmbH & Karl-Arnold-Str. 34, Heinsberg，
10 Quip AG 23,355 平方米 2017 年 12 月 31 日 物流、办公
Co. KG（卓郎德国） 德国
Saurer Germany GmbH & Marienstrae 37-43, 8,582 平方米
11 IPOV Vermietungs-GmbH 2016 年 12 月 31 日 办公
Co. KG（卓郎德国） Hückelhoven，德国 5 个停车位
Saurer Germany GmbH & Boos-Fremery-Str. 62, 1,440 平方米 4 个停 2016 年 6 月 30 日（确
12 Lothar Nieen 仓储、物流
Co. KG（卓郎德国） Heinsberg，德国 车位 认已终止）
Avenue Marie Curie 179 ZI
Saurer Germany GmbH & 起始日：2015 年 9 月 2
13 REYES Integrations Jean Jaures 07800 La Voulte，法 207 平方米 办公
Co. KG（卓郎德国） 日，无固定期限
国
HBW Immobilien AG, extilstrasse 2, 9320 Arbon, 瑞 办公、生
14 SAURER AG（卓郎瑞士） 约 9,459 平方 2016 年 12 月 31 日
Winterthur 士 产
HBW Immobilien AG, extilstrasse 2, 9320 Arbon, 瑞 约 11,932 平方米 办公、生
15 SAURER AG（卓郎瑞士） 2026 年 12 月 31 日
Winterthur 士 加 50 个停车位 产
Bleikenstrasse 11, 9630
16 SAURER AG（卓郎瑞士） Heberlein AG 约 231 平方米 无固定期限 办公
Wattwil, 瑞士
Saurer Netherlands
Bleikenstrasse 11, 9630
17 Machinery Company B.V. Saurer Components AG 约 10 平方米 无固定期限 办公
Wattwil, 瑞士
（卓郎荷兰）
Saurer Components Pte. 151 Gul Circle, 新加坡
18 Jurong Town Corporation 27,639 平方米 2033 年 3 月 15 日 生产
Ltd. （卓郎新加坡） (629608)
19 Saurer Czech s.r.o. MALECs.r.o. Náchod, Jugoslávská15, 捷克 2,268 平米(以及对 2020 年 3 月 1 日 办公、生产
188
序号 承租人 出租人 所在国家及地址 面积 租赁/截至期限 租赁用途
（卓郎捷克） 共和国 20 个车位的使用权)
Coronas Reductores y
Engranes, S.A.； Emiliano Zapata No. 10, Col. 175 平方米（占地面
Saurer México, S.A. de
20 Comercializadora e Miguel Hidalgo, Tlalnepantla, 积）；716 平方米（建 2018 年 12 月 31 日 办公
C.V.（卓郎墨西哥）
Inmobiliaria CR, S.A. de State of Mexico, 墨西哥 筑面积）
C.V.
已到期，新租赁合同在
Lyme House, Heather Close, 签署中。根据英国法律，
Saurer Fibrevision Limited Promotions 81 Properties Lyme Green Business Park, Saurer Fibrevision
21 1474.8 平米 办公
（卓郎英国） Limited Macclesfield, Cheshire SK11 Limited 在新租赁合同
0LR，英国 签署前可以继续使用租
赁的房产
已到期，但因双方未对
Meyer e Klin Av. Theodomiro Porto da
Saurer Têxtil Solues
Saurer Têxtil Solues Empreendimentos Ltda. and Fonseca, 2123, Centro, City of 办公和仓
22 2475 平方米 Ltda.继续使用该房产
Ltda. （卓郎巴西） Schneider e Beier So Leopoldo, State of Rio 库
表示异议，因此，原租
Empreendimentos Ltda. Grande do Sul, 巴西
赁合同将继续有效
Unit 1002, 10th floor, Peninsula
Tower 1, Peninsula Corporate
Hindustan Polyamides and
Park, Ganpatrao Kadam Marg, 约 638 平方米 2019 年 7 月 31 日 办公
Fibres Limited
Lower Parel (West), Mumbai
400013，印度
Saurer Textile Solutions
at B/4, ground and 1st floor,
23 Private Limited Bhartiben Jayendrabhai 约 585 平方米 （室
Safal Profitaire, Prahlad Nagar, 2013 年 7 月 1 日- 2022
（卓郎印度） Shah； Virang Corporate Road, Satellite, 内面积为 380 平方 办公
年3月5日
Jayendrabhai Shah
Ahmedabad- 380015，印度 米）
Unit 206, 2nd Floor, Lunkad
Mona Gosain ； Deepak 2014 年 10 月 15 日-2016
Systation, Viman Nagar, 约 61 平方米 商业用途
Gosain 年 10 月 14 日
Lohegaon Pune 411014，印度
189
序号 承租人 出租人 所在国家及地址 面积 租赁/截至期限 租赁用途
1st Floor, D. No. 5-25-36, 3/7
Line, Brodipet, Survey No. 553 2016 年 5 月 1 日-2011
N. Satya Arvinda Kumar and 554, Guntur, Andhra 约 135 平方米 商业用途
年 4 月 30 日
Pradesh，印度
no. SF No. 79/6, First Floor,
Saurer Premier
Premier Evolvics Private West Block, Kulathur Road, 2015 年 12 月 1 日-2016
24 Technologies Pvt. Ltd. 约 1383 平方米 生产
Limited Venkitapuram Road, 年 10 月 31 日
（卓郎 Premier）
Coimbatore – 641062，印度
Unit no. 1002, 10th Floor,
Peninsula Tower 1, Peninsula
Hindustan Polyamides and 2014 年 8 月 1 日-2019
Corporate Park, Ganpatrao 约 638 平方米 办公
Fibres Limited
Kadam Marg, Lower Parel, 年 7 月 31 日
Mumbai – 400013，印度
Survey no. 1517, Plot Survey
Zinser Textile Systems Pvt.
25 no. 1517, Plot no. 1685, Village
Ltd.（印度卓郎青泽） Aslali in the registration district 2014 年 4 月 1 日-2016
A.T.E Private Limited 11000 平方米 生产
and sub-district of Ahemdabad， 年 12 月 31 日
印度
Shed 4, Village Chandrapura,
Saurer Textile Solutions 2013 年 7 月 1 日-2018
Halol, Panchmahal, Gujarat – 约 221 平方米 办公
Private Limited
389350，印度 年 6 月 30 日
Esentepe Mah. Gazeteciler
Erler Makina ve 起始日：2005 年 1 月 1 总公司办
Sitesi, Dergiler Sk. No:5 ili 175 平方米
Müm.Tic.A.. 日，无固定期限 公
34394 ISTANBUL
Saurer Tekstil A.S（卓郎土
26 Matesa Tekstil San.ve stasyon Mah. Dou evre Yolu 起始日：2008 年 7 月 1 分公司办
耳其） 850 平方米
Tic.A.. Bulvar No:38/D;F K.MARAS 日，无固定期限 公
Orhangazi Mah. Hazal Apt. 2013 年 11 月 7 日至
kke zdemir 195 平方米 仓库
No:1 K.MARAS 2018 年 11 月 6 日
190
3、土地所有权及使用权
（1）国内土地使用权
截至本预案签署日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有 2 处土地使用权，均
已办理权属证书，具体情况如下：
取得 使用期
序号 权利人 产权证号 地址 面积（㎡） 用途
方式 限
苏（2016）金坛 2053 年
卓郎常 汇贤中路 558
1 区不动产权第 84,649.90 出让 工业 12 月 28
州 号
0004111 号 日止
苏（2016）金坛 常州市金坛 2053 年
卓郎泰
2 区不动产权第 区金胜中路 23,494.90 出让 工业 12 月 28
斯博斯
0005505 号 105 号 日止
该土地使用权已办理权属证书，不存在抵押、质押等权利限制。
（2）海外土地所有权
截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其下属公司已取得的土地所有权如下：
批准使用
序号 土地所有权人 土地所有权证号/土地登记号 面积
期限
folio 967, district bach-Palenberg,
Saurer Germany
plot 10, sub-plots 448, 537, 989, 1227, 约 24,868 平方 无期限限
1 GmbH & Co.
1245, 1246, 1247, 1275, 1277, 1276, 米 制
KG（卓郎德国）
1466, 1467, 1671
folio 7504, district Krefeld, plot 52,
Saurer Germany
sub-plots 21, 192, 201, 283, 285, 288, 约 114,795 平 无期限限
2 GmbH & Co.
290, 297, 280, 299, 195, 302, 305, 307, 方米 制
KG（卓郎德国）
300, 301, 304, 306
Saurer Inc. （卓 不适用，美国不存在权属证书，2013 无期限限
3 15.94 英亩
郎美国） 年 6 月 30 日的转让契据即代表权属 制
PEASS
Industrial Survey No.303/1/1 & 302/1, Maneklal
无期限限
4 Engineers Road, Opp. Railway Goods Yard, 11,266 平方米
制
Limited（PEASS Navsari - 396 445，印度
印度）
北至 Survey block numbers 85b, 86,
Saurer Textile
222, 98 and 99；南至 remaining part 50,626 平方
Solutions 无期限限
5 of Survey block numbers 100/B/Paiki 米；
Private Limited 制
1 and 100 B/Paiki 2 and Survey Block 34,858 平方米
（卓郎印度）
numbers 128 and 129；西至 Survey
191
批准使用
序号 土地所有权人 土地所有权证号/土地登记号 面积
期限
block number 133；东至 partly land
bearing Survey Block number 101
S.F. No. 27, 28, 29 (第 2765/1998 号买 无期限限
约 131 平方米
卖契约) 制
S.F.No. 29-AC 3.20 (第 2766/1998 号 约 495 平方米； 无期限限
买卖契约) 约 7 平方米 制
S.F.No. 29-AC 3.20 (第 2767/1998 号 约 97 平方米； 无期限限
买卖契约) 约 16 平方米 制
S.F. Nos. 27.28 and 29 (a portion of SF 约 308 平方米； 无期限限
29) (第 2767/1998 号买卖契约) 约 25 平方米 制
S.F. No. 29 (a portion of SF 29) (第 约 111 平方米； 无期限限
2767/1998 号买卖契约) 约 30 平方米 制
S.F. No. 29 (a portion of SF 29) (第 无期限限
约 610 平方米
2768/1998 号买卖契约) 制
S.F. No. 29 (portion of SF 29) (第 无期限限
约 1118 平方米
2768/1998 号买卖契约) 制
S.F. No.. 29 (portion of SF 29) (第 约 251 平方米； 无期限限
2769/1998 号买卖契约) 约 8 平方米 制
S.F. No. 29/2 (第 4746/2007 号买卖契 无期限限
约 939 平方米
约) 制
S.F. No. 29/2(第 4747/2007 号买卖契 约 419 平方米； 无期限限
约) 约 14 平方米 制
约 1174 平方
S.F. No. 29/2; new sub-division 29/2 无期限限
米；约 35 平方
(第 4747/2007 号买卖契约) 制
米
S.F. No.29/2 (第 4747/2007 号买卖契 约 931 平方米； 无期限限
约) 约 405 平方米 制
PEASS 印度以其位于 Survey No.303/1/1 & 302/1, Maneklal Road, Opp.
Railway Goods Yard, Navsari - 396 445 的土地、房产对其向 Indian Overseas Bank
的贷款设立抵押，截至 2016 年 8 月 31 日，借款金额为 23,734 千元印度卢比（折
合人民币 2,360 千元）。
除上述抵押外，土地所有权不存在抵押、质押等权利限制。
4、商标
卓郎智能在中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个国家及地区设立法律主体，
覆盖公司主要生产、研发、销售区域，截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其子
192
公司在这 12 个国家及地区已获得 381 项注册商标，其中国大陆注册商标 64 项，
海外注册商标 317 项。
5、专利
卓郎智能在中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个国家及地区设立法律主体，
覆盖公司主要生产、研发、销售区域，截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其子
公司在这 12 个国家及地区已获得 1,127 项注册专利。按照注册地分类，中国大
陆注册专利 360 项，海外注册专利 767 项；按照专利类型分类，发明专利 1,038
项，实用新型 63 项，外观设计 26 项。
6、卓郎智能下属子公司股权质押情况
2012 年 12 月 3 日，卓郎纺织机械有限公司、Saurer Germany GmbH & Co KG
作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon Corporation AG,、Oerlikon Textile
GmbH & Co. KG 和 W. Reiners Verwaltungs-GmbH 签署资产和股份收购协议，收
购 Oerlikon 天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，协议约定交易
作价为 6.48 亿瑞士法郎。
为解决资产及股权收购的资金来源，2013 年 6 月 21 日，卓郎智能与国家开
发银行香港分行签署《长期借款协议》（合同编号：9010361232013200019），
借款 4 亿欧元用于收购欧瑞康天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和
股权，借款期限为十年。该借款以卓郎智能下属公司 Saurer AG（卓郎瑞士）、
Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰）、卓郎江苏、卓郎常州
和卓郎泰斯博斯的股权作为质押物。
该股权质押为卓郎智能为其海外并购贷款而设定的股权质押，不涉及为卓郎
智能及其下属企业以外的主体设定抵押、质押及对外担保的情况，亦不会影响本
次交易的资产过户。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。
（四）非经营性资金占用情况
193
截至本预案签署日，卓郎智能不存在非经营性资金占用的情况。
（五）卓郎智能主要负债情况
本次交易的置入资产为卓郎智能 100%的股权，不涉及债务转移事项。根据
卓郎智能最近一期未经审计财务报表，截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能合并报
表负债总额为 651,580.5 万元，其中短期借款、应付账款、预收款项、其他应付
款等公司流动负债合计为 365,681.7 万元，占负债总额比例为 56.12%，长期借款
等非流动负债为 285,898.8 万元，占负债总额比例为 43.88%。
八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事
项
截至本预案签署日，卓郎智能不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
九、置入资产资质情况
卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，
卓郎智能及其子公司所在国家及地区不涉及对卓郎智能现有业务的特许经营及
资质要求。
卓郎智能下属子公司取得的国家高新技术企业资质情况如下：
序号 授予主体 资质编号 取得日期 有效期
1 卓郎江苏 GR201532000957 2015 年 7 月 6 日 3年
2 卓郎常州 GR201532001976 2015 年 10 月 10 日 3年
十、置入资产主营业务情况
（一）主营业务发展概况
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提
供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。卓郎智
能作为纺织机械行业全球领军企业之一，通过多年经营积累及技术沉淀，形成了
194
卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、
福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业尖端技术水平和研发创新团队，全
球共计拥有研发人员约 400 名，在德国、瑞士、中国、美国等 12 个国家和地区
申请获得 1,127 项注册专利，其中发明专利 1,038 项。公司产品采用机械模块化
理念的全产品链研发设计，依据 TTM（time to money）研发流程，在节能、经
济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。其中，公司在转杯纺的单锭自动化
纺纱、环锭纺的集成 COWEMAT 自动落纱、IMPACT 紧密纺装置等领域的技术
革新引领着纺织机械行业技术的发展。
凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，
不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。目前，卓郎智能产品线囊括
了天然纤维纺织机械全产业链，是全球范围极少数能够提供从梳棉机、粗纱机，
环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和加捻机的整体解决方案提供商。
依托高效稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可。
卓郎智能生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家和地
区，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞
争优势和领先的市场占有率。
195
（二）公司品牌概况
自 1853 年以来，卓郎（Saurer）品牌历史超过 160 年。通过企业稳健经营
及技术沉淀，卓郎智能旗下目前拥有诸多历史悠久的全球纺织机械行业知名品牌，
如纺纱行业品牌赐来福（Schlafhorst）和青泽（Zinser），加捻品牌阿尔玛（Allma）
和福克曼（Volkmann）、刺绣品牌苏拉刺绣（Saurer Embroidery），以及专件品
牌 Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco 和 Texparts 等，其中赐来福（Schlafhorst）、
福克曼（Volkmann）、青泽（Zinser）品牌拥有超过百年以上历史；阿尔玛（Allma）
品牌拥有超过六十年历史；Texparts 品牌原为隶属于世界著名轴承企业斯凯孚集
团（SKF）的子品牌；Accotex 品牌和 Daytex 分别源于知名企业阿姆斯壮
（Armstrong）和 Dayton 橡胶公司。显著的品牌优势，有利于卓郎智能不断开拓
市场，逐步在全球范围建立市场竞争优势。
卓郎智能各产品线下主要知名品牌情况如下：
1、Saurer（卓郎）
Saurer 品牌的历史可以追索到 160 年前，即 1853 年成立 Franz Saurer 铸件厂，
自成立起 Saurer 集团即专注于纺织机械的研发，并于 1869 年由 Franz Saurer 成
功推出第一台刺绣机，其后一直在全球刺绣机市场内维持领先地位。1991 年，
Saurer 集团收购 Schlafhorst 公司，成为全球纺纱领域的龙头之一。1997 年，Saurer
集团进入中国，在苏州成立分支机构；2007 年，Oerlikon 收购 Saurer 集团，并
于 2008 年合并 Fibrevision 公司，树立了纺织在线及实验室设备、在线监测系统
196
和传感器领域的领先地位。2013 年 7 月，卓郎智能收购完成 Oerlikon 旗下天然
纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，为 Saurer 品牌的发展提供了新
的市场及平台支持。
2、Schlafhorst（赐来福）
1984 年，W.Schlafhorst 先生创办了 Schlafhorst 公司。1955 年，在 ITMA 布
鲁塞尔纺机展上，公司展出了完整的 Schlafhorst 环锭纺纱生产线，覆盖了梳棉、
并条、粗砂以及环锭纺纱设备。1969 年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机。
1978 年推出了全球第一台全自动转杯纺纱机。2007 年，公司在慕尼黑展览会推
出了全球第一台无槽筒络筒机。2015 年公司推出了全球领先的单锭驱动环锭纺
纱机 Autocoro 9。
3、Zinser（青泽）
青泽是环锭纺领域的专业品牌，覆盖环锭纺领域全产品线和技术应用。1914
年，Eugen Zinser 先生注册 Zinser 青泽纺纱锭专利。1995 年，在 ITMA 米兰展会
推出了新一代环锭纺纱机。2009 年，推出了超长的环锭纺纱设备，有着 1,680 锭
的 Zinser 351 型号纺机，2015 年又刷新该记录，推出长达 2,016 锭的 Zinser Z72
型号纺机。
4、Allma（阿尔玛）
Allma 品牌起源于 1946 年创立的 Allma Allguer Maschinenbau 公司。1947
年研发并投产了第一台环锭加捻设备，1962 年研发并投产了第一台倍捻机，1994
年凭借 Filament HT 长丝倍捻机进入民用长丝市场。2011 年，Allma CC4 轮胎帘
子线直捻机赢得了“轮胎技术卓越革新奖”。
5、Volkmann（福克曼）
福克曼源自 1904 年德国 Krefeld 设立的加工厂，自 1910 年开始进入纺织专
件领域。1954 年，Volkmann 开始进入短纤纱纺织机械的研发与生产领域，并于
1959 年成功推出新一代短纤纱倍捻机。1982 年，Volkmann 研发成功并推出了地
毯纱倍捻机和直捻机。2005 年，正式推出玻璃纤维加捻机，可用环锭捻加工玻
璃长丝。2011 年，Volkmann 正式推出带有 ECO 伺服驱动概念的全新倍捻机。
197
（三）主要产品情况
卓郎智能目前设立纺纱、加捻、刺绣和专件四大产品线，涵盖纺纱全产业链，
其产业链产品覆盖情况如下图：
198
纺纱产品线 加捻产品线
开清棉组 转杯纺 并线机
梳棉机 环锭纺 倍捻机
粗纱机 络筒机
一 二
清花 梳棉 预并 条并卷 精梳 粗纱 细纱 络筒 并线 倍捻
三并
刺绣
刺绣产品线
飞梭刺绣机
专件产品线
皮圈 罗拉包覆物 空气喷嘴 传感器
皮壳 钢领和钢丝圈 在线监测系统 包芯锭子
夹层式皮壳 纺织轴承 捻接器 变形假捻器
199
卓郎智能纺纱产品线主要包括清梳联合机、梳棉机、粗纱机、环锭纺细纱机、
转杯纺纱机、自动络筒机；加捻产品线主要包括并线机、倍捻机；刺绣产品线主
要为飞梭刺绣机；专件产品线主要包括锭子、摇架、细纱机皮辊等。卓郎智能各
产品线核心产品如下所示：
1、纺纱产品线
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
①全球单锭驱动技术
领导产品之一；
②节能经济，生产效
率，操作便利以及产品 主要用于生产
质量方面的高标准产 高中档棉纱牛
全自
品； 仔纱和针织粘
动转 Autocoro 9
③经 E认证（即节能、 胶纱，以及少量
杯纺
经济、人体工程学认 涤纶及其混纺
证），能耗最多降低 纱
25%、最多增加 30%
产量和减少 60%维护
成本
在纺纱工序中，
改变卷装，增加
纱 线 卷装 的容
①智能生产、高效加
纱量，提高后道
工；为纺纱厂提供个性
工 序 生产 率和
全自 化自动化加工方案,优
Autoconer 质量；清除纱线
动络 秀的筒子处理功能
6,V 型 上的疵点，改善
筒机 ②一流的捻接质量，确
纱线品质，以利
保下道加工获得更高
于 减 少纱 线在
的附加值。
后 道 工序 中的
断头，提高织物
的外观质量
设备集成度高，质量稳
定。内置式自动化落纱
将 棉 条牵 伸加
全自 Zinser 670 系统，机构紧凑，落纱
捻 形 成可 以供
动粗 BIGPAC 稳定，大幅降低用工成
细 纱 使用 的粗
纱机 本。BIGPAC 独有的牛
纱卷装制品
仔粗支纱生产解决方
案，生产效率较高
200
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
用 于 高档 精纺
面 料 用纱 的生
产，如短于
毛纺精纺纺纱机，成纱 200mm 的羊毛
质量稳定，一致性高， 等 动 物纤 维以
Zinser 451 集成领先的指锭纺和 及 化 纤和 人造
紧密纺纱技术，实现高 纤 维 和其 混合
效优质生产 物的加工成纱，
为 织 布或 针织
细纱
工 厂 提供 原纱
机
产品
主要用于原棉、
短于 54mm 的
超长设备，最长可多达
化 纤 和人 造纤
2016 锭，适用于商品
ZinserRing 维 以 及其 混合
化纱线的规模化生产，
72 物加工成纱，为
先进的电子牵伸技术，
织 布 或针 织工
领先的节能降耗设计
厂 提 供原 纱产
品
融合 Autocoro 技术， 主 要 用于 生产
新一代高效节能的驱 高 中 低档 牛仔
半自
动进一步降低能耗成 纱，高中档粘胶
动转 BD 7
本；领先的数字化接头 纱 以 及半 精纺
杯纺
技术 DigiPiecing，有效 羊 毛 混纺 纱线
提高接头成功率 等
将细纱机与粗
良好的人机工程设计，
纱机进行空中
粗细 性能稳定可靠。物流模
连接，实现粗纱
连系 VFS 块优化设计，有效减少
管纱不同程度
统 人工，净化车间环境，
上的自动交换
保护成纱质量
对接
1.采用前 4 双联固定盖 适用于梳理棉
板，后 6 双联固定盖 纤维，棉型纤维
和中长纤维。将
板；2.新型电气控制系
散状纤维层进
梳棉 JSC 228A 统；3.铝合金剥棉墙
行开松、梳理，
机 型梳棉机 板；4.可视的吸塑滤尘 并排除棉结、杂
管道 质和短绒；使呈
5.长短片段混合环自 卷曲状的纤维
调匀整。 束分梳成基本
201
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
伸直的单纤维
状态，并集束成
均匀的棉条；高
速圈条器规则
地将棉条圈放
在条筒内，供后
续工序使用
开清棉联合机
1.抓取的纤维束更为 组的第一道机
FA003 型 小而均匀，有利于后道 台，适用于抓取
开清
自动抓棉 工序的混合、除杂。 各种等级的原
棉组
机 2.5 组打手，地轨直径 棉、棉型化纤及
增加，产量增加。 76mm 以下的
中长纤维。
（2）加捻产品线
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
①能耗低，以经济化生
产获得高质量轮胎帘
阿尔 子线；
玛轮 ②荣获“2011 轮胎技
生产高质量双
胎帘 CableCord 术卓越革新奖”和“年
股对称轮胎帘
子线 CC4 度最佳轮胎工业供应
子线
直捻 商”。
机 ③采用创新型外纱输
送系统，该系统在全球
主要市场获得专利
福克 适用于单股和
曼玻 多股玻璃纤维
可靠性高，纱线质量优
璃纤 加捻。主要应用
VGT-9 /11 异，成本效益高，人性
维加 于印刷电路板
化的设计
捻机 以及某些特殊
/并 应用
202
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
捻机 适用于经济化
可加工的原料范围广 加捻多股玻璃
泛，如多股和单股的 纤维纱的创新
VGT-P PA，PET，CV 芳纶等。 型玻璃纤维环
通过与初捻机的结合， 锭并捻机，可加
优化了复捻机的设计。 工 2 股到 4 股加
捻纱。
福克 在捻线的质量、多样 可加工各种短
曼短 CompactT 性、强力、空间利用率 纤纱的高性能
纤倍 wister 和维修方面，该机型均 倍捻机，配多功
捻机 具备优势 能性选项
精密卷绕并纱机，输出
速度快，卷绕密度高，
精密 向加捻设备提
卷绕重量高，可与倍捻
卷绕 供优质的卷装，
PPW-A 机优化的喂入卷装重
并纱 保证加捻工序
量相匹配；
机 高产优质
加捻效率更高，无结头
纱更长。
（3）刺绣产品线
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
①Pro 功能以及针侧的
新技术、单独的摆纱控
制和全新研制的送线
飞梭 装置;
Epoca 7 高品质的刺绣
刺绣 ②新的电子断线监测
pro G 成型
机 器、新的精确剪线装置
以及新的机器控制系
统确保顺利地生产出
高质量的刺绣产品
203
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
可实现多种刺绣工艺，
Era 刺绣质量高，产量高灵
适用于绣花及
刺绣 Era 活性强
小批量生产
机 可选配自动刺绣针位
和自动剪线装置
（4）专件产品线
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
Texparts
整个装置均自主制造；
CS 1, 振动低，可以获得较好
Texparts
的纱线质量；低噪音；
CS 1 S, 适应高锭速；降低机器
Texparts
振动；节能；低维护成
CS 21 12 本
纺纱机械核心
锭子 在中低速甚至高速范
零部件
围内确保稳定的运转
Texparts
性能；采用小的滚珠轴
HF,
承，因而能量要求低
Texparts
采用油浴式减振弹簧，
HZ
因而各种速度范围内
均有极佳的减振效果
可纺高捻度粗纱；如果
绕花，易于更换加压单
Texparts 元；可快速的实现三罗
纺纱机械核心
摇架 PK 2630 拉到四罗拉的改造；人
零部件
SEH 性化的精确高度调节；
每个加压单元的压力
可显示
优异纺纱效果；锭与锭
之间的臂压相同；中央
Texparts
控制和无级压力调节； 纺纱机械核心
摇架 PK 6000
中央操控部分加压；配 零部件
加系列
置、处理简单；自调张
力系统的设计
204
分类 产品型号 图示 产品优势 主要用途
优良的轴承密封系统；
防腐蚀的镀镍芯轴；承
压能力强；LP1200 系列
细纱机的 纺纱机械核心
皮辊 免维护免加油；LP1000
皮辊 零部件
系列加油周期长；运行
性能平滑稳定；加工精
度高
Texparts Unit CR 2
Texparts
络筒 轴承结合轴向止推、径
CR 2, ZL 纺纱机械核心
机轴 向止跳技术；使用寿命
11, ZL 17 零部件
承 长；运行平稳，加油周
和 DR
期长
Fraycam 可在线监测纱线纺织
在线
2，Fibre 断头类型；监测精度和 纺纱机械核心
监测
TQS 系列， 准确度高；可提供精确 零部件
系统
Fraytec FV 的错误分析
2等
喷嘴的网络效率可在
高速下自行优化；
可用于多种类型的卷
网络 LD32、 绕机，变形机和纺丝机 纺纱机械核心
喷嘴 LD4、LD5 针对不同的丝线种类 零部件
和旦数，提供具有不同
空气进气截面的喷嘴
芯
（四）业务模式与流程
1、业务流程
卓郎智能主要采取模块化设计、订单式生产的模式，具体流程如下：
205
客户需求
依据客户需求定制
模块，设计产品
采购计划及分解物
料清单
原材料采购
核心零部件及控制
通用、标准件采购 外购加工采购
系统软件
检验入库
模块组装调试
单节（台）设备
组装
检验入库
客户产线现场
总装调试
全生命周期技术支
持服务
2、销售模式
卓郎智能作为全球领先的智能化纺织装备提供商，客户遍布全球，虽然卓郎
智能已于四大洲 12 个国家设有销售和售后服务中心，但仍无法保证及时、高效
地对接每一个潜在客户，卓郎智能市场开拓需要渠道商的协助。
206
同时，高端智能化纺织成套设备具有面向客户需求深度设计、订单式定制化
生产的特点，每套设备均需要从获取客户需求开始进行独立的技术方案设计和论
证，均是一个独立的开发设计过程。因此，报告期内卓郎智能主要采用“直销+
代理”的组合销售模式。
（1）直销模式
在规模较大的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。卓郎智能直销
模式主要是通过关注纺织产业布局、纺织企业名录等行业与市场信息、参加纺织
行业专业会议、展会等行业交流活动，通过老客户回访和新客户拜访等搜集潜在
或意向新客户需求，确定客户需求信息后，研发人员和技术人员合作深度设计客
户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。
（2）渠道代理模式
在规模相对较小的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。在
代理商模式下，卓郎智能每年对代理商进行评估，以历史合作情况、代理商规模、
渠道能力和服务能力等指标对其评分，择优选择代理商并与其签订框架性的《代
理协议》，代理商在协议授权框架下可直接与客户洽谈销售事宜，但销售合同具
体条款需由卓郎智能最终认可。
卓郎智能认可并有意愿参与的订单，一般由卓郎智能、代理商和最终客户三
方签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智能
支付货款，代理商获取代理佣金，佣金一般参考该代理商销售区域价格、销售品
种及规模确定。
3、研发模式
卓郎智能设立了专门的产品开发部，同时在德国、瑞士和中国设立了研发中
心。公司研发包括基础性研发及定制化研发。其中基础性研发包括纺织机械的节
能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺织机械设备通用领域。定制化研究主要
为满足定制化客户专属需求的项目研发。
卓郎智能始终坚持以 E3 模式为研发指导思想，即从 Energy（节能）、Economics
（经济）和 Ergonomics（人体工程学）三方面提升产品性能指标，并以 TTM（Time
207
TO Money）研发思想提升项目研发和新产品发售效率。其研发模式如下：
项目启动 项目结束
研发项目委员会
项目循环
概念 概念 研发 生产 市场
定义 建设 测试 检验
M1： M2： M3： M4： M5： M6：
业务 启动 投资 技术 产品 项目
机会 原型 发布 系列 完成
其主要流程如下，公司业务与售后部门整理汇总客户需求，公司研发项目委
员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的
定义，并建立新产品在各功能、技术特点和 E3 模式等方面的原型。
随后，公司各职能部门就定义的新产品开展调查：
（1）市场部门将启动全面市场调查，以评估定义的新产品的市场容量、客
户接受度和初步预计的销量；
（2）技术部门对可能的项目技术路径和技术风险进行评估；
（3）生产与运营管理部门对原材料供应源、生产制造和运作问题进行评估；
（4）财务部门启动商业和财务分析。
公司各职能部门确认新产品具备可行性后，公司以最终定义的新产品原型为
目标投资进行研发测试，测试不仅包括技术路径，也包括设计优化、工业工程、
用户友好度和产品经济性等方面，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整
个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
4、生产及采购模式
卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对
208
应公司研发的独立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详
细解决方案和对应的设计图纸，将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具
体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。
对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统的加工，如电磁悬浮转杯马
达、在线监测系统和钻石涂层等核心零部件和专有工艺的加工，公司通过自主生
产的方式加工。对于通用标准件由采购部门向合格供应商直接采购。对于部分不
涉及核心技术机密或附加值较低或自产经济性不高的定制化产品，卓郎智能采取
定制化采购的方式购买。定制化采购由设计和生产部门向建立了长期全面合作关
系，并满足加工技术指标要求的厂商提供图纸并明确技术要求后，报请采购部门
进行采购。公司与定制化外购厂商均建立了紧密的合作关系，双方密切合作创新
项目，共同参与最新技术的趋势研究，在供应商供应量计划、交货期限以及协同
降低成本等方面也有紧密的合作。
5、装配集成模式
核心零部件生产及采购完成后，卓郎智能需要完成单机设备的装配集成和终
验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前
的整线装配集成在客户处进行。
在单机设备装配调试过程中，机电手动调试和机电联调过程中都需要上样件
调试，检验单机设备的预定功能是否满足设计要求。
终验收在客户现场严格按照设计方案进行，在全线联线，通电、上样后，通
过试生产、小批量生产及连续稳定生产后通过终验收，终验收通过标志着卓郎智
能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
（五）报告期内业务发展情况
1、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产量情况
报告期内，卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备，公司以环锭纺、转杯
纺、络筒机和倍捻机为主要产品系列进行统计，最近三年具体产量如下：
209
产量
产品型号 单位
2015 年 2014 年 2013 年 7-12 月
环锭纺 千锭 1,038.90 876.47 386.91
转杯纺 千锭 203.90 138.92 89.64
络筒机 千锭 59.82 50.62 37.95
倍捻机 千锭 136.49 170.69 81.27
注：上述产品业务主要源于卓郎智能从欧瑞康（Oerlikon）收购并于 2013 年 7 月交割完成
的天然纤维纺机业务，2013 年公司产量只统计当年 7-12 月的数据。
（2）主要产品销量情况
卓郎智能最近三年主要产品销量情况如下：
销量
产品型号 单位
2015 年 2014 年 2013 年 7-12 月
环锭纺 千锭 1,063.50 834.15 400.86
转杯纺 千锭 194.50 135.90 88.34
络筒机 千锭 56.60 50.08 33.50
倍捻机 千锭 123.37 168.50 72.82
（3）主要产品的产销率情况
卓郎智能高端纺织机械成套设备属于技术密集型产品，其生产和销售定制化
程度较高，公司产品基本按照订单生产，产销率维持在较高水平，具体如下：
产销率
产品型号
2015 年 2014 年 2013 年 7-12 月
环锭纺 102.37% 95.17% 103.60%
转杯纺 95.39% 97.82% 98.55%
络筒机 94.61% 98.92% 88.27%
倍捻机 90.39% 98.72% 89.60%
（3）报告期内前五大客户情况
报告期内，卓郎智能向前五大客户销售情况如下：
① 2013 年
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
1 欧瑞康（中国）科技有限公司 17,049.42 中国 4.50%
2 河北兴业恒通国际贸易有限公司 15,666.30 中国 4.13%
3 Trützschler GmbH & C 13,890.45 德国 3.66%
210
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
4 苏美达国际技术贸易有限公司 9,898.44 中国 2.61%
5 Engineered Floors 8,249.43 美国 2.18%
合计 64,754.04 — 17.08%
② 2014 年
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
1 宁夏如意科技时尚产业有限公司 72,081.90 中国 10.84%
2 Entreprise Algérienn 13,852.75 阿尔及利亚 2.08%
3 苏美达国际技术贸易有限公司 11,414.84 中国 1.72%
4 Melike Iplik San. Ti 8,881.40 土耳其 1.34%
5 FRONIER SPINNING MILLS 8,573.92 美国 1.29%
合计 114,804.81 — 17.26%
③ 2015 年
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
1 新疆利泰丝路投资有限公司 141,729.20 中国 21.32%
2 PT. Indo-Rama Synthe 13,312.55 印度尼西亚 2.00%
河南新野纺织股份有 0.85%
5,660.13
限公司
同一控
3 新疆宇华纺织科技有 中国 0.71%
制下 4,741.59
限公司
小计 10,401.72 1.56%
4 苏美达国际技术贸易有限公司 8,074.50 中国 1.21%
5 新疆富丽达纤维有限公司 7,760.35 中国 1.17%
合计 191,680.04 — 28.83%
④ 2016 年 1-8 月
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
新疆利泰丝路投资有
29,827.60 7.77%
限公司
奎屯利泰丝路投资有
同一控 16,343.10 4.26%
1 限公司 中国
制下
L T Textile
11,743.00 3.06%
International
小计 57,913.70 15.08%
2 HYOSUNG 7,444.76 韩国 1.94%
211
金额 客户国家 占同期营业收入
序号 客户名称
（万元） （地区） 的比例
3 苏美达国际技术贸易有限公司 6,838.14 中国 1.78%
4 Modern International 6,539.69 香港 1.70%
5 Ibrahim Fibres Ltd. 6,503.51 巴基斯坦 1.69%
合计 85,239.80 — 22.20%
2014 年底至 2015 年初，卓郎智能大股东金昇实业在国家―一带一路‖及地方
产业政策的推动下，充分利用新疆地区产棉资源优质，在新疆及乌兹别克斯坦设
立新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 等多家纺织生产类企业。自 2015
年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯
利泰和 LT Textile International 销售成套设备及核心零部件。2015 年及 2016 年 1-8
月，新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 的关联方采购占分别卓郎智能
同期销售收入的分别为 21.32%和 15.08%，为公司第一大客户。
除新疆利泰、奎屯利泰、L T Textile International 外，上述其他前五大客户同
卓郎智能不存在关联关系。
从销售区域来看，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，其中，主要市场覆
盖中国、印度、乌兹别克斯坦等亚洲国家，土耳其、德国等欧洲国家、美国、巴
西等美洲国家，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场占有率。
报告期内，卓郎智能的客户分布较为广泛，不存在向单个客户的销售比例超
过销售总额 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
2、采购情况
（1）主要采购内容
卓郎智能生产所需原材料包括自产件所需原料、外购标准件和定制化外购件。
自产核心零部件及控制系统、外购标准件一般由采购部门依据分解的物料清单采
购原材料，定制外购件由生产、技术部门向外购厂商提供图纸和技术要求并负责
采购。卓郎智能主要原材料均有成熟、稳定的采购渠道，能够满足公司日常生产
经营需求。
卓郎智能所需能源主要为电力、水及工业气体等，公司各种能源来源稳定，
报告期内卓郎智能能源消耗占总生产成本较小，故能源价格变动对公司经营业绩
212
无重大影响。
报告期内，纺机制造行业主要原材料、能源的市场供求状况总体稳定，供给
能够得到保障，卓郎智能未因原材料、动力能源的供给问题影响生产。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，卓郎智能向前五名供应商的采购情况如下：
① 2013 年
金额 客户国家 占同期营业成本
序号 供应商名称
（万元） （地区） 的比例
1 KOSTAL Industrie Elektrik GmbH 7,359.12 德国 2.53%
2 USTER Technologies AG 6,165.28 瑞士 2.12%
3 FAF KUNSTSTOFFTECHNIK 6,049.71 德国 2.08%
4 s.e.t. electronics AG 5,630.22 德国 1.93%
5 SP Manufacturing Pte Ltd 5,089.07 新加坡 1.75%
合计 30,293.40 — 10.41%
② 2014 年
金额 客户国家 占同期营业成本
序号 供应商名称
（万元） （地区） 的比例
1 Trützschler GmbH + Co.KG 12,713.04 德国 2.55%
2 KOSTAL Industrie Elektrik GmbH 12,009.04 德国 2.40%
3 FAF KUNSTSTOFFTECHNIK 8,957.19 德国 1.79%
4 USTER Technologies AG 8,688.65 瑞士 1.74%
5 LORENZ Kabelsysteme GmbH 8,070.89 德国 1.62%
合计 50,438.81 — 10.10%
③ 2015 年
金额 客户国家 占同期营业成本
序号 供应商名称
（万元） （地区） 的比例
1 KOSTAL Industrie Elektrik GmbH 14,682.03 德国 2.89%
2 RAFI GMBH + CO.KG 13,603.81 德国 2.68%
3 FAF KUNSTSTOFFTECHNIK 10,653.25 德国 2.10%
4 SP Manufacturing Pte Ltd 10,367.73 新加坡 2.04%
5 Aventics GmbH 9,810.45 德国 1.93%
合计 59,117.27 — 11.64%
213
④ 2016 年 1-8 月
金额 客户国家 占同期营业成本
序号 供应商名称
（万元） （地区） 的比例
1 SP Manufacturing Pte Ltd 6,158.45 新加坡 2.15%
2 RAFI GMBH + CO.KG 5,604.27 德国 1.96%
3 FAF KUNSTSTOFFTECHNIK 4,879.18 德国 1.71%
4 Aventics GmbH 4,221.21 德国 1.48%
5 QUIP AG 3,789.42 德国 1.33%
合计 24,652.53 — 8.62%
上述前五大供应商同卓郎智能不存在关联关系。
此外，报告期内，卓郎智能向前五大供应商采购金额占同期采购总额比重较
低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产制度及执行情况
为加强公司安全生产监督管理，防止和减少事故的发生，保障公司员工生命
和公司财产的安全，卓郎智能严格遵守生产经营所在国相关法律法规要求，制定
了完善的安全生产管理的体系和规章，建立了相应的保障机制与应急预案。具体
如下：
（1）建立安全生产管理体系
卓郎智能建立了完备的安全生产管理制度，包括但不限于《意外事故报告及
调查程序》、《职业健康管理程序》、《HSE 组织机构和职责》、《个人防护
用品管理程序》、《风险识别和评价程序》和各类操作风险与紧急事故的应急预
案；公司具备完整的安全生产监督管理体系，建立并明确了各层级、各岗位管理
人员的安全管理责任与义务，并由《HSE 组织机构和职责》进行了定义，同时，
卓郎智能在各产品线、各部门设置了 EHS 代表专门负责安全生产管理事务；卓
郎智能也对各生产工序操作规程进行了定义并强化培训，从源头确保生产安全。
（2）实行安全生产例会和培训制度
卓郎智能定期召开安全工作会议，不定期开展安全生产培训，研究解决本公
214
司安全管理中发现的问题，并制定下阶段的工作重点；各部门和生产车间根据公
司下达的关于安全生产工作要求及日常管理中出现的问题，通过专题会及班前会
的方式，落实安全管理要求，杜绝安全生产事故的发生。
（3）生产风险管理、评估和控制
卓郎智能建立了风险评估和识别体系来识别、分析、评估工厂存在的安全生
产风险源，以利于改善和持续改进。当有新的项目，设备或产品运作时，在正式
使用之后一个月内部门 EHS 代表必须依据要求进行危险源识别评估，评估范围
涵盖了工厂区域内的所有活动、产品和服务，评估结果提交定期安全生产会议反
馈解决，并在用于安全生产教育和新员工培训中。
（4）实行安全检查制度及考核
卓郎智能定期和不定期组织安全检查，主要内容是查制度、查违章、查事故
隐患、查纪律（包括劳动纪律、操作纪律）；安全检查所查出来的隐患，要分级
负责，限期整改。
（5）事故应急管理预案
卓郎智能建立了应急预案处理体系，包括安全生产事故综合应急预案、专项
应急预案和现场处置方案。卓郎智能具备明确的应急救援指挥系统和应急组织机
构人及职责，并就各类预警信号、应急响应和信息报告制定了相应流程，对信息
公开、后期管理和保障措施进行了规定。同时，卓郎智能对机械伤害、火灾、起
重机械伤害、电气事故、自然灾害等各类事故制定了应急预案。
卓郎智能报告期内，未发生重大安全事故。
2、环境保护制度及执行情况
卓郎智能主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生
产和销售，不属于重污染行业，卓郎智能排放的主要污染物包括废水、废气、废
渣，生产过程中会产生一定的噪声。卓郎智能严格执行各生产经营所在国的环境
保护法律法规，未发生过重大环境事故，未因污染环境受到各生产经营所在国的
重大行政处罚。
215
（七）质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
卓郎智能通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境
管理体系认证，卓郎智能境内子公司卓郎（江苏）纺织机械有限公司和卓郎（金
坛）纺织机械有限公司分别于 2015 年 7 月 6 日和 2015 年 10 月 10 日获得江苏省
高新技术企业证书。
2、质量控制措施
卓郎智能坚持―质量第一、顾客满意、持续改进‖的质量管理理念，卓郎智能
及各子公司均建立了健全的运营机制及相关支持部门以确保良好的管理和运作。
同时，为了保证产品质量和团队的有效运行，卓郎智能建立了包括质量管理
体系、供应商质量工程、产品质量、量具及设备的校验等质量管理规程和制度，
从所有可能影响产品质量的生产经营活动出发，从前期产品设计研发到售后服务
的所有过程进行质量策划和质量控制。
3、产品质量纠纷
卓郎智能严格遵守国内外质量控制法律法规及行业相关技术标准，产品质量
均得到严格的控制和检验，产品质量达到国家、行业及企业相关技术标准的要求。
报告期内，卓郎智能未因质量问题受到质量技术监督部门的重大处罚，不存
在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（八）拟置入资产主要技术及研发情况
1、研发概况
卓郎智能拥有悠久的纺纱设备研发生产历史。卓郎智能前身原瑞士卓郎集团
成立于 1853 年，自成立以来，瑞士卓郎集团通过自主研发、兼并收购不断扩充
其研发实力和技术储备。
通过多年的积累和沉淀，卓郎智能在中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个
国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要生产、研发、销售区域，截至 2016 年
216
8 月 31 日，卓郎智能及其子公司共计拥有研发人员约 400 名，获得 1,127 项注册
专利，发明专利 1,038 项，实用新型 63 项，外观设计 26 项。通过公司持续的研
发投入、建立尖端的技术研发团队，卓郎智能已逐步建立智能化纺纱装备全流程
完善的技术体系。
2、核心技术产品及其研发路径
卓郎智能旗下拥有历史悠久的纺织机械品牌，自品牌建立至今，长期对纺织
机械的研发投入及技术积累，使卓郎智能无论在产品设计能力、生产工艺、加工
精度和监测控制技术等领域在全球范围内处于领先地位。其核心技术产品及未来
研发路径如下：
（1）转杯纺纱机
卓郎智能是全球第一家全自动转杯纺纱机发明和生产商，其新研发并推出的
磁悬浮纺杯马达技术是现今最快的转杯纺驱动技术之一，转速可达每分钟 18 万
转，采用该技术的 Autocoro 9 型全自动转杯纺纱机引纱速度可达 300 米/分，最
大筒径可达 350 毫米；新型单锭驱动功能可有效提高设备的灵活性和自动化程度，
机器最大长度可达到 720 锭/台，同时接头数可达 24 锭；整机装配多个 DCU 落
纱清洁小车。相比传统工艺，Autocoro 9 型可降低 25%的能耗，并减少 60%的维
护成本。
卓郎智能化转杯纺纱机产品开发路径图如下（2011~2020）：
217
主要产品系列 研究及发展目标
2016 年向市场推出的最新一代的 ACO9 具备显著的技术优
势，同时卓郎已着力于开发新一代的 ACOX 转杯纺产品，
ACOX 预计 2020 年投放市场，拟开发的新产品计划具备更高的可
靠性（提升 30%）、更高的效率（效率提升 10%）和更低
转杯纺 的能耗（节能 28%）。
2017 年将向市场投放新的 BD6FL 产品，在驱动模式、吸丝
BD 模式和能耗方面都将采用新型技术，用以改善自动化和互
联化为目标的新一代 BD 产品也已经开始研发。
（2）环锭纺纱机
卓郎智能具备提供环锭纺纱整体解决方案的能力，其 SynchroDrive 技术可
有效保持所有锭子同步，纱线捻度均一，新型的多马达驱动系统可有效降低能耗，
ServoDraft 牵引系统、OptiStart 自动磨合程序、OptiStep 纺纱程序可在有效监测、
控制参数的情况下，提升生产速度和精度；其配套的高速锭子拥有极高的加工精
度和旋转稳定性。相比传统工艺，该技术产能可提高 30%左右，断头率降低 50%，
纱线捻度可以在保证原有强度和伸长的基础上减少 10%-15%。
卓郎环锭纺领域新智能化产品开发路径图如下：
218
主要产品系列 研究及发展目标
研发全新 5M/5A 产品替代原有的 Zinser 670 系列产品，实
粗纱机
现更高效率、更高质量、更低能耗和更友好的人机工程学
研发全新全自动 VFS 产品，能够加工更低质量的原材料、
全自动 VFS
能够提供更全面的组合方案，以开拓中端环锭纺市场
和专件产品线合作研发全新一代环锭纺新设备，节能 20%、
环锭纺 全新环锭纺
批次更换时间减少 20%，能够实现更长设备、更高效率、
系列 SPEED 项目
更高程度自动化，万锭用工降低到 4 人
全新紧密纺 FX 系 重新发布的紧密纺 FX 产品将具备更高的性价比，同时能
列 够比竞争对手有更高的原料利用率
全新的中端产品 针对印度市场专门研发的半自动/全自动可选的细纱和粗
系列 纱设备，能够实现低成本、高性价比的优势
（3）自动络筒机
卓郎智能是全球第一家无接头自动络筒机的发明和生产商。其 Preci FX 无槽
筒导纱技术可提高卷装的退绕性能，配合创新的 FX 模块可大幅度提升卷装质量
并加工个性化的卷装形状甚至卷装宽度；首创的接头热捻接技术，提升接头质量
的同时美化外观，新型的上纱传感器能够准确地去除纱疵；智能化负压控制可按
需供能，在保证络筒质量的情况下可节约 20%的能耗。
卓郎智能化转杯纺纱机产品开发路径图如下（2011~2020）：
219
主要产品系列 研究及发展目标
全新的 Autoconer 6 产品在 2016 年投放市场，在功能可靠
性、客户附加值、成本方面都已经达到行业先进水平，同
全新络筒机 时，新一代产品研发路线包括：全新设计的锭子，更加通
络筒机
Autoconer X 产品 用化和集成化，降低了整机复杂度并提升了可靠性，同时
降低能耗 9%，采用专件业务部全新研发的核心部件，成为
市场领导产品。
（4）加捻设备
卓郎智能是加捻技术的领导者之一，适纺纤维涵盖各类工业丝、混纺纱、轮
胎子午线、短纤纱、地毯纱、玻璃纤维等。以阿尔玛轮胎帘子线直捻机为例，其
采用创新型外纱输送系统，可有效控制纱线气圈大小，相较传统工艺可使能耗降
低 50%，降低机器噪音污染并使纱线断头率下降 50%；直捻机内纱张力器采用
绞盘系统，控制精度高，每个加捻位置纱线张力实时监控保障了生产质量；设备
具有良好的兼容性，可将倍捻和直捻加装至组合型机上，同一台机器可以经济地
加工对称双股帘子线。
卓郎智能加捻设备产品开发路线图如下：
220
（5）飞梭刺绣机
卓郎智能是全球少数掌握刺绣机核心技术且产品实现批量生产的企业之一；
飞梭刺绣机产品采用 PitStop 系统，客户通过该系统，使计算运转时间、装入和
调节飞梭等工作完全自动化，产品采用新型驱动装置，针侧和梭侧的动平衡凸轮
驱动装置集成在机器的主轴上，可有效保证最佳的运行平稳性、精度和转速。产
品采用 Cardan 线性导轨系统，可靠性和便捷性更强。产品采用布框驱动系统综
合各种针长，具有独特的换梭设计均可为客户带来更高的生产效率和刺绣品质，
其刺绣控制系统软件可自动优化刺绣花稿，动态调整刺绣张力，适应多种不同材
料且可控制梭动时间，质量和产量进一步得到提高。
卓郎飞梭刺绣机产品开发策略路径图如下（2011~2020）：
221
主要产品系列 研究及发展目标
全新 EPOCA 更高产品质量、更宽幅度、更快速度（680SpM），同时能
刺绣
7/7PRO 在能耗、人机界面友好、效率方面获得更大提升
（6）专件
专件业务是卓郎智能各类型纺织成套设备核心竞争力的根基，在产品研发方
面，卓郎专件各个品牌和产品线通过不断的创新和技术开发，一直为行业树立新
标准，开发了具有行业领先水平的各类产品，尤其是在实时监控、CPU、高精度
轴承、摩擦盘、摇架和喷嘴等领域，一直是行业技术的领导者。
卓郎智能专件业务的主要研发包括：
A、高性能专件研发：对皮圈、聚氨酯零件、牵引摇架等纺机关键专件进行
产品升级，以更高性能的产品获得更大市场份额；
B、物联网/工业 4.0 相关业务：强化在监控、数据存取、通讯与控制、远程
诊断与修复等领域的技术优势，致力于成为智能专件领域的领导者；
（九）卓郎智能行业地位及竞争优势
1、全球市场竞争格局
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业
发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主
222
要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能 Saurer、瑞士立
达 Rieter、意大利萨维奥 Savio、日本村田 Murata、印度朗维 LMW 和中国经纬
等。
上述一线品牌制造商在不同的细分领域拥有各自独特的研发设计、加工工艺、
监测控制和节能增效等竞争优势，共同占据了全球市场超过 80%的份额。各公司
在纺织产业链不同环节上拥有自己的优势产品。
在环锭纺领域，形成了卓郎智能、瑞士立达、印度朗维和中国经纬平分秋色
的第一梯队，在具体产品上，卓郎智能的 Zinser 系列，立达的 G 系列、朗维的
LR 系列和经纬纺机的 JWF 系列均具备较强的竞争力；在络筒机领域，卓郎智能
（Autoconer 系列）、日本村田和意大利萨维奥占据优势地位；在转杯纺领域，
卓郎智能的 Autocoro 和 BD 系列具有较强的竞争优势，瑞士立达的 R 系列和其
他品牌瓜分了剩余份额；在加捻设备领域，卓郎智能亦具备较强的竞争力，产品
加工范围涵盖了多种工业纤维，尤其是在轮胎帘子线市场，卓郎智能 CC4 占据
了大部分的市场份额；而刺绣机市场，则主要是由卓郎智能 Epoca 系列和丽绣分
割市场份额。
受新兴市场特别是中国强劲的需求以及低成本优势的推动，全球纺织行业及
下游的纺织机械制造行业正在逐步向新兴市场转移，亚洲已经成为国际纺织机械
市场的最大市场，一线品牌逐步将生产甚至研发中心向新兴市场转移，而发展中
国家也涌现出了部分新兴品牌。
2、卓郎智能的市场地位
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，产品线囊括了天然纤维纺织机
械全产业链，是目前全球范围少数能够提供从粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机
直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能拥有诸多
世界知名品牌，如卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿
尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、Saurer Embroidery（卓郎刺绣）等高端
223
纺织机械品牌，以及 Accotex、Daytex、Fibrevision、Temco 和 Texparts 等优秀纺
织专件品牌。
卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球范围内客户
销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运营模式并组建国际化的
生产、管理、研发、销售团队。根据卓郎智能 2015 年未经审计合并财务报表，
卓郎智能 2015 年实现营业收入 66.49 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
4.04 亿元，公司纺织机械产品销售规模及盈利能力已位于世界前列。
卓郎智能专注智能纺织机械前沿技术的研发，多项技术处于行业领先地位。
截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能及其子公司已在全球 12 个设立法律主体的国
家及地区注册 1,127 项专利，其中发明专利即达 1,038 项。通过多年的技术积累，
卓郎智能已在全球纺织机械行业市场竞争中确立并保持了显著的技术优势。
卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等领域的优势，
巩固自身在全球纺织机械行业的领军地位。
3、卓郎智能的竞争优势
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智能一直致力
于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并
逐步确立和巩固了自身的领先地位。其核心竞争优势包括：
（1）悠久传承并全球知名的品牌
卓郎（Saurer）品牌拥有超过 160 年的历史，早在 1869 年，卓郎（Saurer）
便成功推出第一台刺绣机，旗下诸多品牌公司亦对纺织行业发展做出过重要贡献，
推动了多个细分领域的技术革新，具体如下表所示：
序号 名称 成立日期 主要贡献
Saurer
1 1853 年 1、1869 年，成功推出第一台刺绣机；
（卓郎）
1、1955 年，首次推出完整的环锭纺纱生产线；
2、1969 年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机；
Schlafhorst
2 1884 年 3、1978 年，推出了全球第一台全自动转杯纺纱机；
（赐来福）
4、2007 年，在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒
络筒机
224
序号 名称 成立日期 主要贡献
Zinser 1、1914 年，Eugen Zinser 先生研发青泽纺纱锭专利；
3 20 世纪初
（青泽） 2、1995 年，研发并推出了新一代环锭纺纱机；
Allma 1、1947 年研发并投产了第一台环锭加捻设备；
4 1946 年
（阿尔玛） 2、1962 年研发并投产了第一台倍捻机；
1、1954 年，研发并推出短纤纱的倍捻设备；
2、1959 年，研发并推出适用于短线纱加工的新一代倍
Volkmann
5 1904 年 捻机。；
（福克曼）
3、1982 年，推出地毯纱倍捻机和直捻机；
4、2005 年，研发并推出玻璃纤维加捻机；
品牌的建立得益于企业产品在行业内获得客户持续多年的认可，卓郎智能品
牌下的产品，凭借独特、非凡的加工性能，依托位于德国、印度和中国的生产基
地及遍布全球的国际化售后服务及咨询团队，向世界范围纺纱厂提供更高效、更
稳定的纺纱机械产品，成功赢得行业客户认可，积累了良好的口碑，逐步建立了
显著的品牌优势。
显著的品牌优势，一方面有利于卓郎智能更好的开拓国内外市场，进一步促
进公司销售规模的增长，盈利能力的提升，并最终增强公司核心竞争力，另一方
面有利于促使卓郎智能致力提供更可依赖、更智能化纺织机械产品，在促进客户
高效生产，实现效益的同时，推动上下游行业的整体协同发展。
（2）完善的技术体系及行业领先的技术能力
卓郎智能一直致力于推动纺织机械的技术的革新，经过多年积累，公司已经
建立从纺纱、络筒、倍捻等纺纱核心环节相关机械产品的技术体系，在中国、德
国、瑞士和美国在内的 12 个国家及地区获得 1,127 专利，其中发明专利即达 1,038
项。
在技术层面，卓郎智能坚持以 E3 模式为指导思想，诸多技术处于行业领先
地位，如转杯纺单锭自动化纺纱技术、环锭纺集成 COWEMAT 自动落纱技术和
IMPACT 紧密纺技术。同时，卓郎智能积极推动行业技术革新，推出多项创新性
新型技术，如直流电磁悬浮驱动、射频识别传感技术等。
在团队方面，通过公司全球范围约 400 名优秀技术研发人员的协同配合，卓
郎智能可依据客户需求进行深度定制，满足下游客户不同的高效智能、成本优化、
人机工程等方面的需求。其中，德国 bach-Palenberg 的转杯纺纱机和络筒机研
225
发团队，德国 Krefeld 倍捻机的研发团队，Ebersbach 的青泽研发团队、瑞士 Arbon
的刺绣研发团队在全球范围内均处于领先地位，为卓郎智能全球产品设计、更新
和升级提供技术支持。卓郎中国研发团队也能够结合中国市场用户实际需求，协
助客户优化工艺并设计调整卓郎产品，更好地满足客户的现实需要，并为客户提
供专业的售前及售后服务。
在技术与研发组织方面，卓郎智能建立了由高管、核心技术人员和各职能条
线主要领导组成的研发委员会，严格遵循以 E3 模式为指导思想的 TTM 闭环流程，
循环迭代提高产品品质与技术先进性，缩短产品上市和盈利时间。
（3）全球化的销售和服务网络
作为行业领先企业，卓郎智能面向全球客户销售智能化纺织机械及核心零部
件产品，用户遍布全球超过 130 个国家和地区。公司的营销和服务分支机构遍布
全球，如瑞士、德国、英国、捷克、土耳其、巴西、墨西哥、美国、中国、印度
和新加坡等，能面向全球主要纺织工业中心客户销售各类新型产品并实时提供相
应的安装咨询、修理维护、更新升级和原装备件等技术支持和售后服务。良好的
售后体系和对客户需求的快速响应，有利于公司增加对客户黏性，提升客户体验，
促进公司品牌的建立和维护。
同时，卓郎智能全球化的销售和服务网络是公司获取市场产品及技术的发展
动向，整理和反馈用户需求的基础，市场变化、客户需求和产品反馈随后将被提
供给公司研发和技术部门，作为公司技术研发和产品升级换代的依据，以保证公
司实时监测市场动向，降低公司研发风险。
（4）优质的产品性能和质量控制
卓郎智能通过创新的操作选项、严谨的机械和人机工程设计、高精度的加工
工艺、智能化的传感技术和在线监测系统，优化的纱线物料传递系统等竞争优势，
能向客户提供高效节能、环保经济和操作友好智能化的纺织机械产品，并提供多
种满足客户需求的选配模块，提升客户纺纱生产效率，获得满意的投入产出比。
卓郎智能环锭纺设备机器具备各种纱线和原材料纺纱的工艺技术，实现从粗
纱机到细络联型络筒机的全自动加工；赐来福转杯纺实现从全自动到半自动设备
226
均采用机器模块化理念，通过其质量控制系统确保优质的纱线质量；Autoconer
络筒机创新的 FX 系列功能模块确保优质的筒子质量，智能自动化实现高质量和
高效率的生产。
客户可以选配卓郎智能 POC 工厂管理系统，将所有纺织设备通过内部网络
与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统的人机交互页面读取、
设定、调整和诊断全流程生产线，实现数字化、自动化、网络化生产，减少客户
用工量，提高效率降低成本，减少设备故障。
另外，通过卓郎智能中心实验室具备的中心测试功能，多种机型和纺纱专件
可以实验模拟客户实际生产，为客户实现更好的纺纱效率和优化工艺提供解决方
案。
十一、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况
截至本次交易基准日的最近三年，卓郎智能不存在重大资产交易、评估、改
制的情况，卓郎智能的股权交易及增资情况如下：
序号 时间 事件 内容 作价情况
截至评估基准日 2013 年
11 月，金昇实业对卓郎纺
机 债 权 账 面 价 值
金昇实业以债转股的出资方式认
110,664.37 万元，经评估后
2014 年 4 缴卓郎智能全部增资，卓郎智能
1 增资 为 110,664.37 万元。增资
月 注册资本由 6,000 万元增至 11.60
前后，卓郎智能均为金昇
亿元
实业全资子公司，因此本
次增资作价与本次交易作
价不具有可比性。
金昇实业将其持有的卓郎智能
2015 年 2 股权转 对应卓郎智能 100%股权
2 5%股权作价 4.50 亿元转让给国
月 让 作价为 90 亿元
开金融
金昇实业将其持有的卓郎智能
2015 年 2 股权转 对应卓郎智能 100%股权
3 2%股权作价 1.80 亿元转让给建
月 让 作价为 90 亿元
银资本
金昇实业将其持有的卓郎智能
4%、2.3183%和 0.6817%股权分
2015 年 9 股权转 对应卓郎智能 100%股权
4 别作价 3.6 亿元、2.09 亿元、0.61
月 让 作价为 90 亿元
亿元转让给金布尔、和合投资、
合众投资
227
序号 时间 事件 内容 作价情况
金昇实业将其持有的卓郎智能
2015 年 9 股权转 对应卓郎智能 100%股权
5 5%股权作价 5.00 亿元转让给申
月 让 作价为 100 亿元
万资本
金昇实业将其持有的卓郎智能
2016 年 1 股权转 对应卓郎智能 100%股权
6 4%股权作价 4.00 亿元转让给自
月 让 作价为 100 亿元
然人赵洪修
建银资本将其持有的卓郎智能
2016 年 6 股权转 对应卓郎智能 100%股权
7 2%股权作价 2.00 亿元转让给金
月 让 作价为 100 亿元
昇实业
金昇实业将其持有的卓郎智能
1%、0.5%、0.5%和 5%的股权分
2016 年 7 股权转 对应卓郎智能 100%股权
8 别作价 1.00 亿元、0.50 亿元、0.50
月 让 作价为 100 亿元
亿元和 5 亿元转让给华山投资、
上海泓成、上海谨业、上海涌云
金昇实业将其持有的卓郎智能
2.1%、1%和 1%股权分别作价
2016 年 8 股权转 对应卓郎智能 100%股权
9 2.10 亿元、1.00 亿元、1.00 亿元
月 让 作价为 100 亿元
转让给深圳龙鼎、上海永钧、宁
波裕康
金昇实业将其持有的卓郎智能
1%、2.991%、0.009%、0.4%、0.5%
的股权分别作价 1.00 亿元、2.99
2016 年 8 股权转 对应卓郎智能 100%股权
10 亿元、89.73 万元、4,000 万元、
月 让 作价为 100 亿元
5,000 万元转让给西藏嘉泽、江苏
华泰、南京道丰、北京中泰、赵
洪修
申万资本将其持有的卓郎智能
5%股权作价 5.00 亿元转让给金
2016 年 10 股权转 昇实业；金昇实业分别将其持有 对应卓郎智能 100%股权
11
月 让 的卓郎智能 1%和 2%股权作价 1 作价为 100 亿元
亿元和 2 亿元转让给国开金融和
先进制造产业基金。
卓郎智能的股权交易及增资情况请详见本预案“第五章 置入资产基本情况
二 历史沿革”相关内容。
十二、最近三年所受处罚情况
卓郎智能及其子公司最近三年受到的处罚情况如下：
1、2014 年苏州工业园区环境保护局 5 万元行政处罚
228
2014 年 5 月 21 日，苏州工业园区环境保护局作出“苏园环行罚字（2014）
第 016 号”《行政处罚决定书》，认定卓郎（江苏）纺织机械有限公司苏州赐来
福分公司（以下简称“卓郎江苏苏州赐来福分公司”）未对雨水边井做好防护措
施，致使含油废水进入井内，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条
第二款的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条的规定给予罚
款 5 万元的行政处罚。卓郎江苏苏州赐来福分公司已缴清该笔罚款。
根据 2016 年 8 月 3 日苏州工业园区国土环保局出具的情况说明，卓郎江苏
苏州赐来福分公司上述违法行为未造成严重环境污染或损害，社会危害性较小，
不属于重大环保违法行为，受到的处罚不属于重大行政处罚。卓郎江苏苏州赐来
福分公司已完成铁箱防雨、防渗漏措施，违法行为已得到纠正。
2、2014 年常州市环境保护局 2 万元行政处罚
2014 年 9 月 28 日，常州市环境保护局作出“常环行罚字〔2014〕第 142 号”
《行政处罚决定书》，认定卓郎（金坛）纺织机械有限公司（卓郎常州的前身）
未经环保部门审批同意，擅自将危险废物转移至外单位处置，亦未按照国家规定
填写危险废物转移联单，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七
十五条第一款第（六）项及第二款的规定给予罚款 2 万元的行政处罚。卓郎（金
坛）纺织机械有限公司已缴清该笔罚款。
2016 年 7 月 29 日，常州市金坛区环境保护局出具“坛环监函〔2016〕11 号”
《关于卓郎（常州）纺织机械有限公司申请报告的复函》，确认卓郎（金坛）纺
织机械有限公司上述违法行为不构成重大违法违规行为。
3、2014 年国家外汇管理局常州市中心支局 114 万元行政处罚
2014 年 1 月 9 日，国家外汇管理局常州市中心支局作出“常汇检罚字〔2014〕
第 2 号”《行政处罚决定书》，认定卓郎江苏将 2013 年 7 月 1 日申请的资本金
结汇所得人民币 305,994,911 元中的 38,042,135 元提供给卓郎纺机用于购买境外
公司的无形资产和部分股权，未提供合同等相应的人民币资金用途证明文件，无
实际交易背景，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条第二款的规定
给予罚款 114 万元的行政处罚。卓郎江苏已缴清该笔罚款。
229
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条第二款规定：“非法结汇
的，处违法金额 30%以下的罚款”，即该违法行为的罚款上限为违法金额的 30%；
卓郎江苏受到的罚款金额为 114 万元，占违法金额的比例为 3%，远低于罚款上
限。同时卓郎江苏提供给卓郎智能的资金占本次结汇所得资金的比例为 12.43%，
占比较小。
综上，卓郎江苏的外汇违规行为情节较轻，受到的罚款金额远低于处罚上限，
不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述之受到行政处罚且情节严重的
行为，不构成本次重组的实质性障碍。
十三、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，卓郎智能及其子公司作为被告方诉讼金额折合人民币
500 万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项如下：
1、2015 年卓郎常州诉讼
2015 年 7 月 23 日，金坛市东大机械有限公司以卓郎常州无故中断订单，致
使其停产造成重大损失为由将金昇实业、卓郎常州作为共同被告诉至常州市金坛
区人民法院，要求金昇实业、卓郎常州继续履行协议，并赔偿损失 9,589,010 元。
截至目前，本案已经开庭审理，尚未作出判决。
2、2014 年卓郎瑞士专利诉讼
竞争对手 Lsser 公司起诉 Saurer AG（卓郎瑞士）至联邦专利法院，起诉 Saurer
AG（卓郎瑞士）侵犯其“带热切割装置绣花机”的专利。该案于 2014 年 4 月
27 日提交，目前该起诉尚在审理过程中。
十四、其他事项
（一）最近 12 个月内卓郎智能重大资产收购或出售情况
本预案披露前 12 个月内卓郎智能不存在重大资产收购或出售的情况。
（二）本次置入资产为公司股权的说明
230
本次交易的置入资产为卓郎智能 100%的股权，为标的公司控股权，本次交
易已取得卓郎智能全体股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
231
第六章 置入、置出资产预估作价及公允性
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日。截至本预案签署日，本次对置
入资产及置出资产的评估工作尚未完成，本预案披露的预估值与最终经具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将
以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终评估结果及交易
价格将在重组报告书中予以披露。
一、置出资产的预估情况
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他
全部资产及负债。截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。
评估机构采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行了预估，并采用资产基础法
作为预估结论。
本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金（可由上市
公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并
由其享有）以外的其他全部资产及负债。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，公
司全部资产及负债账面价值为 19.67 亿元，预估值为 23.98 亿元，预估增值 4.31
亿元，增值率为 21.91%。
上述置出资产预估值可能与最终评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。置出资产的最终评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
二、置入资产的预估情况
（一）置入资产的预估值及预估方法
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。截至本预案签署日，置入资产涉
及的审计、评估工作尚未完成。评估机构采用收益法和市场法对置入资产进行了
预估，并采用收益法作为预估结论。
在持续经营的假设前提下，经初步估算，置入资产截至评估基准日预估值为
232
103.00 亿元，相比截至评估基准日卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值
22.67 亿元预估增值 80.33 亿元，增值率为 354.34%。经交易双方协商，本次置入
资产初步作价为 103.00 亿元。
上述置入资产预估值可能与最终评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。置入资产的最终评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
（二）预估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是反映卓郎智能全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本
次重组上市公司收购卓郎智能 100%股权提供价值参考。资产基础法主要针对评
估基准日卓郎智能资产负债表内资产及负债的评估，无法合理体现卓郎智能在客
户资源、销售网络、技术团队、管理经验等无形资产带来的价值，在本次评估假
设前提下，根据本次评估目的，本次采用收益法和市场法对置入资产进行了预估。
由于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资
环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收
益法则是对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理
预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面，市场法
所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛
售对每股价格的影响等。因此，本次预估选取收益法预估结果作为卓郎智能 100%
股权的预估结论。
（三）预估假设
1、一般假设
233
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，并根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）卓郎智能在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）卓郎智能在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）卓郎智能经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（5）卓郎智能在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑
未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
234
（6）在未来的经营期内，卓郎智能的各项经常性的期间费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款
产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，卓郎智能
的子公司卓郎江苏、卓郎常州能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优
惠。
（四）收益法预估情况及参数说明
1、收益法预估模型
本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业
的权益资本价值。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折
算为现值，评估企业价值的一种方法，其基本思路是通过估算企业在未来预期的
净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
235
I：被评估企业基准日的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值
2、企业自有现金流量（收益指标）的预测
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
236
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（五）预估增值原因及合理性分析
1、置入资产预估增值的原因分析
本次交易中，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，评估机构采取收益法和市场法
对卓郎智能股东全部权益价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。
在持续经营的假设前提下，经初步估算，本次拟置入资产卓郎智能 100%股权预
估值为 103.00 亿元，相比截至评估基准日卓郎智能归属于母公司所有者权益账
面值 22.67 亿元预估增值 80.38 亿元，增值率为 354.57%。
收益法预估结果相比卓郎智能截至评估基准日卓郎智能归属于母公司所有
者权益账面值增值较大，主要是因为其预估结果全面的反映了企业的价值，包含
237
了卓郎智能全球领先的市场地位、积累的客户资源、业务资质、人力资源、专利
技术以及企业各项资产和资源的整合效应等对企业价值的贡献。在行业总体发展
趋势良好情况下，上述未能在卓郎智能财务报表账面体现的无形资产形成公司的
核心竞争优势，促进企业收益的持续增长：
通过公司多年的技术积累和行业沉淀，卓郎智能形成了包括：悠久传承并全
球知名的品牌；完善的技术体系及行业领先的技术能力；全球化的销售和服务网
络；优质的产品性能和质量控制等竞争优势。竞争优势的凸显为企业未来年度发
展提供了有力保障，有利于促进卓郎智能不断依托竞争优势，提升在行业中的领
先地位，实现股东价值的最大化。
2、同行业上市公司对比分析
A 股同行业可比上市公司与卓郎智能市盈率比对分析如下：
证券代 上市公司 2016 年 8 月 31 日
主要产品
码 简称 静态市盈率
标准包缝机、标准绷缝机、标准电机架板、
600302. 标准平缝机、标准平缝锁眼缝纫机、标准筒
标准股份 69.94
SH 式平缝打结机、标准绣花机、标准自动开袋
机、标准自动切线单线环钉扣机
DA 工业缝纫机、蝴蝶家用缝纫机、上工包缝
机、上工绷缝机、上工钉扣机、上工加固缝缝
纫机、上工平缝机、上工裘皮拼缝机、上工曲
600843. 折缝缝纫机、上工申贝进出口业务、上工锁眼
上工申贝 54.47
SH 机、上工绣花机、上海工业用 X 射线胶片、上
海黑白胶片、胶卷、上海黑白照相纸、上海医
疗用 X 射线胶片、申贝裁切机、申贝复印机、
申贝号码机、申贝碎纸机
经纬倍捻机、经纬并纱机、经纬并条机、经纬
粗纱机、经纬剑杆织机、经纬经编机、经纬麻
纺细纱机、经纬毛纺粗纱机、经纬毛纺细纱机、
000666.
经纬纺机 经纬毛梳理设备、经纬捻线机、经纬喷气织机、 29.67
SZ
经纬喷水织机、经纬普通络筒机/自动络筒机、
经纬清花设备、经纬清梳联合机、经纬梳棉机、
经纬纬编机、经纬细纱机、经纬转杯纺纱机
电脑自动剪线缝纫机、工业缝纫机电机、工业
002196.
方正电机 缝纫机电机配件、家用缝纫机电机、家用缝纫 125.97
SZ
机电机配件、汽车马达、伺服电机
300307. 电脑横机、高速电脑丝袜机、无缝针织内衣机、
慈星股份 98.80
SZ 针织圆纬机
238
证券代 上市公司 2016 年 8 月 31 日
主要产品
码 简称 静态市盈率
金鹰纺纱机、金鹰混纺纱、金鹰绢丝、金鹰麻
600232. 纺产品、金鹰捻线机、金鹰纱线、金鹰压铸机、
金鹰股份 144.08
SH 金鹰羊绒、金鹰针纺机、金鹰针梳机、金鹰织
机、金鹰注塑机及配件
同行业上市公司静态市盈率平均值 87.16
卓郎智能预估值对应静态市盈率 25.53
注 1：同行业上市公司选择证监会行业分类中“专用设备制造业”和“纺织业”，并剔除最
近一年亏损、2016 年 8 月 31 日静态市盈率高于 150 且产品显著不同的上市公司所得。
注 2：卓郎智能静态市盈率=截至评估基准日预估值÷2015 年合并报表归属母公司净利润。
注 3：经纬纺机目前除从事纺织机械业务外，仍从事较大部分金融信托及资金投资业务；根
据企业 2015 年年报，经纬纺机 2015 年纺织机械业务收入占主营业务收入比例为 29.79%。
综上，本次置入资产预估值对应市盈率低于同行业上市公司市盈率平均水平。
本次置入资产预估增值较大主要是因为卓郎智能预估值综合体现了其在全球纺
织机械行业领先的市场地位、技术团队、销售渠道、客户资源及管理经验等无形
资产的企业贡献，上述无法在财务报表体现的无形资产在一定程度保证卓郎智能
未来年度的持续发展，增强盈利能力，促进企业价值的不断提升。
239
第七章 本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格。
2、定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机
构评估并经新疆自治区国资委核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的 2016 年第十四次临时
董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全
体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 6.49 元/股。
由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次
重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股
价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。
240
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。
其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：
向金昇实业非公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易
价格－新疆城建置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向金昇实业以外的卓郎智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎
智能股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及股份发行价格计算，本次股份发行情况
如下：
置入资产预估 发行股份 实际发行股份
卓郎智能股东 出资（万元） 持股比例 注 注
值（元） 作价（元） 1 数（股） 2
金昇实业 75,400.00 65.00% 6,695,000,000 4,482,000,000 695,962,732
国开金融 6,960.00 6.00% 618,000,000 618,000,000 95,962,732
上海涌云 5,800.00 5.00% 515,000,000 515,000,000 79,968,944
赵洪修 5,220.00 4.50% 463,500,000 463,500,000 71,972,049
金布尔 4,640.00 4.00% 412,000,000 412,000,000 63,975,155
江苏华泰 3,469.59 2.99% 308,075,770 308,075,770 47,837,852
和合投资 2,689.23 2.32% 238,784,900 238,784,900 37,078,400
深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 216,300,000 216,300,000 33,586,956
先进制造产业
2,320.00 2.00% 206,000,000 206,000,000 31,987,577
基金
华山投资 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
241
置入资产预估 发行股份 实际发行股份
卓郎智能股东 出资（万元） 持股比例 注 注
值（元） 作价（元） 1 数（股） 2
上海永钧 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
宁波裕康 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 103,000,000 103,000,000 15,993,788
合众投资 790.77 0.68% 70,215,100 70,215,100 10,902,965
上海谨业 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
上海泓成 580.00 0.50% 51,500,000 51,500,000 7,996,894
北京中泰 464.00 0.40% 41,200,000 41,200,000 6,397,515
南京道丰 10.41 0.01% 924,230 924,230 143,513
合计 116,000.00 100.00% 10,300,000,000 8,087,000,000 1,255,745,330
注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总
数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发
行价格调整。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得
转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票
及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。
242
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补
偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
2、其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）
未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起
36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工
商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股
份发行结束之日起 24 个月不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
3、国资公司股份锁定承诺
（1）自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
（2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本
243
公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另
有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。
（五）过渡期安排
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置
出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市
公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、
金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以
现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具
有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当
在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29
万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，金昇实业将持有 84,536.32
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，金昇实业将成为上市公司控股
股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
资产重组前 发行股份购买资产后 股权转让完成后
股东名称
数量/股 比例 数量/股 比例 数量/股 比例
原上市公司股东
国资公司 179,472,899 26.56% 179,472,899 9.29% 30,072,467 1.56%
上市公司原其他股东 496,312,879 73.44% 496,312,879 25.70% 496,312,879 25.70%
小计 675,785,778 100.00% 675,785,778 34.99% 526,385,346 27.25%
新增股东
金昇实业 695,962,732 36.03% 845,363,164 43.77%
244
资产重组前 发行股份购买资产后 股权转让完成后
股东名称
数量/股 比例 数量/股 比例 数量/股 比例
国开金融 95,962,732 4.97% 95,962,732 4.97%
上海涌云 79,968,944 4.14% 79,968,944 4.14%
赵洪修 71,972,049 3.73% 71,972,049 3.73%
金布尔 63,975,155 3.31% 63,975,155 3.31%
江苏华泰 47,837,852 2.48% 47,837,852 2.48%
和合投资 37,078,400 1.92% 37,078,400 1.92%
深圳龙鼎 33,586,956 1.74% 33,586,956 1.74%
先进制造产业基金 31,987,577 1.66% 31,987,577 1.66%
华山投资 15,993,788 0.83% 15,993,788 0.83%
上海永钧 15,993,788 0.83% 15,993,788 0.83%
宁波裕康 15,993,788 0.83% 15,993,788 0.83%
西藏嘉泽 15,993,788 0.83% 15,993,788 0.83%
合众投资 10,902,965 0.56% 10,902,965 0.56%
上海谨业 7,996,894 0.41% 7,996,894 0.41%
上海泓成 7,996,894 0.41% 7,996,894 0.41%
北京中泰 6,397,515 0.33% 6,397,515 0.33%
南京道丰 143,513 0.01% 143,513 0.01%
小计 1,255,745,330 65.01% 1,405,145,762 72.75%
合计 675,785,778 100.00% 1,931,531,108 100.00% 1,931,531,108 100.00%
245
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29
万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，金昇实业将持有 84,536.32
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，金昇实业将成为上市公司控股
股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见本预案“第七章
本次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏
观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋
势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地
产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进
入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景
良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力
和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 566,500.15 万
元、437,972.60 万元和 214,817.50 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为
9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,244.46 万元。报告期内，公司营业收入增长较
246
缓，归属于上市公司股东的净利润持续下降，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入
盈利能力较强、成长性较高的高端装备制造资产和业务，完成上市公司主营业务
的转型。根据卓郎智能最近三年未经审计合并财务报表，2013 年、2014 年和 2015
年，卓郎智能归属于母公司净利润分别为 1.57 亿元、3.28 亿元和 4.04 亿元。
此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业
承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019
年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案
的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。因此，在本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司为一家以基础设施建设和房地产开发为主营业务的公
司，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司
将持有卓郎智能 100%的股权，公司控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。
除卓郎智能外，金昇实业及潘雪平未投资其他与卓郎智能相同或相似业务的企业。
因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次交易卓郎智能控股股东金
昇实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与卓郎智能机械
有限公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本
247
公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，
与标的公司不构成同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的
业务。
三、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将
行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司
经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所
从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采
取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务
转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司
业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业
务。
六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，
因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇
实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控
股股东之间的交易，构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
248
2、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司
资产、负债的置出而消除。
3、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人
控制企业的关联交易
报告期内，卓郎智能的关联交易内容主要为向关联方销售智能化纺织装备及
相关配套产品。截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的审计工作尚未完成，
报告期内卓郎智能的关联交易具体内容和金额待审计报告出具后，将在本次重大
资产重组报告书（草案）中详细披露。
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人潘雪平控制的其他企业存在一定
关联交易，关联交易主要为向关联方销售智能化纺织装备及相关配套产品。卓郎
智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有技术先进、产品质量高等优势，
关联交易为双方市场化选择的结果，为交易各方基于商业判断的理性选择。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。同时，上市公司独立董事将依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的交易，上市公司
将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行内部审批及公告程序，
规范关联交易。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
卓郎智能金昇实业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业
与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照
公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
249
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业违规提供担保。
3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行
义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
二、置入资产行业情况
卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，卓郎智能所处的行业为“C 制造
业”门类下的“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。根据发改委制定并发
布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013 年），卓郎智能产品
属于“4.5.3 重大智能制造成套装备”分类中的“智能化纺织成套装备”。
卓郎智能为全球范围少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺
纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商，所处细分行业为智能
化纺织装备行业。
纺织机械是指应用在纺织工艺各个环节中，把天然纤维或化学纤维加工成为
纺织品所需要的各类机械设备，是为纺织工业发展提供技术装备的基础性产业。
而纺织品为人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计
民生的重要产业。全球人口增长、各国国民生活水平提高和人均消费水平的提升，
将持续促进全球纺织需求的增长及品质的提升，从而带动纺织企业进行设备更新
及技术升级，同时，伴随科技水平进步带来的纺织机械更新换代，将长期驱动高
端智能化纺织设备需求的增长及整体纺织机械行业的发展。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
250
卓郎智能主营业务属于专用设备制造业中的智能化纺织装备行业，在我国实
行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）国内政府监管部门
国家发改委主要负责依据国民经济和社会发展总体战略和中长期规划，综合
国内外经济形势，统筹协调纺织机械行业发展，提出推进产业结构战略性调整、
促进产业协调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工
业和服务业发展进行宏观指导，组织拟订《产业结构调整指导目录》，组织拟订
需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业发展政策，组织拟订综合性产业政策。
按规定权限，审核外商投资重大项目，参与审核境外投资重大项目。发改委价格
司负责监测预测纺织机械行业价格总水平变动，提出价格总水平调控目标、政策
和价格改革的建议，组织起草有关价格、收费方面的政策和法规草案。
工信部政策法规司负责组织纺织机械行业法律法规的制定，协调内部政策的
协调工作，承担机关有关规范性文件的合法审核工作，推进纺织机械行业依法行
事；工信部产业政策司拟定纺织机械行业的政策并监督执行，提出推进产业结构
调整、纺织机械产业与相关产业融合发展及管理创新的政策建议。
国家纺织机械质量监督检验中心主要负责产品质量监督检验工作以及出口
产品质量许可证检验、产品质量仲裁检验、产品质量鉴定、产品质量认证、科技
成果鉴定和客户委托的各种检验，并作为我国纺织机械行业标准归口单位，承担
纺织及印染机械和专件等国家标准、行业标准的修订工作；接受中国纺织机械协
会的安排，负责全国棉纺织及相关机械的可靠性试验工作。
（2）境外政府监管部门
作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地和销售公司分布
于 12 个国家和地区，客户遍布全球，公司受到各生产、经营和客户所在国政府
部门监管。以主要生产经营所在国德国为例，公司主要受下列政府部门监管：
联邦教育与研究部（Ministerium fü Bildung und Forschung, 简称 BMBF）。德国
联邦教育与研究部设定各行业的技术研发与创新目标，德国联邦教育与研究部目
前高新技术战略创新的重要目标是全面提高产品和服务的创新性，并为承担公众
251
性研发项目的科研机构和公司提供资金支持。
德国机械与设备部（Germany's Machinery and Equipment (M&E) sector）是德
国第二大且最具创新性的工业管理部门，负责推动所有前瞻性的关键技术，如电
子、机械化、新材料和软件技术等。为推动革命性技术的发展，德国机械与设备
部通过不同的资金渠道为研究所和公司提供激励方案，符合激励方案和投资形式
要求的项目（如公司规模、计划投资项目的位置等）或公司均可以申请资助。
同时，公司受到联邦环保部（Federal Environment Ministry）、财政部（Ministry
of Finance）、劳工和社会事务部（Ministry for Labor and Social Affairs）及经济
和能源部（Ministry for Economic Affairs und Energy）的监管。
（3）国内行业自律
境内的纺织机械行业自律性行业协会包括中国纺织工业联合会、中国纺织机
械协会和中国棉纺织行业协会。
中国纺织工业联合会规划部负责制定行规行约，规范行业行为，建立行业自
律机制，维护行业利益；信息统计部和科技发展部负责调查研究国内外纺织行业
发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓等方面参与相
关工作或提供咨询服务，向政府机关反映行业发展情况并提出建议，向企业提供
信息咨询服务；产业部综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调
整和企业重组，推动横向经济联合与协作。
中国纺织机械协会（CTMA）负责开展全行业基本情况的调查、收集和整理
工作。在制订行业规划、经济技术政策和行业技术标准、经济立法等方面向政府
部门提出建议；开展国内外市场调研，探索建立纺机器材商品市场方面的问题，
不断总结交流纺机器材企业转换经营机制，建立现代企业制度方面的经验，促进
行业发展；推动结构调整，协调企业之间生产经营、技术合作等方面的问题，组
织交流、推广科研成果和先进管理经验，促进行业的技术进步和管理水平的提高；
开展咨询服务，组织信息交流活动等工作。
中国棉纺织行业协会（CCTA）主要负责开展本行业基本情况的调查、搜集、
整理和分析工作，向政府部门提出制订行业技术政策、经济政策、行业发展规划、
252
标准、法规等方面的建议并协助政府部门贯彻实施，及时跟踪反馈；开展咨询服
务，组织信息交流活动，出版通讯刊物，办好信息网站，并优先向会员单位提供
国内外技术经济信息，指导企业生产经营，推动横向经济联系；为企业提供生产
经营、技术合作等方面的咨询和服务；发展与国外同行业及相关行业组织的联系，
开展经济技术和管理等多方面的合作交流，协助会员企业在对外出口、利用外资、
引进技术装备等方面拓展业务；制订行规、行约、行业自律规范等。
2、行业主要政策及法律法规
目前，国家发改委、国家工业和信息产业化部对纺织机械产业投资进行指导
性监督管理。中国纺织工业协会等行业自律组织，进行行业自律管理，并通过行
业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准制修订等工
作。
为推动产业结构调整，提升企业国际竞争力，各部委、纺织工业协会出台了
一系列政策规划，主要有《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》、《外商投资
产业指导目录（2015 年本）》、《中国制造 2025》、《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（修正）》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《纺织
工业“十二五”科技进步纲要》、《关于纺织机械工业结构调整的指导意见》等，
其主要内容如下表所示：
序号 名称 主要内容 颁布部门 实施时间
行业增长目标：“十三五”期间，规模以上纺
织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%。
纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益
型转变；
科技创新目标：成套智能纺织技术装备实现产
《纺织工业
业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升
发展规划 工业和信 2016 年 9
1 级的重要力量；
（2016-2020 息化部 月
在加强行业关键技术突破重点任务中，明确加
年）》
大纺织智能装备（生产线）及智能产品的研发
推广，开发纺织专业应用软件，确立智能制造
关键技术为纺织科技创新重点工程，发展高
效、低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能
化纺织装备，纺织专用应用软件系统，形成纺
253
序号 名称 主要内容 颁布部门 实施时间
织各专业领域智能制造系统化解决方案；
在重点领域明确提高高端纺织机械制造质量，
构建面向纺织机械制造的信息物理系统，推进
纺织机械全生命周期的数字化设计和生产。扩
大数控智能加工设备应用，加强制造过程质量
监督与检验，提高纺机装备加工质量。
加快发展智能制造装备和产品：组织研发具有
深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数
控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制
造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、
《中国制造 2015 年 5
2 智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱 国务院
2025》 月
动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和
产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、
纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改
造，提高精准制造、敏捷制造能力。
《外商投资 国家发展
产业指导目 鼓励外商投资新型纺织机械、关键零部件及纺 和改革委 2015 年 3
3
录（2015 年 织检测、实验仪器开发与制造。 员会、商 月
本）》 务部
《产业结构
国家发展
调整指导目 鼓励新型高技术纺织机械、关键专用基础件和 2013 年 5
4 和改革委
录（2011 年 计量、检测、试验仪器的开发与制造 月
员会
本）（修正）》
重点开发包括智能化纺织成套装备在内的八
《高端装备
大类重大智能制造成套装备。建立支持高端装
制造业―十 工业和信 2012 年 5
5 备制造业发展的多渠道、多元化的投融资机
二五‖发展 息化部 月
制，鼓励支持符合条件的高端装备制造企业上
规划》
市。
在纺机行业推广新型节能环保铸造、热处理、
《纺织工业
表面处理工艺及设备，高精化、柔性化、多功
―十二五‖科 中国纺织 2010 年
6 能复合加工制造技术和设备等纺织机械先进
技 进 步 纲 工业协会 11 月
制造技术，提高纺机企业生产效率和产品质
要》
量。
（二）纺织机械行业发展概况
1、纺织机械行业概况
254
纺织机械是应用在纺织工艺各个环节中，把天然纤维或化学纤维加工成为纺
织品所需要的各类机械设备。纺织机械生产的纺织品是人类最基本的生活资料之
一，狭义的纺织指纺纱和织造，广义的纺织包括纤维生产及原料初加工、纺纱、
织造、染色、印花、服装加工等工艺流程。
纺织机械行业一般分为两类：一类是成套设备制造，另一类是专用零配件制
造（如锭子、摇架、钢领、织针、针布、综丝等），其上游为钢铁、机电行业及
各类配套件和加工件供应商，产品主要应用于天然纤维、合成纤维的加工。目前，
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品线覆盖清梳联合机、
环锭纺纱机、转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机等纺纱全流程机械设备，
主要用于天然纤维的加工。
2、纺织机械行业整体发展情况
（1）全球行业发展
纺织工业的发展经历了从手工作业、半机械化半手工到机械化，进而发展为
高速自动化生产的过程。
人类社会的进步和人口的增加，促进了纺织业的发展，进而推动了纺织机械
的出现和发展。1733 年英国人约翰凯伊发明飞梭，纺织效率得以成倍提高。
1779 年英国人 S.克朗普顿发明走锭纺纱机。1828 年美国人 J.索普发明环锭纺纱
机，因采用连续纺纱使生产率大幅提升。1785 年英国人 E.卡特赖特发明动力织
机，同年英国建成世界上第一个用蒸汽机为动力的棉纺织厂，这是纺织工业由工
场手工业向大工业生产过渡的一个转折点。以蒸汽机为代表的能源革命奠定了现
代纺织机械的基础。
19 世纪末人造纤维问世，拓宽了纺织机械的领域，增添了化学纤维机械一
个门类。人们对合成纤维需求的增长，推动合成纤维纺丝设备向大型化（纺丝螺
杆直径达 200 毫米，单台纺丝机的日产量达到 100 吨）和高速化（纺丝速度达
3000-4000 米/分）方向发展。世界合成纤维工业发展最快的国家，几乎在 5 到 6
年内设备更新一次，机台数量在 10 年内就增长一倍。近 20 年的纺纱织造设备，
为适应化学纤维纯纺或与天然纤维混纺作了不少局部改进，如扩大牵伸机构适纺
255
纤维长度的范围、消除纤维上静电等。
20 世纪 50 年代以来，纺织机械行业技术变革加速发展。纺织机械工业与其
他工业部门相互促进，技术集成度不断提高。例如纺织机械配套需要电机工业提
供高起动转矩、高工作时间率、能耐受恶劣环境的纺织专用电机，如力矩电机、
步进电机。另外，为满足航天技术、汽车工业、兵器工业需要发展起来的新技术、
新材料、新结构，如高精度、高转速滚动轴承、碳纤维增强塑料、微型压缩空气
管路和阀件、液力转矩变换器、液力传动和射流技术等，也开始用于纺织机械以
促进其高速化、高效化。
（2）中国纺机行业发展
中国纺织机械行业的发展路径基本可分为以下三个阶段：
第一阶段：行业整合及初步发展时期。在新中国成立后，国家整合国内纺织
机械工业并对民族工业实施改造的同时，开始建设新的纺机企业，奠定了新中国
完整的纺织机械器材制造供应配套体系。
第二阶段：下游行业增长带动下的快速发展时期。在纺织工业快速增长的拉
动下，我国纺织机械工业在这一阶段呈现出强劲的增长态势，国产纺机设备销售
收入由 1986 年的 24.9 亿元增加到 1990 年的 64.1 亿元，1995 年达到 92.4 亿元。
这一时期，我国纺机设备保有量大幅度增加，其中，棉纺锭由 1985 年的 2,323
万锭增加到 1990 年的 3,882 万锭和 1995 年的 4,191 万锭，棉布织机由 1985 的
66.8 万台增加到 1990 年的 86 万台和 1995 年的 91.3 万台。
第三阶段：全球化背景下的结构调整与开放竞争时期。1997 年，中央经济
工作会议将纺织工业确定为国有企业改革的突破口。这一阶段，我国纺织机械工
业呈现以下主要发展特点，即纺织企业逐步成为面向市场竞争的自主经营主体，
竞争性市场结构基本形成。跨国公司对华投资步伐加快，Saurer、Rieter 等著名
纺机企业加快在华业务，并由产品对华出品转为直接投资设厂。同时，民营企业
迅速崛起，并逐步在中低端产品市场上占据优势地位。伴随着国有企业改革和市
场机制改革的基本完成，我国纺机工业逐年进入了全球化背景下开放竞争的新时
期。
256
综上，虽然中国纺织机械行业经过几十年的发展，培育出了一批技术相对领
先、具备一定资本实力的纺织机械企业，但与瑞士、德国、日本、意大利等国家
的纺织机械企业相比还存在着一定的差距，主要体现在以下方面：一是高速、高
精、高可靠性、高度自动化设备的研发、制造能力不足；二是核心零部件配套能
力缺乏，影响到纺织机械产品的整体水平提高。
3、行业主要驱动因素
纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口
增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业
按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。
（1）人口增长及人均消费提升
纺织品是人类必须的需求，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维消
费需求及纺织行业不断增长。根据联合国发布的《世界人口展望 2015 年版》预
测，至 2050 年全球人口将达到 97 亿。
世界人口增长趋势图
百万人
12,000.00
97亿人
10,000.00
72.6亿人
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2…
2…
1…
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2…
数据来源：Wind 资讯，《世界人口展望 2015 年版》
在人均纤维消费方面，根据《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles &
Nonwovens》的统计，1970 年，全球纤维消费总量仅为 0.28 亿吨，人均纤维消
费仅约为 7.5 公斤，到 2015 年人均纤维消费量已达到 13 公斤左右。中国工程院
《我国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到 2050 年，
257
全球服装用纤维年人均消耗将达 4.41 公斤，家用纺织品纤维年人均消耗将达 4.36
公斤，产业用纺织品纤维年人均耗用将达 18.14 公斤，合计高达 26.9 公斤/人，
全球纤维消费总量有望增加至 2.6 亿吨，年均增长率约 3%左右。
世界年纤维消费量趋势图
数据来源：《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles & Nonwovens》，世界银行
人口统计，联合国《世界人口展望 2015 年版》，中国工程院《我国纺织产业科技创新发展
战略研究（2016－2030）报告》
随着人口的人均纤维消费基数的增长，纤维消费的年增量预计将越来越大，
根据《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles & Nonwovens》测算，1970
年至 2000 年，全球纤维消费总量从 0.28 亿吨增加至 0.58 亿吨，年均增加约 100
万吨；2000 年至 2015 年全球纤维消费总量从 0.58 亿吨增加至 0.97 亿吨，年均
增加约 260 万吨；而 2015 年至 2050 年间，预计年均增量为约 460 万吨，纤维消
费量每增加 1,000 万吨所用时间将逐步减少，而每 5 年增加的纤维消费量将逐步
增多。
2016 年至 2030 年，发展中国家是推动纤维消费增长的强进动力，以中国、
印度为代表的众多发展中国家及世界人口大国，目前人均年纤维消费量还远低于
美国、欧洲等发达国家，新兴经济体国民生活水平的提高带动的人均纤维消费量
的提升将成为全球市场的重要增量。根据 PCI Fibres 发布的《World Textile Fibres
Demand Report 2014》研究报告，中国人均年纤维消费量为 15 公斤，印度仅为
258
5.7 公斤，而北美人均年纤维消费量达 37.2 公斤，西欧国家为 23 公斤。作为人
口大国和世界主要经济体的中国和印度，随着人口的进一步增长和消费需求的提
高，纤维消费量还有巨大的增长空间，同时也将带动纺机市场的稳步增长。
世界主要国家和地区人口总数及人均年纤维消费量
数据来源：《World Textile Fibres Demand Report 2014》，世界银行
中国作为纤维加工与消费大国，纺织等消费品发展空间较大。纺机行业的下
游纺织行业属消费品行业。在我国，经济进入新常态，供给侧结构性改革提出提
高供给体系质量和效率，消费越来越成为我国经济增长的主要动力，消费品行业
未来仍有巨大提升空间，这将拉动对纺机行业的需求。
根据国家统计局统计数据，自 2014 年以来，我国最终消费支出的 GDP 累计
同比贡献率呈逐步上升趋势，而资本形成总额对 GDP 累计同比贡献率逐步下降，
具体如下图所示：
259
数据来源：国家统计局、wind 资讯
另外，根据世界银行统计，2014 年中国居民人均最终消费支出远低于发达
国家，纺织等消费品仍有巨大的发展空间，具体如下：
2014 年中国和主要发达国家居民最终消费支出比较
数据来源：世界银行
（2）纺织行业技术升级
纺织机械行业总体遵循效率不断提升、自动化程度不断提高的方向发展，使
下游纺纱企业能够最大限度地提高效率，降低生产成本，以提高产品的市场竞争
力。我国是纺织大国，《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles & Nonwovens》
统计我国年纤维加工量 5,300 万吨，占全球年纤维加工总量的比例为 54%。虽然
纺织机械行业智能化全自动设备不断升级换代，人工成本占比逐步降低，但纺织
260
行业生产成本中，人工成本仍是重要构成部分，随着我国经济发展，人力成本上
升加快，将促使纺织行业进行技术升级，使用高效、高自动化设备，以降低用工
人数和生产成本，提高生产效率。
国内制造业年人均工资水平（元/年）
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
基于降低人力成本及追求高效生产的技术提升需求，下游纺织企业将对应增
加对高质、高效的智能化纺机设备的采购需求。例如在转杯纺工艺流程中，以前
抓棉、梳棉等多道流程，已合并为“清梳联”一道流程；环锭纺中，粗纱机、细
纱机、络筒机等流程，已合并为“粗细联”、“粗细络联”等流程，以减少用工，
相关技术和设备均快速被市场应用。在国内环锭细纱的万锭用工（每生产 1 万锭
环锭细纱的用工人数）方面，20 世纪 80 年代约为 300 人/万锭，2000 年约为 200
人/万锭，2015 年则为 50 人左右/万锭，呈持续下降趋势。根据《纺织工业发展
规划（2016-2020）》提出的智能化纺纱目标，将实现纺纱全流程自动化生产、
数字化监控和智能化管理，万锭用工目标在 20 人以内，为实现这一目标，将有
大量的设备更新需求。
（3）全球纺织及纺机行业向亚洲转移及亚洲内部的分布调整
纺纱行业是初级产品加工业，是成本敏感性行业。经济发展带来的人力成本
的提高，经贸协定引起的贸易成本变化，均影响着纺纱行业的产业转移，而产业
转移会带动生产用固定资产的资本性投入，提升纺纱行业对纺织机械的购置需求。
随着经济的发展，全球纺纱行业经历了由欧美转向亚洲，以及在亚洲内部转移的
261
过程。而当前，以跨太平洋伙伴关系协定（TPP）为代表的区域性贸易协定的实
施将重构世界经贸格局，降低有关国家贸易成本，形成新的成本洼地，从而推动
纺织产业的区域转移。
数据来源：世界银行
以环锭纺装机量为例，自 1950 年以来，纺纱行业逐渐从欧美向更具成本优
势的亚洲转移。2010 年前后，纺纱行业产能分布出现在亚洲内部进行调整的格
局，具体如下图所示：
262
土耳其
亚洲其他
巴基斯坦
非洲
美洲
巴西
中国
日本
印度
俄罗斯
美国
欧洲
英国
数据来源：ITMF《Intelligent Manufacturing》
根据国际纺织制造商联合会 ITMF 发布的《International Textile Machinery
Shipment Statistic》统计报告，中国是天然纤维纺机全球最大的市场，2015 年中
国环锭纺交易量总数约 327 万锭，占全球环锭纺交易总量的 36%；印度是第二大
市场，环锭纺交易总量约 228 万锭，占比约为 25%；此外，越南、孟加拉国、印
尼、巴基斯坦和乌兹别克斯坦 5 国环锭纺交易总量约 255 万锭，占比约为 28%；
此外，美洲、欧洲、非洲交易量分别是 40.5 万锭，30.6 万锭和 6 万锭，占比依
次为 4.5%、3.4%和 0.7%。
全球短纤纺纱机分国家地区成交量及占比
数据来源：《International Textile Machinery Shipment Statistic》（Vol. 38/2015）
263
全球气流纺纺纱机分国家地区成交量及占比
数据来源：《International Textile Machinery Shipment Statistic》（Vol. 38/2015）
4、市场供求状况及变动原因
（1）国际供求状况及变化趋势
纺织机械行业市场发展存在一定周期性，最有代表性的数据是环锭纺的交货
量，根据国际纺织制造商联合会（ITMF）最新发布的《国际纺织机械年度交易
统计数据》，2001-2007 年，全球环锭纺纺机交易量持续高速增长，年均增长率
达到 22.7%。由于金融危机的影响，在 2008 年，全球纺机市场出现了较大幅度
的下跌，至 2013 年经历了逐步恢复增长的过程；2013-2015 年，全球环锭纺机交
易量总数分别为 1,156 万锭、980 万锭和 904 万锭，处于 2013 年高点后的下降周
期，但由于有稳定增长的下游纺织行业需求，预计 2017 年后将步入上升周期。
全球纺机市场每年环锭纺设备交易量
数据来源：《International Textile Machinery Shipment Statistic》
从地区分布看，国际上纺织业新增产能普遍往亚洲转移，欧美市场只剩数量
264
相对较少的纺织工厂，基本从事自动化、规模化和差异化加工生产，受人工成本
高企等因素影响，欧美地区发展纺织行业的比较优势已逐步弱化，纺织机械市场
需求量不高。而另一方面，全球 6 大产棉区，除美国、巴西外，印度、中国、巴
基斯坦、乌兹别克斯坦均在亚洲，在亚洲发展纺纱产业，贴近棉花产地，且人工
成本相对较低，同时各国政府给予了相应支持，综合成本较低，已经成为吸引纺
纱产业转移的洼地，未来将成为全球纺纱产业的最重要基地。综上，无论全球纺
织行业向亚洲低成本国家或地区的转移，还是存量纺机的升级改造，都将增加智
能化纺织装备的市场需求。
从技术趋势看，智能制造，―互联网+‖，将推动纺织机械的技术向柔性化、
智能化、精细化，以及多品种、小批量个性化定制化转变。
从发展模式看，低碳、绿色、循环纺织经济是今后行业发展的主要潮流。行
业将加快构建绿色制造体系，向着能耗、用水量、污染物排放量下降的方向发展。
（2）国内供求状况及变化趋势
2007 年至今，我国纺织机械市场总规模在经历了 2008 年全球金融危机的震
荡之后，稳定在 1,000 亿元人民币的水平，并整体呈小幅增长趋势。依据中国纺
织机械协会《2015 年纺织机械行业经济运行报告》，纺织机械行业总体运行平
稳，规模以上企业实现销售收入 1,179.07 亿元，同比增长 3.8%，增长幅度增加
1.43 个百分点，总体与全球纺机行业的发展周期保持一致。
2007-2015 年国内纺织机械市场规模统计（单位：人民币亿元）
数据来源：《纺织机械行业经济运行报告》
根据《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，纺织行业“十三五”的重要
265
任务是“控制总量、提升质量”，具体目标是，“十三五”期间，规模以上纺织
企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%，增强科技创新能力，成套纺织技术装
备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量，提升高品
质、功能性、智能化产品比重大幅度提升，清洁生产技术普遍应用，主要污染物、
能耗指标持续下降。
随着供给侧结构性改革的提出，纺织品等消费品标准和质量将逐步提升，国
内纺织和纺机行业技术升级改造将催生大量的高效率、高自动化、智能化的中高
端纺机产品需求，比如清梳联、粗细联、细络联、粗细络联结合自动打包功能的
迅速普及，全自动转杯纺、粗纱机、细纱机、络筒机的广泛应用等，中高端纺机
制造企业的市场空间预期将持续增长。此外，新疆进一步发挥―丝绸之路经济带‖
核心区和向西开放重要窗口作用，依托棉花资源，加快发展纺织服装产业，将带
动在该地区的纺织机械采购需求。
（2）国内市场竞争格局
中国纺机市场竞争格局实际上是世界纺机市场激烈竞争在地域上的延伸。随
着近年全球纺织行业重心不断向亚洲包括中国转移，上述各主要国际竞争者对中
国市场也越来越重视，已纷纷在中国设立制造基地，直接参与中国、亚洲其他地
区的竞争。目前，中国的国内纺织业主要分布在福建、浙江、江苏、山东、河南、
新疆等地区，这些地区集中了国内 85-90%的棉纺企业，是纺机企业的重要市场。
从市场竞争格局来看，中国市场可以分为中高端和中低端两个层面。中高端
市场上，客户主要通过市场研究、与各设备供应商交流并结合自己的产品市场定
位，最终选定供应商，这一层面主要是设备质量性能、专业技术服务、商务议价
能力的竞争。中低端市场则主要是价格竞争，参与主体以中小企业为主，技术水
平较低，产品同质化高。
6、行业利润水平的变动趋势及原因分析
国内纺织机械厂商较多，尤其是中小企业较多，小型企业生产设备普遍较落
后，技术水平较低，产品性能和稳定性不好。低端纺机产品主要依靠低廉的价格
争取市场，导致产品利润水平较低，规模较大的厂商依靠较高的研发和生产能力，
266
产品技术含量高，通过多年企业运营和管理经验的积累，与国内大型客户建立了
长期稳定的合作关系，在中高端纺机市场中确立了有利的市场竞争地位。大型纺
机企业具备为客户提供整体解决方案和服务的能力，利润水平保持稳定。
企业的研发能力、技术水平和生产能力的大小是影响企业利润水平的重要因
素。先进的工艺技术和管理水平能够有效地降低产品成本，规模效应也使得产品
的平均成本降低。除此之外，原材料价格和人工成本也是影响产品成本的重要因
素，原材料价格和人工成本波动将影响行业的利润水平。纺机企业通过加大研发
力度，提升产品技术附加值，引进先进的管理模式降低成本，保持并提升企业利
润水平。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
纺织机械工业是纺织工业的重要组成部分，更是促进纺织工业技术进步的重
要支撑。加快提升纺织机械工业的整体水平，增强纺织机械工业自主创新能力，
对于增强纺织工业国际竞争力，优化纺织工业结构具有十分重要的意义。为此，
国家发改委、工业和信息化部等先后出台相关产业政策和配套文件，支持引导纺
织机械工业的发展。
2016 年 9 月，工信部颁布《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，明确“十
三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%。纺织工业
增长方式从规模速度型向质量效益型转变的增长目标，同时确立成套智能纺织技
术装备实现产业化应用，智能制造成为推动纺织工业转型升级的重要力量的科技
创新目标。纺织工业将重点发展智能制造重点工程与纺织新材料重点工程。其中，
智能制造重点工程明确要重点发展一批数字化、网络化、智能化装备和生产线，
而纺织新材料重点工程将重点发展一批纤维新材料和产业用纺织品。上述政策规
范，在市场拓展、资金支持、技术研发等方面为纺织机械企业提供了优惠条件，
营造了良好的产业发展环境。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》行动纲领，明确提出要加快发
267
展智能制造装备和产品：组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高
档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突
破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智
能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、
食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。
（2）市场对中高端纺织机械的需求稳步增长
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，处于纺织机械行业
细分市场的中高端市场。随着我国人口红利的逐步消失，纺织行业劳动力成本低
廉的比较优势逐步弱化，倒逼企业淘汰落后产能，引入自动化、高速化纺机设备，
以减少用工人数，降低人工成本，提高企业盈利能力。同时，在纺织品终端市场，
消费者消费水平逐步提升，消费结构不断升级。这一趋势要求纺织企业不仅具备
更加精细化的生产工艺，同时能够面对多样化、小批量的市场需求，同样需要智
能化中高端纺织机械的有效支撑。
随着我国纺织企业技术升级改造的推进和纺织机械装备国产化率的提升，我
国中高端纺织机械市场具有较大的拓展空间。
2、不利因素
（1）宏观经济下行，纺织行业固定资产投资增速放缓
报告期，受传统行业产能过剩、实体经济增长乏力等因素影响，我国主要经
济指标增速出现下滑，经济下行压力加大。2013-2015 年，我国 GDP 同比增速分
别为 7.7%、7.3%和 6.9%，增速逐年放缓；规模以上工业增加值同比增速由 8.3%
降至 6.1%，固定资产投资（不含农户）同比增速由 15.7%降至 9.8%，降幅明显。
在经济发展放缓的特殊时期，国家推进供给侧结构性改革以及各项稳增长政策，
主要经济指标仍处于合理区间。
作为纺织行业的上游行业，纺织机械行业的发展受制于纺织工业的景气程度。
2012 年以来，虽然宏观经济增长放缓，纺织行业前端棉纺、化纤原料市场景气
度相对低迷，但终端需求基本稳定，服装产量维持在低速增长。2015 年，纺织
机械行业收入和盈利增速有所下降，但整体仍维持在低位运行。
268
综合来看，报告期内宏观经济下行，我国纺织行业固定资产投资增速下滑，
纺织机械行业增速同比放缓。
（2）自主研发能力相对较弱
多年来，我国纺织机械行业与国外存在一定的技术差距。一是自主创新能力
较弱。企业的研发能力相对不足，基本是一直采取技术引进、消化吸收集成再创
新的发展模式，传统的棉、毛、麻、丝等纤维加工设备比重较大。因此，差异化、
节能降耗等新型、高端产品仍主要依靠进口。二是专用件和配套件生产水平不高，
整机产品稳定性较差。三是纺织机械设计制造集成化、模块化、自动化、信息化
的应用还不普遍，产品自动控制水平较低，信息化和工业化有机融合水平亟待提
高。
（3）企业资本实力不足
纺织机械行业为资金技术密集型行业，其未来发展趋势是规模化、大型化，
行业集中度将不断提高。随着企业规模的扩大，行业竞争将进一步加剧，各纺机
企业需不断加强新产品的研发力度、提升装备技术水平、扩大企业规模、扩展企
业销售网络、提高服务水平，这对纺机企业资本金实力提出了更高要求。目前纺
机企业融资渠道狭窄，仅靠单一的银行贷款和企业自有资金难以充分满足企业快
速发展的需求。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
纺织机械设备的生产制造是专业化程度较高的领域，属于技术密集型行业。
主要产品如清梳联设备、环锭纺纱机、转杯纺纱机、络筒机和倍捻机等都具有其
核心技术以及智能化控制系统，设备的研发、制造技术要求高，对纺纱成品纱线
的最终指标影响尤为重要，直接影响到纺纱企业下游的产品质量，因此生产工艺
控制非常严格。
纺织机械设备制造商都有自己的专利和专有技术，同时由于纺纱产业链长，
配套技术种类繁多，其生产技术难以在较短时间内得到掌握。纺机设备从设计、
269
研发、样机制造、试验、产品鉴定、试产、推广鉴定到批量生产需要较长的周期，
并且要根据新技术的出现以及市场的要求得到不断的更新和提高，这涉及大量的
理化分析、材料分析、力学分析和外型设计、机械结构设计、机电一体化、智能
自动化等各个领域的专业技术，这些技术以及工艺实现方法需要企业长期积累并
不断创新改进，这对潜在竞争者形成无形的行业进入限制。
2、品牌壁垒
市场上现存的主要竞争者大多数都有百年历史，积累了较高的品牌地位。行
业内的纺机企业历史积淀和品牌树立已经获得了国内外市场的认可，所代表的设
备性能、质量、服务等领先性已经构成其竞争力的关键要素。品牌美誉度的建立
是经过长期的市场积累的，是广大用户在长期使用过程中逐渐接受和形成的。品
牌需要较长时间的积累和较强的资金技术投入，这构成了潜在竞争者进入纺机行
业的壁垒之一。
3、人才壁垒
纺纱设备的的研发、试验、生产和营销等需要大量专业人员。研发人员的数
量和研发能力决定了纺纱设备产品的开发能力和市场适应能力，从而影响企业的
市场竞争力。由于纺纱设备的销售普遍体现为专家式的技术销售，即使对于营销
人员也不仅要懂得自己的产品，而且也要有丰富的纺织行业专业知识，才能与客
户进行充分的沟通，提出客户真正需要的产品和配置。所以，具备强大的专业人
才和复合型人才队伍是本行业企业立足的关键，具有行业内丰富的科研和管理经
验的复合型人才，是企业成功的核心要素之一。行业新进入者需要较长时间的培
养和挖掘专业人才队伍，才有在行业中起步生存的可能。
4、渠道壁垒
纺织机械生产工艺复杂、涉及的零部件种类和数量众多，单个企业一般无法
完成全套产品的加工，整个过程涉及的供应商和协作生产企业较多。为保证企业
生产的连续性和产品质量稳定性，必须对供应商和外购生产企业进行有效管理，
与之建立良好、稳定的合作关系。因此，行业新进入者难以在短时间内与上游供
应商建立连续、稳定、良好的合作关系，这构成了本行业的进入壁垒。
270
棉纺企业地域分散，自身技术力量薄弱，对服务的依赖较强，需要纺机机企
业建立完善的销售服务网络和强有力的销售与服务团队。因此，销售渠道及服务
网络的建立与管理也构成了行业新进入者的进入壁垒。
（五）行业技术水平及经营特点
1、行业技术特点
随着科技的发展以及国家政策的引导，近几十年来中国纺织机械行业取得了
显著的技术进步，由原先的企业规模偏小，产品的技术含量偏低、能耗大、品种
单一，逐步向规模化、高速高效、节能、差异化、自动化方向发展，使中国成为
了全球最大的纺织机械制造地，逐步建立国内及国际纺织机械知名品牌。为避免
在中低端产品领域内的同质化生产、恶性竞争和价值量低的情况重复出现。越来
越多的纺机企业通过进一步的转型升级迈入中高端化发展路程，加大科技创新、
提升产品质量及可靠性、紧跟当前纺织行业产业结构调整步伐，提升内需市场的
占有份额。
近年来，产业结构调整的深入，中国智能化纺织装备发展较快，产品逐步得
到国内外用户的认可，纺织机械行业整体运行稳中有增。根据中国纺织机械协会
发布的信息，最近 5 年纺织机械行业主营业务收入持续增长，2011 年突破了 1000
亿元大关。2015 年，规模以上纺织机械企业实现主营业务收入 1,179 亿元，接近
《纺织机械行业―十二五‖发展指导性意见》中提出的 1200 亿元的目标。
智能化纺纱设备日益成为纺纱流程的首选，特别是流程化的配套设备如清梳
联和细络联等，是国际上公认的先进纺织工艺流程化设备，它们是将各智能化的
单机，在机械、电、仪、气等一体化基础上，采用变频技术、传感技术、工控机
技术来实现多机台集群控制，实现连续化生产，从而提高机器效率、节省电力、
节省人工数量、降低人工误差、提高产品质量等。随着下游纺织行业竞争的不断
深化，对于纺织机械的智能自动化要求也越来越高。
2、行业特有的经营模式
中高端纺织机械行业由于设备的个性化要求，采取以订单式生产为主的定制
化生产模式。零部件主要采用专业化配套生产模式，销售采取面向终端客户直接
271
销售模式或通过代理商销售。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）区域性
纺织机械行业的市场分布具有明显的区域性。受全球产业分工的影响，纺机
行业客户集中分布在亚州国家，而亚州市场集中在中国、印度、巴基斯坦、孟加
拉、越南、印尼、土耳其等国，中国市场主要集中在福建、浙江、江苏、河南、
山东、新疆等地。全球纺机设备供应商已大部分在亚洲包括中国投资设厂，以更
有效地服务于其下游纺纱行业。此外，西部大开发以及一带一路政策的推进将有
利于新疆及中亚等地区纺织业的发展，从而带动该些区域对纺织机械产品的采购
需求。
（2）季节性
纺织机械主要用于服装、家纺以及工业用纺织品的生产加工，上述产品使用
范围较为广泛，随着季节的变换，纺织机械个别品种的产销情况会略有变化，但
总体不会因下游某单一领域的波动而呈现比较明显的波动。
（3）周期性
全球纺机市场与宏观经济环境高度相关，呈现出一定程度的周期性。受亚洲
金融危机影响，1999 年纺机行业跌至谷底，在 2000 年市场开始反弹，并持续了
几年的高速增长。由于金融危机的影响，2008 年全球纺机市场出现了较大幅度
的下跌，至 2013 年经历了逐步恢复增长的过程。2013 年之后，受到全球经济下
行压力的影响，全球纺机市场设备交易量走低，但随着全球经济的缓慢复苏以及
市场的周期性发展，预计 2016-2017 年将逐步恢复增长。
（六）所处行业上、下游行业发展状况对该行业的影响
纺织机械行业与上下游行业的关联性较强，上游行业主要包括钢铁、机电行
业及各类配套件和加工件供应商等，下游主要是纺织企业。
1、上游行业对纺机行业的影响
272
纺机行业生产所需的主要原材料为钢材、各类配套件和加工件等，以及电力
等能源。其中，钢铁行业受宏观经济影响较大，周期性较强。钢铁等产品的价格
近几年波动较大，但市场供应充足，机电产品供应也较充足，不会对本行业发展
形成制约。配套件和加工件供应商提供产品的质量、性能、成本、技术和供应能
力对整机影响较大。但国内机械加工厂商较多，棉机制造企业选择余地较大，纺
织机械企业对单一供应商过度依赖的风险较小。
全球市场的能源和资源涨价将是长期趋势，且短时间内没有回落迹象。为缓
解成本的上涨，纺机企业依靠节能减排来降低成本，消化部分涨价因素。
2、下游行业对纺机行业的影响
纺机制造行业下游主要是纺织企业，受下游行业发展影响较大，主要包括以
下方面：
纺织品是人类基本需求之一，人口的增长和人均消费水平的提高，推动纤维
消费需求及纺织行业稳步增长，形成纺织装备的持续性需求。从全球范围来看，
2015 年世界纤维加工总量和消费量约 9,600 万吨。根据《中国工程院产业研究报
告（2016-2030）》数据，2050 年人均年纤维消费量约 26.9 公斤，全球纤维消费
总量将由此增加至 2.57 亿吨，年均增长率约 3%左右。
中国每年纺织业纤维加工总量逐年增加，由 2000 年的不到 1,360 万吨增加
至 2015 年的 5,300 万吨，约占全球纺织业纤维加工总量的 55%。受全球经济下
行压力影响，2011-2015 年，我国纺织纤维加工量年均增长 5.3%，增速放缓但仍
处于增长趋势。
中国纤维加工量(万吨)及占全球加工总量比重
273
数据来源：《The Fiber Year 2016 World Survey On Textiles & Nonwovens》
另外，高效率、全自动化、连续性高设备不断取代低效率、手动或半自动设
备的技术进步，以及纺织产能全球及地区性的结构调整均在一定程度带来智能化
纺织装备新增及更新换代的市场需求。
三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 100%股权，成为智能化纺织装
备行业全球领先企业。随着人口增长、各国国民生活水平提高和人均消费水平的
提升，全球纺织需求将持续增长，纺织企业的设备更新和技术升级将长期驱动智
能化纺织装备行业的发展。同时，随着科技水平的不断进步，传统高耗能低能效
纺织机械的更新换代需求增强，从而带动高端纺织机械设备需求的增长。
基于行业良好发展前景，上市公司本次交易完成后将继续推进提升企业核心
竞争力，进一步加大智能化纺织装备行业的科技创新与研发投入，不断关注欧美
发达国家和地区高端装备制造领导性的品牌和新兴颠覆性技术的发展动向，始终
保持在行业全球范围的技术领先优势，聚焦客户，优化产品结构，建立产品领导
地位，借助资本市场进行行业整合，持续巩固和加强上市公司在全球纺织机械行
业的领先地位。
四、本次交易完成后上市公司负债结构分析
根据上市公司未经审计合并财务报表，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司资
产负债率为 79.38%。根据置入资产未经审计合并财务报表，截至 2016 年 8 月 31
日，卓郎智能资产负债率为 50.07%。
274
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司负债
结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据置入资产历史数据估计；待审计工
作完成后，将在本次重大资产重组报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
275
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体
说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生
产和销售，属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业，本次购买
资产符合国家产业政策。
（2）卓郎智能不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在因违反国家
环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境
保护法律和行政法规规定。
（3）卓郎智能拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物已办理权属证书，本
次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定，垄断行为包括经营者
达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。根据本次重组方案，公司本次购买卓郎智能 100%股权，不涉
及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，公司目前的
主营业务为基础设施建设、房地产开发，卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套
设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司与卓郎智能不属于相关市场或同一
产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因
此，本次重组不涉《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
276
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指―社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。‖
本次交易完成后新疆城建股本总额增加至 193,153.11 万股，公众持股比例不
低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产与置入资产的交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经新疆自治区国资委核准或备
案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次交易的购买资产为卓郎智能 100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、
真实、有效。截至本预案公告日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存
在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于
本次交易购买资产为卓郎智能 100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
（2）置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其
他全部资产及负债，具体情况已在“第四节 置出资产基本情况”中披露。上市
公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不
存在法律障碍。
277
本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司
除外）的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案签署日，
已获得部分公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，剩余部分公司正在沟通中，
预计将于上市公司审议本次重组草案的董事会前取得。
本次交易置出资产中涉及的债务转移事宜，新疆城建已向相关债权人履行了
相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定。截至本预案
签署日，公司债务处置进展情况详见本预案“第四章置出资产基本情况”。公司
尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相
关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。本次
交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能
化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将
有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空
间。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出现有主要资产与负债，同时购买卓郎智能 100%
股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务
等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为金昇实业，实际控制人为潘雪平。
278
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，金昇实业及潘雪平已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继
续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互
独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，金昇实业将变更成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上
市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分财务指标超过上市公司 2015
年末及 2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本
变化，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
279
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购
买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联
交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进
入智能化纺织装备行业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公
司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。但本次交易完成后，
上市公司与金昇实业及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联
交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。同时，本
次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，
金昇实业及潘雪平均出具承诺将保持上市公司的独立性，避免同业竞争和规范关
联交易。具体见本预案“第八章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司影
响 （四）本次交易对上市公司对同业竞争的影响 （五）本次交易对上市公司对
关联交易的影响。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见
上市公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的
财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
3、截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
280
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的购买资产为卓郎智能 100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺并经核查，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、
真实、有效。截至本预案公告日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存
在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于
本次交易购买资产为卓郎智能 100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发
行股份购买资产的相关规定。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的有关规定
1、新建城建已于 2016 年 10 月 30 日召开 2016 年第十四次临时董事会审议
本次重大资产重组预案及相关决议事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中
记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在本预案中详细披露尚须
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次交
易置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批
事项。
2、本次交易的购买资产为卓郎智能 100%股权。本次交易的购买资产为卓郎
智能 100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺并经核查，卓郎智能是依法
设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的
情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本预案公告
日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在抵押、质押、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次交易购买资产为卓郎智能
100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次交易标的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
281
3、本次交易中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于新疆城建改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定。
五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，
不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于―上
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司‖的规
定。
2、卓郎智能成立于 2012 年 11 月，2013 年 7 月收购完成 Oerlikon 天然纤维
纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三
年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在
重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、卓郎智能主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销
售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条的规定。
5、卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、
生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最
近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年董事、高级管理人员具体情况详见本预
案“第五章 置入资产基本情况 八、董事、监事、高级管理人员”，最近三年，
282
标的公司董事、高级管理人员均未发生重大变化。符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
6、卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
（二）规范运行
1、上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事
会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规
定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内，卓郎智能已经依法建立执行董事及监事制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
本次交易完成后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、
董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次交易符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
2、卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理
283
人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
4、卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第
十七条的规定。
5、卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
（1）卓郎智能不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）卓郎智能最近 36 个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓郎智能不存在最近 36 个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案签署日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。此外，
上市公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重组
完成后，卓郎智能作为上市公司的全资子公司并将依据相关法律法规、上市公司
《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此，卓郎智能符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
7、截至本预案签署日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条的规定。
284
（三）财务与会计
1、卓郎智能资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制
审核报告，卓郎智能内部控制审核报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事
会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制审核报告且符合上
述规定，则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量，并将由注册会计师出具审计报告，卓郎智能最近三年及一期审计报告将于上
市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留
意见的审计报告后且符合上述规定，则卓郎智能符合《首发管理办法》第二十三
条、第二十四条的规定。
4、卓郎智能将在上市公司董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；最近三个会计
年度营业收入累计超过 3 亿元；目前注册资本不少于 3,000 万元；截至 2016 年 8
月 31 日，卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例未超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损。卓郎智能最近三年及
一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师
届时能够出具无保留意见的审计报告且符合上述规定，则卓郎智能符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在
285
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首
发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）卓郎智能最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）卓郎智能最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件。
286
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
新疆城建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
七、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定
的不能收购的情形
金昇实业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3
年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市
场失信行为。因此，金昇实业符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理
办法》规定的不能收购的情形。
287
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本
次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，
及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为
本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务
资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的置入和置出资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务
顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）
并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和
法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报
288
告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预
测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在将本次交
易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联方将在股东大会上回避对其与公司本
次交易相关议案的表决。
四、本次重组期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置
出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市
公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、
金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以
现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具
有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当
在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
五、本次交易股份锁定期限承诺
卓郎智能全体股东已就本次交易取得的上市公司股份做出锁定承诺，请详见
本预案“第一章 本次交易概况 三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容（二）
发行股份购买资产协议”
六、业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，金昇实业与上市公司签署的《业绩承诺及
补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即
289
2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国
有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。如卓
郎智能未达到上述承诺净利润，金昇实业将履行股份及现金补偿措施，关于利润
补偿的具体安排，请详见本预案“第一章 本次交易概况 三、本次交易的具体方
案及交易合同主要内容（三）业绩承诺及补偿协议”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中
小投资者投票情况单独统计并予以披露。
290
第十一章 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国
有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产，相关审计、评估等工作量较
大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素
导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召
开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
291
（三）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本
次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，
卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的
《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在 2017 年 12 月
31 日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。
卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影
响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无
法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差
异。
（四）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期
内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇
实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金昇实业以其股份
或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的
违约风险。
（五）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。提请投资者关注本预案披露的相关
财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（六）拟置入资产评估增值较大风险
在本次交易中，置入资产卓郎智能 100%股权的预估值为 103.00 亿元，相比
卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值 22.67 亿元预估增值 80.33 亿元，预估
292
增值率为 354.34%。本次交易置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于卓郎智
能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品
优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等重
要无形资产未在公司财务报表中体现所致。本次对置入资产评估增值较大，提请
投资者注意相关风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，卓郎智能在境外获
得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根
据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易
完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相
关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地
区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。
但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能
对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。
（八）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至本预案签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同
时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资
产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或
向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城
建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，
被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管
如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、卓郎智能经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易
293
完成后，卓郎智能成为上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前
景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但
各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全
球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能
业务产生波动的风险。
（二）市场竞争风险
纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中
小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要
来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、
德国特吕茨勒 Truetzschler、意大利萨维奥 Savio、日本村田 Murata、印度朗维
LMW 和中国上市公司经纬纺机等。
虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展
和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，
具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，
且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升
技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把
握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争
优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
（三）海外业务经营风险
卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产
和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家
和地区，用户遍布全球。卓郎智能在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗
教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：
1、政治风险
从全球范围来看，纺织业新产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家
转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会
294
因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程
当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治
因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。
2、文化差异带来的管理风险
卓郎智能已建立四大洲 12 个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区
在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然
卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，
卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲
突，从而增加卓郎智能的管理风险。
3、投资决策风险
各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然
全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受
到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在
该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资
决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。
（四）安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及
工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生
产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生
产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不
排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，
并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安
全生产风险。
（五）汇率波动风险
卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不
同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不
295
确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年
度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
（六）保持领先科研设计能力的风险
智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要
对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造
流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程
等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企
业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已
在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技
术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，
研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从
而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，
并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016 年 8 月 31 日，卓郎智能在
中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要
生产、研发、销售区域，卓郎智能及其子公司在这 12 个国家及地区取得 381 项
注册商标和 1,127 项注册专利。
卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业
内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产
权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，
将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响
其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企
业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的
296
需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核
心竞争力产生影响。
（九）关联销售的风险
2014 年底至 2015 年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、“一
带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯
度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中
亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆
利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立子公司 LT Textile International，从事纺织
业务。自 2015 年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向
新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 销售纺织成套设备及核心零部件。
2015 年及 2016 年 1-8 月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International
的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为 21.32%和 15.08%（三家公
司合计数）。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，随着金昇实业在新
疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续
存在，并对公司经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，
297
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
298
第十二章 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司对外担保及资金占用情况的说明
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
二、最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《重组办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十
三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
本预案签署日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，本公司购买、
出售资产的情况如下：
2016 年 3 月 11 日，经新疆城建 2016 年第二次临时董事会审议并通过《关
于出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）的议案》，同意公司出资
5,100 万元设立控股子公司新疆城建鸿业投资发展有限公司（以下简称―鸿业投
资‖），占鸿业投资注册资本的 51%。2016 年 3 月 25 日，鸿业投资完成工商设
立登记。公司注册资本为 10,000 万元，经营范围为：项目投资，项目管理，房
地产开发经营及销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
除上述对外投资外，公司近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
三、关于公司股票是否异常波动的说明
新疆城建属于证监会行业分类建筑业中的土木工程建筑业。在上市公司重大
资产重组信息公布前 20 个交易日，即 2016 年 5 月 3 日至 2013 年 5 月 30 日期间，
299
新疆城建的股价从 7.55 元/股下跌到 6.91 元/股，下跌幅度为 8.22%；上证指数从
2,938.32 点下跌至 2,822.45 点，下跌幅度为 3.94%；证监会土木工程建筑板块指
数（883153.WI）从 2,352.96 点下跌至 2,191.67 点，下跌幅度为 6.85%。剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于
审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关
要求，就 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 30 日（以下简称―自查期间‖）内上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方及各自董事、监事、高级管理人员或主要负
责人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行
了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公上海分公
司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）标的公司卓郎智能股东西藏嘉泽监事常召章买卖上市公司股票情况
西藏嘉泽创业投资有限公司公司监事常召章于本次重组交易自查期间存在
买卖新疆城建股票的情况，具体情况如下：
交易日期 交易方向 交易股数（股）
2016-03-09 买 1,800
2016-03-14 卖 1,800
2016-05-09 买 500
截至本预案签署日，常召章持有新疆城建股票数量余额为 500 股。西藏嘉泽
为本次重组交易标的卓郎智能股东，新疆城建本次资产重组动议时间为 2016 年
300
5 月 30 日，常召章进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该
等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
（二）金昇实业财务顾问海通证券买卖上市公司股票情况
自新疆城建停牌日（2016 年 5 月 31 日）前 6 个月至今，金昇实业财务顾问
海通证券存在买卖新疆城建股票的情形。具体情况如下：
1、权益投资交易部买卖情况及说明
业务类别
证券代码 证券名称 发生日期
买入数量（股） 卖出数量（股）
600545 新疆城建 20160108 400 -
600545 新疆城建 20160111 - 400
600545 新疆城建 20160112 1,000 -
600545 新疆城建 20160113 - 1,000
600545 新疆城建 20160114 2,300 -
600545 新疆城建 20160115 - 2,300
600545 新疆城建 20160118 1,000 -
600545 新疆城建 20160119 - 1,000
600545 新疆城建 20160121 1,900 -
600545 新疆城建 20160122 1,000 1,900
600545 新疆城建 20160125 - 1,000
600545 新疆城建 20160126 2,500 -
600545 新疆城建 20160127 1,900 1,600
600545 新疆城建 20160128 1,200 -
600545 新疆城建 20160129 200 200
600545 新疆城建 20160201 9,300 -
600545 新疆城建 20160202 - 9,900
600545 新疆城建 20160203 - 2,100
600545 新疆城建 20160204 18,500 200
600545 新疆城建 20160205 - 2,300
600545 新疆城建 20160216 - 17,300
600545 新疆城建 20160311 200 -
600545 新疆城建 20160314 6,100 -
600545 新疆城建 20160315 - 6,300
600545 新疆城建 20160317 8,900 -
600545 新疆城建 20160318 - 3,200
600545 新疆城建 20160323 - 3,000
600545 新疆城建 20160324 - 2,700
600545 新疆城建 20160330 400 -
301
业务类别
证券代码 证券名称 发生日期
买入数量（股） 卖出数量（股）
600545 新疆城建 20160331 200 400
600545 新疆城建 20160401 1,700 200
600545 新疆城建 20160405 1,700 -
600545 新疆城建 20160406 - 3,400
600545 新疆城建 20160408 1,000 -
600545 新疆城建 20160411 1,100 -
600545 新疆城建 20160412 - 2,100
600545 新疆城建 20160413 2,300 -
600545 新疆城建 20160414 - 2,300
600545 新疆城建 20160420 200 -
600545 新疆城建 20160421 - 200
600545 新疆城建 20160422 1,900 -
600545 新疆城建 20160425 - 1,900
600545 新疆城建 20160426 1,000 -
600545 新疆城建 20160427 - 1,000
600545 新疆城建 20160429 3,200 -
600545 新疆城建 20160503 13,600 400
600545 新疆城建 20160505 900 -
600545 新疆城建 20160506 7,700 -
600545 新疆城建 20160506 - 17,300
600545 新疆城建 20160509 3,900 -
600545 新疆城建 20160509 1,500 -
600545 新疆城建 20160510 9,128 900
600545 新疆城建 20160511 - 11,600
600545 新疆城建 20160511 - 9,700
600545 新疆城建 20160512 3,400 -
600545 新疆城建 20160513 - 3,400
600545 新疆城建 20160518 1,700 -
600545 新疆城建 20160519 4,800 800
600545 新疆城建 20160520 - 5,700
600545 新疆城建 20160524 1,300 -
600545 新疆城建 20160525 800 1,300
600545 新疆城建 20160526 4,200 200
600545 新疆城建 20160527 - 4,800
600545 新疆城建 20160530 6,100 -
海通证券乃金昇实业在本次重组新疆城建股票已停牌后才聘请的收购方财
务顾问，海通证券未参与本次重组停牌前的筹划和谈判。海通证券就本次交易采
取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证
和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于
302
量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
2、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
业务类别
证券代码 证券名称 发生日期
买入数量（股） 卖出数量（股）
600545 新疆城建 20160503 14,000 -
600545 新疆城建 20160504 2,800 -
600545 新疆城建 20160505 1,400 -
600545 新疆城建 20160506 1,400 16,800
600545 新疆城建 20160509 - 2,800
600545 新疆城建 20160506 10,400 -
600545 新疆城建 20160509 - 10,400
海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公
司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内
幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，海通证券及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司
控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、本次交易的全体交易对方；4、为
本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别的自查与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重
组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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六、股利分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于
落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及
三年（2015-2017）股东回报规划。
根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓
郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障
碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关
法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将
参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法
律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
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第十三章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请国开证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国开证券
出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时金昇实业
及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于新疆城建将在相关评估报告经新疆国资委核准后再次召开董事会审
议本次重组交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十四章 全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次
重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
董事签名：
刘军 兰建新 尹伟戈 易永勒
李志君 占磊 王新安 李婷
新疆城建（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》之盖章页）
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