证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2016-068
新疆城建（集团）股份有限公司
第八届十三次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第八届十三次监事会议通知于 2016 年 10
月 21 日以书面送达方式向全体监事发出，会议于 2016 年 10 月 30 日在公司会议
室召开。会议应到监事 5 人，实到 3 人，吕江民因出差委托张玉和出席会议并表
决，赵明方因出差委托龙夏出席会议并表决，会议由监事会主席张玉和主持。本
次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议:
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律
法规规定条件的议案》
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以
下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项
也不生效或不予实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简
称《重组若干问题规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首
发管理办法》）等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行
充分论证后，公司监事会认为，公司具备资产置换、发行股份购买资产的各项条
件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如
下：
（一）整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购
买资产三部分组成。即：
1.资产置换：公司以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的全部资
产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇
实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行
置换。上述留在公司的 1.85 亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现
金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。
2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的
置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称
国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产
的交易对价的一部分，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司 22.11%的股份
（149,400,432 股普通股）。
3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的
卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能 100%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（二） 资产置换
1.交易各方
资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
2.交易标的
资产置换的置出资产为公司截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的
全部资产及负债。
资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
3.定价原则
置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8
月 31 日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。
经初步预估，截至 2016 年 8 月 31 日，公司现有全部资产及负债预估值为
23.98 亿元，卓郎智能 100%股权的预估值为 103 亿元。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
4.资产交割
置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、
《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限
内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以
下统称承接方）完成置出资产的交割。
为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家
或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新
设全资子公司，公司将新设全资子公司 100%的股权过户给承接方，即视为公司
已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及
的相关税费由重组后的上市公司承担。
公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认
书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包
括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行
为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产
购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联
交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和
缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此
遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、
罚金、滞纳金、违约金等）。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
5.债务处理
就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出
债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意
致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成
处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公
司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被
债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公
司由此遭受的全部损失。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
6.员工安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工
安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
7.期间损益
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置
出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司
因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实
业共同确认的合理费用及相关税费除外。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（三） 置出资产承接及股份转让
国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易
对 价 的 一 部 分 ， 国 资 公 司 将 向 金 昇 实 业 转 让 其 持 有 的 公 司 22.11% 的 股 份
（149,400,432 股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为 22.13 亿
元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3000 万
元的，国资公司需就超出 3000 万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转
让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补
足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司
以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标
的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价
款不变。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（四）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股，每股面值 1 元。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
2.发行方式
向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
3.发行对象和认购方式
发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金
昇实业用于资产置换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
4.发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次监事会决议公
告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.49
元/股。
2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10 股分配现
金 0.50 元（含税），并已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。考虑前述利润分配因素
后，本次发行价格调整为 6.44 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为
准。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
5.发行数量
本次发行股份总数以卓郎智能 100%股权的交易价格减去置出资产的交易价
格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一
股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智
能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足
一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
6.锁定期安排
金昇实业承诺：
(1)自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转
让。
(2)因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(3)本次重组完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则
前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本
次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。
(4)前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩
承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股
份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
(5)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。
(6) 金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
卓郎智能其余股东承诺：
(1)若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日
为准）未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日
起 36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成
工商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份
发行结束之日起 24 个月不得转让。
(2)本次重组完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价
格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
(3)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。
(4)其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
7.滚存利润安排
本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后
各自持有公司的股份比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
8.上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
9.期间损益
卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金
金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业
务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审
计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给公司。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
10.业绩承诺及补偿
金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计
年度，即 2017 年、2018 年、2019 年。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前
实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。
金昇实业承诺卓郎智能于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利
润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估
机构出具的卓郎智能 100%股权的评估报告所载的预测净利润数，并由公司与金
昇实业在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润
数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首
先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业
以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达
到本次发行的股份总数的 90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿
金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置
入资产的作价。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（五）决议有效期
本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至
本次重组完成之日。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易
的议案》
本次重组中置出资产承接方为公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因
此本次重组的资产置换构成关联交易。
本次重组实施后，金昇实业将成为公司的控股股东，潘雪平先生将成为公司
的实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等规定，本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关
联交易。
公司独立董事发表事前认可意见认为：
一、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家
有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。本次重组构成关联交易，公司
监事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审批程序。
二、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与
交易对手协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。
三、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的
长远利益，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持
续性发展。
综上，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司 2016 年第十四次临时
董事会会议进行审议。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等有
关法律法规的规定编制的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
（一）监事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换
协议》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（二）监事会同意公司与卓郎智能全体股东签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
（三）监事会同意公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分
析，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的
情形
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照公司及卓郎智能实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，
公司本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的规定：
1.本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重组预案中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次重组的购买资产为卓郎智能 100%股权。根据卓郎智能全体股东出具
的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规
及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、
有效。截至本次监事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购
买购买资产为卓郎智能 100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次
重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同
业竞争。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的议案》
本次重组完成后，金昇实业将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控
制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司 2015 年末及 2015 年度
相关指标的 100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，监事会对本次重
组是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理
办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
规定的议案》
结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次重组涉及的标的资产对应的经营实体
卓郎智能为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规
范运作等发行条件。卓郎智能内部控制审核报告和卓郎智能最近三年及一期审计
报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够
出具无保留意见的内部控制审核报告和无保留意见的审计报告，卓郎智能将符合
《首发管理办法》中关于财务与会计的相关条件。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎
分析，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。与本次重组相关的审计工作尚未完成，公司最近一期经审计的财务数
据以及注册会计师的审计意见将在《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
责任。
公司本次重组事项履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
具备完备性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过《关于提请股东大会同意江苏金昇实业股份有限公司免予
以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组完成后，金昇实业持有公司的股份将超过 30%，根据《上市公司收
购管理办法》的规定，金昇实业触发了要约收购义务。但鉴于本次重组有利于提
高公司资产质量、增强持续盈利能力，且金昇实业已承诺 36 个月内不转让本次
重组取得的公司股份。监事会拟同意提请股东大会同意金昇实业免于以要约方式
增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实
施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请国开证券有限责任公司本次重大资产重
组的独立财务顾问，聘请中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请
北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司担任本次重大
资产重组的评估机构，聘请北京市中伦律师事务所、新疆天阳律师事务所及霍金
路伟国际律师事务所驻北京代表处担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，
聘请国海证券股份有限公司为上市公司资产置出、承接及国有股转让专项财务顾
问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意 3 票 回避 2 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司监事会
2016 年 10 月 31 日
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