证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2016-071
新疆城建（集团）股份有限公司
关于公司控股股东签署附生效条件的股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城
建）控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）股份有限公司（以下简称“国资公
司”）拟对公司进行重大资产重组，公司股票于 2016 年 5 月 31 日停牌，6 月 16
日进入重大资产重组停牌程序。公司于 2016 年 7 月 27 日披露了《公司关于控股
股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，8 月 5 日披露了《关于控股股东
拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，8 月 30 日披露了《关于控股
股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》，国资公司确定江苏
金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）为本次公司国有股份协议转让
之受让方。国资公司和金昇实业于 2016 年 10 月 30 日签署了《乌鲁木齐国有资
产经营（集团）有限公司与江苏金昇实业股份有限公司关于协议转让新疆城建（集
团）股份有限公司部分国有股份之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“股
份转让协议”），主要内容如下：
一、本次股份转让协议签署的双方
甲方（股份转让方）：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
乙方（股份受让方）：江苏金昇实业股份有限公司
二、本次股份转让协议的主要内容
（一）转让标的
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建 149,400,432 股股份，
占新疆城建总股本的 22.11%（以下简称“标的股份”）。
自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本
公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分
的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。
（二）定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）第二十四条的规定，标的
股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016 年 7 月 27 日）前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.38 元/股为定价基础确定。
（三）交易对价
甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13 亿元。
（四）支付方式
1、根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出
资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：
（1）资产置换：新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的
全部资产及负债（以下简称置出资产），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权
进行置换。上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购
买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。
（2）置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换
出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承
接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。
（3）发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股
东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能 100%
的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其
中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
2、基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对
价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。
3、甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估
基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协
议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超
过 3000 万元的，国资公司需就超出 3000 万元部分向金昇实业以现金补足；若标
的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司
以现金补足。
4、新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确
认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
5、本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治
区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的
第三方完成置出资产的交割、交付。
6、如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变
更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置
出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
（五）标的股份过户
1、甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：
（1） 国务院国资委批准本次股份转让；
（2） 中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；
（3） 置入资产已交割给新疆城建；
（4） 置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。
2、 甲乙双方应在具备上述条件后 15 个工作日内，相互配合共同向上海
证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海交易所出具的审核确认
书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。
（六）特别约定
6.1 相关税费
本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股
份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。
6.2 投资承诺
详见《拟受让方关于近年及未来在新疆投资情况的说明及承诺》。
6.3 职工权益保障
根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。
员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。
（七）协议的签署和生效
本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效
尚具备以下必要条件：
1、置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；
2、本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；
3、新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（八）违约责任
1、任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违
约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付
足额的赔偿金。
2、股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义
务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本
履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。
3、乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方
应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，
乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。
4、如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均
可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额 30%的违约
金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方
的全部经济损失。
5、一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料
及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和
一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后
发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情
节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。
三、股份受让方基本情况
公司名称：江苏金昇实业股份有限公司
公司性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立日期：2000 年 12 月 25 日
注册地址：常州市金坛区华城路 98 号
主要办公地点：常州市金坛区华城路 98 号
法定代表人：潘雪平
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：9132000072058549XC
经营范围：农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建
筑机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务
和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。
四、本次股份转让涉及本公司控股股东变更情况
本次股份转让及重组完成后，国资公司持有公司 30,072,467 股股份，占公
司总股本的 1.56%；金昇实业持有公司 845,363,164 股，占公司总股本的 43.77%，
成为本公司控股股东。
五、关于本次股份转让的风险提示
本次股份转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴
于本次股份转让存在不确定性。本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信
息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016 年 10 月 30 日
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