新疆城建：独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见_股票频道

证券代码:600545 证券简称:新疆城建

独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证

券交易所股票上市规则》及《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的有关规定,本人作为新疆城建（集团）股份有限

公司(以下简称公司)的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换及

发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重组）的预案，经审慎分

析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独

立意见如下：

一、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征

得本人的事先认可。公司 2016 年第十四次临时董事会会议审议通过了

本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关

法律法规和《公司章程》的规定。

二、公司符合本次重组的各项实质条件。

三、公司本次重组预案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公

司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发

行管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害

中小股东的利益。

四、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机

构正在对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资

产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为

定价依据，保证置出及置入资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标

的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市

场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

五、公司本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，定价原则

公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次重组的资产置换交易中，乌鲁木齐国有资产经营（集团）

有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方为置出资产的承接方，

国资公司系公司的控股股东。本次重组完成后，江苏金昇实业股份有限

公司（以下简称金昇实业）将成为公司的控股股东，潘雪平先生将成为

公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》等规定，本次重组涉及本公司与潜在控股股东

之间的交易。因此，本次重组构成关联交易。

七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组

相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有

效。

八、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事

项作出了重大风险提示。

九、鉴于本次重组涉及的置入及置出资产的审计、评估等工作尚未

完成，同意董事会暂不召集临时股东大会。