北京市金杜律师事务所
关于成都佳发安泰科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：成都佳发安泰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受成都佳发安泰科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简
称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本
次上市合称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就发行人本次上市事宜出具本法律意见
书。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律
意见。金杜不对有关验资、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上
报，并愿意承担相应的法律责任。金杜同意发行人为本次上市之目的引用本法律意见
书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 发行人本次上市的批准和授权
2
（一）发行人于 2013 年 4 月 8 日、2013 年 9 月 2 日、2014 年 2 月 18 日与 2016
年 1 月 21 日分别召开 2012 年度股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2013 年度
股东大会与 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了有关发行人本次发行上市方案
及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的议案。
经本所律师核查，金杜认为，发行人上述股东大会决议的内容和程序符合有关法
律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，合法有效；本次发行上市已经取得
发行人内部必要的批准和授权。
（二）2016 年 10 月 14 日，中国证监会下发《关于核准成都佳发安泰科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2016]2355 号），核准发行人本次发行。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已经取得发行
人内部必要的批准和授权，已获得中国证监会核准，尚需取得深圳证券交所审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由成都佳发安泰科技有限公司以截至 2012 年 5 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，已于 2012 年 11 月 27 日在成都
市工商行政管理局注册登记，现持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915101077436163833）。截至本法律意见书出具日，发行人不存
3
在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应当终止的情形。金杜认为，
发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第一
款的规定。
（二）根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本所律师核查，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人《营业执照》、公司章程及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发
生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经本所律师核查，发行人股权清晰，发行人控股股东及实际控制人持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
综上所述，金杜认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的基本情况
（一）根据发行人在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市上市提示公告》、《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公
4
开发行股票并在创业板上市发行公告》、《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，发行人本次发行采用网上定价发行方式
进行，本次发行股份总数为 1,800 万股，其中发行新股 1,800 万股，公开发售老股 0
股，发行价格为人民币 17.56 元/股。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）于 2016 年 10
月 25 日出具的大信验字[2016]第 3-00047 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》），
截至 2016 年 10 月 25 日止，发行人实际已发行人民币普通股 1,800 万股，发行价格
17.56 元/股，募集资金总额人民币 316,080,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
35,221,329.34 元，实际募集资金净额人民币 280,858,670.66 元。其中新增注册资本
人民币 18,000,000.00 元，增加资本公积人民币 262,858,670.66 元。发行人变更后的
注册资本实收金额为人民币 71,800,000.00 元，实收股本为人民币 71,800,000.00 元。
综上所述，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、 发行人本次上市的实质条件
（一）根据证监许可[2016]2355 号批复及《验资报告》，发行人本次发行已经取
得中国证监会核准并实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《深圳
证券交易所创业板上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》）第 5.1.1 条第
（一）项的规定。
（二）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 7,180
5
万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据证监许可[2016]2355 号批复及《验资报告》，发行人本次公开发行股
份为 1,800 万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的
规定。
（四）根据发行人在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行公告》、《成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《成都佳发安泰科技股份有限公
司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》、《验资报告》，本次发行完成后，发行
人股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核
查，发行人最近三年无重大违法行为；根据大信对发行人截至 2016 年 6 月 30 日的
最近三年及一期财务报表出具的大信审字[2016]第 3-00624 号《审计报告》及发行人
的说明与承诺，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条
第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.5 条第（五）项的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
6
条的规定。
（七）发行人控股股东及实际控制人袁斌已承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份；发行人其他股东凌云、陈大强、寇勤、成都德员泰投资有限公司已承诺：自发
行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份；上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5 条与第 5.1.6 条第
一款的规定。
综上所述，金杜认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、 本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
（一）根据发行人提供的保荐与承销协议等资料，发行人聘请信达证券股份有限
公司（以下简称“信达证券”）为本次发行上市的保荐机构。信达证券是经中国证监会注
册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市
规则》第 4.1 条的规定。
（二）根据发行人提供的保荐与承销协议等资料，保荐机构与发行人已明确双方
在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议约定了保荐机构审阅发行
人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第 4.2 条第一款的规定。
7
（三）信达证券已指定易桂涛、粟建国作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
六、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的批准与授权
合法有效，发行人具备本次上市的主体资格，已依法完成本次发行；发行人本次上市
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次上
市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都佳发安泰科技股份有限公司首次
公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张永良
孙 冲
单位负责人：
王 玲
2016 年 10 月 26 日
首页
微信公众号
证券之星APP
