证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-62
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“本公司”、“公
司”）第六届董事会第十八次会议于 2016 年 10 月 28 日审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于《安徽中鼎密封件股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股
票授予条件已经成就，董事会同意预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 28
日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《安徽中鼎密封件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司股票。
3、激励对象：《激励计划》首次授予涉及的激励对象共计 591 人，包括公司
董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内
确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应
经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
4、解锁安排：
激励计划首次授出的限制性股票自激励计划首次授予日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁
时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
5、预留限制性股票的授予价格：预留的股限制性股票的授予价格在该部分
限制性股票授予时由董事会依据相关法律法规决定。
6、限制性股票解锁业绩条件
（1）公司业绩考核指标
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解锁，以是否达到业绩考
核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于40%
第三个解锁期 以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于60%
预留部分的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于40%
第二个解锁期 以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于60%
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的
条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。上市公司应当
回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（2）激励对象个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据公
司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达标”两个档次，
考核评价表适用于所有考核对象。
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥60 S<60
评价标准 达标 不达标
标准系数 1.0 0
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见
的议案》。
3、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了议
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与已披露的激励计划存在
差异的说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异,不
需要重新履行提请公司股东大会批准程序。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上所述，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2016 年 10 月 28 日；
2、预留限制性股票的授予价格为：11.97 元；
按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
11.97 元；
（2）股权激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
11.83 元。
3、公司拟授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留限制
获授的限制性股 占目前总股
序号 姓名 职务 性股票总量
票数量（万股） 本的比例
的比例
1 李传武 中层管理人 61.00 55.61% 0.05%
2 王卫东 员
3 李小松
4 宁林
5 饶建民
6 凤小发
7 周明
核心技术（业务）人员共计
8 47.85 43.62% 0.04%
29 名
合计 108.85 99.23% 0.09%
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2016 年 10 月 28 日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认
激励成本。由于本次授予的预留限制性股票锁定期满尚无法得知当年业绩是否满
足解锁条件，仍需获得会计师事务所出具当年的审计报告为依据来判断是否满足
解锁条件，因此预留部分的限制性股票实际锁定期限会继续延长（至少应计算到
当年年底），基于上述测算，预计未来三年本次授予的预留限制性股票激励成本
为 482.99 万元，则 2016 年—2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
108.85 482.99 53.08 318.45 111.46
本计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次限制性股票的授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、 《证券法》、 《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《安徽中鼎密封件股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日符合公司《安
徽中鼎密封件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限
制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日
为 2016 年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 108.85 万
股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所发表意见认为：中鼎股份本次预留限制性股票授予的激
励对象、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》的规定。中鼎股份董事会对
本次预留限制性股票授予的批准与授权，授予价格及授予日的确定程序及获授条
件的确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
以及股东大会对董事会的授权。本次预留限制性股票授予尚需按照相关规定进行
信息披露及办理股票授予登记手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月三十一日
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