安徽承义律师事务所关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
限制性股票激励计划之补充法律意见书(二)
承义证字[2016]第 160-2 号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽中鼎密封件股份有限
公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指
派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）作为中鼎股份本次限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，现就中鼎股份本次股权激
励计划预留限制性股票 (以下简称“本次预留限制性股票”)授予相关事宜出具
法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所
有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全
体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材
料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如
下：
一、本次预留限制性股票授予的批准与授权
1、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见
的议案》。
3、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了议
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。
5、2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见。
基于上述，本律师认为：中鼎股份本次预留限制性股票的授予履行了必要的
批准程序，符合《管理办法》的规定。
二、本次预留限制性股票的获授条件
根据《安徽中鼎密封件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
(以下简称《激励计划》)，激励对象获授限制性股票条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象符合上述规定，满足限制性股票的授予条件。
3、公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象进行核查后认为：本
次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有
效。
4、公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为：本次预留限制性股票
的授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日符合公司《激励计划》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限
制性股票的条件的规定，同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授
予日为 2016 年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 108.85
万股限制性股票。
本律师认为：中鼎股份向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划》的规定。
三、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日为：2016 年 10 月 28 日。
2、本次预留限制性股票的授予价格为：11.97 元。
3、公司拟授出的本次预留限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的预留限制性 占预留限制性股票总 占目前总股本的比
激励对象
股票数量(万股) 量的比例 例
中层管理人员 7 人 61.00 55.61% 0.05%
核心技术（业务）人
47.85 43.62% 0.04%
员 29 人
4、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本律师认为：中鼎股份本次预留限制性股票授予的激励对象、授予价格及授
予日的确定符合《管理办法》的规定。
四、结论性意见
基于上述，本律师认为：中鼎股份董事会对本次预留限制性股票授予的批准
与授权，授予价格及授予日的确定程序及获授条件的确认，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。
本次预留限制性股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及办理股票授予登记
手续。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 160-2 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 束晓俊
夏彦隆
二〇一六年十月二十八日
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