北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................. 4
二、本次激励计划的合法合规性.............................................................................. 6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序............................................ 13
四、本次激励计划涉及的信息披露........................................................................ 15
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................ 15
六、本次激励计划对通润装备及全体股东利益的影响........................................ 15
七、关联董事回避表决............................................................................................ 16
八、结论意见............................................................................................................ 16
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
通润装备/本公司/公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司（证券代码：002150）
本次激励计划/本激励计划/ 江苏通润装备科技股份有限公司2016年股票期权激励
指
激励计划 计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《江苏通润装备科技股份有限公司股票期权激励计划
《股权激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司章程》/《章程》 指 现行有效的《江苏通润装备科技股份有限公司章程》
《江苏通润装备科技股份有限公司股票期权激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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北京市环球律师事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
GLO2016QW1028 号
致：江苏通润装备科技股份有限公司
根据江苏通润装备科技股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律服
务协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，
就公司本次实行的股权激励计划事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件、并基于本所律师对有关事实的了解和
对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单
位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所
需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人
员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国法律问题发表法
律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、
股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
3
计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师与通润
装备之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
股权激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的向监管机构上报《股权激励
计划（草案）》使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通润装备实施激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系依照《公司法》及其他法律、法规的规定，经中华人民共和国对外贸
易经济合作部《关于设立江苏通润办公家具股份有限公司的批复》（外经贸资二函
[2002]971号）批准，由常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝
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箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国公司 TORIN JACKS,INC和美国自然人Mr.
JEROME CAWLEY共同发起设立的股份公司。公司设立时注册资本人民币5,200万
元，股本总额5,200万股。2005年9月8日，公司名称变更为“江苏通润工具箱柜股份
有限公司”。
2、2007 年 7 月 16 日，经中国证监会“证监发行字[2007]186 号”文批准，公司
首次公开发行 1,750 万股人民币普通股股票，并于 2007 年 8 月 10 日在深圳证券交
易所上市，股票简称“江苏通润”，股票代码“002150”。公司上市后注册资本为人民
币 6,950 万元。2010 年 11 月 11 日，公司名称由“江苏通润工具箱柜股份有限公司”
变更为“江苏通润装备科技股份有限公司”。
3、公司现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91320000742497060W的《营业执照》，住所为江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开
发区；法定代表人为柳振江；股份总数为25020万股；经营范围为：金属工具箱柜、
钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开关
柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、
风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、
控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通润装备为依法设立、合法存续
的已上市股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
1、根据立信出具的相关《审计报告》、公司出具的承诺文件并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司承诺并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》第四
十四条及第五十二条规定的下列情形：
（1）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励；
（2）股东大会未审议通过股权激励计划；
（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所律师认为，通润装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，通润装备具有实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司于2016年10月28日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过的
《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的基本内容为：公司拟向公司董事、高
级管理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事）共计10人授予1,370万份股票
期权，占本激励计划公告时公司股本总额25,020万股的5.48% 。每份股票期权拥有
在可行权日以行权价格购买1股通润装备股票的权利。本次激励计划的股票来源为通
润装备向激励对象定向发行公司A股普通股票，激励对象的资金来源为激励对象自
筹。本次激励计划授予的股票期权的行权价格为16.93元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本
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次激励计划的内容进行了逐项核查：
（一）激励计划主要内容
经核查，《股权激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“股票期权激励计
划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来
源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方
法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的实施程序”、“股票
期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“激励计划的变更、终止
程序”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决”、“公
司与激励对象各自的权利义务”、“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
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本激励计划激励对象共计10人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公
司具有雇佣或劳务关系。
3、激励对象的核实
（1）激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、根据《股权激励计划（草案）》、公司承诺并经本所律师核查，激励对象具
备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对
象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
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（四）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《股权激励计划（草案）》，激励计划所涉及的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。
2、股票数量：根据《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及的标
的股票总数为1,370万股，占本激励计划公告时公司股本总额25,020万股的5.48%。
本激励计划未设置预留股票。
3、股票分配：激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
分配额度占 分配额度占
序 分配的股票期
姓名 职务 授予期权总 当前公司总
号 权数量(万份)
量比例 股本的比例
1 柳振江 董事长、总经理 250.00 18.25% 1.00%
2 王月红 财务总监、副总经理 220.00 16.06% 0.88%
3 蔡岚 董事会秘书、副总经理 220.00 16.06% 0.88%
4 王雪良 董事、常务副总经理 150.00 10.95% 0.60%
5 田利丰 副总经理 80.00 5.84% 0.32%
6 秦嘉江 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44%
7 王魏 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44%
8 沈志清 控股子公司总经理 110.00 8.03% 0.44%
9 周建新 控股子公司副总经理 70.00 5.11% 0.28%
10 查建斌 控股子公司副总经理 50.00 3.64% 0.20%
合计 1,370.00 100.00% 5.48%
根据《股权激励计划（草案）》，以上任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来
源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十
二条、第十四条、第十五条的规定。
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（五）激励计划的考核办法
为实施激励计划，公司制定了《考核办法》作为本次股权激励计划的配套文件。
公司将股票期权考核指标分为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层
面绩效考核三个层次。公司本次激励计划考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。
3、等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期
12 个月。
4、在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日。激励对象应在未来 24 个月
内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至期权授
第一个行权期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至期权授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权
期内行权的股票期权由公司注销。
5、本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（i）公司定期报告公告前三十日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（ii） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（iii）自可能对本公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后二个交易日内；（iv）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日及禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第四十四条的规定。
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（七）股票期权的不可转让性
根据《股权激励计划（草案）》，激励计划已明确激励对象所获期权不得转让、
用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（八）激励计划有关行权价格的确定
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予股票期权的行权价格为
16.93 元/股，行权价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.93 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.79 元。
本所律师认为，该行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（九）激励计划有关股票期权数量和行权价格的调整原则和程序
根据《股权激励计划（草案）》，若在行权前通润装备有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股权数量及行权价格进行相应
的调整。调整的程序为：董事会审议通过关于调整股权数量、行权价格的议案；公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见；调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见，该安排符合《管理办法》第四十八条、
第五十九条的规定。
（十）激励计划的变更、终止程序及公司和激励对象发生异动的处理
1、激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
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大会审议决定，且不得包括下列情形：
（i）导致加速行权的情形；
（ii）降低行权价格的情形。
2、激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、《股权激励计划（草案）》对公司和激励对象发生异动时的处理也做了详细
规定，符合《管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于公司及激励对象个人发
生异动的处理及激励计划的变更、终止程序符合《管理办法》第十八条、第五十条、
第五十一条及第五十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，通润装备制定的《股权激励计划（草案）》内容符
合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行激励计划已履行了下列法定
程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《股权激励计划（草案）》和《考
核办法》，并同意提交公司第五届董事会第一次临时会议审议。
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2、公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见：本次激励计划的制定及
审议流程符合相关法律规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象的
主体资格合法、有效；股权激励计划的内容符合相关法律规定；公司业绩目标明确，
对激励对象有促进作用；公司不存在向激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害
公司及全体股东利益。
3、公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于<股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，柳
振江、王雪良2名董事因属于激励计划的受益人，在审议本激励计划的相关议案时予
以回避表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。
4、 公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下
列程序：
1、公司独立董事就本激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会对激励对象名单及公示情况进行核查，并充分听取公示意见。公
司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单及公示情况的说明；
4、公司股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的
股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
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6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划
现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2016年10月28日召开第五届董事会第一次临时会议以
及第五届监事会第九次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向深交所提交
公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等文件的申请。公司将按《管理办法》的规定，履行持续信息披露义
务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条的规定。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资
金，公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对通润装备及全体股东利益的影响
1、根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。本激
励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、根据公司独立董事的独立意见，实施股票期权激励计划有利于公司的长期持
续发展，不会损害公司及全体股东利益。
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3、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
2016年10月28日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于<股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事柳振江、王雪良作为
激励计划的受益人，在审议本激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程
中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次激励
计划的内容及激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和
《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；公司已
经履行了现阶段应履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；公司不
存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已根据相关法
律规定进行了回避表决；公司本次激励计划需经深交所备案，且经公司股东大会审
议通过后方可实施。
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北京市环球律师事务所关于
江苏通润装备科技股份有限公司
股权激励计划
之
法律意见书
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人： 刘劲容
经办律师： 秦 伟
刘文娟
2016 年 10 月 28 日
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