渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-217
渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
汤亮 董事 公务原因 金川
李铁民 董事 公务原因 马伟华
公司负责人金川、主管会计工作负责人郭占刚及会计机构负责人(会计主管
人员)白晓宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 195,531,516,000.00 131,900,896,000.00 48.24%
归属于上市公司股东的净资产
29,211,029,000.00 27,291,098,000.00 7.04%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 5,605,588,000.00 124.43% 17,443,894,000.00 150.36%
归属于上市公司股东的净利润
706,451,000.00 107.79% 1,439,660,000.00 48.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
409,860,000.00 37.99% 1,126,853,000.00 30.04%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 15,468,269,000.00 136.84%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1142 19.21% 0.2328 -14.85%
稀释每股收益（元/股） 0.1142 19.21% 0.2328 -14.85%
加权平均净资产收益率 2.46% -0.74% 5.10% -4.24%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
144,421,000.00 地方政府补助及税费返还
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
294,080,000.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,427,000.00 套期无效部分公允价值变动损益
减：所得税影响额 40,523,000.00
少数股东权益影响额（税后） 72,929,000.00
合计 312,807,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 119,309 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件的股 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
份数量 股份状态 数量
海航资本集团有限公司 境内非国有法人 34.56% 2,137,133,675 960,083,298 质押 2,109,479,798
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 8.52% 527,182,866 527,182,866 质押 527,182,866
天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 5.01% 309,570,914 0
西藏瑞华资本管理有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433
广州市城投投资有限公司 国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433
天津通万投资合伙企业（有限合伙） 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433
上海贝御投资管理有限公司 境内非国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433
中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433
中信建投基金－中信证券－中信建投定增 11 号资产管理计划 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产管理计划 其他 2.33% 144,170,576 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
海航资本集团有限公司 1,177,050,377 人民币普通股 1,177,050,377
天津燕山股权投资基金有限公司 309,570,914 人民币普通股 309,570,914
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产管理计划 144,170,576 人民币普通股 144,170,576
中国证券金融股份有限公司 64,303,040 人民币普通股 64,303,040
天津保税区投资有限公司 22,081,147 人民币普通股 22,081,147
南华期货股份有限公司－南华期货银叶 3 号资产管理计划 22,038,837 人民币普通股 22,038,837
南华期货股份有限公司－南华期货银叶 5 号资产管理计划 20,729,370 人民币普通股 20,729,370
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 18,587,400 人民币普通股 18,587,400
中央汇金资产管理有限责任公司 18,358,700 人民币普通股 18,358,700
南华期货股份有限公司－南华期货银叶 2 号资产管理计划 15,426,220 人民币普通股 15,426,220
公司第一大股东海航资本集团有限公司与深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）为《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联关
上述股东关联关系或一致行动的说明
系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间
是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系
情况未知。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.货币资金较年初减少46%，主要系本期公司2015年非公开发行股票募集资金逐步投入投资增加所致。
2.预付账款期末为28,665千元较年初增加433%，主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大，使得预付账款相
应增加所致。
3.其他应收款期末为400,071千元较年初增加575%，主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。
4.可供出售金融资产较年初增加152%，主要系本期公司投资天津银行H股和聚宝互联科技股权，使得可供出售金融资产
相应增加所致。
5.长期股权投资较年初增加245%，主要系本期公司增资渤海人寿，使得长期股权投资相应增加所致。
6.固定资产较年初增加113%，系新增经营租赁项目和本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大，使得固定资产相应
增加所致。
7.在建工程期末为18,732千元，较年初增加7304%，系公司子公司购建办公场所所致。
8.商誉较年初增加67%，系本期公司收购Avolon100%股权，属非同一控制下企业合并，使得商誉增加所致。
9.短期借款较年初增加32%，系公司控股子公司皖江租赁业务规模扩大而相应短期借款增加所致。
10.应付账款较年初增加67%，系公司子公司业务规模扩大购买集装箱应付款增加所致。
11.预收账款较年初增加32%，系公司租赁业务增长预收租金增加所致。
12.应付利息较年初增加46%，系公司新增项目贷款所计提的应付利息增加、本期新增并购Avolon贷款利息和收购
Avolon100%股权后合并范围扩大所致。
13.其他应付款较年初减少47%，主要系公司支付剩余应付关联方股权收购款所致。
14.其他流动负债较年初减少71%，主要系公司其他流动负债本期到期后结清所致。
15.一年内到期的非流动负债较年初增加52%，主要系公司新增贷款和收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。
16.划分为持有待售的资产较年初增加617%，划分为持有待售的负债较上年增加581%，主要系公司本期收购Avolon100%
股权后合并范围扩大而导致划分为持有待售的飞机资产和相应的负债增加所致。
17.长期借款较年初增加75%，系公司新增项目贷款增加、本期新增并购Avolon贷款以及公司收购Avolon100%股权后合并
范围扩大，使得长期借款相应增加所致。
18.递延所得税负债较年初增加312%，主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。
19.其他非流动负债较年初增加287%，主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大，飞机保证金和维修储备金增加
所致。
20.应付债券较年初增加87%，主要系公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大和公司子公司新增发行债券所致。
21.递延收益较年初减少86%，主要系公司递延收益与其他非流动资产中递延成本按照净额列示所致。
22.长期应付款较年初增加49%，主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大，以及业务增长所致。
23.其他综合收益较年初增加237%，主要系公司之境外子公司有效套期工具本期公允价值变动和外币报表折算差增加所
致。
24.未分配利润较年初增加41%，主要系公司本期经营利润增加所致。
25.营业收入、营业成本较上年同期分别增加150%、216%，主要系本期公司收购Avolon100%股权后合并范围扩大，同时
公司租赁业务规模扩大所致。其中营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度原因为本期公司飞机销售业务规模大幅上升，而
飞机销售业务毛利率较低所致。公司通过销售飞机获得大额现金流、加速资产周转率，提升收益。
26.销售费用较上年增加55%，管理费用较上年同期增加51%，主要系本期收购Avolon产生中介费用等并购相关费用和收
购后合并范围扩大所致。
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27.财务费用较上年同期增加126%，系公司新增项目贷款利息增加、本期新增并购Avolon贷款利息和收购Avolon100%股
权后合并范围扩大所致。
28.资产减值损失较上年同期增加217%，主要系海运行业持续低迷及钢材价格持续下跌造成二手集装箱处置价格下降并
导致公司子公司集装箱资产减值增加、某飞机租赁客户信用等级严重下降飞机固定资产减值增加，以及子公司计提应收账款、
长期应收款坏账准备增加所致。
29.公允价值变动损益本期为255,246千元，较上年同期增加1460%，主要系本期收购Avolon100%股权后合并范围扩大，
以及投资交易性金融资产增值所致。
30.投资收益期末为-68,326千元，较上年同期减少7484%，主要系投资渤海人寿20%股权，按照权益法计提渤海人寿本期
利润20%产生的投资损失所致。
31.所得税费用较上年同期增加54%，系本期公司经营产生应纳税所得额增加所致。
32.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加137%，系本期公司经营产生现金流增加和收购Avolon100%股权后合并
范围扩大所致。
33.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114%（投资活动产生现金流量净额为负，即投资支出增加114%），主
要系本期支付收购对价、新增股权类投资和收购Avolon100%股权后合并范围扩大所致。
34.每股收益较上年同期减少15%，主要系2015年12月30日，公司向海航资本集团有限公司等8名特定投资者非公开发行
普通股2,635,914,330股，发行完成后公司普通股股数为6,184,521,282股，而上年同期公司普通股股数为3,548,606,952股，
总股本较上年同期增加2,635,914,330股，导致每股收益较上年同期有所下降。
35.加权平均净资产收益率较上年同期减少4.24个百分点，系2015年末定向增发使净资产大幅增加，而募集资金效益的
释放尚需一定时间所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司2016年重大资产重组事项进展
2016年7月29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次重组事项相关的议案，公司拟通过发行股份购
买华安财产保险股份有限公司31,020万股股权（占比14.77%）、公司控股子公司香港航空租赁有限公司737,577,445股少数股
权，拟通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV100%股权），同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。有关本次重组方案具体情况详见公司2016年7月30日在《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审查，并于2016年8月5日出具了《关于对渤海金控投资股份有限公司重组
问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号）。公司及本次重组独立财务顾问等中介机构对《渤海金控投资股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及
说明详见2016年8月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的修订说明的公告》等相关公告。
由于部分需要报送的材料尚需进一步补充，致使公司无法在规定期限内报送申请文件，故公司向中国证监会报送申请文
件的日期延后，待补充材料齐备后及时向中国证监会报送。公司及有关各方正在积极推进相关工作并将会根据上述事项的进
展情况及时履行信息披露义务。
2.收购GECAS飞机租赁资产事项进展
公司于2016年6月30日、7月18日分别召开了2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited 向GE Capital Aviation
services limited 、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过控股子公司Hong Kong
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
Aviation Capital Limited及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital AviationServices Limited、GE Capital Aviation
Services LLC及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）。截止2016年10月11日，本次交易已累计交割飞机22架。
3.收购C2 Aviation Capital Inc.100%股权事项进展
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票、公司债券于2016年9月23日起停牌，并于9月26日披露了《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》。2016年10月6
日，经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，公司拟通过下属全资子公司Avolon Holding Limited（以下简称“Avolon”）收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属飞
机租赁业务，具体交易方式为：公司、Avolon及其子公司Park Aerospace Holdings Limited拟以支付现金方式收购CIT Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权。有
关本次收购的具体情况详见公司于2016年10月10日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。经公司申请，公司股票、公司债券于2016
年10月14日起转入重大资产重组继续停牌。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计和评估工作仍在进行中，经公司申请，公司股票、
公司债券于2016年10月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信
息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况，提请投资者关注公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 07 月 01 日 2016-114《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
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2016 年 07 月 30 日 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《渤海金控投资股份有限公司关于发行股份购买资产一般
公司 2016 年重大资产重组事项进展
风险提示暨暂不复牌公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
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收购 GECAS 飞机租赁资产事项进展 2016 年 07 月 02 日 2016-117《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产的公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2016-134《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》（巨潮资讯网
2016 年 07 月 23 日
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2016-135《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》（巨潮资讯网
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2016-160《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》（巨潮资讯网
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2016-202《渤海金控投资股份有限公司关于收购 GECAS 飞机租赁资产事项的进展公告》（巨潮资讯网
2016 年 10 月 10 日
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2016 年 10 月 12 日
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2016 年 09 月 26 日 2016-194《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
2016 年 09 月 30 日 2016-197《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
收购 C2 Aviation Capital Inc.100%股权事 2016-204《渤海金控投资股份有限公司关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital Inc.100%股权的提示性公告》（巨
2016 年 10 月 10 日
项进展 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
2016 年 10 月 21 日 2016-212《渤海金控投资股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
2016 年 10 月 28 日 2016-216《渤海金控投资股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益
变动报告书中所作 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:海航资本和海航集团共同做出的相关承诺：
1.关于避免同业竞争的承诺：海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间
存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质
性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从
海航资本和 事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方
海航集团共 主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司
同做出的关 所有。2.关于规范关联交易的承诺：将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联
于同业竞 交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等
海航资本；海航集
争、关联交 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
团；长江租赁；浦
资产重组时所作承 易、资金占 东的合法权益。海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺：为了确保本次交易完成后上 2011 年 07
航租赁;扬子江租 长期承诺 持续履行
诺 用方面的承 市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除渤海租赁外的 月 14 日
赁；香港国际租
诺；海航集 五家租赁公司（长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港航空租赁）也分别承
赁；香港航空租赁
团下属租赁 诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交
公司关于避 通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以
免同业竞争 任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现
的承诺 有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业
务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不
具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市
公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞
争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事
构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。
1.关于保持上市公司独立性的承诺⑴上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公
司资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清
洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承
诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本
作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租
赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。⑵上市公司的资产独立于承诺人及承诺人
所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资
产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经
营场所独立于承诺人。⑶上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完
上市公司独 成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、
立性承诺； 承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企
债务清偿或 业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳
海航资本；海航集 提供担保的 动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。⑷上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制 2011 年 07
长期承诺 持续履行
团 承诺；关于 的其他公司资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的 月 14 日
承担本次重 办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的
组或有事项 情形。⑸上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司资产重组完成后，上市公司
的承诺 保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其
他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；
保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。"2.关于债务清偿或提供担保的承诺⑴如公司的相关债权人要求公司就所负债务
的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海
航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵因未取得相关债权人同意函而无法
转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重
组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失
的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成
的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑶承诺人提供的上述担保
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。"3.关于承担
本次重组或有事项的承诺⑴公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事
项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规
定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或
遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。
海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。⑵公司重组后，若公司发生或遭受
与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置
换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资
产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承
担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、
劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资
本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市
公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起
十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。
⑶海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是
否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和
承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司
存款事项的承诺为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证
监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁
在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银
监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银
监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证
也将按要求进行处理。
海航集团的相关承诺：一、在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；
若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公
海航集团;海航资
正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公
本;长江租赁;扬子 关联交易、 2012 年 08
司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤 长期承诺 持续履行
江租赁;香港国际 同业竞争 月 28 日
海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于避免同业
租赁;浦航租赁
竞争的承诺 1、海航集团将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易
完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所控制
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报
告披露的加权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上
市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。海航资本关
于避免同业竞争的承诺:1.海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，
本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2.本次交易完成后，若海航资本
所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司
年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年
内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。3.海
航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接
地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。4.保证海航资本严格遵守中国证
监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股
东的合法权益。海航集团下属租赁公司长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞
争的承诺：为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子
江租赁和香港国际租赁分别承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从
事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁
能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上
市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内
部飞机租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓
上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有
权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业
务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上
市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人
获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺
人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方
式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度
前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。海航集团
下属租赁公司大新华租赁（现更名为"浦航租赁"）关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易
完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施
和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接
地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要从事海航集团内
部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓
上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有
权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业
务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上
市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人
获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺
人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方
式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度
前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。"
海航集团的相关承诺：一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规
上市公司独 范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务
立性承诺； 独立于海航集团及其控制的其他公司。二、关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 1、渤
关于承担上 海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项， 2012 年 08
海航集团 长期承诺 持续履行
市公司本次 包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的 月 28 日
购买或有风 诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其
险的承诺 所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及
债务均由其承担。
海航集团关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤租赁的关联交
易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关律、法规及《公
司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤
海航集团；海航资 关联交易承 2013 年 09
海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担不正当的义务。海航资本关于规范联交 长期承诺 持续履行
本 诺 月 15 日
易承诺：本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联
交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。
"海航集团关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海航集团
及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其
他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业之间不存在实质性同业
竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea
Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括
拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自
主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次
重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产
被海航集团或海航集团控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海
航集团控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航
集团。3、渤海租赁的人员独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，
渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在海航集团、海
航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海航集团控制的
其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报
海航集团；海航资 上市公司独 2013 年 09
酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独 长期承诺 持续履行
本 立性承诺 月 15 日
立。4、渤海租赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤
海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；
海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本
次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海
航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航集团
不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的
方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。海航资本关于保持渤海租赁股份有限公司独
立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完
成后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航资本
及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证
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渤海金控投资股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁
业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人
员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海
航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系
及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占用的情形；
保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保
证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资
本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航资本及
海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资
本及海航资本控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本
所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的
内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁
与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于
海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其他企业共用银行账
户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海
航资本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤
海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规
定。"
股份限售承诺:海航资本在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
股份锁定期 2014 年 04
海航资本 易事项》项目中用 15 亿元现金认购本次非公开发行 35 亿元中的 216,450,216 股股份，并承诺 36 个月 严格履行
承诺 月 08 日
本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺：1、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交
割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或损失，及或 2014 年 04
GSCⅡ 其他承诺 长期承诺 持续履行
有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承担。2、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权 月 08 日
转让交割日前已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于
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Seaco 及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议
的结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致 Seaco 及其所投资企业承担相关
责任、义务、损失等，GSCII 承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。3、
若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债权人同意函约定的期限内完成，GSCII 承诺
承担由此产生的所有责任、费用和风险。
海航资本集团有
渤海租赁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会《关于核准
限公司、深圳兴航
渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）。根据批复，公司向
融投股权投资基
海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合
金合伙企业（有限
伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定资产管理计划、中信建
合伙）、天津通万
投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11 号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西
投资合伙企业（有
藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司非公开发行股份募集资金，发行股份价
限合伙）、中加基 2019 年 01
首次公开发行或再 股份锁定期 格为 6.07 元/股，合计发行人民币普通股（A 股）2,635,914,330 股，募集资金总额人民币 2016 年 01
金管理有限公司、 月 08 日结 严格履行
融资时所作承诺 承诺 16,000,000,000.00 元，扣除支付给主承销商的发行费用人民币 160,000,000.00 元，实际募集资 月 08 日
中信建投基金管 束
金净额人民币 15,840,000,000.00 元。本次发行的 2,635,914,330 股已于 2016 年 1 月 8 日上市。
理有限公司、广州
本次发行对象海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天
市城投投资有限
津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、广
公司、西藏瑞华投
州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司承诺将本次
资发展有限公司、
认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月
上海贝御投资管
内不转让。
理有限公司
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
其他对公司中小股
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 无
具体原因及下一步
的工作计划
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四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券 证券 最初投资成本 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持 会计核算 股份
证券简称 期末账面值（元）报告期损益（元）
品种 代码 （元） 量（股） 股比例 量（股） 股比例 科目 来源
可供出售
股票 01578 天津银行 669,657,942.00 106,993,500 1.77% 106,993,500 1.77% 595,823,555.08 17,049,942.25 购买
金融资产
境外上市 交易性金
股票 - 2,131,529,678.71 10,000,020 4.95% 10,000,020 4.95% 2,406,675,911.08 275,146,232.37 购买
公司 融资产
合计 2,801,187,620.71 116,993,520 -- 116,993,520 -- 3,002,499,466.16 292,196,174.62 -- --
证券投资审批董事会公 2016 年 04 月 02 日
告披露日期 2016 年 04 月 19 日
证券投资审批股东会公
告披露日期（如有)
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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