金谷源控股股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行相关的法律、法规及《金谷源控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
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（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
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（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合
同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。有关
法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机
构对有关交易标的进行评估或审计；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避。
第四章 关联交易的决策
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
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代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 因其他原因可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
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公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列
标准的关联交易事项由董事会审议通过：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值0.5%以上的关联交易。
总经理决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法
人发生的金额低于300万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%
的关联交易事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
如果中国证监会和证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和证券交易所的规定执行。
第十三条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）至（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前
款规定办理；
（三） 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
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司可以在新年度开始前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额
的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定
方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的信息披露
第十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度等有
关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董
事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第十七条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数；“超出”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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