金谷源控股股份有限公司
防止控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范金谷源控股股份有限公司（以下简称“公
司”）资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护
公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与控股股东及关联方之间的资金往来。纳入公
司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担
担保责任而形成的债权，为控股股东及关联方垫付工资、保险，以及其他在没有
商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东
负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防
止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
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第六条 控股股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
外投资（含委托理财）、担保、利润分配、借款和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 董事会、股东大会、总经理应按照权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易
行为。
第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方
使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提
供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五） 代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
（六） 法律禁止的其他占用方式。
第九条 公司严格按照《公司章程》、公司关联交易管理制度等规定实施
公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行
为，防范经营性资金占用的产生。
第十条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用行为,
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及其附
属企业非经营性资金往来情况，严格防止控股股东及其附属企业的非经营性占用
公司资金情况的发生。
第三章 防范资金占用措施
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第十一条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金、资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公
司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的日常管理机构，审计部是日
常监督机构。
（一） 公司财务部为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日
常管理机构。管理机构由财务总监负责，成员由财务部相关人员组成，其主要
职责是：
1、负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，
并报公司董事会批准；
2、执行防止控股股东及关联方资金占用的相关管理制度，切实履行防止控
股股东及关联方占用公司资金行为的职责；
3、财务部负责对控股股东及关联方已形成的资金占用清理清欠，对经营性
资金占用应明确结算期限，对非经营性资金占用自文件下发之日起一个月内必须
以现金形式清理完毕；
4、其他需要管理机构研究、决定的事项。
（二） 审计部为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监
督机构。监管机构由审计部负责人负责，成员由审计部相关人员组成，其主要
职责是：
1、指导和检查管理机构建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制
制度和重大措施；
2、监督检查管理机构防止控股股东及关联方资金占用职责的履行情况；
3、对需报送监管机构的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行
审查。
第十二条 关联交易实行预算控制
（一） 每年由业务部门编制关联交易预算，由财务部统一审定并提交董事
会或股东大会审议。审议通过后，由各业务部门负责与关联方签订协议。
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（二） 严禁未经总经理、董事会或股东大会审议通过的关联交易，若发生
预算外事项需业务部门提交申请，经防范控股股东及关联方资金占用管理机构、
监督机构审议后，由财务部提交总经理、董事会或股东大会审议后实施。
第十三条 关联交易结算
（一） 公司支付控股股东及关联方的业务结算按照同类业务信用政策执
行。且无论金额大小，一律经财务总监审批。
（二） 公司与控股股东及关联方之间的结算一律以现金结算，不得以非现
金资产清偿占用的公司资金。
第十四条 关联交易报告及监督
（一） 每季度由财务部报告关联交易事项，包括交易类别、金额、占同类
业务比重等。若发现控股股东侵占公司资金应立即报告董事会冻结控股股东股
份，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。
（二） 会计师事务所在对公司进行年度财务报告进行审计时，对公司是否
存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明。
第十五条 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生
公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董
事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人法院申请办理控
股股东所持公司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东
所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股
股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、
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转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事
可提议股东大会予以罢免。
第十九条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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