金谷源控股股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为维护金谷源控股股份有限公司（下称“公司”）股东和投资者的
利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《金谷源控
股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约
定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。公司在日常交易及在各
商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不
适用本制度。
第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以
是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可
以是主合同中的担保条款。
第四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定由公司进行审批、
披露和管理。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
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议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，被担保企业高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细
表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
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具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议
通过。
第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经公司全体董事的过半数通
过，并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议；担保事项属
于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关
系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关
系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
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公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由
出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部会同综合管理
部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主
债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第四章 担保风险控制
第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应
及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立
共管帐户，以便专款专用。
第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业
债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
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及时披露相关信息。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过后生效实施。
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