金谷源控股股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为保证金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充
分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）和《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理
人员培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师、会计学副教授或
者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第十一条 独立董事必须具有独立性，不在公司担任除董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。下列
情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七） 《公司章程》规定的其他人员；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，不
能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。
第十六条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
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期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事任期届满前提出辞职，应作为特别披露事项公开披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十九条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬和考核、审计、提名等委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四章 独立董事的特别职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
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如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项；
（十） 独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
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第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常清醒的，应当及时向公司董
事会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
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（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效
行使职权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
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应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十四条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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