国信证券股份有限公司
关于金谷源控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“上市公司”）重大资产重组
的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，经审慎核查，就金谷源本次使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的事项发表如下专项核查意见：
一、本次募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 19 日签发的《关于核准金谷源
控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号），金谷源获准向社会公开发
行人民币普通股 133,333,333 股，每股发行价格为人民币 15.00 元，股款以人民
币缴足，共计人民币 1,999,999,995.00 元，扣除发行费用人民币 383,333.00 元后，
净募集资金共计人民币 1,999,616,662.00 元。上述资金于 2016 年 8 月 31 日到
账，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验
字[2016]01350003 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，金谷源计划将募集资金分别用于年产 40 万吨氯化钾
项目和 200 万吨仓储项目，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入 项目情况
投资年产 40 万吨氯化钾项目，进一步
扩大固转液技术的应用范围，将来不但
能提高公司的经济效益，还可提高察尔
年产 40 万吨氯化钾项目 161,438.31 161,438.31
汗盐湖资源利用效率，带动整个察尔汗
盐湖资源的有序良性开发利用，促进循
环经济可持续发展
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项目名称 投资总额 募集资金投入 项目情况
当前未有专门的库存产品仓库，包装后
的库存商品堆放在厂区空旷地带，不利
200 万吨仓储项目 39,648.00 38,523.36
于保证其质量及安全，200 万吨仓储项
目建成后可有效解决该问题
合计 201,086.31 199,961.67
三、自筹资金先期投入情况
截至 2016 年 9 月 30 日，金谷源以自筹资金预先投入上述募集资金投资项
目款项计人民币 1,261,340,955.18 元，具体运用情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 9 月 30 日止以自筹
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
资金预先投入金额
1 年产 40 万吨氯化钾项目 161,438.31 120,712.37
2 200 万吨仓储项目 38,523.36 5,421.72
合计 199,961.67 126,134.09
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经上市公司第七
届董事会第三会议和第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告进行了鉴证，并出具《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01350044
号），认为金谷源董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关要求编制。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金事项已经上市公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履
行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害
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股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的
要求。
综上所述，国信证券对金谷源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项无异议。
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