金谷源控股股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为金谷源控股股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第七届董事会
第三次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现发
表独立意见如下：
一、关于公司使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的独立意见
公司以自有资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044 号鉴证报告；公司使用募集资
金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制
度的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司预先以自筹资金投入募
集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。
综上所述，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 1,261,340,955.18 元。
二、关于公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向藏格钾肥提供借
款实施募投项目的独立意见
公司本次以募集资金、中浩天然气使用自有资金向格尔木藏格钾肥有限公司
提供借款实施募投项目未违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺；不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、
深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。
因此，我们同意公司使用募集资金、中浩天然气使用自有资金向藏格钾肥提
供借款实施募投项目的决定。
三、关于公司部分会计政策及会计估计变更的独立意见
因公司已实施完成重大资产重组，公司主营业务已发生变化，对会计政策、
会计估计的变更是合理的。变更后的会计政策、会计估计符合《企业会计准则》
相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司利益及股东合法权益的情形。
作为公司独立董事，我们认为本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和所有股东的利益，同意本次
会计政策及会计估计变更。
四、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度报告审
计单位的独立意见
在公司重大资产重组过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供审计服务，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司的财务状况。该会计师
事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员有良好的执业素质和执业
道德，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求；该会计师事务
所具备相关资质条件，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告和内部控制报告的审计单位。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为《金谷源控股股份有限公司独立董事关于相关事项
的独立意见》签字页）
独立董事（签字）：
王卫国 姚焕然 亓昭英
二〇一六年 月 日
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