深 赛 格:2016年第三季度报告正文

2016-10-31 00:00:00 来源:深交所
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完成后深赛

格和标的公

司不存在资

金、资产被本

公司及本公

司控制的其

他公司、企业

或者其他经

济组织等关

联方占用的

情形。4、保

证深赛格和

标的公司的

业务独立(1)

保证本次重

组完成后深

赛格和标的

公司拥有独

立开展经营

活动的相关

资质,具有面

向市场的独

立、自主、持

续的经营能

力。(2)除在

承诺生效日

前所拥有的

资产和经营

的业务以外,

在作为深赛

格控股股东

期间,为了保

证深赛格的

持续发展,本

公司将对自

身及控制的

关联企业的

经营活动进

行监督和约

束,在深赛格

经营区域内,

不再新建或

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

收购与其主

营业务相同

或类似的资

产和业务,亦

不从事任何

可能损害深

赛格及其控

制的其他公

司、企业或者

其他经济组

织利益的活

动;若未来深

赛格经营区

域内存在与

其主营业务

相同或类似

的商业机会

将优先推荐

给深赛格及

其控制的其

他公司、企业

或者其他经

济组织。但

是,满足下列

条件之一的

除外:①由于

国家法规、政

策等原因,由

政府行政划

拨或定向协

议配置给赛

格集团及其

所投资企业

的商业物业

和房地产开

发项目;或②

特定商业物

业和房地产

开发项目招

标或出让、转

让条件中对

投标人或受

让人有特定

要求时,深赛

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

格不具备而

赛格集团具

备该等条件。

对于因符合

上述除外条

件而取得的

与深赛格主

营业务相同

或产生同业

竞争的商业

物业和房地

产开发项目,

可由赛格集

团先行投资

建设,如深赛

格认为该等

项目具备了

注入深赛格

的条件,赛格

集团将在收

到深赛格书

面收购通知

后,立即与深

赛格就该收

购事项进行

协商,将该等

项目转让给

深赛格。(3)

保证本次重

组完成后本

公司及本公

司控制的其

他公司、企业

或者其他经

济组织等关

联方减少与

深赛格和标

的公司及其

控制的其他

公司、企业或

者其他经济

组织及其控

制的其他公

司、企业或者

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

其他经济组

织的关联交

易;对于确有

必要且无法

避免的关联

交易,保证按

市场原则和

公允价格进

行公平操作,

并按相关法

律、法规及规

范性文件的

规定履行相

关审批程序

及信息披露

义务。5、保

证深赛格和

标的公司的

财务独立(1)

深赛格和标

的公司本次

重组完成后

建立独立的

财务部门以

及独立的财

务核算体系,

具有规范、独

立的财务会

计制度。(2)

保证深赛格

和标的公司

本次重组完

成后独立在

银行开户,不

与本公司及

本公司控制

的其他公司、

企业或者其

他经济组织

等关联方共

用银行账户。

(3)保证本

次重组完成

后深赛格和

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

标的公司的

财务人员不

在本公司及

本公司控制

的其他公司、

企业或者其

他经济组织

等关联方兼

职。(4)保证

本次重组完

成后深赛格

和标的公司

能够独立做

出财务决策,

本公司不干

预深赛格和

标的公司的

资金使用。

(5)保证本

次重组完成

后深赛格和

标的公司依

法独立纳税。

本公司若违

反上述承诺,

将承担因此

而给深赛格

和标的公司

造成的一切

损失。"

"(一)合同主

体、签订时间

深赛格与赛

格集团于

2016 年 8 月 3

日签署了《业

深圳市赛格

绩承诺及补 2016 年 08 月

资产重组时所作承诺 集团有限公 长期有效 正常履行中

偿协议》。 03 日

(二)业绩承

诺期间本次

交易的业绩

承诺期间为

本次交易实

施完毕当年

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

起 3 个会计年

度(含实施完

毕当年及其

后续连续两

个会计年

度)。若本次

交易在 2016

年 12 月 31 日

前(含当日)

实施完毕,则

业绩承诺期

间为 2016 年

度、2017 年

度、2018 年

度。若本次交

易在 2016 年

12 月 31 日之

后 2017 年 12

月 31 日之前

(含当日)实

施完毕,则本

次交易业绩

承诺期间为

2017 年度、

2018 年度、

2019 年度。本

次交易实施

完成后,由深

赛格在业绩

承诺期间每

一会计年度

结束后 4 个月

内聘请经赛

格集团认可

的具有证券

从业资格的

会计师事务

所分别对本

协议约定的

本次交易补

偿范围内的

资产的相应

的承诺净利

润/承诺现金

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

流收益/承诺

开发利润(以

下统称“承诺

业绩”)实现情

况以及减值

情况出具专

项审核报告

及/或减值测

试报告(以下

简称“专项审

核报告”),对

本次交易补

偿范围内的

资产在业绩

承诺期间每

年度实现的

承诺业绩/减

值情况进行

审计确认。

(三)业绩承

诺及业绩补

偿鉴于本次

交易注入深

赛格的标的

资产估值采

用的评估方

法有多种,其

中赛格创业

汇 100%股

权、赛格康乐

55%股权、赛

格地产

79.02%股权

采用资产基

础法评估结

论作为定价

依据,但对其

中的物业资

产分别采用

收益法和市

场法进行了

评估、对长期

股权投资中

包含的房地

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

产开发项目

采用假设开

发法进行评

估,赛格物业

发展 100%股

权及赛格地

产下属全资

子公司赛格

物业管理

100%股权采

用收益法进

行评估。(四)

业绩补偿触

发条件本次

交易实施完

成后,如依据

专项审核报

告确定的本

次交易补偿

范围内的资

产存在减值

或者未达到

承诺业绩的,

则赛格集团

应按照本协

议的有关约

定对深赛格

进行补偿。

(五)业绩补

偿方式本次

交易实施完

成后,若本次

交易补偿范

围内的资产

存在减值或

者未达到承

诺业绩的,赛

格集团应按

照确定的股

份补偿数额

及/或现金补

偿金额对深

赛格进行补

偿.(六)协议

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深圳赛格股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

的生效与解

除各方同意,

本协议经各

方法定代表

人或正式授

权代表签署

并分别加盖

公章后成立,

并构成《资产

购买协议》不

可分割的组

成部分,自

《资产购买

协议》生效之

日起生效。如

《资产购买

协议》解除、

终止或被认

定为无效,本

协议相应解

除、终止或失

效。(七)违

约责任 除非

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