证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-128
冠福控股股份有限公司
关于公司全资子公司能特科技有限公司
对美国 Amyris 公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风
险。
2、经营风险：受 Amyris,Inc.（以下简称“Amyris”）管理运营能力、行业发
展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对
公司交易性金融资产价值变动产生一定的影响。
3、管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技有限公司（以下简
称“能特科技”）将以参股股东身份按照 Amyris 公司章程之相应规定，行使股东
权利、履行作为股东的职责，但公司及能特科技不直接参与 Amyris 的日常运营
管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
4、审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris 内部审批。因
本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国
的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获
批准的风险。
因 Amyris 是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券
市场上市，Amyris 尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能特科技完
成外国投资者对 Amyris 进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，方能使能
特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成上述手续
以及完成的时间存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
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一、对外投资概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技为了与
Amyris 建立全面战略合作模式，在不影响公司正常经营的情况下，拟以每股 0.5
美元总价 5,000,000 美元认购 Amyris10,000,000 股股票（票面价值为每股 0.0001
美元）。
本次投资经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，能特科技与 Amyris
签署了《能特科技有限公司与 Amyris,Inc.之合作协议》，双方就研发和供应维生
素 A 开展合作及股权认购事项达成正式协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投
资事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方及标的基本情况
1、企业名称：Amyris,Inc.
2、设立时间：2003 年 7 月 17 日
3、上市时间：2010 年 9 月 28 日
4、总裁兼首席执行官：John Melo
5、企业性质：股份有限公司
6、注册号：4768633
7、办公地址：5885 Hollis Street ,Suite 100, Emeryville, California
8、经营范围：精细化学品生物合成的研发、生产、销售；工业生物合成技
术开发、咨询、服务、转让。
9、Amyris 最近一年及一期的财务数据
单位：千美元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 110,198 105,863
负债总额 268,654 255,047
应收款项总额 4,004 4,070
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或有事项涉及的总额（包括担
79,203 87,012
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -158,456 -149,184
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入 34,153 18,409
营业利润 -148,533 -49,415
净利润 -218,052 -28,874
经营活动产生的现金流量净额 -85,132 -38,975
10、关联关系：Amyris 与本公司及其全资、控股子公司之间不存在关联关
系。
11、除公司全资子公司能特科技与 Amyris 达成法尼烯在维生素 E 合成领域
的独家供应协议和公司及/或子公司拟根据 Amyris 生产经营的需要，向其提供总
计不超过 2,500 万美元的财务资助外，公司与 Amyris 在产权、业务、资产、债
权、债务、人员等方面不存在其他关系。
12、截止 2016 年 9 月 30 日，Amyris 前十大股东的持股数和持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Temasek 69,592,216 27.61%
2 Total 64,178,185 25.46%
3 Foris 13,037,586 5.17%
4 Naxyris 7,882,992 3.13%
5 Biolding 7,484,601 2.97%
6 Gates Foundation 4,385,964 1.74%
7 KPCB 4,183,224 1.66%
8 TPG 3,978,660 1.58%
9 Fidelity 2,434,407 0.97%
10 Wolverine 1,282,051 0.51%
合计 178,439,886 70.79%
13、本次投资前后的股权结构：
本次投资前 Amyris 已发行 252,064,482 股股票并已在美国纳斯达克证券市场
上市，本次投资后其发行的股票数量增加至 262,064,482 股。
三、交易协议的主要内容
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（一）认购 Amyris 股票的认股权证的主要内容
1、基于 Amyris 和能特科技就研发和供应维生素 A 达成合作协议，Amyris
将以签发认股权证的形式授予能特科技（“持有人”）认股权，能特科技有权按照
本认股权证规定的条款及条件 以每股 0.5 美元、总价 5,000,000 美元认购
10,000,000 股 Amyris 普通股股票（票面价值为每股 0.0001 美元）。
2、行权方法：持有人可以在发行日或发行日之后，随时按照行权通知的形
式来全部或部分的行权。
3、认股权证发行日：Amyris 内部审批后签发
4、认股权证到期日：2016 年 12 月 31 日。能特科技可以在截至到期日前的
任何时间，全部或部分地行使本认股权证。
5、到期后自动兑换：如果在到期日，每一股按照本认股权证确定的公平市
场价格高于该日生效的行权价格，那么本认股权证应当自动视为兑换，并且所有
未行使的股票应当根据本认股权证自到期日起被行使，同时 Amyris 应当及时向
持有人交付代表行使认股权证发行的股份的证书。
6、适用法律：本认股权证和其中规定的条款、权利、义务和条件，以及协
议各方的法律关系，包括无论是在合同方面、侵权方面或者法规中产生的所有争
议和索赔，都应当适用美国特拉华州的法律（不影响其冲突法的规定）和进行解
释。
（二）关于维生素 A 合作计划的《能特科技有限公司与 Amyris,Inc.之合作
协议》的主要内容
1、Amyris 将按照双方同意的计划，利用其先进的工业生物合成技术平台研
发出低成本、高转化率的维生素 A 或维生素 A 中间体生物发酵菌种与工艺，若
研发成功后将与能特科技按照如下约定方式进行合作：
（1）Amyris 研发的生物合成产物为维生素 A 情况下的合作计划
在维生素 A 发酵生产菌种与工艺研发成功之日起一年内，双方将在中国或
双方一致同意的其他地区成立合资公司（“合资公司”），在双方一致同意的条件
和期限内用来制造和销售维生素 A。合资公司的设立原则如下：
a. 能特科技将拥有合资公司大部分的股权；
b. Amyris 应将维生素 A 的专利和技术使用权全球独家、免费授予合资公司，
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合资公司利用上述专利使用权生产出的维生素 A 必须局限在双方约定的领域使
用，即除化妆品外的营养、保健品等领域的使用。Amyris 除投入上述专利和技
术的使用权外，不负责为合资公司提供任何资金或有形资产（包括为了建设和生
产维生素 A 所需设施的任何有形资产）。
（2）Amyris 研发的生物合成产物为维生素 A 中间体情况下的合作计划
Amyris 研发的生物合成产物为维生素 A 中间体，同时能特科技完成了以该
中间体为原料通过化学合成产出维生素 A 的研发目标，则双方将根据以下约定
的条款和条件，建立和实施一个在双方约定的使用领域内以前述中间体为原料的
维生素 A 全球化生产与销售基地，双方约定如下：
a.在维生素 A 中间体研发成功之日起一年内，能特科技及\或子公司，应启
动建设一个在双方约定的使用领域将维生素 A 中间体制造成维生素 A 的生产基
地。
b.如因现有产能约束，Amyris 决定与第三方设立一家专门发酵生产维生素 A
中间体的合资公司时，Amyris 应当授予能特科技优先加入该合资公司的权利。
Amyris 应就其设立合资公司的决定通知能特科技，能特科技应在收到通知后 30
天内决定是否加入该合资公司。如能特科技不同意加入该合资公司或者未能在收
到通知后 30 天内回复，Amyris 有权与任何第三方设立合资公司。
c.Amyris 应授予能特科技相关维生素 A 中间体的全球独家采购权，若能特
科技未能根据协议约定建立以 Amyris 发酵产出的维生素 A 中间体为原料化学合
成维生素 A 的生产基地，则上述全球独家采购权予以取消。在上述取消的情况
下，Amyris 将授权能特科技维生素 A 中间体的全球非独家采购权，前提条件是：
（i）能特科技不能将这种维生素 A 中间体用于非双方约定的使用领域；（ii）能
特科技不得将这种维生素 A 中间体出售或转让给任何第三方；（iii）如果能特科
技选择这种模式，需要限制能特科技购买维生素 A 的最低数量；（iv）未经 Amyris
的事先书面同意，能特科技不得参与讨论或谈判有关维生素 A 中间体的任何实
际或潜在的供应协议或类似安排。
2、知识产权的所有权
（1）Amyris 拥有的知识产权的所有权
Amyris 将拥有以可再生资源为原料通过发酵法产出维生素 A 中间体或者直
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接发酵生产出维生素 A 的相关知识产权，对此能特科技予以承认，如能特科技
研发出任何此类知识产权，应在 30 天内及时通知 Amyris。但上述知识产权应按
本协议的有关约定授予双方成立的合资公司在约定使用领域的独家使用权。
（2）能特科技拥有的知识产权的所有权
能特科技拥有将维生素 A 中间体通过化学法转换成维生素 A 的知识产权，
Amyris 对此予以承认，如 Amyris 研发出任何此类知识产权，应在 30 天内及时
通知能特科技。
3、协议有效期
本协议有效期两年，自生效条件满足之日起开始生效并实施。如果双方就维
生素 A 或维生素 A 中间体的商业化计划达成合作，则协议有效期延长至五年。
4、期权
考虑到能特科技在本协议项下的责任、承诺及需履行的义务，Amyris 将在
协议生效之日起，及时按照协议约定的条款和条件向能特科技签发认股权证。
Amyris 同意在能特科技支付行权价款后的 90 天内告知并协助能特科技，完成外
国投资者对 Amyris 进行投资在美国法律和纳斯达克交易所规则下应履行的申
请、报备工作（相关费用由能特科技承担），使能特科技获得合法行使期权必要
的批准、登记或备案。
5、违约金
无论何种原因，能特科技在支付行权价款后未能获得 Amyris 公司的股票，
则能特科技有权要求 Amyris 退还行权价款，自 Amyris 收到能特科技的退还行权
款之书面要求 10 日内，Amyris 应将能特科技已经支付的行权款退还给能特科技，
逾期未退还的，Amyris 应另行向能特科技支付未退款项年利率为 10％的利息作
为违约金，并自该退款到期后第二天起按年复利计算利息。
6、适用法律与争议解决
本协议受美国特拉华州法律的管辖和解释，但如果双方发生纠纷，应通过香
港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，可提高公司资
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金使用效率和收益，同时加强公司与 Amyris 的深度合作，将形成优势互补，强
强联合，在各自优势领域不断寻求新的机遇，有力促进公司主营业务的发展，符
合公司的发展战略，符合全体股东的利益。
2、存在的风险及应对措施
（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整
风险。
（2）经营风险：受 Amyris 管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行
情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对公司交易性金融资产价值
变动产生一定的影响。
（3）管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技将以参股股东身
份按照 Amyris 公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，但
公司及能特科技不直接参与 Amyris 的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺
乏监管手段，存在一定的管理风险。
（4）审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris 内部审批。
本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国
的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获
批准的风险。因 Amyris 是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯
达克证券市场上市，Amyris 尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能
特科技完成外国投资者对 Amyris 进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，
方能使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成
上述手续以及完成的时间存在不确定性。
公司已意识到本次投资可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范
和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，且交易金额
不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响；本次投资不会导致
公司合并财务报表的范围发生变动，除交易性金融资产余额发生变化外，对公司
本年度的经营成果不会产生重大影响。
五、其他说明
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公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流
动资金或归还银行贷款。目前，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情形，待公司全部归还后，方实施对 Amyris 的投资。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国 Amyris 公司投资
的独立意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、能特科技有限公司与 Amyris,Inc.之合作协议》及《购买股票的认股权证》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十八日
8
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