大连壹桥海参股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“公司”或“上市公
司”）于 2016 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十四次会议，本次会议审议
了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<大连壹桥海参股份
有限公司非公开发行优先股方案>的议案》及《关于<大连壹桥海参股份有限公司
非公开发行优先股预案>的议案》等相关事项。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，作为
公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判
断的立场，对会议审议的各项议案进行认真审议，并就相关事项发表独立意见如
下：
一、关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
（一）公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第三届董事会第二十四次
会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
（二）公司本次非公开发行优先股符合中国法律、行政法规、规范性文件、
公司章程及中国证券监督管理委员会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的
利益；
（三）优先股股东一般情形下不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权，
但是：1、当出现监管要求及本次发行方案规定的特殊情形时，优先股股东可出
席会议，审议事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；2、本次优先股发
行后，如触发发行方案规定的优先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按
照发行方案的规定的获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大
会上与普通股股东共同行使表决权。上述情形将可能对原普通股股东的表决权产
生一定的影响，但优先股表决权恢复的计算方法对原普通股股东公平合理；
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（四）公司审议本次发行相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；相关议案将提交股
东大会进行表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通
过；同时，公司将安排网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益；
（五）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管
理委员会的核准后方可实施。
二、关于《公司章程》修改的独立意见
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
的有关规定，并结合本次发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。
经核查，我们认为：本次对《公司章程》修改的决策程序符合相关法律、行
政法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，修订后的内容符
合相关法律、行政法规及监管政策的要求，符合公司普通股股东和优先股股东的
利益，同时充分维护了中小股东的合法权益。
三、本次发行对公司普通股股东权益的影响的独立意见
本次优先股的发行有利于增强公司主营业务的竞争力，进一步提升盈利能
力。本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，有利于建立多元化的融资渠
道，为日常生产经营、项目投资提供有力的资金保障，以达到把握业务发展、规
模扩张以及产业链整合有利契机的目标。虽然优先股股息的支付短期来看可能导
致普通股股东的回报下降，但是从长远角度出发，本次优先股的发行能够为公司
业务整合、产业调整提供有力保障，从而使公司的持续盈利能力得到提高，更好
地回报上市公司股东尤其是中小投资者。
因此，我们认为，本次优先股的发行从长期来看，将会使公司的盈利能力得
以提升，从而保证上市公司普通股股东及优先股股东的权益。
综上，公司本次发行优先股符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于大连壹桥海参股
份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有
限公司非公开发行优先股方案>的议案》、《关于<大连壹桥海参股份有限公司非
公开发行优先股预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报措施的
议案》、《关于<本次非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告>的议案》
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及《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将以上议案提交至公司股东大会进行
审议。
独立董事： 姜 楠 娄贺统 骆祖望
二〇一六年十月二十八日
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