分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-079
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘杰良、主管会计工作负责人刘杰良及会计机构负责人(会计主
管人员)王黎琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 9,943,457,654.31 12,501,668,046.03 -20.46%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,664,618,598.23 4,598,731,084.44 44.92%
本报告期比上年 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
同期增减 上年同期增减
营业收入（元） 2,615,209,491.58 12.55% 7,542,151,931.46 18.80%
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,245,876,257.41 31.21% 3,147,047,756.61 26.49%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
936,801,980.00 10.00% 2,533,623,033.44 16.02%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 2,957,482,970.27 52.37%
基本每股收益（元/股） 0.14 -91.08% 0.3700 -91.00%
稀释每股收益（元/股） 0.14 -91.08% 0.3700 -91.00%
加权平均净资产收益率 20.63% -8.22% 54.18% 1.60%
注 1：
本公司于 2015 年完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司分众传媒信息技术股份有限
公司（以下简称“分众传媒”）的前身，七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”）成为壳公司，而法律上的子公司分众
多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）成为会计上的购买方。基于这个原因，合并财务报表参照反向收购
原则编制，2016 年第三季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方分众多媒体 2015 年第三季度模拟合并财务
报表的数据。
而母公司分众传媒的 2016 年第三季度单体财务报表的利润表及现金流量表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身，即
七喜控股的 2015 年第三季度的单体财务报表的数据。
注 2：
上年同期计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数，是本公司的前身七喜控股于上年同期对外发行的普通股股数
302,335,116 股，并假设资本公积也转增股本，总股本为 604,670,232 股。
经中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产于2015年12月发行的3,813,556,382股，并于2016 年 4 月 15 日上市募集配
套资金发行的 252,525,252 股普通股，共计4,066,081,634股，全部纳入本期基本每股收益和稀释每股收益的计算。依据2015
年年度权益分派方案，2016年6月30日本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股，分红前本公司总股本为
4,368,416,750股，分红后总股本增至8,736,833,500股。故本报告期基本每股收益和稀释每股收益为0.37元/股，较上年同期基
本每股收益和稀释每股收益4.11元/股下降91.00%。 假设上述因重大资产重组和权益分派而发行的普通股在上年同期也已对
外发行的话，模拟上年同期的基本每股收益和稀释每股收益为0.29元/股。
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项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,203,444.92 固定资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
827,494,434.95 政府补助
额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,074,813.31 捐赠等其他营业外收支
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 189,468,190.02
少数股东权益影响额（税后） 1,323,263.53
合计 613,424,723.17 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 39,762
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
Media Management Hong Kong Limited 境外法人 23.34% 2,039,177,844 2,039,177,844
Power Star Holdings（Hong Kong）Limited 境外法人 8.60% 751,688,050 751,688,050
Glossy City（HK）Limited 境外法人 7.62% 666,041,572 666,041,572 冻结 300,000,000
Giovanna Investment Hong Kong Limited 境外法人 7.40% 646,398,712 646,398,712
Gio2 Hong Kong Holdings Limited 境外法人 7.40% 646,398,712 646,398,712
珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.27% 285,659,504 285,659,504 冻结 285,659,504
上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.18% 190,439,670 190,439,670 冻结 190,439,670
易贤忠 境内自然人 2.15% 187,516,384 97,258,192 冻结 40,000,000
珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.96% 171,247,174 171,247,174
HGPLT1 Holding Limited 境外法人 1.82% 159,221,504 159,221,504
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
易贤忠 90,258,192 人民币普通 90,258,192
易圣德 64,978,796 股
人民币普通 64,978,796
杨友甜 35,800,000 股
人民币普通 35,800,000
关玉婵 27,936,600 股
人民币普通 27,936,600
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 股
24,070,747 人民币普通 24,070,747
易贤华 6,499,300 股
人民币普通 6,499,300
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 5,562,744 股
人民币普通 5,562,744
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 3,518,020 股
人民币普通 3,518,020
全国社保基金四一二组合 股
3,139,164 人民币普通 3,139,164
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF 股
2,957,567 人民币普通 2,957,567
股
前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股
东和前 10 名股东之间，易圣德与易贤忠系父子关系，易贤
忠与关玉婵系夫妻关系，易贤忠与易贤华系兄弟关系，未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
其他前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通
股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
资产负债表项目变动 30%以上的主要原因：
1. 货币资金期末余额 451,085.8 万元，比期初增加 133,439.5 万元，增幅 42.0%，主要原因是在报告期
内：1）经营活动贡献了现金流入净额 295,748.3 万元；2）在对外投资和购置固定资产等资本性支出
中现金净流出 57,189.7 万元；3）筹资活动和分配股利等现金净流出 87,086.2 万元。
2. 应收票据期末余额为 6,693.2 万元，较期初增加 4,982.6 万元，增幅 291.3%，主要原因是期初时即
2015 年年末贴现了应收票据 2,230.3 万元，本期末没有对收到的票据进行贴现，另外有个别客户，改
变付款方式由电汇改为由银行承兑汇票支付，造成应收票据余额上升。
3. 应收利息期末余额为 27,420.7 万元，较期初增加 7,078.3 万元，增幅 34.8%,主要是本公司于 2013 年
存入的约 18.45 亿人民币的 5 年定期存款为到期一次性还本付息，尚未到期且继续计提利息。
4. 其他应收款期末余额为 17,382.6 万元，较期初减少 477,329.9 万元，降幅 96.5%，主要原因是本期收
到募集资金后，冲销期初余额 486,079.7 万元。
5. 可供出售金融资产期末余额为 99,817.2 万元，较期初增加 54,746.5 万元，增幅 121.5%，主要是本期内：
1）本公司通过 50%持股的体育基金 Focus Media FountainVest Sports JV L.P.分别向 WME/IMG 项目和咕
咚体育项目投资 6,750 万美元和 3,000 万美元，其中本公司出资部分为 3,375 万美元和 1,500 万美元。
Focus Media FountainVest Sports JV L.P.分别持有 WME Entertainment Parent,LLC、WME IMG China,LP 及
Codoon Holdings Limited 的 1.40%、10.00%及 18.75%的股权。2)本公司以 30,000 万元领投天津英雄体
育管理有限公司（以下简称“英雄体育”），交易完成后，本公司将持有英雄体育 8.242%的股权。于本
报告期内，本公司累计完成对英雄体育的出资 20,000 万元。
6. 长期股权投资期末余额为 0 元，相较于期初的 4,934.3 万元减少 100%。报告期内，本公司将原持有上
海客非科贸有限公司的 35%股权中的 17.5%的股权转让至上海钦达投资控股集团有限公司，剩余股权
重分类至可供出售金融资产
7. 商誉期末余额为 15,593.1 万元，较期初增加 4,086.4 万元，增幅 35.5%，本期内，公司完成了对上海
数禾信息科技有限公司，即拿铁财经项目 70%的股权收购形成的溢价部分。
8. 短期借款期末余额为 29,382.3 万元，较期初增加 29,382.3 万元，增幅 100%。主要是对外投资购汇审
批流程较长，公司提取了境外无抵押无担保的银行贷款计 4,400 万美元完成了对咕咚体育和 WME
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Entertainment Parent 以及 WME IMG China, LP 的投资。
9. 应付票据期末余额为 0，较期初的 4,780.0 万元减少 100%。应付票据为本公司的前身七喜控股股份有
限公司向银行以 100%保证金开具的银行承兑汇票。本期应付票据到期并兑付完毕。
10. 其他应付款期末余额为 126,906.5 万元，较期初减少 480,988.2 万元，减少 79.1%。根据公司重大资
产重组实施方案，公司向分众传媒（中国）控股有限公司支付用于以置换方式取得分众多媒体（上海）
有限公司 11%股权的对价 493,020 万元，故造成期初金额较大，截至本期末，493,020 万元已全额支
付完毕。
利润表项目变动 30%以上的主要原因：
1. 本期资产减值损失为 32,561.8 万元，比上年同期增加 15,806.5 万元，增幅 94.3%，主要是本期由于
业务增长应收账款增加以及公司加大有较大回收风险行业的客户进行个别计提金额增加所致。
2. 本期营业外收入 82,804.8 万元，比上年同期增加 41,107.5 万元，增幅 98.6%，是因为三季度收到的
财政补贴增加所致。
3. 本期营业外支出 2,383.2 万元，比上年同期增加近 2,103.6 万元，增幅达 752.3%。主要是本公司加大
了对爱佑慈善基金孤贫、残疾儿童的医疗救助项目以及美丽中国广西地区的支教项目的慈善捐赠。
现金流量表项目变动 30%以上的主要原因：
1. 本期经营活动产生的现金流入净额为295,748.3万元，比上年同期增加101,655.1万元，增加52.4%。
主要系报告期内销售回款比上年同期增加156,649.05万元，增幅25.2%，高于主营业务收入的增长。
2. 本期投资活动产生的现金流出净额为57,189.7万元，比上年同期净流入额13,441.7万元减少525.46%。
本期投资活动主要是对WME/IMG项目出资3,375万美元，对咕咚项目出资1,500万美元，对英雄体育项
目出资20,000万元人民币。去年同期投资活动现金净流入主要是收回2014年末用于担保的定期存款
345,711.9万元，且因上年同期本公司为收购同一控制下的子公司支付了298,286.2万元。
3. 本期筹资活动产生的现金流出净额为87,086.2万元，相较于上年同期的现金流出净额38,253.4万元增
加净流出额48,832.8万元，增加127.7%。本报告期内，收到的配套融资募集资金486,079.7万元，收
到短期贷款29,177.3万元，支付重大资产重组方案中的现金部分493,020.0万元，支付2015年度分红
款109,174.8万元，故净流出。上年同期筹资活动产生的现金流出净额为38,330.2万元，全部为向本
公司旗下子公司原股权所有者分配的利润。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
经公司第六届董事会第四次会议及公司 2015 年度股东大会审议通过，同意公司在不超过 100 亿人民
币的总额度内，逐步发行低于同期人民币贷款基准利率的包括但不限于企业债、公司债、短期融资券、中
期票据等，用于补充境内流动资金需求及对外投资的需求（详见公告编号：2016-027、2016-032、2016-042）。
经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意公司申请注册发行规模不超过人民币 18.9 亿元的短期融
资券及发行规模不超过人民币 18.9 亿元的中期票据（详见公告编号：2016-056、2016-057、2016-058）；
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司申请注册发行规模不超过人民币 60 亿元的超短期融
资券（详见公告编号：2016-068、2016-072）。
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十次会议审议通过，
同意公司分别与沸点资产管理（天津）有限公司、杭州清科投资管理有限公司、上海汇添富医健股权投资
管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司或其关联方、光控浦益股权投资管理有限公司和众亦为企业
管理咨询(上海)有限公司、北京风云际会投资管理有限公司，共同新设或参与的投资基金6支，共计规模
人民币75亿元，公司计划投入资金共计不超过人民币16亿元（详见公告编号：2016-056、2016-059、
2016-068、2016-073、2016-076、2016-077）。
公司全资子公司共青城分众创享信息技术有限公司（以下简称“分众创享”）与北京英雄互娱科技股
份有限公司、天津迪诺投资管理有限公司、天津布武体育文化传播合伙企业（有限合伙）签署了《关于天
津英雄体育管理有限公司之增资协议》及《补充协议》。分众创享以30,000万元领投天津英雄体育管理有
限公司（以下简称“英雄体育”）其中超过注册资本部分29,900万元作为溢价计入英雄体育资本公积。上
述交易完成后，分众创享将持有英雄体育8.242%的股权（详见公告编号：2016-061、2016-065）。
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，同意公司下属全资子公司FOCUS MEDIA HONGKONG
INVESTMENT I LIMITED（以下简称“FMHI”）拟设立全资子公司重庆市分众小额贷款有限公司（名称以工
商注册登记为准），注册资本为5,000万美元，FMHI以自有资金进行出资，占注册资本的100%（详见公告
编号：2016-066、2016-067）。该事项尚需提交股东大会审议。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 04 月 22 日
会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-027）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《三年期综合授信
2016 年 04 月 22 日
及对外融资额度的公告》（公告编号：2016-032）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015 年度股东大
2016 年 05 月 18 日
会决议公告》（公告编号：2016-042）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 07 月 26 日
公司拟发行超短期融资券、短期融资券、 会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-056）
中期票据事宜。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟发行
2016 年 07 月 26 日
短期融资券的公告》（公告编号：2016-057）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟发行
2016 年 07 月 26 日
中期票据的公告》（公告编号：2016-058）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 08 月 31 日
会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-068）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟发行
2016 年 08 月 31 日
超短期融资券的公告》（公告编号：2016-072）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 07 月 26 日
会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-056）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟参与
2016 年 07 月 26 日
设立投资基金的公告》（公告编号：2016-059）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 08 月 31 日
会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-068）
公司拟参与设立投资基金事宜
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟参与
2016 年 08 月 31 日
设立投资基金的公告》（公告编号：2016-073）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 09 月 24 日
会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-076）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于拟参与
2016 年 09 月 24 日
设立投资基金的公告》（公告编号：2016-077）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司对外投资的
2016 年 07 月 29 日
公告》（公告编号：2016-061）
对外投资事宜
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司对外投资的
2016 年 08 月 04 日
补充公告》（公告编号：2016-065）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司第六届董事
2016 年 08 月 17 日
会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-066）
对外投资设立全资子公司事宜
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资暨
2016 年 08 月 17 日
设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-067）
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
（1）股改承诺
承诺方 易贤忠
承诺类型 股份减持承诺
只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币 10 元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格
承诺内容 不低于 10 元(遇股东权益变化时，上述价格进行相应除权计算)。2005 年公司分配方案为：以总股本 22395
万股为基数，每 10 股转增 3.5 股，除权日为 2006 年 4 月 11 日，除权后承诺出售价格调整为不低于 7.41 元。
承诺时间 2005 年 11 月 10 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 易贤忠
承诺类型 其他承诺
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作
承诺内容
日内将及时履行公告义务。
承诺时间 2005 年 11 月 10 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 关玉婵
承诺类型 股份减持承诺
通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十
承诺内容
四个月内不超过百分之十。
承诺时间 2005 年 11 月 10 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 关玉婵
承诺类型 其他承诺
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作
承诺内容 日内将及时履行公告义务。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自
该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
承诺时间 2005 年 11 月 10 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 易贤华
承诺类型 其他承诺
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分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作
承诺内容 日内将及时履行公告义务。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自
该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
承诺时间 2005 年 11 月 10 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
（2）资产重组时所作承诺
承诺方 Media Management (HK)
承诺类型 股份限售承诺
通过本次发行【注 1】获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩
承诺内容 补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以
较晚者为准）不得转让。
承诺时间 2015 年 12 月 29 日
自 2015 年 12 月 29 日起至 36 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无
承诺期限
业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）
履行情况 正在履行
Power Star (HK);Glossy City (HK);Giovanna Investment (HK);
承诺方
Gio2 (HK);HGPL T1 (HK);CEL Media (HK);Flash (HK)
承诺类型 股份限售承诺
通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且本企业对之前年度业
承诺内容 绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以
较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
承诺时间 2015 年 12 月 29 日
自 2015 年 12 月 29 日起至 12 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无
承诺期限
业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）
履行情况 正在履行
珠海融悟;筝菁投资;晋汇创富;琨玉锦程;融鑫智明;嘉兴会凌;赡宏投资;宏琏投资;鸿黔投资;
鸿莹投资;汇佳合兴;纳兰德;贝因美集团;信恒众润;景福投资;发展中心二期;优欣投资;钜洲资产；
承诺方
湖南文化;华石鹏益;聚金嘉为;道得原态;天津诚柏;德同众媒;北京物源;上善若水;柘中股份;
贤佑投资;益畅投资;西证价值;前海富荣;鹏瑞投资;枫众投资;发展中心一期;誉信投资
承诺类型 股份限售承诺
1、若本企业取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价
股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。2、若本企业取得对价股
份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12
个月内不得转让，前述期限届满后，本企业所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
承诺内容 （1） 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完
毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的
对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2） 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届
满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解
除锁定；（3） 第三期，本企业对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日
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分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣
除补偿部分，若有）可解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本企业持有七喜控股的股份锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、若本企业对于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，本企业将根据届时
相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。【注 2】
承诺时间 2015 年 12 月 29 日
自 2015 年 12 月 29 日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
承诺期限
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）
履行情况 正在履行
承诺方 FMCH;Media Management (HK)
承诺类型 业绩承诺及补偿安排
FMCH 以其所持分众传媒 11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优
先补偿股份，FMCH 股份补偿数量的计算公式为：每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本
次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利
承诺内容 润数总和]－以前年度已补偿股份数量。由于本次交易完成后 FMCH 并未持有任何上市公司股份，因此 FMCH
将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的 90%后，
FMCH 将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。Media Management (HK)承诺对 FMCH 的股份补偿承
担连带补偿责任，若 FMCH 补偿股份不足的，Media Management (HK)将予以补足。
承诺时间 2015 年 12 月 29 日
承诺期限 2017 年 12 月 31 日
履行情况 正在履行
Media Management(HK);Giovanna Investment(HK);Gio2(HK);
承诺方
Glossy City(HK);Power Star(HK);CEL Media(HK);Flash(HK);HGPLT1(HK)
承诺类型 业绩承诺及补偿安排
分众传媒在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26 万元、
342,162.64 万元、392,295.01 万元。如标的资产在约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于约定的
承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金
对七喜控股进行补偿。盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不
含 FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：1、应补偿现金，每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价
总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]
－以前年度已补偿现金金额。FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%，在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。分众传媒全体股东中
的原股东（除 FMCH 外）各自对 FMCH 承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media
Management(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除 FMCH 外）的上述责任承担连带责任：名称承担
比例 Media Management(HK)26.8877%Giovanna Investment(HK)19.7109%Gio2(HK)19.7109%Glossy
承诺内容
City(HK)17.4356%Power Star(HK) 9.8555%CEL Media(HK)2.1795%Flash(HK)1.0897%HGPLT1(HK)3.1301%。
2、应补偿股份：每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承
诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份
数量分众传媒全体股东（不含 FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：A、分众传媒
全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量
=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东
（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿
股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：第一个补偿年度，由除 FMCH、Media
Management(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易
中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中
以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；分众传媒全体股
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分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
承诺时间 2015 年 01 月 01 日
承诺期限 2017 年 12 月 31 日
履行情况 正在履行
江南春;Media Management (HK);Power Star (HK);Glossy City (HK);
承诺方
Giovanna Investment (HK);Gio2 (HK);FMCH;融鑫智明
承诺类型 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而
发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
承诺内容 序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本
企业承担赔偿责任。
承诺时间 2015 年 08 月 29 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 江南春;Media Management (HK);FMCH;融鑫智明
承诺类型 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市
公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公
司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企
承诺内容 业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传
媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业
控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济
组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
承诺时间 2015 年 08 月 29 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
承诺方 江南春;Media Management (HK);FMCH;融鑫智明
承诺类型 其他承诺
1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企
业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职
或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控
承诺内容 制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业
的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，
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分众传媒信息技术股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及
本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立
纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在
其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，
本企业将向上市公司进行赔偿。
承诺时间 2015 年 08 月 29 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
（3）首次公开发行或再融资时所作承诺
承诺方 易贤忠;关玉贤;易贤华
承诺类型 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
为避免未来发生同业竞争，股东易贤忠、关玉贤、易贤华都已签署了《关于避免同业竞争承诺函》，分别承
诺：本人将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务、主要产品相竞争或是构成竞争威胁的业务活动，
承诺内容
包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济
组织；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人将不再发展同类业务。
承诺时间 2004 年 07 月 15 日
承诺期限 长期
履行情况 正在履行
注 1：本次发行是指：公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产事宜。
注 2：珠海融悟;筝菁投资;晋汇创富;琨玉锦程;融鑫智明;嘉兴会凌;赡宏投资;宏琏投资;鸿黔投资;鸿莹投资;汇佳合兴;纳兰德;
贝因美集团;信恒众润;景福投资;发展中心二期;优欣投资;钜洲资产；湖南文化;华石鹏益;聚金嘉为;道得原态;天津诚柏;德同众
媒;北京物源;上善若水;柘中股份;贤佑投资;益畅投资;西证价值;前海富荣;鹏瑞投资;枫众投资;发展中心一期;誉信投资的股份
限售承诺：由于上述企业取得对家股份时，其持有的分众多媒体的股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，故其限售
承诺该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年全年预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度 29.8% 至 32.8%
2016 年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 440,000 至 450,000
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 338,914.2
分众作为中国最大的生活空间媒体，在继续夯实各板块领先地
位的同时，加大对文化传媒的内容产业的投资，包括影视和体
育等领域；分众致力成为中国新经济的推动者。通过设立投资
业绩变动的原因说明
基金，分众积极投资新经济领域包含消费升级、服务升级、互
联网+以及高科技等新兴产业，在引爆品牌的同时，分享新经
济崛起的红利。
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
分众传媒信息技术股份有限公司
法定代表人：刘杰良
2016 年 10 月 31 日
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