关于
永艺家具股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H1062 号
致：永艺家具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永
艺股份” 或“公司”）的委托，指派吕崇华、张声律师参加永艺股份 2016 年第二次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供永艺股份 2016 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随永艺股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对永艺股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了永艺股份 2016 年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，永艺股份本次临时股东大会由董事会提议并召集，召
开本次临时股东大会的通知，已于 2016 年 10 月 13 日在《上海证券报》、证券时报》
及上海证券交易所网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格和定价原则
法律意见书
2.06 限售期及上市安排
2.07 募集资金数量及用途
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09 本次发行决议有效期
3、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事项的议案》
8、《关于未来三年股东分红回报规划(2016 年-2018 年)的议案》
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会
议现场部分召开的时间为 2016 年 10 月 28 日下午 14：00；网络投票起止时间：自
2016 年 10 月 28 日至 2016 年 10 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分的召开地点为浙江省安吉县递铺镇永艺
西路 1 号三楼培训室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中
列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和公司章程的规定，召集人资格合法、有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《永艺家具股份有限公司章程》及本次股东大会
的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日 2016 年 10 月 21 日收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东公司股东及其代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司法律顾问。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东共计 8 人，
共计代表股份 68,629,658 股，占永艺股份具有有效表决权的股份总额的 68.6296%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例低于 5%
法律意见书
的股东，下同） 人，共计代表股份 379,658 股，其中具有有效表决权的股份为 379,658
股。
其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 6 人，共计代表股份
68,348,758 股，占永艺股份股份总额的 68.3488%。
通过网络进行投票的股东共计 2 人，代表股份 280,900 股，占永艺股份股份总
额的 0.2809%。
本所律师认为，永艺股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名投票与网络相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章
程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决
结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
（一）各议案表决情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．00、关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案
2．01、发行股票的种类和面值
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
法律意见书
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．02、发行方式及发行时间
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．03、发行对象及认购方式
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．04、发行数量
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．05、定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
法律意见书
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．06、限售期及上市安排
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．07、募集资金数量及用途
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．08、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
2．09、本次发行决议有效期
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
法律意见书
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
3、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：[通过]
表决情况
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
法律意见书
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
7、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
8、关于未来三年股东分红回报规划(2016 年-2018 年)的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股（含恢复 68,629,658 100% 0 0 0 0
表决权优先
股）
普通股合计： 68,629,658 100% 0 0 0 0
（二）涉及重大事项,应说明 5%以下股东的表决情况
法律意见书
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 关于公司符合 379,658 100% 0 0 0 0
非公开发行 A
股股票条件的
议案
2 关于公司 2016
年度非公开发
行股票方案的
议案
2.01 发行股票的种 379,658 100% 0 0 0 0
类和面值
2.02 发行方式及发 379,658 100% 0 0 0 0
行时间
2.03 发行对象及认 379,658 100% 0 0 0 0
购方式
2.04 发行数量 379,658 100% 0 0 0 0
2.05 定价基准日、发 379,658 100% 0 0 0 0
行价格和定价
原则
2.06 限售期及上市 379,658 100% 0 0 0 0
安排
2.07 募集资金数量 379,658 100% 0 0 0 0
及用途
2.08 2.08 本次发行 379,658 100% 0 0 0 0
前公司滚存未
分配利润的安
排
3 关于公司 2016 379,658 100% 0 0 0 0
年度非公开发
行股票预案的
议案
4 关于公司非公 379,658 100% 0 0 0 0
法律意见书
开发行 A 股股
票募集资金使
用可行性分析
报告的议案
5 关于前次募集 379,658 100% 0 0 0 0
资金使用情况
报告的议案
6 关于公司非公 379,658 100% 0 0 0 0
开发行 A 股股
票摊薄即期回
报及填补措施
的议案
7 关于提请股东 379,658 100% 0 0 0 0
大会授权董事
会或董事会授
权人士全权办
理本次非公开
发行 A 股股票
相关事项的议
案
8 关于未来三年 379,658 100% 0 0 0 0
股东分红回报
规划(2016 年
-2018 年)的议
案
根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
根据表决结果，本次会议议题获临时股东大会同意通过。会议记录及决议均由
出席会议的公司董事签名。
本次临时股东大会的表决程序合法有效。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，永艺股份本次临时股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规
定；表决结果合法、有效。
法律意见书
（本页系 TCYJS2016H1062 号《关于浙江永艺家具股份有限公司 2016 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二 O 一六年十月二十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：张 声
签 署：
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