江苏立霸实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了提高江苏立霸实业股份有限公司（以下称“公司”）治理水平，
规范公司董事会审计委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关文件的规定，结合《公司章程》、《公司董事会议事规则》等，公司董事会下
设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。公司下设审计部，为审计委员会的专门工作机构。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少有两名，且独
立董事中至少有一名专业会计人士，会计专业人士的标准参照《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引》中的规定。董事、独立董事人员资格应
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》及《公司章程》等规定。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。审计委员会主任委员（召集人）经二分之一以上委员推选，并报
请董事会批准产生。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失；审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因进行必要的说明。审计委员会应根据《公司章程》及本
规则及时增补新的委员。在审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。
第十条 公司将组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的职责权限包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，同时对公司财务信息披露进行
核查；
（四）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）实施关联交易控制和日常管理；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
审计委员会应切实按照《公司董事会审计委员会年报工作制度》履行相应职
责与义务。
第十八条 审计委员会实施关联交易控制和日常管理主要行使下列职责：
（一）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会；
（三）对溢价购买关联人资产的关联交易发表意见。
第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查确定；
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事细则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会会议由
审计委员会召集人负责召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审
计委员会召集人职责。
第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议召开前 5 日应以书面或通讯等方式通知全体委员，临时会议召开前
3 日应以书面或通讯等方式通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开，但需要说
明理由）。会议通知中应至少包括会议时间、地点、召开方式、议案主要内容、
会议联系人、联系方式、通知时间等内容。审计委员会会议原则上采用书面通知
的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮
件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到异议，则视为被通知人
已收到会议通知。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会会议可以采用现场会议、现场结合通讯表决、非现场会议的通讯表决等方
式。
审计委员会会议现场表决方式为记名投票，每一名委员有一票的表决权。除
《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方
式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
第二十五条 审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确委托人姓名、受托人姓名、授权
范围和期限、授权委托书签署日期等。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能积极履行其职
权，公司董事会有权撤销其委员职务。
公司董事会秘书应列席董事会审计委员会会议。
第二十七条 出席会议的委员应勤勉尽责，积极对议案进行审议并充分表达
个人意见。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、监事及高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要的信息或意见。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录、决议等材料由证券部负责保存，保存期
限不低于 10 年。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓
名、出席会议及缺席、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委
员及列席人员发言要点、会议记录人姓名等。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果等，应及时以书面形式报
公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可能
导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合《上市公司治理准则》、 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司将及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专
业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司将在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》等规定的信息披露标准的，公司将及时披露该等事项及其整改情
况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司将披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司将按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他相关文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定
执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016 年 10 月
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