江苏立霸实业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善江苏立霸实业股份有限公司（以下称“公司”）法人治理
结构，增强公司董事、高级管理人员选举的科学性、民主性，优化董事会及高管
人员的组成结构，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》及其它有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会履行职责时，
公司相关部门须给予配合。公司证券部负责董事会提名委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。董事、
独立董事人员资格应符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等规定。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。提名委员会主任委员（召集人）经二分之一以上委员推选，并报
请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、
《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律、
经济等相关专业知识或工作背景；
（三）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因
不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失；提名委员
会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会提名委员会应根据《公司章程》
及本规则及时增补新的委员。在提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则等规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、管理层的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更
换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）董事会授权的其它事宜。
第九条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查确定；董
事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分
理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予
以搁置。
第四章 议事细则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员主持。
当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
提名委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，其余两名委员
可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。
第十二条 在每个会计年度结束后的四个月内提名委员会应至少召开一次定
期会议，就董事、高级管理人员上一年度的工作表现以及是否存在需要更换董事、
高级管理人员的情形进行讨论和审议。除此以外，提名委员会还可以讨论职权范
围内且列明于会议通知中的其他事项。
提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，
或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议需至少提前 5 日以书面或通讯等方式通知全体委员，临时会议需至
少提前 3 日通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开，但需要说明理由）。会议
通知中应至少包括会议时间、地点、召开方式、议案主要内容、会议联系人、联
系方式、通知时间等内容。提名委员会会议原则上采用书面通知的方式，也可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方
式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会会议可以采用现场会议、现场结合通讯表决、非现场会议的通讯表决等方式。
提名委员会会议现场表决方式为记名投票，每一名委员有一票的表决权。除
《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方
式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决
议内容。
第十四条 提名委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围
和期限、授权委托书签署日期等。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能积极履行其职
权，公司董事会有权撤销其委员职务。
公司董事会秘书应列席董事会提名委员会会议。
第十六条 出席会议的委员应勤勉尽责，积极对议案进行审议并充分表达个
人意见。
第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事（含拟任）、监事、高
级管理人员（含拟任）参会并说明有关情况。提名委员会在对董事、高级管理人
员工作进行评估时，相关人员及部门应积极配合提供相应的材料、回复有关问题。
第十八条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录、决议等材料由证券部负责保存，保存期限
不低于 10 年。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓名、
出席会议及缺席、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委员及
列席人员发言要点、会议记录人姓名等。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果等，应及时以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十一条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可能
导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定
执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016 年 10 月
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