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2016 年第三季度报告

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2016 年第三季度报告

公司代码：600113 公司简称：浙江东日

浙江东日股份有限公司

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2016 年第三季度报告

一、重要提示.................................................................. 4

二、公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 4

三、重要事项.................................................................. 8

四、附录..................................................................... 30

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2016 年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨作军、主管会计工作负责人谢小磊及会计机构负责人（会计主管人员）谢小磊

保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度

调整后调整前末增减(%)

总资产 908,875,583.10 881,811,816.9 881,811,816. 3.07

1 91

归属于上市公司 550,161,371.29 474,144,588.1 474,144,588. 16.03

股东的净资产 0 10

年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减(%)

（1-9 月）（1-9 月）

调整后调整前

经营活动产生的 128,566,673.94 97,145,100.55 79,020,859.8 32.34

现金流量净额 3

年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减

（1-9 月）（1-9 月）（%）

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调整后调整前

营业收入 250,374,825.57 455,280,508.8 241,145,370. -45.01

0 69

归属于上市公司 79,202,783.19 66,162,917.87 11,184,631.5 19.71

股东的净利润 8

归属于上市公司 78,737,163.47 10,965,725.38 10,965,725.3 618.03

股东的扣除非经 8

常性损益的净利

润

加权平均净资产 15.44 9.23 1.89 增加 6.21 个百分点

收益率（%）

基本每股收益 0.25 0.21 0.04 19.05

（元/股）

稀释每股收益 0.25 0.21 0.03 19.05

（元/股）

公司 2015 年度重大资产重组已于 2015 年 12 月 31 日完成置入与置出资产的相关交割工作，构成

同一控制下的企业合并。因此，本报告书中所列示的调整后的公司 2015 年 1-9 月合并财务数据系

对比期间相关财务数据进行追溯重述，视同置入资产在报表所列示期期初即已由公司控制及合并。

因置入资产的取得属同一控制下的企业合并，按相关规定置入资产 2015 年实现的净利润也将并入

公司，但交割日前实现的净利润将作为被合并方在合并前实现的利润计入非经常性损益。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

本期金额年初至报告期末金额说明

项目

（7－9 月）（1-9 月）

非流动资产处置损益 200.00 76.68

越权审批，或无正式批 240,641.77 240,641.77

准文件，或偶发性的税

收返还、减免

计入当期损益的政府 310,957.00 319,313.00

补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合

国家政策规定、按照一

定标准定额或定量持

续享受的政府补助除

外

计入当期损益的对非

金融企业收取的资金

占用费

企业取得子公司、联营

企业及合营企业的投

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资成本小于取得投资

时应享有被投资单位

可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损

益

委托他人投资或管理

资产的损益

因不可抗力因素，如遭

受自然灾害而计提的

各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置

职工的支出、整合费用

等

交易价格显失公允的

交易产生的超过公允

价值部分的损益

同一控制下企业合并

产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

与公司正常经营业务

无关的或有事项产生

的损益

除同公司正常经营业 91,300.62 91,300.62

务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性

金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值

变动损益，以及处置交

易性金融资产、交易性

金融负债和可供出售

金融资产取得的投资

收益

单独进行减值测试的

应收款项减值准备转

回

对外委托贷款取得的

损益

采用公允价值模式进

行后续计量的投资性

房地产公允价值变动

产生的损益

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根据税收、会计等法

律、法规的要求对当期

损益进行一次性调整

对当期损益的影响

受托经营取得的托管

费收入

除上述各项之外的其 2,260.96 -25,057.62

他营业外收入和支出

其他符合非经常性损

益定义的损益项目

所得税影响额 -161,340.09 -156,568.62

少数股东权益影响额 -2,400.03 -4,086.11

（税后）

合计 481,620.23 465,619.72

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户） 39,899

前十名股东持股情况

股东名称期末持股数比例持有有限售质押或冻结情况股东性质

（全称）量 (%) 条件股份数股份状态数量

量

浙江东方集团 156,006,000 48.97 国有法人

无

公司

王立群 4,021,900 1.26 未知境内自然人

白旭东 2,850,944 0.89 未知境内自然人

聂富全 1,728,000 0.54 未知境内自然人

杨兴发 1,270,983 0.40 未知境内自然人

杨健 1,092,100 0.34 未知境内自然人

张恒亮 1,000,000 0.31 未知境内自然人

吴彰林 800,000 0.25 未知境内自然人

华润元大基金 760,000 0.24 境内非国有

－民生银行－法人

华润元大基金未知

民享 7 号资产

管理计划

陆正洪 750,000 0.24 未知境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件流通股的数股份种类及数量

量种类数量

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浙江东方集团公司 156,006,000 人民币普通股 156,006,000

王立群 4,021,900 人民币普通股 4,021,900

白旭东 2,850,944 人民币普通股 2,850,944

聂富全 1,728,000 人民币普通股 1,728,000

杨兴发 1,270,983 人民币普通股 1,270,983

杨健 1,092,100 人民币普通股 1,092,100

张恒亮 1,000,000 人民币普通股 1,000,000

吴彰林 800,000 人民币普通股 800,000

华润元大基金－民生银行 760,000 760,000

－华润元大基金民享 7 号资人民币普通股

产管理计划

陆正洪 750,000 人民币普通股 750,000

上述股东关联关系或一致公司未发现前十大股东之间及前十名无限售条件股东之间存在关联

行动的说明关系或者一致行动人的情况

表决权恢复的优先股股东

及持股数量的说明

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情

况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1）

资产构成情况与年初余额相比大幅度变动的原因

单位：元币种：人民币

期末比年

占总资产

项目期末余额年初余额初增减变动原因

比重（%）

（%）

系公司营业收入产生

货币资金 67,444,223.49 31,161,288.58 116.44 7.42

现金增加所致

系气体、配送公司预付

预付款项 776,651.23 1,141,633.52 -31.97 0.09

货款所致

系益优公司支付租金

其他流动资产 1,121,690.45 2,014,687.12 -44.32 0.12

所致

预收款项 16,771,683.21 11,936,729.08 40.50 1.85 系预收租金所致

应付股利 / 3,120,120.00 -100.00 / 系支付控投股东股利

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所致

应付职工薪酬 2,659,427.78 7,994,819.60 -66.74 0.29 系支付职工工资所致

系益优公司预提税款

应交税费 43,577,346.69 20,658,314.44 110.94 4.79

增加所致

系支付现代集团借款

其他应付款 28,327,202.70 358,661,988.97 -92.10 3.12

减少所致

一年内到期的系益优公司一年内到

11,700,000.00 / 100.00 1.29

非流动负债期借款增加所致

系益优公司银行借款

长期借款 250,100,000.00 / 100.00 27.52

所致

2）主要财务数据与上期相比发生大幅度变动的原因

单位：元币种：人民币

本期比上

项目本期数上年同期数变动原因

期增减（%）

主要系重组后合并结构发生

营业收入 250,374,825.57 455,280,508.80 -45.01 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

主要系重组后合并结构发生

营业成本 108,430,836.05 306,751,229.89 -64.65 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

主要系重组后合并结构发生

营业税金及附加 9,010,389.90 12,998,101.27 -30.68 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

主要系重组后合并结构发生

销售费用 7,156,218.90 19,820,974.28 -63.90 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

主要系本期以自有资金及银

财务费用 10,543,370.62 18,321,350.13 -42.45 行贷款偿还关联借款，减少

财务费用

资产减值损失 -4,942.04 67,961.92 -107.27

主要系本期获得政府稳岗补

营业外收入 624,539.78 159,242.74 292.19

贴收入所致

主要系重组后合并结构发生

营业外支出 253,725.81 869,206.53 -70.81 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

主要系重组后合并结构发生

少数股东损益 298,186.78 -2,203,484.01 -113.53 变化所致，上年同期数含置

出的房开和外贸业务数据

3）现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的原因

单位：元币种：人民币

本期比上

项目本期数上年同期数变动原因

期增减（%）

经营活动产生的现金 128,566,673.94 97,145,100.55 32.34 主要系重组后收入结构发

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流量净额生变化所致

投资活动产生的现金主要系购进固定资产支出

-4,684,928.49 -5,081,836.06 -7.81

流量净额及重组费用支出所致

筹资活动产生的现金主要系归还现代集团借款

-87,598,810.54 -49,316,020.30 77.63

流量净额所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2016 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，逐项审议通

过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于

签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有

限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关议案，同日公司对上海证券交易所

《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836 号）进行了回复并申请复牌；2016 年 8 月 30 日，

公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕35 号），原则同意浙江东

日股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；2016 年 9 月

5 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与

温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等

相关议案；2016 年 9 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》（162485 号）；2016 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第六

次会议，审议通过了关于批准《本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告》的议案、审议

通过关于批准《更新后的<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案修订稿）（补充 2016 年 1-6 月财务数据）>及其摘要》的议案，并对中

国证券监督管理委员会 [162485]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行了

回复。

3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

如未如

承是能及未

诺否时履能

是否

时有行应及

承诺类承诺及时

承诺背景承诺内容间履说明时

型方严格

及行未完履

履行

期期成履行

限限行的应

具体说

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2016 年第三季度报告

原因明

下

一

步

计

划

与重大资产解决同现代现代集团作为浙江东日股份有

重组相关的业竞争集团限公司（以下简称“浙江东日”）的

承诺间接控股股东，现就避免本次重大

资产重组完成后与浙江东日及其子

公司的主营业务构成同业竞争做出

如下承诺：

1、本次重大资产重组将本公司

下属全资子公司温州菜篮子集团有

限公司（以下简称“菜篮子集团”）

与温州市现代冷链物流有限公司

（以下简称“冷链物流”）所有现代

农贸城一期项目（批发市场部分）

及冷链物流中心项目两项资产置入

浙江东日，从而实现原本公司下属

农贸板块整体上市。

在本次重大资产重组完成后，

现代集团及下属子公司不再从事与

标的资产相同、类似或在任何方面

构成竞争的业务；现代集团及下属

子公司也未投资其他与置入资产相

同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其他机构、组织从事

标的资产相同、类似的经营活动；

也未派遣他人在与标的资产经营业

务相同、类似或构成竞争的任何企

业任职；

2、本次重大资产重组完成后，

现代集团将不以任何方式从事（包

括与他人合作直接或间接从事）或

投资于任何业务与浙江东日及其下

属子公司相同、类似或在任何方面

构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织；或派遣他人在该经济实体、

机构、经济组织中担任董事、高级

管理人员或核心技术人员；

3、本次重大资产重组完成后，

现代集团承诺不利用目前已经取得

的未纳入置入上市公司资产范围的

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零售农贸市场的市场登记证（包括

翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）

进行农产品批发业务及其配套业

务；现代集团同时承诺督促菜篮子

集团、冷链物流及其下属子公司在

本次重组完成后三十日内完成公司

经营范围的变更，以避免上述公司

的经营范围在农产品批发、农贸批

发市场运营与配套冷链仓储、物流

配送领域与上市公司及其下属子公

司构成同业竞争。

4、现代集团在浙江东日指派的

董事在处理双方关系时，将恪守浙

江东日《公司章程》中关于董事、

股东的权利义务的有关规定；

5、现代集团不利用对浙江东日

的了解、从浙江东日获得知识和资

料等与浙江东日进行任何形式的、

可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当现代集团及控制的企业与

浙江东日及其下属子公司之间存在

竞争性同类业务时，现代集团及控

制的企业自愿放弃同浙江东日及其

下属子公司的业务竞争；

7、现代集团及控制的企业不向

其他在业务上与浙江东日及其下属

子公司相同、类似或构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织或个人

提供资金、技术或提供销售渠道、

客户信息等支持；

8、对于浙江东日的正常经营活

动，现代集团保证不利用控股股东

的地位损害浙江东日及浙江东日其

他股东的权益；

9、现代集团保证有权签署本承

诺函，且本承诺函一经现代集团签

署，即对现代集团构成有效的、合

法的、具有约束力的责任，且该承

诺持续有效，不可撤销。

解决同菜篮菜篮子集团作为浙江东日股份

业竞争子集有限公司（以下简称“浙江东日”）

团本次重大资产重组的交易对手，现

就避免本次重组完成后与浙江东日

及其下属子公司的主营业务构成同

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2016 年第三季度报告

业竞争，做出如下承诺：

1、菜篮子集团及下属子公司未

从事与标的资产相同、类似或在任

何方面构成同业竞争的业务；未投

资从事与标的资产相同、类似或在

任何方面构成竞争经营活动的公

司、企业或其他机构、组织；也未

派遣他人在与标的资产经营业务相

同、类似或构成竞争的任何企业任

职；

2、菜篮子集团承诺在本次重组

完成后三十日内完成菜篮子集团及

下属子公司经营范围的变更，以避

免上述公司经营范围在农产品批

发、农贸批发市场运营与配套冷链

仓储、物流配送领域与上市公司及

其下属子公司构成同业竞争；

3、菜篮子集团承诺不利用目前

已经取得的未纳入置入资产范围的

零售农贸市场的市场登记证（包括

翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）

进行农产品批发、农贸批发市场运

营及其配套业务；

4、本次重组完成后，菜篮子集

团及下属子公司将不以任何方式从

事（包括与他人合作直接或间接从

事）或投资于任何业务与浙江东日

及其下属子公司相同、类似或在任

何方面构成竞争的公司、企业或其

他机构、组织；或派遣他人在该经

济实体、机构、经济组织中担任董

事、高级管理人员或核心技术人员；

5、菜篮子集团不利用对浙江东

日的了解、从浙江东日获得知识和

资料等与浙江东日进行任何形式

的、可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当菜篮子集团及控制的企业

与浙江东日及其下属子公司之间存

在竞争性同类业务时，菜篮子集团

及控制的企业自愿放弃同浙江东日

及其子公司的业务竞争；

7、菜篮子集团及控制的企业不

向其他在业务上与浙江东日及其下

属子公司相同、类似或构成竞争的

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2016 年第三季度报告

公司、企业或其他机构、组织或个

人提供资金、技术或提供销售渠道、

客户信息等支持；

8、菜篮子集团保证有权签署本

承诺函，且本承诺函一经菜篮子集

团签署，即对菜篮子集团构成有效

的、合法的、具有约束力的责任，

且该承诺持续有效，不可撤销。

解决同现代现代冷链作为浙江东日股份有

业竞争冷链限公司（以下简称“浙江东日”）本

次重大资产重组的交易对手，现就

避免本次重组完成后与浙江东日及

其下属子公司的主营业务构成同业

竞争，做出如下承诺：

1、现代冷链及下属子公司未从

事与标的资产相同、类似或在任何

方面构成同业竞争的业务；未投资

从事与标的资产相同、类似或在任

何方面构成竞争经营活动的公司、

企业或其他机构、组织；也未派遣

他人在与标的资产经营业务相同、

类似或构成竞争的任何企业任职；

2、现代冷链承诺在本次重组完

成后三十日内完成现代冷链及下属

子公司经营范围的变更，以避免上

述公司经营范围在冷链仓储、冷链

物流领域与上市公司及其下属子公

司构成同业竞争；

3、本次重组完成后，现代冷链

及下属子公司将不以任何方式从事

（包括与他人合作直接或间接从

事）或投资于任何业务与浙江东日

及其下属子公司相同、类似或在任

何方面构成竞争的公司、企业或其

他机构、组织；或派遣他人在该经

济实体、机构、经济组织中担任董

事、高级管理人员或核心技术人员；

4、现代冷链不利用对浙江东日

的了解、从浙江东日获得知识和资

料等与浙江东日进行任何形式的、

可能损害浙江东日利益的竞争；

5、当现代冷链及控制的企业与

浙江东日及其下属子公司之间存在

竞争性同类业务时，现代冷链及控

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2016 年第三季度报告

制的企业自愿放弃同浙江东日及其

子公司的业务竞争；

6、现代冷链及控制的企业不向

其他在业务上与浙江东日及其下属

子公司相同、类似或构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织或个人

提供资金、技术或提供销售渠道、

客户信息等支持；

7、现代冷链保证有权签署本承

诺函，且本承诺函一经现代冷链签

署，即对现代冷链构成有效的、合

法的、具有约束力的责任，且该承

诺持续有效，不可撤销。

解决关现代本次重组完成后就规范与浙江

联交易集团东日的关联交易事宜，现代集团（以

下简称“本集团”）特此承诺如下：

一、本集团不会利用对上市公

司的控制地位，谋求浙江东日及其

下属全资或控股企业在业务经营等

方面给予本集团及其关联方（浙江

东日及其下属全资或控股企业除

外，下同）优于独立第三方的条件

或利益。

二、对于与浙江东日经营活动

相关的无法避免的关联交易，本集

团及其关联方将遵循公允、合理的

市场定价原则，不会利用该等关联

交易损害浙江东日及其他中小股东

的利益。

三、杜绝本集团及本集团所投

资的其他企业非法占用浙江东日及

其下属子公司资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求浙江东日及

其下属子公司违规向本集团及本集

团其所投资的其他企业提供任何形

式的担保。

四、本集团将严格按照浙江东

日《公司章程》及关联交易决策制

度的规定，在其董事会、股东大会

审议表决关联交易时，履行回避表

决义务。

五、就本集团及其下属子公司

与浙江东日及其下属全资或控股企

业之间将来可能发生的关联交易，

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2016 年第三季度报告

将督促浙江东日履行合法决策程

序，按中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所有关规定及浙江东

日《公司章程》的相关要求及时详

细进行信息披露；对于正常商业项

目合作均严格按照市场经济原则，

采用公开招标或者市场定价等方

式。

六、在本集团及其关联方的业

务、资产整合过程中，采取切实措

施规范并减少与浙江东日及其下属

全资或控股企业之间的关联交易，

确保浙江东日及其他中小股东的利

益不受损害。

七、本集团保证有权签署本承

诺函，且本承诺函一经本公司签署，

即对本集团构成有效的、合法的、

具有约束力的责任，且该承诺持续

有效，不可撤销。若本集团因违反

上述承诺对浙江东日及其下属子公

司造成损失的，由本集团对其损失

承担赔偿责任。

解决关菜篮本次重组完成后就规范与浙江

联交易子集东日的关联交易事宜，菜篮子集团

团、与现代冷链特此承诺如下：

现代一、菜篮子集团与现代冷链承

冷链诺对于与浙江东日经营活动相关的

无法避免的关联交易，菜篮子集团

与现代冷链及其关联方（除浙江东

日及其下属子公司外）将遵循公允、

合理的市场定价原则，不会利用该

等关联交易损害浙江东日及其他中

小股东的利益。

二、杜绝菜篮子集团与现代冷

链及菜篮子集团与现代冷链所投资

的其他企业非法占用浙江东日及其

下属子公司资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求浙江东日及其

下属子公司违规向菜篮子集团与现

代冷链及菜篮子集团与现代冷链其

所投资的其他企业提供任何形式的

担保。

三、菜篮子集团与现代冷链承

诺采取切实措施规范并减少与浙江

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2016 年第三季度报告

东日及其下属全资或控股企业之间

的关联交易，确保浙江东日及其他

中小股东的利益不受损害。

四、菜篮子集团与现代冷链保

证有权签署本承诺函，且本承诺函

一经菜篮子集团与现代冷链签署，

即对菜篮子集团与现代冷链构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，

且该承诺持续有效，不可撤销。若

菜篮子集团与现代冷链因违反上述

承诺对浙江东日及其下属子公司造

成损失的，由菜篮子集团与现代冷

链对其损失承担赔偿责任。

股份限菜篮菜篮子集团因本次认购取得的

售子集浙江东日股份，自股份发行结束之

团日起 36 个月内不得转让；本次交

易完成后 6 个月内如浙江东日股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，本次认购取

得的浙江东日股份的锁定期自动延

长至少 6 个月。如前述关于本次交

易取得的浙江东日股份的锁定期的

规定与中国证监会的最新监管意见

不相符的，菜篮子集团将根据中国

证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期

内，由于浙江东日送红股、转增股

本等原因增持的浙江东日股份，亦

应遵守上述锁定期约定。

如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让本公司持有上市公司的股

份。

股份限现代现代冷链因本次认购取得的浙

售冷链江东日股份，自股份发行结束之日

起 36 个月内不得转让；本次交易

完成后 6 个月内如浙江东日股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，本次认购取得

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2016 年第三季度报告

的浙江东日股份的锁定期自动延长

至少 6 个月。如前述关于本次交易

取得的浙江东日股份的锁定期的规

定与中国证监会的最新监管意见不

相符的，现代冷链将根据中国证监

会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期

内，由于浙江东日送红股、转增股

本等原因增持的浙江东日股份，亦

应遵守上述锁定期约定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，将暂停

转让本公司持有上市公司的股份。

其他浙江本公司已向为本次重大资产购买提

东日供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了与本次重

大资产购买相关的信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材

料或口头信息等），本公司保证所

提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料

的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签

署该等文件；保证为本次重大资产

购买所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

其他现代本公司已向浙江东日及为本次重大

集团资产重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供

了与本次重大资产置换相关的信息

和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本

公司保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该等文件；保证为本

次重大资产重组所提供的有关信息

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2016 年第三季度报告

真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责

任。

其他菜篮本公司已向浙江东日及为本次重大

子集资产重组提供审计、评估、法律及

团财务顾问专业服务的中介机构提供

了与本次重大资产置换相关的信息

和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本

公司保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该等文件；保证为本

次重大资产重组所提供的有关信息

真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责

任。

其他现代本公司已向浙江东日及为本次重大

冷链资产重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供

了与本次重大资产置换相关的信息

和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本

公司保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该

等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该等文件；保证为本

次重大资产重组所提供的有关信息

真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责

任。

保障上现代（一）关于保证上市公司业务

市公司集团独立

独立性 1、保证浙江东日拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经

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2016 年第三季度报告

营的能力。2、保证本公司除行使股

东权利之外，不对浙江东日的业务

活动进行干预。3、保证尽量减少本

公司及本公司控制的其他企业与浙

江东日的关联交易；在进行确有必

要且无法避免的关联交易时，保证

按照市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规和规范

性文件的规定履行关联交易决策程

序及信息披露义务。

（二）关于保证上市公司资产

独立

1、保证浙江东日具有与经营有

关的业务体系和相关的独立完整的

资产。2、保证本公司及本公司控制

的其他企业不以任何方式违法违规

占用浙江东日的资金、资产。3、保

证不以浙江东日的资产为本公司及

本公司控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）关于保证上市公司财务

独立

1、保证浙江东日建立独立的财

务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务核算制度。2、

保证浙江东日独立在银行开户，不

和本公司及本公司控制的其他企业

共用银行账户。3、保证浙江东日的

财务人员不在本公司及本公司控制

的其他企业兼职。4、保证浙江东日

依法独立纳税。5、保障浙江东日能

够独立作出财务决策，本公司不干

预浙江东日的资金使用。

（四）关于保证上市公司人员

独立

1、保证浙江东日的生产经营与

行政管理（包括劳动、人事及薪酬

管理等）完全独立于本公司及本公

司控制的其他企业。2、保证浙江东

日的董事、监事和高级管理人员严

格按照《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》的有关规定产生，

保证浙江东日的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管

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2016 年第三季度报告

理人员均在浙江东日专职工作，不

在本公司及本公司控制的其他企业

担任除董事、监事以外的职务。

（五）关于保证上市公司机构

独立

1、保证浙江东日依法建立健全

股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构，与本公司及本公

司控制的其他企业间不存在机构混

同的情形。2、保证浙江东日的股东

大会、董事会、监事会、独立董事、

总经理等依照法律、法规和公司章

程独立行使职权。

标的资菜篮温州菜篮子集团有限公司（以

产子集下简称“本公司”）系浙江东日股份

团有限公司（以下称“浙江东日”）本

次重大资产重组（以下称“本次重

组”）的交易对手之一。就本次重组

涉及的标的资产现代农贸城一期项

目（批发市场部分），根据《上市

公司重大资产重组管理办法》等相

关规定，本公司特此承诺如下：

1、本公司为标的资产的合法持

有人，合法拥有标的资产的所有权

并已取得标的资产相关全部权属证

书，标的资产之上未设置抵押、质

押、留置等任何担保权益，也不存

在可能导致标的资产被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

裁以及任何其他行政或司法程序。

本公司保证没有任何其他人对

标的资产主张任何权利。如果对于

标的资产存在其他权利主张，本公

司保证有能力将该等他项权利的主

张及时予以消除，以维护上市公司

对于标的资产的合法权益。

如果标的资产存在上述情形而

导致上市公司涉入资产权属纠纷、

诉讼及造成任何损失的，由菜篮子

集团承担相应的赔偿责任。

本公司承诺已向上市公司真

实、完整地披露了标的资产的基本

情况。

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2016 年第三季度报告

2、本公司保证标的资产已履行

立项、环保、用地、规划、建设施

工等实际交割前应完成的报批事项

并取得相应批复，且该等批复合法、

真实、有效，标的资产的行政报批

手续不会成为本次重组的障碍；并

承诺如因该等手续问题而可能引致

的法律责任，将全部由本公司承担。

3、对于标的资产的移转过户事

宜，本公司承诺在本次重组实际交

割实施前标的资产所涉及的国有土

地使用权与房屋所有权已具备温州

市国土资源局、温州市住房和城乡

建设委员会就国有土地使用权、房

屋所有权办理移转过户的全部要

件，包括但不限于本公司的营业执

照、章程、基本情况、变更情况、

公章、本公司全部股东身份证件/营

业执照、股东决议、买卖合同、标

的资产相关权属证书，标的资产移

转过户不存在障碍。

如本公司未能在本次重组实际

交割前达成上述要件，本公司将承

担由此给浙江东日及其下属子公司

造成的全部损失。

标的资现代温州市现代冷链物流有限公司

产冷链（以下简称“本公司”）系浙江东

日股份有限公司（以下称“浙江东

日”）本次重大资产重组（以下称

“本次重组”）的交易对手之一。

就本次重组涉及的标的资产冷链物

流中心项目，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》等相关规定，

本公司特此承诺如下：

1、本公司为标的资产的合法持

有人，合法拥有标的资产的所有权，

标的资产之上除已披露的抵押外不

存在其他抵押、质押、留置等任何

担保权益，也不存在可能导致标的

资产被有关司法机关或行政机关查

封、冻结、征用或限制转让的未决

或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他

行政或司法程序。

本公司保证除已披露的抵押外

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2016 年第三季度报告

没有任何其他人对标的资产主张任

何权利。如果对于标的资产存在任

何他项权利主张，本公司保证有能

力将该等他项权利的主张及时予以

消除，以维护上市公司对于标的资

产的合法权益。

如果标的资产存在上述情形而

导致上市公司涉入资产权属纠纷、

诉讼及造成任何损失的，由菜篮子

集团承担相应的赔偿责任。

本公司承诺已向上市公司真

实、完整地披露了标的资产的基本

情况。

2、本公司保证标的资产已履行

立项、环保、消防、用地、规划、

建设施工等实际交割前应完成的报

批事项并取得相应批复，且该等批

复合法、真实、有效，标的资产的

行政报批手续不会成为本次重组的

障碍；并承诺如因该等手续问题而

可能引致的法律责任，将全部由本

公司承担。

3、本公司承诺在本次重组实际

交割实施前标的资产所涉及的国有

土地使用权已具备温州市国土资源

局就国有土地使用权办理移转过户

的全部要件，包括但不限于本公司

的营业执照、章程、基本情况、变

更情况、公章、本公司全部股东身

份证件/营业执照、股东决议、买卖

合同、标的资产相关权属证书，标

的资产涉及国有土地使用权的移转

过户不存在障碍。

如本公司未能在本次重组实际

交割前达成上述要件，本公司将承

担由此给浙江东日及其下属子公司

造成的全部损失。

4、对于标的资产涉及的立项主

体变更，本公司承诺在本次重组实

际交割前及时根据温州市经济技术

开发区管理委员会于 2016 年 6 月

24 日出具的《函》至温州市经济技

术开发区管理委员会经发部门办理

项目立项主体备案登记变更手续，

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2016 年第三季度报告

并取得相应变更凭证。

本公司承诺在上述约定时间内

完成立项主体变更手续的办理工

作，因未及时完成而导致浙江东日

及其下属子公司损失的由本公司承

担全部赔偿责任。

5、对于标的资产截至实际交割

日尚未履行完毕的债权债务，即中

铭国际资产评估（北京）有限责任

公司出具的“中铭评报字[2016]第

3033 号”《浙江东日股份有限公司

拟购买资产涉及的温州菜篮子集团

有限公司现代农贸城一期批发市场

项目及温州市现代冷链物流有限公

司冷链物流在建工程项目价值评估

项目资产评估报告》中以 2016 年 3

月 31 日为评估基准日所载的 21 项

标的资产相关合同，本公司承诺在

标的资产实际交割前积极协调相关

合同相对人，就上述尚未履行完毕

的全部合同权利义务移转于合同相

对人、本公司及浙江东日或其指定

的资产运营方间签署三方协议并完

成合同权利义务的交割手续。

本公司承诺在上述约定时间内

完成相关合同变更，因未及时签署

全部三方协议并完成合同权利义务

交割手续致使浙江东日及其下属子

公司损失的，由本公司承担全部赔

偿责任。

标的资浙江

产过户东日浙江东日股份有限公司（以下

简称“上市公司”）拟于 2016 年实

施重大资产重组（以下简称“本次

重组”），本次重组涉及标的资产

为温州菜篮子集团有限公司所有现

代农贸城一期项目（批发市场）与

温州市现代冷链物流有限公司所有

冷链物流中心项目（以下统称“标

的资产”），现就本次重组标的资

产移转过户相关事宜作如下承诺：

本公司承诺在本次重组标的资产实

际交割之日前，本公司已具备温州

市国土资源局、温州市住房和城乡

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2016 年第三季度报告

建设委员会就国有土地使用权、房

屋所有权办理移转过户的全部要

件，包括但不限于本公司的营业执

照、章程、基本情况、变更情况、

公章、本公司控股股东营业执照、

法定代表人签字，配合办理标的资

产涉及国有土地使用权、房屋所有

权移转过户不存在障碍。

关于冷现代温州市现代服务业投资集团有

链物流集团限公司（以下简称“本公司”）作

项目竣为上市公司浙江东日股份有限公司

工延期（以下简称“上市公司”或“浙江

东日”）本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次重组”）交易

对手温州市现代冷链物流有限公司

（以下简称“冷链物流”）的全资

股东，就办理冷链物流中心项目南

北区竣工延期相关事宜作如下承

诺：

1、本公司承诺并承诺督促冷链

物流在浙江东日就本次重组正式召

开股东大会之日前取得温州经济技

术开发区管理委员会出具的准予本

次重组标的资产冷链物流中心项目

南北区在建工程延期竣工的批复文

件，且该批复文件中应分别载明南

区、北区在建工程的延长期间及延

期后的具体竣工日期。

2、若因本公司未履行上述承诺

致浙江东日损失的，本公司愿承担

赔偿责任。

解除抵现代鉴于，招商银行股份有限公司

押集团温州分行（以下简称“招行温州分

行”）与冷链物流于 2014 年 9 月 15

日签署“2014 年抵字第

7001140720-1”、“2014 年抵字第

7001140720-2 号”《抵押合同》，约

定抵押人将其名下位于温州经济技

术开发区滨海园区 C608 地块（北

区）（国有土地使用证号为“国用

（2013）第 5-327045 号”）、温州

经济技术开发区滨海园区 C608 地

块（南区）（国有土地使用证号为“国

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2016 年第三季度报告

用（2013）第 5-327044 号”）两宗

土地之国有土地使用权（以下简称

“抵押标的物”）为抵押权人设定抵

押，分别用于担保抵押人与抵押权

人于 2014 年 9 月 15 日签署的“2014

年贷字第 7001140720 号”《固定资

产借款合同》项下 18,500 万元、

7,500 万元借款；上述抵押标的物系

本次重组标的资产。

现代集团承诺在本次重组实际

交割前就冷链物流上述抵押贷款合

计 26,000 万元全部清偿完毕，并督

促招行温州分行及时解除上述抵押

合同、注销标的资产抵押担保登记。

若未在规定期间内完成清偿，现代

集团应继续履行清偿义务并就因此

对浙江东日及其下属子公司造成的

全部损失承担赔偿责任。

其他现代 1．不越权干预上市公司的经营

集管理活动，不侵占上市公司的利益。

团、 2．若违反上述承诺或拒不履行

东方上述承诺，本公司同意按照中国证

集团监会和上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司作出相关处罚

或采取相关管理措施。

标的资现代温州市现代服务业投资集团有

产过户集团限公司（以下简称“本公司”）作为

上市公司浙江东日股份有限公司

（以下简称“上市公司”或“浙江

东日”）本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次重组”）交易对手

温州菜篮子集团有限公司（以下简

称“菜篮子集团”）、温州市现代冷

链物流有限公司（以下简称“冷链

物流”）的全资股东，为保证本次重

组涉及标的资产移转过户的顺利实

施，特作如下承诺：

1、鉴于本次重组标的资产现代

农贸城一期项目（批发市场部分）

所在“温国用（2016）第3-04596号”

国有土地使用权根据

“3303012013A22012”《国有建设

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2016 年第三季度报告

用地使用权出让合同》第二十一条

第（三）项之约定存在“土地使用

权首次转让须报经市政府批准后进

入市公共资源交易中心公开挂牌整

体转让”的限制转让情形，标的资

产冷链物流中心项目所在“温国用

（2013）第5-327044号”与“温国

用（2013）第5-327045号”两宗国

有土地使用权根据

“3303052013A21010”与

“3303052013A21018”《国有建设

用地使用权出让合同》第二十一条

第（一）项之约定存在“完成开发

投资总额的百分之一百方得进行首

次转让”的限制转让情形，且温州

市人民政府已于2016年6月27日就

原则同意上述三宗土地使用权转让

出具《温州市人民政府专题会议纪

要》，本公司承诺按照温州市人民政

府专题会议纪要的要求将上述三宗

国有土地使用权经评估后转让浙江

东日的相关事项详细载入本次重组

方案；本公司承诺在浙江东日就本

次重组正式召开股东大会之日前将

本次重组方案报温州市国资主管部

门与温州市人民政府审核并取得温

州市人民政府的同意批复，同时取

得主管国土资源部门的相关文件，

确保上述三宗土地使用权的移转不

存在法律障碍。

2、本公司承诺除上述首次转让

限制性条款外，本次重组涉及标的

资产移转过户不存在其他实质障

碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链

物流在本次重组交割之日前就标的

资产所涉及的国有土地使用权与房

屋所有权具备温州市国土资源局、

温州市住房和城乡建设委员会办理

移转过户所需的全部要件，包括但

不限于菜篮子集团、冷链物流的营

业执照、章程、基本情况、变更情

况、公章、全部股东身份证件/营业

执照、股东决议、买卖合同、标的

资产相关权属证书。

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2016 年第三季度报告

3、若因本公司未履行上述承诺

致使本次重组未能取得中国证监会

的正式核准或未能实施完毕的，本

公司愿承担因此对浙江东日造成一

切损失的赔偿责任。

职工安菜篮浙江东日股份有限公司（以下

置子集简称“上市公司”）拟于2016年实施

团、重大资产重组（以下简称本次重大

现代资产重组涉及重组标的资产现代农

冷链贸城一期项目（批发市场部分）与

冷链物流中心项目相关职工应自温

州菜篮子集团有限公司（以下简称

“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物

流有限公司（以下简称“冷链物流”）

置入上市公司或其指定的标的资产

运营方“本次重大资产重组”）。本公

司作为上市公司本次重大资产重组

的交易对手，经与上市公司友好协

商后郑重承诺：

对于本次重大资产重组涉及的

随标的资产进入上市公司或其指定

的标的资产运营方的有关职工，若

于评估基准日（2016年3月31日）后，

其与用人单位之间的劳动合同终止

或解除，根据《劳动合同法》或届

时有效的劳动法律法规规定，用人

单位需向其支付经济补偿金的，上

市公司、菜篮子集团以及冷链物流

以评估基准日为分割，根据该职工

在上市公司和菜篮子集团、冷链物

流处各自工作的年限，按比例分担

该部分经济补偿金。

关于冷现代温州市现代冷链物流有限公司

链物流集（以下简称“本公司”）系浙江东日

中心行团、股份有限公司（以下称“浙江东日”）

业准入现代本次重大资产重组（以下称“本次

冷链重组”）的交易对手之一。就本次重

组涉及标的资产冷链物流中心项目

的相关行业准入办理事宜，本公司

特此承诺如下：

一、鉴于目前冷链物流中心项

目整体尚处于在建状态，并未实际

开展冷链仓储、冷链物流、冻品交

易市场等经营业务，截至本承诺函

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2016 年第三季度报告

出具之日本公司已就冷链仓储配套

液氨制冷项目取得温州经济技术开

发区经济发展局出具的《关于温州

经济技术开发区温州市现代冷链物

流中心项目初步设计的批复》、温州

市安全生产技术服务中心出具的

《配套液氨制冷项目安全条件论证

报告》及《配套液氨制冷项目安全

预评价报告》，已就冻品交易市场取

得温州市工商行政管理局出具的市

场名称登记预先核准书。开展前述

业务尚需获得具有相应资质的安全

评价机构对冷链仓储配套液氨制冷

项目安全设施出具的建设项目安全

验收评价报告、前述安全设施的竣

工验收书面报告、农产品市场登记

证、道路运输经营许可证、特种设

备使用登记证。

二、在本次重组标的资产实际

交割实施时，若冷链物流中心项目

已全部或部分开展冷链仓储、冷链

物流等经营业务，则本公司承诺在

标的资产交割实施前办理完成实际

从事业务所要求的全部行业准入手

续并取得相应的资质证书、许可，

包括但不限于具有相应资质的安全

评价机构对冷链仓储配套液氨制冷

项目安全设施出具的建设项目安全

验收评价报告、安全设施的竣工验

收书面报告、农产品市场登记证、

道路运输经营许可证、特种设备使

用登记证等，并在资产实际交割时

协助浙江东日申请办理或转移该等