北京市中伦律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行的人民币普通股
股票(A股)在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江和仁科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江和仁科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“上市申请人”）申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、法规、规范性文件的规定，现就公司申请其首次公开发行的人民币
普通股（A股）股票在深圳证券交易所创业板上市事项（以下简称“本次上市”）
出具法律意见书。
根据本所与公司签署的委托合同，本所律师对公司本次上市的有关文件资料
进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料
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一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对提
供的有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新的营业执照，并经本所律师核查《浙江和仁科技股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、在全国企业信用信息公示系统网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询其登记状态，截至本法律意见书出具之日，上市申
请人工商登记的基本信息如下：
公司名称 浙江和仁科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100563023775L
住所 杭州市东信大道66号E座302室
法定代表人 杨一兵
注册资本 陆千万元整
公司类型 股份有限公司（非上市）
第二类：软件经营；第二类6870软件生产（生产地址位于杭
州市东信大道66号E座210室）。服务：软件开发，计算机软
硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、
经营范围
技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与
施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010年10月26日
营业期限 长期
本所律师认为，上市申请人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不
存在依照法律、法规或《公司章程》规定应予终止的情形。
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二、本次上市的批准和授权
（一）经核查，根据《公司法》、《公司章程》规定的决策程序，公司于2014
年5月21日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次上市方案并形成了
公司本次上市事项相关决议，决议有效期至2016年5月20日。公司于2016年8月12
日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的上市方案并形成了公司
本次上市事项相关决议，决议有效期至2018年8月11日。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，
公司上述股东大会关于本次上市决议的内容合法、有效，公司股东大会授予董事
会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）股票的申请
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的“证监许可
〔2016〕2096号”《关于核准浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（以下简称“证监许可〔2016〕2096号文”）核准。
（三）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次上市的主体资格
公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资
格。
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由浙江和仁科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司，已于2013年12月10日在杭州市工商行政管理局注册
登记。
（二）公司现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100563023775L”的《营业执照》，合法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
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四、本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）规定的以下条件：
（一）公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）已获得中国
证监会“证监许可〔2016〕2096号文”核准，符合《证券法》第五十条第一款第
（一）项的规定。
（二）根据证监许可〔2016〕2096号文、《浙江和仁科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《浙江和仁科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）就公司首次公开发行股票募集资金情况
出具的“天健验〔2016〕409号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），
公司的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）公司首次公开发行股票前的股份总数为6,000万股。根据证监许可
〔2016〕2096号文、《浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》、《浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》及《验资报告》，公司本次向社会公众公开发行的新股总数为2,000
万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为8,000万元，不少于3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1
条第（二）项的规定。
（四）根据证监许可〔2016〕2096号文、《浙江和仁科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《浙江和仁科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行公告》及《验资报告》，公司首次公开发行股
票后的股份总数为8,000万股，公司本次公开发行股份总数2,000万股，本次公开
发行股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告》、《浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市网上发行结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股东名册》，公司本次公开发行完成后的股东人数不
少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司最近三年无重
大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
和《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及
其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上
市规则》第5.1.4条的规定。
（八）公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）、实际
控制人杨一兵及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“磐鸿投资”）、间接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承诺，自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本
次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。此外，杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
杨一兵、杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之
二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；
如杨一兵、杨波在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之
日起十八个月内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、
杨波在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨
波自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司董
事、高级管理人员傅烈勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司
回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在公司担任董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五；其离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公
司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不
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转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投
资、董事及高级管理人员傅烈勇承诺，其直接或间接持有的公司股票在锁定期届
满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如
发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有
关规定做复权处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长
6 个月。除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购其持有的公司本次发行前已发行的股份。上述股份限售承诺，符合《创业板上
市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）为申请本次上市，公司聘请了保荐机构中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”）进行保荐。中信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创
业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）中信证券已经指定毛宗玄、王丹作为保荐代表人具体负责公司的上市
保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备本次上市的主体资格；
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（二）公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质
条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（三）公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社
会公众公开发行了新股；
（四）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行
的人民币普通股股票（A 股）在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签
署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张 学 兵 孙 为
经办律师：
程 苗
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