证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2016-082
债券代码：112038 债券简称：11 锡业债
云南锡业股份有限公司
关于与中国建设银行股份有限公司签订《投资意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本《投资意向书》系各方达成的合作意向条款，不是对各方具有法律效
力的协议。只有在建设银行经过尽职调查，且各方就投资协议经过充分讨论、协
商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。
2、本《投资意向书》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行相应的决
策和审批程序，并依法及时履行信息披露义务。
3、建设银行本次拟对华联锌铟的增资事宜不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、建设银行本次拟对华联锌铟的增资事宜最终能否达成尚存在不确定性，
或存在增资方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2016 年 10 月 16 日，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公
司”）控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云
锡控股”）与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）在北京签订
系列合作协议。其中，锡业股份及控股子公司云南华联锌铟股份有限公司（以下
简称“华联锌铟”）与建设银行三方同日在北京签订《云南华联锌铟股份有限公
司、云南锡业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司关于华联锌铟的投资意
向书》（以下简称《投资意向书》），建设银行拟对锡业股份控股子公司华联锌
铟注资以认购其新增注册资本。
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二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中国建设银行股份有限公司
法定代表人：王洪章
注册资本：25,001,097.7486 万元
设立日期：2004 年 9 月 17 日
注册地址：北京市西城区金融大街 25 号
统一社会信用代码：911100001000044477
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营期限：2004 年 9 月 17 日至长期
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、前十大股东情况（截至 2016 年 6 月 30 日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1.中央汇金投资有限责任公司 142,786,436,627 57.110
2.香港中央结算（代理人）有限公司 79,725,021,173 31.890
3.淡马锡 12,018,825,216 4.810
4.中国证券金融股份有限公司 2,541,591,389 1.020
5.宝钢集团有限公司 2,050,000,000 0.820
6.国家电网公司 1,611,413,730 0.640
7.中国长江电力股份有限公司 1,015,613,000 0.410
8.益嘉投资有限责任公司 856,000,000 0.340
9.中央汇金资产管理有限责任公司 496,639,800 0.200
10.中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通
167,651,692 0.070
保险产品
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
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公司名称：云南华联锌铟股份有限公司
法定代表人：牛辉
注册资本：28,000 万元
设立日期：2004 年 7 月 19 日
注册地址：云南文山马关县都龙镇
统一社会信用代码：91530000218270644R
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营期限：2004 年 7 月 19 日至长期
经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品
进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务。
2、股权结构情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
云南锡业股份有限公司 21,207.20 75.74
马应喜 3,020.90 10.79
文山腾强实业有限责任公司 1,120.00 4.00
马永泽 1,120.00 4.00
陈伟 840.00 3.00
博信优质（天津）股权投资基金合
352.80 1.26
伙企业（有限合伙）
马关汇丰投资有限公司 339.10 1.21
合计 28,000.00 100.00
四、《投资意向书》的主要内容
1、概述：
建设银行或其关联方设立的基金（以下简称“投资人”）拟向华联锌铟注资
以认购其新增注册资本（“本次增资”）。本次增资后，投资人将持有不高于
15%华联锌铟股份，具体比例和增资金额根据华联锌铟评估值确定。华联锌铟的
估值以投资人和锡业股份共同选定的评估机构确定的评估值为准。
2、投资人出资的主要条件：
（1）华联锌铟股东大会批准本次增资且锡业股份就本次增资完成了相关内部
审批；云南省国资委通过对本次增资的整体批复，包括豁免本次增资进场；
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（2）华联锌铟完成金石坡采矿权和铜街—曼家寨采矿权范围内新增金属储
量的储量核实报告或阶段性地质勘查工作总结；
（3）华联锌铟完成金石坡锌锡矿【60 万吨】采矿扩建工程的可行性研究报
告，并使之与已核实的金属储量相匹配。其中：根据评估基准日金石坡锌锡矿已
核实的金属储量报告，金石坡锌锡矿矿山设计服务年限不超过 30 年；
3、出售选择权
本次增资交割满【3】年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股
份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股
份。收购价格为：投资人与【锡业股份】确定的评估机构对华联锌铟的评估价格，
并经云南省国资委备案/批复。除非投资人和锡业股份另行协商一致。
4、本次增资的主要承诺事项：
（1）华联锌铟应当在可行的范围内尽快完成每年新探明储量在国土部门的
备案工作。投资人退出时评估基准日，华联锌铟应完成增资时纳入矿权评估范围
但未备案的金属储量的备案工作。
（2）华联锌铟应加快采矿工程的扩建，使其与已核实的资源储量相匹配。
其中：金石坡锌锡矿【60 万吨】采矿许可证应在本次增资后【3】年内办理完成。
（3）华联锌铟承诺尽最大努力进行勘探，加快推进“十三五”规划中的地
质找矿规划，并在可行范围内尽快完成每年新探明储量在国土部门的备案工作。
其中：投资人退出时点华联锌铟完成备案且处于可评估利用范围的锌、锡、铜金
属保有总量与本次增资时点华联锌铟完成储量核实且处于可评估利用范围的锌、
锡、铜金属保有总量之比应大于 1；投资人退出时点华联锌铟完成储量备案且处
于可评估利用范围的锌、锡、铜工业矿石品位不低于本次增资时点华联锌铟完成
储量核实且处于可评估利用范围的锌、锡、铜工业矿石品位的 90%；为免疑义，
投资人增资和退出时点均为评估基准日。在本次增资交割完成至投资人完全退出
时，华联锌铟应加快推进完成“十三五”发展规划（2015-2020）提及的事项，
包括但不限于完成铜街-曼家寨矿区 360 万吨采矿扩建工程、300 万吨/年含矿废
土（石）综合回收项目、金石坡矿区开发项目，并积极推进对马关县矿产资源整
合。其中铜街-曼家寨矿区 360 万吨采矿扩建工程力争于 2018 年前建成投产。
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（4）在本次增资交割完成至投资人完全退出时，华联锌铟承诺保持主要生
产经营经营技术指标（包括但不限于年累计采矿量、年累计选矿量，锌和锡金属
的累计采矿品位、累计选矿品位）稳定，且不得低于 2015 年该经营指标的【90%】。
公司年采矿贫化率不高于 4.7%，采矿损失率不高于 2.5%，锌回收率不低于 88%，
锡回收率不低于 46%。其他经营指标由各方另行约定。
（5）无论未来投资人以何种方式完全退出，在合法合规的前提下，对目标
公司华联锌铟的价值评估方法和逻辑应与本次增资时对华联锌铟的评估方法保
持一致。
（6）华联锌铟与关联方之间的交易应以市场公允价格为基础，并在交易条款
中明确定价依据和结算方式。
（7）华联锌铟承诺在投资人完全退出前，每年均应向届时股东进行现金分
红，全部现金分红金额应为不低于当年实现净利的【10】%。
5、公司治理主要事项
本次增资完成后，华联锌铟董事会总共将有 7 席，其中投资人有权提名 1 席
（“投资人董事”）。
6、股份转让的限制
未经投资人事先书面同意，锡业股份不得向任何第三方转让其直接或间接持
有的华联锌铟股份。为免疑义，投资人向第三方转让其持有的华联锌铟股份，应
事先取得锡业股份书面同意。如锡业股份不同意该转让，则应受让该部分股份。
如锡业股份未受让该部分股份的，则视为其同意投资人向第三方转让该等股份。
7、优先购买权和跟售权
受制于本投资意向书“股份转让的限制”条款，对于锡业股份转让股份，投
资人有权以相同价格进行优先购买（“优先购买权”）；投资人未行使优先购买
权的，投资人有权按其和锡业股份的相对持股比例跟售其持有的华联锌铟股份。
8、反稀释和优先认购权
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本次增资完成后，未经投资人的书面同意，华联锌铟不得以任何方式稀释投
资人的股份，包括但不限于增资、发行股票期权等。对于华联锌铟新增股份，投
资人有权优先认购以确保其持股比例不受稀释。
9、排他期
从本投资意向书订立之日起 3 个月内，建设银行就本意向书项下的合作事宜
享有排他性合作权，期满后，在不违反法律法规的前提下，建设银行在同等条件
下享有优先合作的权利。
五、对公司的影响
前期，国务院出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，支持对具
备条件的企业开展市场化债转股。锡业股份从自身实际出发，抢抓本轮市场化债
转股机遇，引进建设银行作为控股子公司华联锌铟战略投资人，本次投资意向书
的签订，不仅有利于合作双方协同发展、资源共享，更有利于满足华联锌铟相关
重点项目建设资金需求，有效降低锡业股份和华联锌铟的财务成本支出，降低资
产负债水平，优化资产债务结构，改善公司治理水平，进而提升锡业股份和华联
锌铟的盈利能力及可持续发展能力。
本《投资意向书》的签订预计对公司 2016 年度的经营业绩不构成重大影响。
六、相关风险提示
1、本《投资意向书》系各方达成的合作意向条款，不是对各方具有法律效
力的协议。只有在建设银行经过尽职调查，且各方就投资协议经过充分讨论、协
商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。
2、本《投资意向书》签署后，将根据项目磋商及进展情况，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行相应的决
策和审批程序，并依法及时履行信息披露义务。
3、建设银行本次拟对华联锌铟的增资事项最终能否达成尚存在不确定性，
或存在增资方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
七、其他事项
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2016 年 10 月 16 日，云锡控股与建设银行另行签署了《关于华联锌铟的投
资意向书》 并就退出方式、救济措施等有关事项进行了约定，以保障建设银行、
锡业股份、华联锌铟三方签署的《投资意向书》顺利推进。
八、备查文件
1、中国建设银行股份有限公司、云南锡业股份有限公司及云南华联锌铟股
份有限公司三方签署的《投资意向书》；
2、云南锡业集团（控股）有限责任公司、中国建设银行股份有限公司双方
签署的《关于华联锌铟的投资意向书》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十七日
7
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