华融证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司
终止重大资产重组事项之专项核查意见
2016 年 10 月 16 日，西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅
游”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会 2016 年第十三次临时会
议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。华融证券股份
有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任西安旅游
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对本次
重大资产重组事项的终止原因是否属实发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组进展情况
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
经公司申请，公司股票（证券简称：西安旅游，证券代码：000610）
于 2016 年 4 月 11 日（周一）开市起停牌，公司于 2016 年 4 月 11 日
发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-26），因该
重大事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 18 日发布了
《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-29）,公司于 2016
年 6 月 13 日发布了《关于重大资产重组事项继续停牌公告》(公告编
号：2016-44)。公司于 2016 年 4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 7 日、5
月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 18 日、6 月 25 日、
7 月 4 日按规定发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2016 年 7 月 8 日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过了《西安旅游股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等关于本
次重大资产重组的议案，具体内容详见公司 2016 年 7 月 9 日在《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的相关公告。
2016年7月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对西安旅游股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第47号）（以
下简称“问询函”），公司及相关方根据问询函准备了相关答复内容，
并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，
详见公司于2016年7月25日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询
函回复的公告》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说
明公告》等文件。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳
证券交易所申请，公司股票于2016年7月25日开市起复牌。
公司于2016年8月9日、9月8日、10月11日披露了《关于重大资产
重组进展公告》或《关于重大资产重组事项特别风险提示公告》，2016
年9月14日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
二、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推
进本次重大资产重组工作，包括审计、评估、方案论证、尽职调查等。
本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司聘请的相
关中介机构持续开展尽职调查及其他与本次交易相关的工作。目前，
公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商
仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推进。为保
护上市公司全体股东及公司利益，经沟通并最终确定，交易各方同意
终止筹划本次重大资产重组，并签署《关于终止西安旅游重大资产重
组相关事宜的协议》。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：西安旅游终止本次重大资产重组
的原因具有合理性，符合本独立财务顾问从西安旅游及交易对方了解
到的客观事实，未损害上市公司的利益，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司终止重大
资产重组事项之专项核查意见》之签章页）
华融证券股份有限公司
2016 年 10 月 16 日
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