证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-89 号
西安旅游股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 16
日召开公司第七届董事会 2016 年第十三次临时会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次筹划的
重大资产重组事项，即公司终止收购西安三人行传媒网络科技股份有
限公司 100%股权。
一、本次重大资产重组事项基本情况
1、主要历程
公司股票于 2016 年 4 月 11 日开市起停牌，公司于 2016 年 4 月
23 日、2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016
年 5 月 21 日、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 4 日发布了《关于重
大资产重组停牌的进展公告》。
公司于 2016 年 6 月 13 日发布了《关于重大资产重组继续停牌的
公告》，2016 年 6 月 18 日、2016 年 6 月 25 日发布了《关于重大资产
重组停牌的进展公告》。
2016 年 7 月 8 日，公司第七届董事会 2016 年第七次临时会议审
议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》等关于本次重大资产重组的议案，并于 2016 年 7
月 9 日在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站上刊登了相
关公告；同日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，
公司股票暂不复牌。
2016 年 7 月 16 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展
公告》。
2016 年 7 月 25 日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对西安
旅游股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 47
号）中的内容进行了落实并提交了《关于深圳交易所<关于对西安旅
游股份有限公司的重组问询函>的回复》，同时公司公告了《西安旅游
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》及相关公告。同日，公司发布了《关于重大资
产重组复牌的公告》，公司股票自 2016 年 7 月 25 日开市起复牌。
2016 年 8 月 9 日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，
2016 年 9 月 8 日公司披露了《关于重大资产重组事项特别风险提示
公告》，2016 年 10 月 11 日公司披露了《关于重大资产重组的进展公
告》。
2016 年 9 月 14 日，公司对深圳证券交易所公司管理部出具的《关
于对西安旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 153
号）中的内容进行了落实并发布了《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》。
2016 年 10 月 16 日公司第七届董事会 2016 年第十三次临时会议，
审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定
终止本次筹划的重大资产重组事项，即公司终止收购西安三人行传媒
网络科技股份有限公司 100%股权。
2、相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及
时履行了信息披露义务，并在预案等相关公告中对涉及的风险进行了
充分披露。
二、公司推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
自公司筹划本次重大资产重组工作以来，公司组织相关各方积极
推动本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估
机构、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作，并与本次重组
有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展
情况公告，重组预案披露并公司股票复牌后，公司董事会每隔 30 日
发布一次重大资产重组事项进展公告，并提示了本次重大资产重组事
项的不确定性风险及特别风险，认真履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推
进本次重大资产重组工作，包括审计、评估、方案论证、尽职调查等。
本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司聘请的相
关中介机构持续开展尽职调查及其他与本次交易相关的工作。目前，
公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商
仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推进。为保
护上市公司全体股东及公司利益，经沟通并最终确定，交易各方同意
终止筹划本次重大资产重组，并签署《关于终止西安旅游重大资产重
组相关事宜的协议》。
四、本次交易终止对公司的影响
经公司与交易各方充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事
项并签订发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议、股权转
让协议的终止协议，各方同意，从终止协议生效之日起，终止发行股
份及支付现金购买资产协议、股份认购协议，除保密义务外，各方在
协议项下的其他义务不再履行。协议终止后，协议各方无需就终止事
项承担任何违约责任。本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产
经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻
找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。
五、审批程序
2016 年 10 月 16 日公司第七届董事会 2016 年第十三次临时会议
在公司会议室以现场方式召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经公司董事会非关联董事审议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组
事项的议案》，关联董事岳福云、吴妍回避表决。独立董事马晓辉、
金博、陶克俭对此项议案发表了同意的独立意见。
六、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
承诺自本公告刊登之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一六年十月十六日
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