证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-065
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其
摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月
21 日公告了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，深圳证
券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关
于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2016】第 94 号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公
司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组报告书进行了相
应的修订。重组报告书本次修订的主要内容如下：
一、公司已在“重大风险提示/二、拟注入资产的经营风险/（五）网络游戏未完
成前置审批的风险”中，补充披露了标的公司网络游戏未完成前置审批对标的公司
后续业绩实现及本次交易估值的风险；在“重大风险提示/三、其他风险/（三）商誉
减值风险”中，补充披露公司商誉余额大、占总资产比例高以及存在大额商誉减值
的具体风险。
二、公司已在”第二节 上市公司基本情况/五、上市公司重大资产重组情况”中，
增加“（一）前次重组业绩补偿方案的执行情况、前次标的资产的主营业务与微屏
科技的协同效应”，补充披露前次重组业绩补偿方案的执行情况、前次标的资产的
主营业务与微屏科技的协同效应，并基于前次业绩未达到承诺标准，说明是否会对
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本次承诺净利润的实现造成重大影响。
三、公司已在“第三节 交易对方基本情况/七、能观投资”中，补充披露出资结
构及主要合伙人基本情况。
四、公司已在“第四节 交易标的情况/五、最近三年主营业务发展情况”中，增
加“（五）主要游戏收费情况及分成比例”，补充披露标的公司主要游戏的具体收
费情况，并分游戏或运营方式，补充披露标的公司与游戏发行商、运营商、渠道商
获取收益的方式及分成比例。
五、公司已在“第四节 交易标的情况/八、最近三年内进行与交易、增资或改制
相关的评估情况”中，补充披露前两次评估过程中采用的评估参数、评估方法、评
估依据，并详细说明与本次评估存在的差异以及三次评估产生差异的具体原因。
六、公司已在“第四节 交易标的情况/十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”中，补充更新标的公司在运营游戏前
置审批的最新进展。
七、公司已在“第四节 交易标的情况/十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况”
中，补充披露标的公司著作权授权的情况。
八、公司已在“第六节 本次交易标的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的
评估合理性以及定价的公允性分析/（二）本次评估依据的合理性及评估增值的具体
原因”中，补充披露收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性及营业收入和
营业成本的测算依据及测算合理性。
九、公司已在“第六节 本次交易标的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的
评估合理性以及定价的公允性分析/（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估
的影响及敏感性分析”中，补充披露标的资产估值对净利润的敏感性分析。
十、公司已在“第六节 本次交易标的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的
评估合理性以及定价的公允性分析”中，增加“（五）未来拟开发游戏产品纳入收
益法评估范围的说明”，补充披露本次交易将未开发项目纳入收益法评估范围及其
原因。
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十一、公司已在“第六节 本次交易标的评估情况/二、上市公司董事会对交易标
的评估合理性以及定价的公允性分析/（二）本次评估依据的合理性及评估增值的具
体原因”中，补充披露“3、本次评估增值的合理性”。
十二、公司已在“第九节 管理层讨论及分析/三、本次交易对上市公司影响”中，
增加“（五）本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响”，补充披露本
次交易确认的商誉金额，并结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减
值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
十三、公司已在“第九节 管理层讨论及分析/四、本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”中，增加“（三）本次交易业绩承诺金额的具体依据及合理性”，
补充披露本次交易的业绩承诺的具体依据及合理性。
重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的报告书相应修订。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一六年十月十七日
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