天康生物股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2016-043
天康生物股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知
于 2016 年 10 月 10 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2016 年 10
月 14 日（星期五）上午在公司 11 楼 4 号会议室召开，应到会董事 9 人，实到会
董事 8 人，董事成辉先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事郭运
江先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司
法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与
会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实
际情况，公司符合非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条
件。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币 A 股股票的具体方
案，关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
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该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行表决如下：
1、 发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公
司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
3、发行对象：本次非公开发行对象为包括本公司控股股东新疆生产建设兵
团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）和持股 5%以上的
股东新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）在内的不超过十名的特定
投资者。除兵团国资公司和天邦投资外，其他发行对象的范围是符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。除兵团国
资公司和天邦投资外，具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的 29.47%，天邦投资承诺
认购金额不低于 10,000 万元，兵团国资公司及天邦投资本次非公开发行股票认
购资金来源为自有资金或合法筹集的资金。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
4、 认购方式：所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届
董事会第三次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 17 日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即
不低于 8.54 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
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20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
兵团国资公司、天邦投资接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不
参与竞价。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
6、发行数量：本次非公开发行股份数量不超过 16,172.4826 万股，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
7、限售期：兵团国资公司及天邦投资承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
8、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交
易所上市交易。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
9、本次发行前滚存的未分配利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利
润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
10、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,113.00 万
元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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序 项目总投资
项目名称 拟投入募集资金（万元）
号 （万元）
1 高新区北区制药工业园二期工程 35,422.00 35,422.00
生猪养殖产业化项 新疆基地 32,000.00 31,000.00
2
目 河南基地 65,700.00 65,700.00
养殖云平台+产业智能物联网建设
3 5,991 5,991
项目
合 计 139,113 138,113
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
11、本次发行决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起十二个月。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定
价原则等符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情
形。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（详见刊登于
2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上披露的议案附件）
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预
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案》、《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利
于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续
发展。
（四）审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》；（详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露网站巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会编制的《2016 年度非公开发行 A 股股票预
案》、《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利
于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续
发展。
（五）审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（议案内容详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》
和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告》（公告编号 2016-044））
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见：公司控股股东、实际控制人新疆生产建设兵团国
有资产经营有限责任公司及持有公司 5%以上股份的股东新疆天邦投资有限公司
参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票事项构成关联交易。公
司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、
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《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我
们同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议进行审议。为充分保护公
司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨焰先生、成辉
先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生履行回避表决程序。本议案尚需
提交公司股东大会审议，其中关联股东回避表决。
独立董事意见：本次非公开发行认购对象新疆生产建设兵团国有资产经营
有限责任公司及新疆天邦投资有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交
易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了必要的沟通，获得了我
们的事前认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。关联交易事项均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形。
（六）审议并通过《关于公司与兵团国资公司、天邦投资签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的议案》；（议案内容详见刊登于 2016 年 10 月 17 日
本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号
2016-045））
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：本次非公开发行认购对象新疆生产建设兵团国有资产经营
有限公司及新疆天邦投资有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。公
司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了必要的沟通，获得了我们的事
前认可。公司董事会审议本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的表决程
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序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。关联交易事项均符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关
联股东利益的情形。
（七）审议并通过《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》；（议案内容详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定
信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的公告》（公告编号 2016-046））
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险分析
客观，所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。
（八）审议并通过《关于<公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》；（详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本
公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行 A 股股票申报事项；
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2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有
关 的其他一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次非公开发行 A 股股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议及其他协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的申报、发行及上市事项，制
作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有
关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据证券监管部门就本次非公开发行 A 股股票申请的审核意见对本次非
公开发行相关具体事项作出修订和调整；
6、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定
的相关事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会
根 据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A 股股票
方案 进行调整并办理相关事项，必要时可终止本次非公开发行股票方案；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本
次非公开发行 A 股股票有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生对
该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（详见
刊 登 于 2016 年 10 月 17 日 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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天康生物股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
www.cninfo.com.cn 上披露的《关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号
2016-047））
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于修订<天康生物股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》；（详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露网站巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
本议案须提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于修订<天康生物股份有限公司投资者关系管理制
度>的议案》；（详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
（十三）审议并通过定于 2016 年 11 月 2 日召开公司 2016 年第五次临时股
东大会的议案；（详见刊登于 2016 年 10 月 17 日本公司指定信息披露报纸《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《新疆天康畜牧生物技术股份有
限公司 2016 年第五次临时股东大会的通知》<公告编号：2016-048>）
同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
特此公告
天康生物股份有限公司董事会
二○一六年十月十七日
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