瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
限售股份解禁并上市流通
之
核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一六年十月
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“本独立财务顾问”）
作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）2015 年发
行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对北信源本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 本次交易限售股份基本情况
2015 年 7 月 22 日，北信源取得中国证监会证监许可[2015]1719 号《关于
核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复》，核准
公司向田秋桂发行 1,520,857 股股份、向马永清发行 1,490,021 股股份、向王俊
锋发行 415,246 股股份购买相关资产。2015 年 9 月 23 日，公司办理完毕股份
登记手续，新增股份于 2015 年 10 月 15 日在深圳证券交易所上市。本次交易新
增股份数量为 3,426,124 股，发行后公司股份数量为 270,226,124 股。
公司 2015 年年度权益分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
270,226,124 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。上述权益分派
方案实施完毕后，公司总股本变更为 513,429,635 股。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及限售股东的持股情况如下：
限售股份数
序号 股东 限售期
（股）
通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36 个月届
满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日
1 田秋桂 2,889,628
中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按
照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36 个月届
满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日
2 马永清 2,831,040
中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按
照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
1
通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内，不
3 王俊锋 788,967
转让其持有的本次发行取得的股份。
二、 本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东为王俊锋。
根据《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情
况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出承诺如下：
（一） 交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的企业将尽可能减少与北信源及其下
属子公司的关联交易，不会利用自身作为北信源股东之地位谋求与北信源在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为北信源股东之地位谋
求与北信源达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的企业将与北信源
及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关
法律法规和北信源《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批
程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司
及其他股东的合法权益的行为。
3、本方保证将依照北信源《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使
相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给北信源造成损失，本方将向北信源作出赔偿。”
（二） 交易对方关于避免同业竞争的承诺
田秋桂、马永清、王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
2
“1、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任
职期间及任职期满后两年内，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其
他企业不会直接或间接经营任何与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与中软华泰、北信源及其其
他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本方持有北信源股票期间、在中软华泰或北信源任
职期间及任职期满后两年内，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为
进一步拓展业务范围，与中软华泰、北信源及其其他下属公司经营的业务产生竞
争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入北信源或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及
本方控制的企业不再从事与中软华泰、北信源及其其他下属公司主营业务相同或
类似的业务,以避免同业竞争。
3、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本方愿意承担由此给中软华泰或北信源造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。”
（三） 交易对方关于股份锁定承诺
王俊锋作为股权转让方，郑重承诺如下：
“通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内，不转让其持有的
本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于
上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东无违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担
保的情形。
3
三、 本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股份可上市流通日为 2016 年 10 月 19 日（星期三）。
本次解除限售股份数量为 788,967 股，占公司总股本 0.15%，实际可上市
流通的股份数量为 788,967 股，占公司总股本 0.15%。
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东 1 名。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称 所持限售股份总数（股）
（股） 数量（股）
1 王俊锋 788,967 788,967 788,967
四、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 203,064,768 39.55 0 788,967 202,275,801 39.40
二、无限售流通股 310,364,867 60.45 788,967 0 311,153,834 60.60
三、总股本 513,429,635 100.00 788,967 788,967 513,429,635 100.00
五、 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅公司限售股份明细、公司财务报告、申请解除股份
限售的股东承诺、解除限售股的提示性公告等文件，对本次限售股份解禁及上市
流通的合规性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东无违反本次交易所做出承诺的情形；本次解除限售股份数量、上市
4
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定；北信源对本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问同意本次限售股份解禁及上市流通。
5
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产限售股份解禁并上市流通之核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
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