深圳市雄帝科技股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
(2016 年 10 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管
理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)
以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责募集资金的管理,确保本制度的有效实施。公司的董
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自觉
维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,
适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至
少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民
币或募集资金净额的百分之十的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行应当每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可终止协议,
并注销该募集资金专户;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由上市公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,上市公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第九条 公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序:
(一 )每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单,经公司财
务人员审核后编制月度付款审批汇总表,报公司业务分管领导、财务总监审批后
付款;
(二)每个季度结束后一周内,财务部门应将该季度募集资金支付情况报备
公司董事会秘书,董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件
披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。
公司应当确保募集资金使用 的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用
或挪用,并采取有效措施避免关 联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的,公司应当调整募集资金投资计划,
并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金
到帐时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的, 应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(五)独立董事、监事会、保荐机构须出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用 ,
不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通
过,并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根
据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董
事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合深圳证券交易所《创业板上市规则》
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
第十七条 上市公司计划使用超募资金永久补充流动资金或者偿还银行贷款
的,除满足第十六条的规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;
(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;
(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股
东大会审议通过,公司应提供网络投票表决方式;
(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
第十八条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第十九条 暂时闲置的募集资金(包括超募资金)可进行现金管理,其投资的
产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金投资项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四 )深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后两个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控
股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司 的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,
并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金
(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行上述程序,其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时
向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范
运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承
担必要的审计费用。
第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不
含本数。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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