雄帝科技：独立董事工作制度(2016年10月)_股票频道

深圳市雄帝科技股份有限公司

独立董事工作制度

(2016 年 10 月修订)

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市雄帝科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治

理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意

见》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《深圳市雄帝科技股份有

限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,以及与公司及主要股

东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议

事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影

响独立性情形的,应当及时通知公司并提出辞职。

第四条独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事 3 名,独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教

授以上职称等专业资质。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此

造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事

人数。

第二章任职资格

第六条独立董事应当符合下列条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二) 具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需

的工作经验;

(五) 取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书;

(六) 公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所称

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等。

第八条在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得

被提名为公司独立董事候选人。

第三章独立董事的提名、选举、聘任

第九条首届独立董事候选人由发起人提名;下届独立董事候选人由上届董事会、

监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东

提名,并经股东大会选举决定。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并审慎核实

其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形,并就核实结果做出声明;

被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证

券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将上述内容提交深圳证券交易所进

行公示,公示期为三个交易日。

第十一条独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度的规定外,还应当重

点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一) 过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;

(二) 过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见

经证实明显与事实不符的;

(三) 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

(四) 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;

(五) 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;

(六) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的,提名人应披露提名理由。

第十二条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独

立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历

表、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书

面意见。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会

表决,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

深圳证券交易对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的,公司应当在

股东大会召开前披露上述关注意见。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深

圳证券交易所提出异议或提请关注等情况进行说明。

第十三条公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深

圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”,并说明已根据相关规定要求将

独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。

第十四条独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职

务,任期从就任之日起计算,每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选

可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在改选出的独

立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规

定, 履行独立董事职务。

第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董

事任期届满前不得无故被免职。

独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立

董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的

情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指

导意见》和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

事填补其缺额后生效。

第四章独立董事的职权

第十七条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职

权外,还具有以下特别权利:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨

论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的

依据。

(二) 聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 提议召开仅由独立董事参加的会议;

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

(八) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条公司董事会可下设薪酬、审计、提名、预算、战略委员会,其中独立

董事应当在薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会

中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十九条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;;

(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担

保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、

股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于

三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公

司是否采取有效措施回收欠款;

(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;

(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让;

(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、

反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予

以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分

别披露。

第二十一条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司

的报道及信息,发现公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职调查义务,及时

向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清并及时向深圳证券交易所报告,

必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二)未及时或适当地履行信息披露义务;

(三)发布或公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;

(五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。

第二十二条除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时

间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议

执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深

圳证券交易所报告。

第二十三条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所

报告,经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告

应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;;

(二)发表独立意见的情况;

(三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解

聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十五条公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立

董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十六条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条

件和经费。

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立

董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存

5 年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事项。

(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或

隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时, 可向董事会

说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,

股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

(六) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章附则

第二十七条除非有特别说明,本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含

义相同。

第二十八条本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、

法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则

及公司章程的规定为准。

第二十九条除本制度另有规定和按上下文无歧义外,本制度中所称“以上”、“至

少”,都应含本数;“少于”应不含本数。

第三十条本制度解释权属公司董事会,修订权属董事会。

第三十一条本制度的修改需经股东大会批准。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

第三十三条本制度经股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。

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