珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
鉴于珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“世纪鼎利”或“公司”)
发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司(以下简称“一芯智能”)
股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)可能引起世纪鼎利的股票价格波
动,避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,世纪
鼎利与王莉萍、王峻峰、苏爱民等一芯智能股东对本次交易事宜采取了严格保密
措施及制度,具体情况如下:
1、严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围,参与方案筹划人员限制在
公司少数核心管理层,将知悉信息的人员限定在最小范围之内。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动,经公司向深圳证券交易所申请,
公司股票自 2016 年 7 月 19 日上午开市起停牌,并发布了《关于筹划重大事项停
牌公告》,2016 年 7 月 25 日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。
经公司申请,公司股票自 2016 年 8 月 1 日上午开市起转入重大资产重组事
项继续停牌,并发布了《关于重大资产重组停牌公告》,2016 年 8 月 8 日、8 月
15 日、8 月 24 日、8 月 31 日、9 月 7 日、9 月 23 日、9 月 30 日公司发布了《关
于重大资产重组进展的公告》,2016 年 8 月 17 日、9 月 14 日公司发布了《关于
重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌
的公告》。
3、在与交易对方就收购一芯智能股权相关事宜进行谈判的过程中,公司与
交易对方签署了《保密协议》。
4、公司停牌后,分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市盈科(深
圳)律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)和中通诚资产评估有限公
司担任本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构,并分别与前述中
介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中,规定了各方应严格保密相关资
料,不得向任何第三方披露任何保密材料,为本次交易目的而向其他合理需要获
得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
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5、在公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》中,上市公司与该交易对方约定:(1)对本次交易采
取严格的保密措施,除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需,不得
向任何其他第三方披露本次交易的情况。(2)本次交易过程中知悉的有关对方或
其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
6、在公司与配套融资的交易对方签订的附条件生效的《股票认购协议》中,
上市公司与该交易对方约定:除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府
主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务
或声明与保证需向第三人披露,或该等信息已公开披露,双方同意并促使其有关
知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
7、公司与各交易相关方沟通时,均告知交易相关方对本次信息严格保密,
不得告知其他人员本次交易相关信息,不得利用交易筹划信息买卖上市公司股
票,内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
综上,世纪鼎利严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规范的规定,在本次交易中采取了
严格规范的保密措施及保密制度,本次交易相关人员严格履行了保密义务,在整
个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形,不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
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