珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份和支付
现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心(有限合
伙)4 名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司(以下简称“一芯智能”
或“目标公司”)100%的股权,同时拟向华夏人寿保险股份有限公司与广发原
驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
(以下简称 “本次交易”)。
公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)第四条规
定进行了审慎判断,认为:
1、本次交易的标的资产为一芯智能 100%股权,本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形;
一芯智能不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后一芯
智能将成为公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上所述,公司董事会认为本次重大资产重组符合中国证监会发布的《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明!
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
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