珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年
修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》(以下简称“《备忘录 13 号》”)等相关法律法
规、规章及其他规范性文件等相关规定,珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下
简称“公司”)董事会对于公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)关于信息披露
因公司拟筹划对公司有重大影响的事项,公司于 2016 年 7 月 19 日在巨潮资
讯网上发布《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-034),公司股票自
2016 年 7 月 19 日开市起停牌。
公司于 2016 年 7 月 25 日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公
告编号:2016-035),公司股票自 2016 年 7 月 26 日开市起继续停牌。
公司于 2016 年 8 月 1 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:
2016-040),公司股票自 2016 年 8 月 2 日开市起继续停牌。停牌期间,公司于
2016 年 8 月 8 日、2016 年 8 月 15 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》
(公告编号:2016-043、2016-044)。
公司于 2016 年 8 月 17 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公
告》(公告编号:2016-045),公司股票自 2016 年 8 月 17 日开市起继续停牌。停
牌期间,公司于 2016 年 8 月 24 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日披露了
《关于重大资产重组进展的公告》(2016-046、2016-047、2016-050)。
公司于 2016 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关
于重大资产重组申请继续停牌的议案》,并于 2016 年 9 月 14 日公布《第三届董
事会第二十三次会议公告》(公告编号:2016-051)与《关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》(公告编号:2016-052),公司股票自 2016 年 9 月 19 日开市
起继续停牌。停牌期间,公司于 2016 年 9 月 23 日、2016 年 9 月 30 日披露了《关
于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2016-054、2016-055)。
(二)关于本次交易程序
1、停牌期间,公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,
对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深
圳证券交易所进行了上报。
2、停牌期间,公司至少每 5 各交易日发布一次本次交易有关事项的进展情
况公告。
3、公司股票停牌期间,公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、境内律
师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构,积极推进本次交易的各项
工作,对本次交易的方案予以充分论证,与本次交易的交易对方予以沟通,形成
了初步方案,并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。
4、公司股票停牌期间,公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定编制《珠海世纪鼎利科技股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“预案”)
及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5、公司独立董事在董事会会议召开前认真审核与本次交易相关的议案及文
件,对本次交易的相关事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,
并对本次交易及其涉及的关联交易事项发表了独立意见。
6、2016 年 10 月 13 日,公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公
司就本次交易方案出具核查意见。
7、2016 年 10 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议并通
过与本次交易相关的议案,涉及关联董事回避表决的议案,关联董事均回避表决。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《备忘录 13 号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及《公司章
程》的规定,就本次交易的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序
的履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》以及《备忘录 13 号》的规定,就本次交易拟提交的相
关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司保证本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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