证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST 昆机 编号：临 2016-042
沈机集团昆明机床股份有限公司
以公开挂牌方式出售子公司
西安赛尔机泵成套设备有限公司股权公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售所持西安交大赛尔
机泵成套设备有限责任公司（“西安赛尔”）45%股权；
本次交易未构成重大资产重组；
本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司
亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；
本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有
其 45%的股权。本公司将所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司 45%股
权在云南产权交易中心公开挂牌转让，首次挂牌价格将不低于评估值，受让方将
不是关联方。
公司持有的西安赛尔 45%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，
以便于工商登记变更完成，顺利将该股权转让给受让方。
1
本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将
不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。
本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以
不低于4,717.85万元的价格拟转让所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司
45%股权。
独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符
合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的
整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事 唐春胜弃权意见理由：本人无法对本次议案作出同意或反对的表
决，故投弃权票。
上述交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司
法定代表人：王尚锦
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2000 年 07 月 03 日
住 所：西安市咸宁路 28 号
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：机泵成套设备、工程节能鼓风机、压缩机成套设
备、引进设备及其备件的研发、技术服务；自动控制系统、数控设备、机电化工
设备、仪器仪表（不含计量器具）的技术开发、生产、销售；机电化工设备、仪
器仪表的设计加工、软件开发、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制
和禁止进出口的货物和技术除外）。
股权结构情况：
股东名称 股本数额(万元) 所占比例
2
沈机集团昆明机床股份有限公司 2,250.00 45.00%
长沙鼓风机厂有限责任公司 1,000.00 20.00%
王尚锦 790.00 15.80%
田国光 750.00 15.00%
技术及管理团队 210.00 4.20%
合 计 5,000.00 100.00%
2、本次交易的交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、西安赛尔于 2001 年改制为西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司。
由昆明机床、赛尔技术团队共同出资，注册资金 200 万元，为昆明机床控股子
公司。公司由转子技术改造提升为整机成套设计、生产、销售及服务。2004 年
西安赛尔进行增资扩股，由昆明机床、长沙鼓风机厂、赛尔技术团队共同出资，
注册资金 5000 万元，并在长沙成立全资子公司长沙赛尔机泵有限公司，建立了
公司的生产规模基地，2013 年 3 月更名为长沙赛尔透平机械有限公司。
2005 年在杭州成立控股子公司“杭州赛尔气体设备工程有限公司”，注册资
金 120 万元，其中西安赛尔占 51%股份，2012 年杭州赛尔增资扩股，至评估基
准日西安赛尔持有杭州赛尔 11.45%的股份。
4、西安赛尔投资一览表
单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 长沙赛尔透平机械有限公司 2004 年 100% 1000 1,000
2 杭州赛尔气体设备工程有限公司 2005 年 11.45% 120 61.20
5、西安赛尔最近一年一期财务数据
单位：人民币万元
项 目 2015 年 2016-6-30
总资产 13,518.77 12,288.45
总负债 14,967.32 13,937.93
3
净资产 -1,448.54 -1,649.48
营业收入 7,432.87 2,853.47
营业利润 -2,188.89 -184.10
利润总额 -2,114.72 -877.78
净利润 -2,189.75 -201.93
2015 年度的资产及财务状况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁
分所审计，审计报告号为瑞华沈审字[2016]21040061 号。2016 年 6 月 30 日评
估基准日的资产及财务状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报
告号为中准审字[2016]2015 号。
上述会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为非标准无
保留意见的。
（二）交易标的评估情况
1、公司已经委托第三方中介机构北京中科华资产评估有限公司对西安赛尔
股东全部权益价值进行了评估。本次转让价格参照其出具的评估报告书（中科华
评报字(2016)173 号）（详见附件）中的评估结论，该事务所具有从事证券、期
货业务资格。
评估对象：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司股东全部权益价值。
价值类型：市场价值类型。
评估基准日：：2016 年 6 月 30 日。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结果：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项
D=C/A ×
目 A B C=B-A
100%
流动资产 10,371.08 10,815.01 443.93 4.28
非流动资产 1,917.37 13,583.03 11,665.66 608.42
资产总计 12,288.45 24,398.04 12,109.59 98.54
流动负债 13,913.93 13,913.93 0.00 0.00
4
非流动负债 24.00 0.00 -24.00 -100.00
负债合计 13,937.93 13,913.93 -24.00 -0.17
净资产 -1,649.48 10,484.12 12,133.60 735.60
2、资产基础法增值分析
西安赛尔账面净资产-1,649 万元，评估净资产 10,484 万元，净资产增值
12,133 万元，增值原因如下：
(1) 存货增值 444 万元，增值原因是存货评估中是按照现行市场价格考虑相
关税费得出，因此评估增值。
(2)可供出售金融资产——其他投资减值 4 万元，减值原因是该项投资是西
安赛尔对杭州赛尔的投资，投资账面值 61.2 万元，所占比例 11.45%。由于其所
持比例较小且不具有控制权，本次评估在了解被评估单位经营及财务状况的基础
上按评估基准日财务报告计算评估值，因此造成减值。
(3)固定资产增值 502 万元，其中：房屋类增值 257 万，设备类增值 245 万。
增值原因主要是企业计提折旧年限短于实物资产经济寿命年限所致。
(4)无形资产增值 1323 万, 增值原因是西安赛尔使用的专有技术和专利未在
账面体现，造成评估增值。
(5)长期股权投资增值 9844 万元（西安赛尔长期股权投资账面值 1000 万
元），是对全资子公司长沙赛尔整体评估增值所致。
3、收益法
经收益法评估，西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司于评估基准日股东
全部权益价值为 7,335.58 万元
4、评估结果比较及评估结论的确定
资产基础法(成本法)评估结果与收益法评估结果相差 3,148.54 万元。
收益法低于资产基础法的原因是：近两年世界经济疲软，国内经济下行压力
不断加大，需求不足导致生产和销售明显减速,成本居高不下、流动资金紧张制
约了企业生产经营，导致企业前两年的经营状况连续下滑。但今年上半年，在党
中央、国务院的坚强领导下，各地区、各部门认真贯彻落实“创新、协调、绿色、
开放、共享”五大发展理念，在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构性
改革，大力推动大众创业、万众创新，国民经济运行总体平稳、稳中有进。工业
5
生产稳中略升，盈利状况有所改善。评估人员根据国家宏观经济、行业经济、区
域经济并结合企业自身的优劣势和相关财务数据进行了预测，但由于其生产和销
售规模未到企业正常经营状态。因此收益法评估结果未能合理体现企业资产价
值。
根据评估目的、评估的价值定义以及评估对象的资产特性，我们认为本次评
估的资产基础法结果更能体现资产的真实价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终
评估结果，即：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司的股权价值评估结果为
10,484.12 万元。沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让的 45%股权价值为
4,717.85 万元。
三、交易合同或协议的主要内容
本次股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过后，将在云南产权交易
中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交
付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。 公司将在确定交易对方后签署交
易协议。
四、其他事项
本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公
司流动资金的补充。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易为公开挂牌转让西安赛尔 45%的股权，若交易完成本公司合并
报表范围将发生变更，自股权转让完成后西安赛尔不再并入公司合并报表。由于
西安赛尔近年来连续亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”
的负影响。本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。
2、由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公
允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
3、公司将在后续披露进展及交易情况。
6
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 14 日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）评估机构的证券从业资格证书
7
首页
微信公众号
证券之星APP
