四通股份：北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目二次问询函相关问题的法律意见书_股票频道

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北京市康达律师事务所

关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司

重组项目二次问询函相关问题的

法律意见书

审核意见 1. ....................................................................................... 7

审核意见 2. ..................................................................................... 19

审核意见 3. ..................................................................................... 24

法律意见书

北京市康达律师事务所

关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司

重组项目二次问询函相关问题的

法律意见书

康达法意字【2016】第 0299 号

致：广东四通集团股份有限公司

北京市康达律师事务所接受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股

份”）的委托，担任四通股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）

事项的特聘专项法律顾问。

根据上海证券交易下发的《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2016】0855 号）提出的问

询事项及要求，本所律师已出具《北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对

于广东四通集团股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书》，现根据

《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披

露的二次问询函》（上证公函【2016】0965 号），本所律师出具《北京市康达律

师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目二次问

询函相关问题的法律意见书》。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办

法》、《重组规定》、《收购管理办法》、《格式准则第 26 号》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本

法律意见。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表

法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU

南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

法律意见书

该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做

出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判

断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任

何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

在核查过程中，本所律师得到四通股份及本次交易其他相关主体如下承诺和

保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签

名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本法律意见书仅供四通股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用作任何其他目的或用途。本所律师同意四通股份在其关于本次交易申请资料

中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不

得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法

律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

一般术语

本法律意见书指北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集

团股份有限公司重组项目二次问询函相关问题的法律意见书

一次问询法律意见书指北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集

团股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书

预案指广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预

案

法律意见书

四通股份、上市公司指广东四通集团股份有限公司

启行教育、标的公司指广东启行教育科技有限公司

启德教育集团指启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位

本次重组/本次交易/本指四通股份通过发行股份的方式购买启行教育 100%股权

次重大资产重组

交易对方指启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕

俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、

吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方

业绩承诺方指启行教育股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、

纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾

湾投资、金俊投资、乾亨投资

财务投资人指启行教育部分股东，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、

嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨

投资共十方

本次发行指四通股份发行股份购买资产

发行价格指四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格

标的资产指交易对方持有的启行教育 100%股权

启德同仁指广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一

纳合诚投资指共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东

之一

至善投资指共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

嘉逸投资指共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

德正嘉成指深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股

东之一

澜亭投资指上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一

吾湾投资指深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一

金俊投资指佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之

一

乾亨投资指珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一

协议控制指即“VIE 结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实体

通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实

体的可变利益实体

返程投资指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投

资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或

项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为

WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业

启德香港指 Education International Cooperation (EIC) Group Limited，启行

教育下属子公司之一

环球启德（深圳）指环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独

资企业（WFOE）

法律意见书

广东启德指广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一

明杰教育指上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一

Cayman/开曼群岛指开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地

BVI/英属维尔京群岛指英属维尔京群岛，英国属地

AEHL(Cayman) 指 Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一

AECL (Cayman) 指 Asia Education Company Limited，AEIL 原股东

AEIL (Cayman) 指 Asia Education Investment Limited，启德香港原股东

《发行股份购买资产指四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行

协议》股份购买资产的协议》

《利润补偿协议》指四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公司利

润补偿协议》

定价基准日指四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会 2016 年

第六次会议）决议公告日

评估基准日指 2016 年 4 月 30 日

交割日指交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的

主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更

登记证明文件之日

本所指北京市康达律师事务所

独立财务顾问/广发证指广发证券股份有限公司

券/保荐机构

审计机构/普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

市公司重大资产重组申请文件》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

中国/我国/全国/国内/ 指中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共

境内和国大陆地区

国务院指中华人民共和国国务院

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

外管局指国家外汇管理局

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

教育部指中华人民共和国教育部

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

法律意见书

正文

审核意见 1.

本次交易中，非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利。请补充

披露：（1）放弃表决权的行为是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是

否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等

相关规定；（2）“该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺的约

定”是否有效及保障措施，该承诺能否对再次转让相关股份的受让方形成合法有

效的约束，是否符合《合同法》、《物权法》等法律法规的规定；（3）该部分股

份放弃表决权等股东权利的时限确定为 60 个月的依据及合理性；（4）非业绩承

诺方与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人是否存在其他协议安排、

是否存在关联关系或构成一致行动关系；（5）上述放弃表决权等股东权利的行

为与本次重组交易是否存在必然关联，是否属于以合法形式掩盖非法目的的无

效民事行为，是否属于刻意规避重组上市的认定标准。请财务顾问和律师发表

意见。

答复：

一、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投

资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份

锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利

本次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，林机、吕俊、纳合诚投资、

至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资（以

下合称“财务投资人”）无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司

股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司

股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董

事、高级管理人员人选。财务投资人上述放弃表决权等股东权利行为是在商业谈

判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。

上述重组方案披露后，基于本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，

同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。本着

法律意见书

切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审慎考虑各方面因素，

上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签

署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，将《发行股份购买资产协

议》中“9.2.14 本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投

资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤

销地放弃在本次交易中取得的甲方股份（包括甲方送红股、转增股本等原因而增

持的股份）所对应的甲方股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向甲

方提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；”进行了删除并不再生效。

同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿

责任的风险，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加林机、吕俊、纳合

诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾

亨投资十方财务投资人作为本次交易的利润补偿主体。当依据《利润预测补偿协

议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累

计补偿上限 954,502,964.00 元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照持有启

行教育的持股比例承担总金额不超过 1,520,497,036.00 元的利润补偿义务。因此，

交易对方合计承担了不超过 24.75 亿元的利润补偿义务，能够 100%覆盖极端情

况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为 0 而产生的利润补偿义务。

此外，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，根据《发行股份购买资

产的协议之补充协议一》，财务投资人在本次交易完成后所持上市公司股份锁定

期进行了重新安排，具体情况为：“10.3.1 林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、

嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中

以资产认购而取得的甲方股份，若在取得甲方股份时其用于认购甲方股份的资产

持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月不得交易或

转让。前述 36 个月期限届满后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投

资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润

预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解

除锁定。

法律意见书

10.3.2 林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投

资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，

若在取得甲方股份时其用于认购甲方股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12

个月，则自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满

后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份发行结束之日起 12 个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实

现净利润达到 2016 年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出

具 2016 年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10

个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 80%；

（2）2016 年度、2017 年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺

净利润的 90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017 年度启行教育业

绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，余下的股

份可以转让或交易。

如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林

机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、

金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利

润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。”

综上所述，基于上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新

进行了协议安排，财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排

的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。

二、财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控

制人不存在其他协议安排、不存在关联关系

（一）财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控

制人之间不存在关联关系

本次交易中，财务投资人包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投

资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方，其中自然人

为林机、吕俊，其余八方为合伙企业、有限责任公司形式。

本所律师通过访谈、要求交易对方填写关联关系调查表、出具《承诺函》、

查询工商登记资料等手段，对财务投资人相关情况进行了核查。经核查，财务投

法律意见书

资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公

司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第

十章关联交易”中所规定的关联关系。

（二）财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控

制人之间不存在其他协议安排

根据本次重组交易对方以及上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《承

诺函》，交易对方因本次交易所签署的协议均已向本次交易的独立财务顾问和法

律顾问提供，不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与

其他方达成私下协议的情况。

经核查，财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际

控制人不存在其他协议或利益安排。

三、本次重组交易各方之间是否构成一致行动人

根据本次重组中交易各方出具的声明、提供的资料并通过访谈、审阅交易各

方工商底档、关联关系调查问卷、交易对方对启行教育出资的银行账户流水资料

等方式进行核查，对照《收购管理办法》第八十三条的相关规定进行核查。本次

重组交易各方中，存在以下情况：

（一）部分交易对方之间存在资金往来

1、李朱与启德同仁资金往来情况及是否构成一致行动人

经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银

行账户之间存在资金往来，具体情况如下

日期金额（元）转出人转入人

2016/4/21 35,077,778.00 李朱启德同仁

2016/4/22 77,700.00 启德同仁李朱

根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4

月 22 日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行

教育的出资款。

为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016 年 8 月 8 日，李朱、

李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅夫妻二人与启

德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股

份。本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下：

法律意见书

主体持股数量（股）持股比例

李朱 52,618,196 8.94%

李冬梅 13,154,549 2.24%

启德同仁 5,007,150 0.85%

合计 70,779,895 12.03%

2、李朱与林机资金往来情况及是否构成一致行动人

经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账

户之间存在资金往来，具体情况如下：

日期金额（元）转出人转入人

2016/4/8 1,000,000.00 李朱林机

2016/4/21 2,032,037.00 林机李朱

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，

是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本

次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司

股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与李朱之间不构

成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了

调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此李朱

与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投

资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关

于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因

如下：

（1）2016 年 4 月 8 日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00 元，该笔汇款

系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二人

对启行教育的出资不存在任何关系。

（2）2016 年 4 月 21 日，林机向李朱汇款人民币 2,032,037.00 元，该笔汇款

系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对启

行教育的出资不存在任何关系。

（3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教

育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林

机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及四通股份相关

的任何资金往来及经济利益关系。

法律意见书

（4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，

不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之

间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，

所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控

制人及启行教育除李冬梅及启德同仁之外的其他股东之间不存在一致行动关系

及关联关系。

因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。

（二）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系

经核查，截至本法律意见出具之日，本次重组的部分交易对方的关联方之间

存在合伙关系，具体情况如下：

部分交易对方的关联方存在

合伙人合伙人与交易对方关系

合伙关系的主体

深圳市纳兰德投资基金管理有

共青城纳隆德投资管理合伙纳合诚投资关联方

限公司、罗伟广

企业（有限合伙）

劳俊豪金俊投资关联方

深圳市纳兰德投资基金管理有

深圳市聚兰德股权投资基金纳合诚投资关联方

限公司

合伙企业（有限合伙）

劳俊豪金俊投资关联方

深圳市纳兰德投资基金管理有

深圳市纳兰凤凰股权投资基纳合诚投资关联方

限公司

金合伙企业（有限合伙）

劳俊豪金俊投资关联方

广州至尚股权投资中心（普通合

共青城至尚投资管理合伙企至善投资关联方

伙）

业（有限合伙）

张杏芝金俊投资关联方

深圳市纳兰德投资基金管理有

深圳市金海纳兰德股权投资纳合诚投资关联方

限公司

合伙企业（有限合伙）

佛山市金俊发展有限公司金俊投资关联方

上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在

合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构

成一致行动人，具体原因如下：

1、机构独立

纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系深圳市纳兰德投资基金管理有限公

司（以下简称“纳兰德投资”），实际控制人罗伟广为专业的投资人，担任广东新

价值投资有限公司董事长及投委会主席、曾担任广东金刚玻璃科技股份有限公司

董事，其控制的主要企业包括：广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有

法律意见书

限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司；

至善投资是专业投资机构，其管理人系广州至尚股权投资中心（有限合伙）

（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日，并于 2014 年 4

月获私募基金管理人备案。2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企

业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会

长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位；

金俊投资是专业投资机构，其管理人系广东金海资产管理有限公司（以下简

称“金海资产”），金海资产创立于 2010 年，主营投资管理，股权投资。并于 2016

年 5 月获私募基金管理人备案。金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。

2、投资行为独立

纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投

资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于标的公司在内的对外投资均其依照

自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致

行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存

在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。

纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分

履行尽职调查工作、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判

断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。

3、行使股东权利独立

纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照标的公司章程规定按其各自持股比

例享有股东权利、承担股东义务，其仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公

司其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备

独立募集资金的能力，并独立履行了对标的公司的出资义务。

纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为标的公司股东，在参与标的公司的经

营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独

立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相

互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。

此外，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理

办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，并非纳合诚投资、至善投资、金俊

法律意见书

投资自身符合上述情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚

投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动；纳合诚投资、至善投资、

金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他

安排，以谋求共同扩大对标的公司及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本

次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排

共同扩大所能够支配的上市公司表决权。

综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合

《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。

（三）部分交易对方的关联方之间的其他关系

1、嘉逸投资实际控制人曾任职于广州至尚

经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州

至尚处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与

至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、

所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：

主体持股数量（股）持股比例

嘉逸投资 34,126,350 5.80%

至善投资 40,951,619 6.96%

合计 75,077,969 12.76%

2、至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬

经核查，至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014 年 1 月

至 2016 年 1 月期间曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取咨询费 35.04

万元。

根据与刘书林、储丽丽的访谈以及与纳兰德投资的确认，储丽丽在 2014 年

1 月至 2016 年 1 月期间曾在纳兰德投资领取报酬系储丽丽为纳兰德投资提供申

请政府补贴咨询事宜的咨询费用。储丽丽本人为退休人员，并未与纳兰德投资签

订劳动合同、也未在纳兰德投资缴纳社保，同时经核查，储丽丽并未参与纳兰德

投资的日常经营以及纳合诚投资对标的公司投资的立项、尽职调查、投委会会议

及纳合诚投资参与本次交易的相关决策过程。

因此，至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致

行动人。

（4）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述

法律意见书

综上所述，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉

逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况如

下：

本次交易各方的情况（因前文已论述李朱与李冬

《收购管理办法》规定的构成一致行动关系的梅夫妻二人、启德同仁构成一致行动人，嘉逸投

情形资与至善投资构成一致行动人，为便于论述，此

列不考上述几方之间存在的相应情形）

投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共

本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在

同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决

任何形式的一致行动安排

权数量的行为或者事实。

（一）投资者之间有股权控制关系；本次交易各方之间不存在股权控制关系。

（二）投资者受同一主体控制；本次交易各方之间不存在受同一主体控制的情形。

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员

中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理

监事或者高级管理人员；人员的情形。

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公不存在某一交易方对其参股的其他交易方（如有）

司的重大决策产生重大影响；的重大决策产生重大影响的情形。

本次交易各方不存在向其他交易方取得上市公司相

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然关股份提供融资安排的情形，亦不存在接受其他交

人为投资者取得相关股份提供融资安排；易方为其取得上市公司的相关股份提供融资安排的

情形。

除纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方符合

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其该项的情形但未导致纳合诚投资、至善投资、金俊

他经济利益关系；投资构成一致行动人外，本次交易各方之间不存在

其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与不存在自然人交易方持有其他交易方 30%以上股份

投资者持有同一上市公司股份； /股权/权益份额的情形。

不存在自然人交易方在其他交易方任职董事、监事、

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理

高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）

人员，与投资者持有同一上市公司股份；

的情形。

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在不存在自然人交易方的父母、配偶、子女及其配偶、

投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄及其配偶等亲属，持有其他交易方 30%以上股份或

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等在其他交易方任职董事、监事、高级管理人员或执

亲属，与投资者持有同一上市公司股份；行事务合伙人（或其委派代表）的情形。

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管

理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份

本次交易各方不适用本项。

的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或

者间接控制的企业同时持有本公司股份；

法律意见书

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员

和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组本次交易各方不适用本项。

织持有本公司股份；

除李朱、林机对启行教育出资的银行账户存在资金

往来但不构成一致行动人外，本次交易各方不存在

（十二）投资者之间具有其他关联关系。《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、

《股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对

方之间不存在近亲属关系。

四、本次交易完成后，上市公司控制权将继续保持稳定

（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、

蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例 59.27%，

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡

镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为 26.85%，仍为第一大

股东。

本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为 12.76%，

为上市公司的第二大股东。

因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇

锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高

出 10 个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司

的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施

1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺

为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、

实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保

证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：

（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后 60 个月内（“承诺期”），不

会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生

变更。

（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可

能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》

等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上

法律意见书

市公司控制权。

（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、

李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理

合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸

投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、

上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山

市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转

让本人持有的上市公司股份。

（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股

东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公

司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。

2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权

为进一步保证上市公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇

通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司

首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于 2016 年 10 月 14 日分别签

署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利

委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：

（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇

通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬

不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其作为其持有的四

通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代

表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，

在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬

持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股

份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇

城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、

陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权

也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其行使。

法律意见书

（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票

表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其之外的任

何其他方行使委托股份的投票表决权。

（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其在股东大会上就投票

事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、

蔡镇通及其自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意

见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其

就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易

完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其所持表决权比例为 30.45%。

根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡

镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；另一方面，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡

镇锋、蔡镇通及其在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中

规定的关于持有达到 30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其

他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺

为保持本次交易完成后证上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关

于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司

控制权，具体内容如下：

1、在本次交易完成后 60 个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共

同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协

议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；

2、在本次交易完成后 60 个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动

人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。

3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求

予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定

根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由 7 名董事组成，其中独立董

事 3 人。设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。

法律意见书

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职

务。董事选举实行累积投票制。

本次交易前，上市公司的董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇

城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事

人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对

方合计向上市公司提名不超过 1 名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇

锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权

比例比第二大股东超过 15 个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡

镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。

综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人

仍具有实际控制权，不构成上市公司控制权实质变更。

经核查，本所律师认为，除李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致

行动人，至善投资与嘉逸投资构成一致行动人关系外，本次重组其他交易各方不

构成一致行动人关系；财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控

制人不存在其他协议安排及不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方

披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系关联

关系；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司控制权将继续保持

稳定。

审核意见 2.

一次问询回复中披露，交易完成后，启行教育董事会成员中由上市公司委

派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司将在启行教育董

事会层面实现控制，从而拥有对启行教育的控制权。请公司补充披露：（1）上

述委派的董事是否有李朱、李东梅等提名的情况；（2）启行教育原有董事、高

管在本次交易完成后在标的资产中的任职情况；（3）本次交易为“蛇吞象”式收

购，且上市公司进入新的教育培训行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层

的运营经验，启行教育和上市公司是否形成管理层实际控制。请财务顾问和律

师发表意见。

法律意见书

答复：一、本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况

本次交易完成之后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将能够

决定启行教育的全部董事人选。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成

后，启行教育董事会成员将进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人

士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，但并未约定上述上市公司委派人

士是否由李朱、李东梅等提名。

为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的具体安排，交易各方签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委

派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行

教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德

同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工。

根据启行教育的《公司章程》以及上述安排，上市公司及其实际控制人在本

次交易完成后能对标的资产实施有效控制。

二、启行教育原有董事、高级管理人员在本次交易完成后的任职情况

（一）本次交易完成后启行教育原有董事安排

本次交易之前，启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所示：

启行教育章程规定有权提名方提名人选担任职务

创始股东李朱先生李朱董事长

创始股东李朱先生与投资方共同提名黄娴董事、经理

投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同刘朝晖副董事长

意方可通过该等提名安排杨时青董事

创始股东或投资方提名并经所有股东通过徐炯董事

为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权，根

据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成

员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市

公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于

李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启

行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原来自于投资方提名担任的董事应

退出启行教育董事会。

（二）本次交易完成后启行教育原有高级管理人员安排

法律意见书

考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场

等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、

发挥相互之间协同效应。本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司全资控股下

以独立法人的主体形式运营，标的公司原经营管理层及组织架构将基本保持不变，

标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、发展战略、企业管理、

市场营销等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。

同时为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现

标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》，交易对

方应尽最大努力促使启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启

行教育任职 36 个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合

同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法

规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。

因此，截至本法律意见出具之日，交易各方并无在本次交易完成后更换启行

教育高级管理人员的计划和安排。

综上，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经

营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划。上市公司同时将在保持

标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管

理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满

足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员

的积极性。

三、本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制

（一）本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制

1、上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司

根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因

此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。

依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上

市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层

法律意见书

能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上

市公司的情形。

2、本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司

截至本法律意见出具之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事

或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推

荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方

取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公

司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。

截至本法律意见出具之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。

上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。

本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对

方合计有权向上市公司提名 1 名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、

蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例

比第二大股东超过 15 个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名

并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，

其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交

易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数

名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控

制权发生变化的情况。

综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权

发生变化的情况。

（二）本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制

1、上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求

本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务

业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”

的战略发展目标。

基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有

业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标

法律意见书

的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化

管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标

的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。

协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，

因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳

定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公

司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建

符合上市公司标准的管理体系。

此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，

并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促

使协同整合效应的有效发挥。

2、本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司

本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公

司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意

味着管理层能够在未来能够对标的公司实施控制。

本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际

控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董

事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上

述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得

来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员

工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教

育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。

因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育

高级管理人员的安排。

同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均

由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理

层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制

启行教育的情形。

法律意见书

综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育

实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。

经核查，本所律师认为，本次交易完成后上市公司委派进入启行教育董事人

数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由

上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，

也不得来自原启行教育在册员工；本次交易完成后启行教育董事会成员应来自于

上市公司市公司委派人员与启行教育经营管理层，启行教育经营管理层将基本保

持不变；本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情形，

不会构成上市公司控制权实质变更。

审核意见 3.

一次问询回复中披露，2016 年 1 月 3 日，启行教育实际控制人为李朱、李

冬梅夫妻二人。而根据预案披露，由于股权结构、董事会提名方式等原因，启

行教育无实际控制人。请补充披露，非业绩承诺方及启德同仁入股标的资产前

后，启行教育董事是否发生重大变更，李朱、李冬梅是否一直实际控制标的公

司，预案关于启行教育无实际控制人的披露是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四条的规定。请财务顾问和律师发表意见。

一、启行教育简要历史沿革

（一）2013 年 12 月，启行教育成立

2013 年 12 月 3 日，广东省工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》

（粤内名称预核[2013]第 1300041043 号），核准企业名称为：广东启行教育科技

有限公司。2013 年 12 月 10 日，启行教育召开股东会，选举李朱担任公司执行

董事（法定代表人）兼经理。2013 年 12 月 11 日，李朱、李冬梅签署《公司章

程》，约定共同出资成立启行教育，注册资本为 1,000 万元。2013 年 12 月 11 日，

广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤衡会（2013）验字第 B034

号），经审验，截至 2013 年 12 月 10 日止，收到李朱、李冬梅夫妻二人以货币形

式出资的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整。

2013 年 12 月 12 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行

政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000103798）。启行教育

法律意见书

成立时股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 李朱 800.00 80.00%

2 李冬梅 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

（二）2016 年 1 月，增资 5,298.5114 万元

2016 年 1 月 3 日，启行教育股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增

加到 6,298.5114 万元。2016 年 1 月 3 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、

金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行

教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，

各方同意启行教育增资 52,985,228.40 元，以货币 4,500,000,000 元认购。2016 年

1 月 14 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉

成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱及李冬梅签

署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》。各方同意启

行教育新增注册资本 52,985,114 元，以货币 4,500,000,000 元认购。该协议引入

新增投资方林机，替代 2016 年 1 月 3 日签署的《关于广东启行教育科技有限公

司之股权增资协议》，同日，启行教育股东会决议通过上述增资。

2016 年 1 月 29 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》。2016 年 4 月 26 日，纳合诚投资、至善投

资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同

仁、吕俊、林机与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公

司之经修订及重述的增资协议补充协议》，各方同意启行教育新增注册资本

52,985,114 元认购金额由 4,500,000,000 元调整为 4,492,000,000 元，李朱、李冬

梅补缴未缴足的注册资本合计 8,000,000 元。协议约定认缴的新增注册资本金额

及缴纳的投资款金额如下：

序号股东名称/姓名认缴新增注册资本（万元）投资款（万元）

1 纳合诚投资 1,315.69 94,000.00

2 至善投资 839.80 60,000.00

3 嘉逸投资 699.83 50,000.00

4 金俊投资 236.68 16,910.00

5 乾亨投资 69.98 5,000.00

法律意见书

6 德正嘉成 671.84 48,000.00

7 吾湾投资 279.93 20,000.00

8 澜亭投资 419.90 30,000.00

9 启德同仁 48.99 3,500.00

10 李朱 80.00 62,232.00

11 林机 559.87 40,000.00

12 李冬梅 20.00 15,558.00

13 吕俊 55.99 4,000.00

合计 5,298.5114 449,200.00

2016 年 5 月 25 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）

第 540 号），截至 2016 年 4 月 27 日，启行教育收到全体股东缴纳的增资款人民

币 4,492,000,000 元，新增注册资本 52,985,114 元，其余 4,439,014,886 元转为资

本公积；收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本合计人民币 800

万元。

2016 年 1 月 14 日，启行教育召开股东会，同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、

杨时青、徐炯担任公司董事，同意李朱担任董事长，刘朝晖担任副董事长。2016

年 1 月 14 日启行教育召开董事会，同意聘任黄娴担任总经理。

二、启行教育主要业务控制权变化

（一）启行教育收购启德教育集团之前业务开展情况

法律意见书

启行教育成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内业务的壳公

司存在，因而从成立至收购启德教育集团所有业务前，并未开展实际业务，其在

启德教育集团整体业务框架下的定位如下图所示：

由上图可知，在启行教育在收购启德香港 100%股权之前，启行教育定位为

持股广东启德及明杰教育的壳公司，持有广东启德以及明杰教育 30%的股权。

（二）启德教育集团控制权变更情况

1、2013 年 12 月之前，实际控制人为李朱

2013 年 12 月之前，启德教育集团主要的业务主体为广东启德，其股权结构

情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1 李朱 2,531.00 50.62%

2 李冠军 350.00 7.00%

3 李冬梅 325.00 6.50%

4 英才启明 1,794.00 35.88%

法律意见书

合计 5,000.00 100.00%

从上表可以看出，在 2013 年 12 月之前，李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启

德 57.12%的股份，实际控制着启德教育集团的主要业务。

2、2013 年 12 月，CVC 收购了启德教育集团全部业务

2013 年 12 月，由 CVC Capital Partners 控制 AEIL (Cayman)与启德香港唯一

股东 EIC (Cayman)签署《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》同意 AEIL (Cayman)

以 341,810,515 美元收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权，同时通过启德

香港协议控制了广东启德以及启德教育集团境内全部业务，其中 EIC (Cayman)

的实际控制人为李朱。至此，启德教育集团的实际控制人由李朱变更为 CVC

Capital Partners。

（三）启行教育收购启德香港 100%股权，从而控制启德教育集团所有业务

2016 年 1 月，AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共

同签的股权转让协议《 SHARE PURCHASE AGREEMENT 》及补充协议

《AMENDMENT AGREEMENT》，约定 AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有

的启德香港全部股份。

从上述启德教育集团业务框架图中可以看出，启行教育收购启德教育集团前，

启德教育集团的核心境外架构为启德香港，启德香港通过设立环球启德（深圳）

（WFOE）并协议控制了明杰教育和广东启德（VIE 实体）。收购完成后，相关

的 VIE 协议控制关系相应解除，启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为

启行教育的全资子公司。

2016 年 5 月 4 日启行教育支付了大部分合并对价，同时原控制人 CVC Capital

Partners 派遣的董事正式卸任，启德香港等主要经营实体的新董事全部由启行教

育重新派驻，对于启德教育集团的管理层，也将由新董事会予以聘用。启行教育

收购完启德教育集团所有业务后，其股权分布较为分散。持股 5%以上股东包括

纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至善投资（13.33%）、

嘉逸投资（11.11%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%），

均未超过启行教育股权比例的 30%。

三、财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事构成

依据前述历史沿革分析，启行教育自 2013 年 12 月 12 日成立至 2016 年 1

月 14 日，其执行董事为李朱。2016 年 1 月 3 日，启行教育股东会作出增加注册

法律意见书

资本决议，2016 年 1 月 14 日召开股东会，同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、杨时

青、徐炯担任公司董事，同意李朱担任董事长，刘朝晖担任副董事长。

根据增资后启行教育的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举产

生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下：

启行教育章程规定有权提名方提名人选担任职务

创始股东李朱先生李朱董事长

创始股东李朱先生与投资方共同提名黄娴董事、经理

投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同刘朝晖副董事长

意方可通过该等提名安排杨时青董事

创始股东或投资方提名并经所有股东通过徐炯董事

从股权结构和董事会构成来看，2016 年 1 月 14 日之前，启行教育实际控制

人为李朱、李冬梅夫妇，财务投资人及增资进入启行教育后，启行教育无实际控

制人，其认定如下：

（一）启行教育的股权结构及其特点

根据启行教育的工商档案和股权结构，启行教育股权分布较为分散。持股

5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至

善投资与嘉逸投资（24.44%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资

（6.67%），均未超过启行教育股权比例的 30%。而根据启行教育现行有效的《公

司章程》，启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少

注册资本、公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分

之二以上表决权的股东通过；其余事项须经股东所持表决权半数通过。

（二）启行教育的董事会提名方式及其特点

启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董

事会多数人选。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育董事会会议

对决议事项作出决策时，应由董事会全体成员过半数表决通过。

因此，由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任何股东

均不可能控制启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东会决议或

董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项，因而认定启

行教育无实际控制人。

经核查，本所律师认为，启行教育在 2016 年 1 月 14 日前实际控制人为李朱、

法律意见书

李冬梅夫妻二人，其后无实际控制人；上市公司在重组预案中披露了启行教育的

历史沿革，重组预案关于启行教育“现无实际控制人”的披露符合《重组管理办

法》第四条的规定。

（本页以下无正文）

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