证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-083
广东四通集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订情况说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 30 日，召
开第二届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会 2016 年第七次会议，审议通过了
《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及
相关议案。
2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会 2016 年第九次会议，审议通过
了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产的协议之补充协议一>》、《关于公
司与交易对方签署<利润预测补偿协议之补充协议一>》等相关议案。本次预案的
主要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”之“二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务
及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东
权利”中补充披露财务投资人承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定期安
排并保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利的情况。
2、在“重大事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”
以及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的
关联关系或一致行动关系”中补充披露本次重组交易各方是否构成一致行动人
的情况，除李朱、李冬梅、启德同仁为一致行动人，至善投资、嘉逸投资为一致
行动人关系外，其他交易对方之前不存在关联关系或一致行动关系。
3、在“重大事项提示”之“ 三、本次重组交易各方之间的一致行动人关
系”，“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”之“（七）至善投资”，
以及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的
关联关系或一致行动关系”中更新广州至尚股权投资中心由普通合伙企业变更
为有限合伙企业。
4、在“重大事项提示”之“六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦
不构成借壳上市”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表
决权、投票权的协议以及《发行股份购买资产的协议之补充协议一》对上市公司
董事提名的安排，交易完成后，交易对方合计有权向上市公司提名不超过 1 名董
事。
5、在“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”之“（三） 财务投资人锁
定期安排”中补充披露财务投资人的股份锁定期安排。
6、在“重大事项提示”之“十一、业绩承诺与补偿安排”之“（四）盈利
差额补偿顺序及其他安排”中补充披露盈利差额的补偿顺序和相关安排，财务投
资人承担第二顺位业绩补偿义务。
7、在“重大事项提示”之“十二、超额业绩奖励”中补充披露本次交易设
置业绩奖励的原因、合理性、相关会计处理以及对标的资产未来净利润的影响。
8、在“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方已作出的主要承诺”中
补充披露交易各方在 2016 年 7 月 1 日至本预案签署日之间签署的承诺。
9、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”
删除了原“（一）交易对方的私募投资基金备案情况”，需取得私募投资基金备
案的交易对方均已取得私募投资基金备案。
10、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”
之“（一）交易对方穿透计算情况”中补充披露交易对方穿透计算情况。
11、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”
之“（二）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在
其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市
公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
12、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”
之“（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制”中补
充披露本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。
13、在“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之“七、标的公司业绩补
偿风险”之“（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施”中补充披露补偿
义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施。
14、在“第一节 本次交易概述”之“ 三、本次交易相关合同的主要内容”
中补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议一》与《利润预测补偿协议之补
充协议一》的相关内容。
15、在“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易不会导致公司控制权发
生变化亦不构成借壳上市”中补充披露本次交易完成后上市公司控制权保持不
变、上市公司实际控制人关于维持上市公司控制权的措施以及上市公司董事会构
成可保持相对稳定的情况。
16、在“第一节 本次交易概述”之“ 六、本次交易后对启行教育董事、高
级管理人员的安排”中补充披露本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情
况，启行教育原有董事、高级管理人员的任职情况以及本次交易完成后上市公司
和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。
17、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）财务投资
人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存
在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际
控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
18、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方
之间的关联关系或一致行动关系” 中补充披露李朱、李冬梅及启德同仁签署一
致行动协议情况以及嘉逸投资与至善投资认定为一致行动人关系的情况。
19、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”
中补充披露本次交易前后标的公司控制权变化情况以及财务投资人及启德同仁
入股标的资产前后启行教育董事的构成情况。
20、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”
中更新启行教育下属子公司中珠海启晟育德的股权结构，以及广东启德天河分公
司、广东启德顺德分公司与山东学府烟台分公司的经营范围。
21、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“（二）启行教育
下属重要机构”中补充披露启行教育从 AEIL (Caymen)收购启德香港 100%股权的
相关协议由李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署的原因，以及相关
协议签署时 AEIL (Caymen)、启行教育实际控制人情况。
22、在“第四节 交易标的”之“二、启德教育集团境外架构设立及拆除情
况”之“（三）境外架构回归及拆除协议控制架构”中补充披露 VIE 解除过程中
涉及的税收事项以及相关资产转回情况，以及在拆除 VIE 协议控制关系后资产情
况中更新珠海启晟育德的股权变更情况。
23、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价
依据及其合理性”之“（三）启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分析”
中补充披露同行业可比上市公司的估值水平分析及可比交易估值情况比较分析。
24、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价
依据及其合理性”之“（二）启两次交易涉及评估及作价对比分析”中补充披露
2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况分析。
25、在“第四节 交易标的”之“四、标的资产在上市公司停牌前 6 个月内
新增股东原因及合理性”中补充披露标的资产在上市公司停牌前 6 个月新增股
东的原因。
26、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）
标的公司前五大客户收入及占比情况”中补充披露标的公司前五大客户收入及
占比情况。
27、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）
标的公司主要竞争对手”中补充披露标的公司主要竞争对手情况。
28、在“第四节 交易标的”之“六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现
性”中结合行业情况、标的公司行业地位、标的公司业绩基础及可比公司业绩增
长情况补充披露业绩承诺的合理性及可实现性。
29、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”
之“（一）启行教育收购启德业务的会计处理”中补充披露启行教育收购启德业
务的具体会计处理方法。
30、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”
之“（三）启德教育集团启德业务合并报表（未经审计）”中补充披露标的公司
资产负债率较高的原因及合理性。
31、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”
之“（四）标的公司股东权益下降的原因”中补充披露标的公司股东权益下降的
原因。
32、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”
之“（五）标的公司各业务组成情况”中补充披露公司业务组成及收入情况。
33、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”
之“（六）标的公司同行业可比公司比较”中按业务分类补充披露标的公司与同
行业可比公司财务数据比较情况。
34、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”
之“（一）标的公司下属留学咨询类公司经营资质情况”至“（五）标的公司经
营范围暂不一致及无法办理资质证书的下属机构后续安排”中补充披露标的公
司留学咨询、考试培训、经营其他业务、未实际经营业务机构的资质证照审批许
可情况以及经营范围暂不一致的下属机构后续处理方案，补充披露新设立的厦门
湖里培训中心。
35、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”
之“（七）标的公司下属民办非经营单位情况”中补充披露标的公司八家民办非
企业单位纳入合并范围的依据、交易后八家民办非企业单位持续运作情况、八家
民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例以及其以零作价
转让的原因及合理性，并补充披露新设立的厦门湖里培训中心。
36、在“第四节 交易标的”之“十二、标的公司非经营性资金占用情况”
中补充披露标的公司非经营性资金占用情况及解决情况。
37、在“第七节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业特点及经营
情况”之“（一）标的公司收入来源情况”至“（五）标的公司应收账款情况”
中补充披露标的公司收入来源情况、人均收费标准、收入确认政策、递延收益的
会计处理及应收账款情况。
38、在“第七节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司未来经营发展战略
和业务管理模式”中补充披露上市公司暂无置出陶瓷业务的计划。
特此公告
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2016 年 10 月 14 日
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